国浩律师集团（深圳）事务所                                          法律意见书



                             国浩律师集团（深圳）事务所

   关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

                                    法律意见书



致：深圳市瑞凌实业股份有限公司


     国浩律师集团（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股份
有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2012 年第一次临时
股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。


     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以
及《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决
程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核
查和验证，现发表法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     公司第一届董事会第十九次会议决定于 2012 年 1 月 9 日召开本次股东大会。


     公司董事会在巨潮资讯网等媒体向公司股东发布了关于召开本次股东大会
的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东
的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披
露。



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     本次股东大会以现场方式召开，会议地点为公司 B 栋一楼会议室。


     经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格


     根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东
及股东代表共 8 人，代表有效表决权的股份数 156,570,981 股，占公司股份总数
的 70.05%。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。


     本次股东大会的召集人为公司董事会。


     经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序及表决结果


     公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行了逐项表
决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对投票进行了计票、监票，并当场
公布了表决结果。


     本次股东大会审议通过了如下议案：


     1．《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》。


     表决结果：15,657.1万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，0股反对，0股弃权。

     2．《关于“营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整
的议案》。


     表决结果：15,657.1 万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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100%，0 股反对，0 股弃权。


     经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。


     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合
法有效。


     本法律意见书正本叁份，无副本。




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[此页为签名盖章页，无正文]




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负责人：                         经办律师：

             张敬前                            曹平生




                                               唐都远




                                           2012 年 1 月 9 日




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