2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD
2011 年年度报告
二〇一二年三月
2011 年年度报告
重 要 提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
除武捷思董事委托邱光董事出席会议外，其他董事均亲自出席了公司第一届
董事会第二十次会议并审议通过本公司2011年年度报告。
本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确
性和完整性无法保证或存在异议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告。
本公司法定代表人邱光先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人潘文先
生声明：保证2011年年度报告中财务报告的真实、完整。
2011 年年度报告
目 录
第一章 公司基本情况简介....................................................................5
第二章 会计数据和业务数据摘要 ........................................................7
第三章 董事会报告 .............................................................................10
第四章 重要事项 .................................................................................57
第五章 股本变动及股东情况..............................................................64
第六章 董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................69
第七章 公司治理结构 .........................................................................78
第八章 监事会报告 .............................................................................95
第九章 财务报告 ...............................................................................99
第十章 备查文件 ............................................................................... 169
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释 义
2011 年年度报告中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：
瑞凌股份、公司、
指 深圳市瑞凌实业股份有限公司
本公司
瑞凌有限 指 深圳市瑞凌实业有限公司，公司前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、持续督
指 平安证券有限责任公司
导机构
会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
鸿创科技 指 深圳市鸿创科技有限公司，系公司股东
理涵投资 指 深圳市理涵投资咨询有限公司，系公司股东
富海银涛 指 深圳市富海银涛创业投资有限公司，系公司股东
平安财智 指 平安财智投资管理有限公司，系公司股东
金坛瑞凌 指 金坛市瑞凌焊接器材有限公司，系公司全资子公司
特兰德 指 特兰德科技（深圳）有限公司，系公司控股子公司
昆山瑞凌 指 昆山瑞凌焊接科技有限公司，系公司全资子公司
高创亚洲 指 高创亚洲科技有限公司
江苏高创 指 高创亚洲（江苏）科技有限公司
珠海固得 指 珠海固得焊接自动化设备有限公司
瑞凌投资 指 深圳市瑞凌投资有限公司
逆变 指 将直流电（DC）转化为交流电（AC）
整流 指 将交流电变成直流电
焊接、切割设备。焊接、切割最主要、最关键的组成
焊割设备 指 部分是焊割电源，焊割电源可实现焊接与切割的功能，
焊接外接设备是焊枪、送丝机等，切割外接设备是喷
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嘴、割枪等。
通过计算机控制机器人手臂和变位机的协调动作实现
机器人焊接系统 复杂的空间曲线运动，通过机器人手臂上的焊枪产生
指 电弧以实现对复杂焊缝的焊接。通过预先设定的程序
（焊接机器人） 可以方便地改变机器人手臂的运动轨迹以实现对不同
空间曲线的焊接。
适宜于在三维空间中的直线、圆形、椭圆形态的较为
规则的焊缝的焊接。相比于机器人焊接工作站，焊接
专机不能通过编程柔性的控制焊枪和变位机的空间运
动轨迹。其对于焊接对象的专用性强，多用于大型容
焊接专机 指
器的焊接。焊接专机厂商的核心竞争力体现在能根据
对施焊对象的材料焊接性能的了解，选择适当的焊接
工艺和通过数字电源对电弧参数的控制获得良好的焊
缝质量。
集焊接工艺、冶金、自动控制、人工智能、传感技术、
自动化焊接 指
精密机械设计制造于一体的综合技术领域。
英文名称：welding procedure 定义：焊接过程中的一整
焊接工艺 套技术规定。包括焊接方法、焊前准备、焊接材料、
指
焊接设备、焊接顺序、焊接操作、工艺参数以及焊后
热处理等。
焊接电流在瞬间突变，熔化母材焊接部位达到焊接效
果，随后又迅速回归低强度电流。由于焊接过程中平
均电流小，产生的热量小，对于母材的热影响区小，
脉冲 指
有利于提高焊接质量。新型数字化电源的出现可以对
脉冲电流强度、脉冲时间等焊接参数进行灵活和精确
控制。
电弧 指 电在气体中流动，产生发热、发光的现象。
用电弧加热的方法使两个工件熔合在一起，
电弧焊 指
达到原子间结合。
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特指电路中用于电流、电压变换的半导体器件，如
半导体功率器件 指
IGBT、MOS 管、整流管、整流模块等。
绝缘栅极型功率管，是由 BJT(双极型三极管)和
IGBT 指 MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动
式电力电子器件。
由多数载流子参与导电，单极型晶体管，属于电压控
场效应管、MOS 管 指
制型半导体器件。
千赫兹是交流电频率的单位。1Hz 表示每秒钟电流来
kHz 指
回流动一次，1kHz 表示交流电每秒钟来回流动一千次。
脉宽宽度调制，英文名称“Pulse Width Modulation”，指
PWM 指 在频率不变的情况下，通过电压反馈调整脉冲的宽度，
从而控制 MOS 管、IGBT 等开关器件的导通时间。
电磁兼容性，是英文“Electro Magnetic Compatibility”的
缩写，指设备在一定的电磁环境下保持正常工作， 该
EMC（电磁兼容性） 指
设备应具备一定的抗电磁干扰能力，且该设备自身产
生的电磁干扰不能对其他电子产品产生过大的影响。
多功能数字焊机采用变频调宽及改变功率控制模式的
VDM 指 方法，在不同的工作环境下，实现稳定工作输出的一
种逆变控制技术。
对电网变化能自动补偿焊接能量输出，并对电网异常
PLC 指
情况进行监测，避免电网网压变化造成焊接缺陷。
工件 指 焊接加热的母材
熔化的填充金属与熔化的被焊金属混合而成的液态金
熔池 指
属形态
工装 指 工艺装备，指制造过程中所用的各种工具的总称
外特性 指 焊接电源负载电流与电源端电压的关系
弧焊电源适应焊接电弧的动态负载所输出电流、电压
动特性 指
相对时间变化的特性。
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在交流电路中，电压与电流之间的相位差(Φ)的余弦
值，是衡量电气设备效率高低的一个系数。功率因数
功率因数 指
低，说明电网资源的利用率低，电网线路供电损失较
高。
电源 指 向负载提供一定电压和电流（或功率）的装置
工频交流电 指 工频市电频率，我国市电频率是 50Hz
空载损耗 指 焊接电源通电而输出不带负载所产生的损耗
焊接过程中，因电磁力、电弧力、斑点力、金属高温
飞溅 指
汽化等因素，使熔化了的金属飞到熔池外。
送丝 指 焊接过程中自动输送熔化焊接材料
在低于再结晶温度下使金属产生塑性变形的加工工
冷加工 指
艺，如冷轧、冷拔、冷锻。
董事会 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司股东大会
公司章程 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度
报告期 指 2011 年度
元 指 人民币元
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 公司基本情况简介
一、公司名称
中文名称【简称】：深圳市瑞凌实业股份有限公司【瑞凌股份】
英文名称：SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD
二、法定代表人：邱光
三、联系人和联系方式：
董事会秘书 证券事务代表
姓名 查秉柱 王 婧
深圳市宝安区福永街道凤凰 深圳市宝安区福永街道凤凰
联系地址
第四工业区 4 号厂房 第四工业区 4 号厂房
电话 0755-27345888 0755-27345888
传真 0755-27345999 0755-27345999
电子邮箱 riland@riland.com.cn riland@riland.com.cn
四、注册地址和办公地址
注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房
办公地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房
邮政编码：518103
互联网网址：www.riland.com.cn 电子信箱：riland@riland.com.cn
五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》
登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券事务部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：瑞凌股份 股票代码：300154
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七、其他有关资料：
企业法人营业执照注册号：440306103357997
税务登记号码：440301750489503
组织机构代码：75048950-3
会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼
八、公司上市后历史沿革：
公司自上市以来进行两次工商注册变更，具体如下：
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1798号”文核准，向社会
公众公开发行人民币普通股（A股）2,800万股，公司注册资本由8,375万元增至
11,175万元。经深圳证券交易所“深证上[2010]428号”文批准，公司发行的人民
币普通股（A股）股票于2010年12月29日在深圳证券交易所创业板上市。
2011年2月16日，取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，
完成了工商变更登记手续。
2、经2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过《关于公司2010年度
利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司于2011年5月10日实施了2010年度
利润分配方案，方案实施后，公司总股本由11,175万股增至22,350万股。
2011年7月13日取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，
完成了工商变更登记手续。
以上变更时，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码
等信息未发生变更。
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第二章 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
单位：元
本年比上年增减
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
（%）
营业收入 759,514,864.86 616,313,106.95 23.24 387,536,449.96
营业利润 129,538,037.37 99,830,369.79 29.76 50,999,238.10
利润总额 134,861,204.14 102,000,573.68 32.22 51,719,142.63
归属于上市公司
112,454,487.50 88,118,873.26 27.62 44,840,850.87
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
107,951,774.74 86,274,937.40 25.13 43,871,854.36
常性损益的净利
润
经营活动产生的
42,650,311.33 56,821,334.97 -24.94 55,132,459.43
现金流量净额
本年末比上年末
2011 年末 2010 年末 2009 年末
增减（%）
资产总额 1,596,093,307.72 1,457,157,445.91 9.53 308,321,217.00
负债总额 261,012,147.60 195,866,158.44 33.26 144,592,745.97
归属于上市公司
股东的所有者权 1,318,372,136.66 1,261,792,649.16 4.48 163,563,419.75
益
股本（股） 223,500,000.00 111,750,000.00 100 83,750,000.00
二、主要财务指标
单位：元
本年比上年增减
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
（%）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.53 -5.66 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.53 -5.66 0.31
扣除非经常性损益后的基
0.48 0.52 -7.69 0.30
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
8.75 42.44 -33.69 44.95
（%）
扣除非经常性损益后的加
8.40 41.55 -33.15 43.97
权平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金
0.19 0.51 -62.75 0.66
流量净额（元/股）
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2011 年年度报告
本年末比上年末
2011 年末 2010 年末 2009 年末
增减（%）
归属于上市公司股东的每
5.90 11.29 -47.74 1.95
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 16.35 13.44 2.91 46.90
（一）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程如下：
单位：元
项 目 计算过程 2011年
归属于公司普通股股东的净利润（元） 1 112,454,487.50
归属于公司普通股股东的非经常性损益（元） 2 4,502,712.76
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
3=1-2 107,951,774.74
（元）
期初股份总数（股） 4 111,750,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
5 111,750,000.00
股份数（股）
报告期因发行新股或债转股等增加股份数（股） 6 0
报告期月份数 7 12
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 8 0
发行在外的普通股加权平均数（股） 9=4+5+6×8÷7 223,500,000.00
归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 10=1÷9 0.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基
11=3÷9 0.48
本每股收益（元/股）
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 12 0
所得税率 13 15%
转换费用 14 0
可转换公司债券、认股权证、股份期权等
15 0
转换或行权而增加的股份数
16=﹛1+﹝12-14﹞×
归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） ﹝100%-13﹞﹜÷﹝ 0.5
9+15﹞
17=﹛3+﹝12-14﹞×
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀
﹝100%-13﹞﹜÷﹝ 0.48
释每股收益（元/股）
9+15﹞
（二）加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的
计算过程如下：
单位：元
项 目 计算过程 2011年
归属于公司普通股股东的净利润（元） 1 112,454,487.50
归属于公司普通股股东的非经常性损益
2 4,502,712.76
（元）
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 3=1-2 107,951,774.74
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2011 年年度报告
净利润（元）
归属于公司普通股东的期初净资产总额
4 1,261,792,649.16
（元）
发行新股或债转股等新增、归属于公司普通
5 0
股股东的净资产（元）
新增净资产次月起至报告期期末的累计月
6 0
数
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公
7 55,875,000.00
司普通股股东的净资产（元）
减少净资产次月起至报告期期末的累计月
8 7
数
报告期月份数 9 12
加权平均净资产（元） 10=4+5×6÷9-7×8÷9+1×50% 1,285,426,142.91
加权平均净资产收益率(%) 11=1÷10 8.75
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率
12=3÷10 8.40
(%)
三、非经常性损益项目
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -316,072.14 -93,323.03 -21,214.40
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 5,794,238.91 2,432,039.30 842,303.07
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
- - 419,893.22
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-155,000.00 -168,512.38 -101,184.14
和支出
所得税影响额 -820,454.01 -326,268.03 -170,801.24
合 计 4,502,712.76 1,843,935.86 968,996.51
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2011 年年度报告
第三章 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
2011 年是充满严峻挑战的一年，受全球经济环境不利因素以及我国面临各
项实际问题的影响，我国经济增速放缓，全年实现 GDP 同比增长 9.2%，并呈现
前高后低的发展态势，GDP 增速分季度同比分别为：9.7%、9.5%、9.1%和 8.9%。
据中国钢铁工业协会信息统计部发布的最新数据显示，2011 年，我国钢产量达
到 68,326.5 万吨，同比增加 5,575.9 万吨，同比增幅为 8.9%，回落 0.36 个百分点。
在国内外经济形势明显趋紧的情况下，焊割设备制造业仍出现了较快的增长，但
相对增长速度减缓，整体需求减弱。根据行业统计分析估算，焊割设备平稳增长，
与 2010 年的 11%的增速相比会有所放缓。其中，逆变焊割设备替代传统焊割设
备的进程仍在延续，因此逆变焊割设备的增长明显高于传统焊割设备的增长，仍
保持良好的发展势头。受人工成本持续上涨的影响，自动、半自动化焊接系统产
品近年来赢得良好的发展机遇，2011 年仍然保持较快增长水平。
报告期内，面对国内外严峻的经济形势和复杂的行业环境，公司管理层在围
绕 2011 年度发展目标基础上，始终保持着高度的市场敏感度，审时度势，根据
市场变化及时调整相关经营策略，以保证公司的良好增长。
报告期内，公司实现营业收入 75,951.49 万元，较上年同期增长 23.24%；营
业利润 12,953.80 万元，较上年同期增长 29.76%；利润总额 13,486.12 万元，较
上年同期增长 32.22%；实现归属于母公司所有者的净利润为 11,245.45 万元，比
去年同期增长 27.62%。在宏观经济影响导致的焊接行业整体增速下滑的背景下，
相对前几年的高成长，公司 2011 年的增速有所放缓，与管理层年初的增长预期
亦有些差距。
与一般工业品相比，焊接行业的客户除了对产品的质量、性能和价格有所要
求外，对产品的技术支持需求也十分强烈。针对焊接行业专业技术性强的特点以
及对最终用户的实际需求的分析，基于公司目前在逆变焊割设备行业中打下的坚
实基础，凭借对焊接行业、焊接工艺、市场的深刻理解，以及多年经营中积累的
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2011 年年度报告
强大技术研发实力和成熟稳定的生产制造工艺流程，2011 年，公司确定了未来
发展愿景为：“缔造世界一流的焊接专家”，为实现这一愿景而必须达成的长期
发展战略目标为“成为国际一流的综合性焊接企业集团”。这一战略的实施将成
为公司未来健康、持续、快速发展的良好保障。
鉴于公司已从过去的以逆变焊割设备为主的单一公司逐步发展成为集逆变
焊割设备、焊接自动化设备以及焊接配套设备为一体的综合性焊接企业，伴随着
公司规模不断扩大和产品线的延伸，以及通过设立及收购新公司，公司的管理幅
度不断扩大，管理难度日益增强。针对公司目前的发展阶段和特点，管理层将
2011 年确定为公司“管理元年”，将工作重点放在强化内部管理上。由前几年
粗放式经营模式加快向精细化管理模式转变，即从重点关注规模转为规模效益并
重，在不断提升规模、扩大市场占有率的同时，注重提高公司经营质量。经过一
年的努力，取得了初步的成效，公司的整体管理水平得到了一定程度的提升。
报告期内，围绕上述工作重点，公司主要开展了如下工作：
1、立足长远发展，继续加大营销工作力度
2011 年，根据公司的发展战略规划，公司营销工作的重点之一是进行营销
网络的优化，主要体现在：
l 营销网络立体化
针对不同客户的不同特点和实际需求，公司构建了全新的矩阵式的营销网
络：建立高端产品以“高创”和“天撼”（T&R）、中端产品以“瑞凌”和“锐龙”、
低端产品以“火神”等系列分别为代表的营销结构，结合现有按地域划分的华东、
华南、华西、华北和华中五大营销片区以及已经建成的上海营销中心，搭建起具
有创新意识和横纵相结合的立体化营销网络。
l 经销商结构优化
通过对经销商队伍的考核，制定优胜劣汰的遴选机制，重点培养与公司领
先地位相匹配的有承接能力的经销商，通过与经销商加强沟通以及提供技术支持
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2011 年年度报告
和售后服务，使更多的经销商能够清楚了解公司理念进而增加对公司的认同感，
进而推动公司产品的销售。
报告期内，公司在品牌建设和广告宣传方面也加大了投入，累计建立专卖
店（区）达 286 家，同时通过户外广告、展会宣传、专业杂志媒体等多种方式加
大广告宣传力度。公司首个旗舰店 2011 年 12 月在北京正式落成，让用户更直观
的了解公司丰富的产品线和品质优势，取得了很好的宣传效果，进一步扩大了公
司品牌的影响力。
2011 年，在国际经济复苏步伐明显放缓的前提下，公司在海外经销商网络
的建设方面，主要加强对东南亚、俄罗斯、中东、南亚、中欧、大洋洲、南非等
重点销售区域建设，并在拉美地区有所突破，通过重点地区重点开发的拓展方式，
保障了海外市场的稳步增长。
2、完善研发体系，确保技术领先优势
公司始终坚持在核心关键技术上拥有自主知识产权，保持技术的领先优势。
2011 年进一步加大研发投入，增强技术研发实力和研发管理水平，公司累计研
发投入 3,686 万元，占公司营业总收入 4.85%，比上年同期增长 37.14%。公司以
扩建研发中心为契机，搭建与完善研发管理平台，引入 PLM 研发管理软件系统，
缩短了产品研发周期。
研发中心建立的“深圳市数字化焊接电源研究开发中心”，已经成功通过深
圳市科技工贸和信息化委员会的验收，为公司在数字化和自动化焊接技术方面的
研发提供了良好的平台和基础。
2011 年公司在高效和自动化焊接技术方面取得了突破性成就，在全数字化
脉冲焊接设备和机器人焊接系统达到领先水平，高效焊接系统填补了国内市场空
白。
3、强化管理意识，提升整体管理水平
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2011 年年度报告
随着公司不断发展壮大，公司管理层意识到，以目前公司的规模，必须加强
管理，才能更好的迈向下一个发展阶段，即从一个运营单体向集团化企业发展的
进程中，必须从重视业务为主，转变为强化管理和发展业务并举。只有这样，才
能把握好未来的发展机遇，利用已经形成的竞争优势，在市场上抢占先机，把握
主动。在强化内部管理上，主要完成以下工作：
1）转变意识，推行全员管理
公司采取“由上至下”的办法，将管理的理念层层传导，力争每一个岗位的
员工都在意识上有所转变，以适应公司的发展变化。公司通过对高层、中层、基
层干部的持续培训，推动理念的转变，并发展成为行为模式的转变，进而在日常
工作中熟练运用，达到提升管理水平的目的。
2）SAP 系统的应用
为实现公司全面信息化管理和业务流程的简化，公司引进的 SAP 管理系统于
2011 年 7 月成功上线。SAP 系统的成功应用，说明公司的管理体系已经具备良好
的基础。该系统的应用，帮助公司进一步梳理业务流程，能及时发现流程中出现
的问题，并很快得到改善，在企业销售、采购、生产和财务方面确保了业务流和
信息流的高度统一，提高运营效率和生产力。同时该系统将逐步伸延到公司下属
的其他企业，从而进一步加强总部的管控能力，降低企业运营成本，使公司更具
竞争力，为公司向科学化的集团化管理目标迈进奠定良好的基础。
3）加强人力资源建设
报告期内，针对目前公司所处的快速发展阶段，公司不断完善人才的引进、
培训和激励机制，并取得了一定的成绩。公司上市之后，进一步完善了人才梯队
的建设，引进了一批管理、市场、销售等方面的高、中端管理人才，并通过校园
招聘等方式，不断充实管理团队，进行人才储备；公司重视培训体系的建设，在
制度、组织结构、师资队伍和课程开发等方面进行了完善；公司建立健全绩效考
核制度，有效实现指标考核和业绩达成的一致性。公司人力资源建设和人才战略
的实施为公司创新和业务发展提供良好的人力资源保障。
13
2011 年年度报告
4）进一步完善公司治理结构，加强内控建设
报告期内，公司管理层严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规则的要求，依法规范运作，并制
订、修订了一系列内控管理制度，加强宣导规范运作意识和风险防控意识，使公
司的运营更加规范，管理基础更加扎实。
（二）主营业务及其经营状况
1、主营业务及主要产品
公司持续专注于逆变焊割设备、焊接自动化系列产品的研发、生产、销售。
公司主导产品分为逆变焊割设备产品、焊接自动化系列产品、焊接配件类产
品三大类。
逆变焊割设备产品主要包括逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自
动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机等产品；
焊接自动化系列产品主要包括焊接小车、数字化焊接设备、高效焊接系统和
机器人焊接系统集成等；
焊接配件类产品主要包括焊接、切割配件。
公司各类产品可广泛用于军工、航空航天、建筑、机械制造、造船、钢结构、
车辆制造、电力、管道、化建、锅炉、桥梁等行业的金属焊接与切割。
2、经营状况
1）营业收入、营业成本
单位：元
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 757,148,020.94 615,961,592.24
其他业务收入 2,366,843.92 351,514.71
营业成本 547,711,515.78 442,264,639.74
报告期营业收入比上年增加14,320.18万元，增长23.24%。营业收入增长的主
要原因是：报告期内公司产品结构进一步完善，产品种类增加；营销网络持续优
化所致。
14
2011 年年度报告
2）主营业务（分行业、产品）情况表
单位：元
营业收入比 营业成本
毛利率 毛利率比上
行 业 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
（%） 年增减（%）
（%） 减（%）
工 业 757,148,020.94 546,143,690.84 27.87 22.92 23.50 -0.34
商 业 ― ― ― ― ― ―
产 品
逆变焊割设备系
676,447,290.16 490,028,717.00 27.56 14.00 14.13 -0.08
列产品
焊接自动化系列
57,501,602.13 35,241,308.67 38.71 434.82 656.23 -17.94
产品
焊接配件类产品 23,199,128.65 20,872,707.06 10.03 95.66 158.60 -21.90
免抵退税不予免
- 958.11 - - - -
征和抵扣税额
焊接自动化系列产品收入比上年同期增长 434.82%，主要原因为报告期内通
过增资扩股新增控股子公司珠海固得收入 4,204.66 万元合并所致。焊接配件类产
品收入比上年增长 95.66%，增长较快的主要原因为，随着公司营销网络，尤其
是专卖店和专卖区逐步加大销售焊接配件，客户对公司品牌的认可，进而对焊接
配件产品的认可导致需求增加。
3）主营业务（分地区）情况表
单位：元
比上年增长率
地区名称 营业收入 上年营业收入 比上年增减
（%）
华东区 136,352,114.09 109,572,965.62 26,779,148.47 24.44
华南区 120,742,393.31 85,000,157.75 35,742,235.56 42.05
华中区 138,804,177.77 104,112,743.84 34,691,433.93 33.32
华西区 52,418,664.29 45,129,085.21 7,289,579.08 16.15
华北区 128,301,342.76 110,608,387.56 17,692,955.20 16.00
国外 180,529,328.72 161,538,252.26 18,991,076.46 11.76
合 计 757,148,020.94 615,961,592.24 141,186,428.70 22.92
报告期公司主营业务收入继续保持增长，国内收入占比 76.16%，国外收入
占比 23.84%，受整体经济环境的影响，与上年度相比，增长速度有所下降。
4）公司前五名客户的营业收入情况
单位：元
占公司全部营业收 占公司应收账款
客户名称 营业收入总额 应收账款余额
入的比例(%) 总余额比例(%)
15
2011 年年度报告
第一名 14,569,781.07 1.92 2,098,190.25 3.37
第二名 14,218,530.05 1.87 -368,373.55 -0.59
第三名 13,080,420.15 1.72 2,361,637.56 3.79
第四名 14,365,115.53 1.89 3,555,741.72 5.70
第五名 11,705,783.79 1.54 8,467.15 0.01
合 计 67,939,630.59 8.94 7,655,663.13 12.28
报告期内，前五名客户应收账款余额占公司应收账款总余额比例为 12.28%，
公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额 30%的情形。公司董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持有公司 5%以上股份的股
东在上述前五名客户中均无权益。
5）公司前五名供应商的采购情况
单位:元
占公司年度采购 占公司应付账款
供应商名称 采购金额 应付账款余额
金额的比例(%) 总余额比例(%)
第一名 132,672,696.48 19.75 21,891,671.92 11.64
第二名 21,957,354.62 3.27 5,397,308.42 2.87
第三名 19,043,205.60 2.83 3,599,790.31 1.91
第四名 18,755,975.26 2.79 5,821,307.83 3.09
第五名 16,462,973.43 2.45 6,091,084.18 3.24
合 计 208,892,205.38 31.09 42,801,162.66 22.75
报告期内，前五名应付款余额占公司应付账款总余额比例为 22.75%。公司
不存在向单个供应商采购金额占比超过总采购额 30%的情形，不存在过度依赖单
一供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及主要关联
方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权益。
（三）报告期内主要财务数据变动情况及影响因素分析
1、资产、负债和权益变动情况分析
单位：元
2011年12月31日 2010年12月31日
变动幅度
项 目 占本期总 占本期总
金额 资产比重 金额 资产比重 （%）
（%） （%）
总资产 1,596,093,307.72 100.00 1,457,157,445.91 100.00 9.53
其中：应收票据 28,190,196.42 1.77 15,129,726.81 1.04 86.32
预付款项 20,840,592.89 1.31 4,444,445.70 0.31 368.91
其他应收款 21,541,758.24 1.35 5,459,102.38 0.37 294.60
存货 228,798,767.84 14.33 125,796,825.94 8.63 81.88
16
2011 年年度报告
在建工程 46,108,430.10 2.89 - - 100.00
商誉 8,418,065.87 0.53 - - 100.00
无形资产 31,945,784.74 2.00 22,854,246.41 1.57 39.78
长期待摊费用 2,334,038.51 0.15 568,712.61 0.04 310.41
总负债 261,012,147.60 16.35 195,866,158.44 13.44 33.26
其中：应付票据 26,850,000.00 1.68 71,980,000.00 4.94 -62.70
应付账款 188,100,277.62 11.79 95,972,161.58 6.59 95.99
预收款项 19,866,363.29 1.24 12,407,532.88 0.85 60.12
应付职工薪酬 11,443,313.27 0.72 7,791,571.75 0.53 46.87
应交税费 4,523,539.60 0.28 -159,156.72 -0.01 -2,942.19
其他应付款 4,523,165.76 0.28 2,620,180.75 0.18 72.63
归属于母公司所
1,318,372,136.66 82.60 1,261,792,649.16 86.59 4.48
有者权益合计
其中：股本 223,500,000.00 14.00 111,750,000.00 7.67 100.00
1）应收票据同比增长86.32%，本期增加主要为销售规模扩大，使用银行承兑汇
票作为支付方式的客户增加；
2）预付款项同比增长368.91%，本期增加主要为昆山瑞凌基建工程预付款增加；
3）其他应收款同比增长294.60%，本期增加主要为公司募集资金应收利息增加；
4）存货同比增长81.88%，本期增加主要为公司销售及生产规模扩大，相应的原
材料及产成品备货增加；
5）在建工程同比增长100%，本期增加主要为昆山募投项目的建设成本投入；
6）商誉同比增长100%，本期增加主要为通过增资扩股取得新增子公司珠海固得
焊接自动化设备有限公司，投资成本大于其可辨认净资产公允价值份额形成的商
誉；
7）无形资产同比增长39.78%，本期增加主要为公司购入专有技术增加无形资产；
17
2011 年年度报告
8）长期待摊费用同比增长310.41%，本期增加主要为公司规模扩大，新租赁厂房
装修支出增加；
9）应付票据同比下降62.70%，本期减少主要为公司银行承兑汇票作为主要货款
支付方式的客户增加，公司直接对外开具的银行承兑汇票减少；
10）应付账款同比增长95.99%，本期增加主要为公司销售及生产规模扩大，相应
的原材料采购增加；
11）预收款项同比增长60.12%，本期增加主要为报告期内通过增资扩股新增控股
子公司珠海固得合并转入预收账款；
12）应付职工薪酬同比增长46.87%，本期增加主要公司规模扩大，人员增长，应
付职工薪酬相应增长；
13）应交税费同比增长2,942.19%，本期增加主要为上期末供应商开票较为集中，
增值税进项税额较大，本期出口销售增加出口退税相应增长；
14）其他应付款同比增长72.63%，本期增加主要为昆山瑞凌基建工程收到的履约
保证金增加；
15）股本同比增长100%，本期增加系公司2010年年度股东大会审议批准，于2011
年5月10日执行的公司2010年度利润分配方案：以2010年末总股本11,175万股为
基数，以资本公积金每10股转增10股。
2、期间费用变动情况分析
单位：元
占2011年营业
项 目 2011年 2010年 同比增减%
收入的比例%
销售费用 50,654,048.25 6.67 31,596,343.70 60.32
管理费用 55,566,111.18 7.32 39,966,527.87 39.03
财务费用 -28,750,076.59 -3.79 -667,264.56 -4208.65
所得税费用 20,837,355.25 2.74 14,548,113.39 43.23
1）销售费用比上年增加1,905.77万元，增长60.32%，主要是公司为满足未来
18
2011 年年度报告
发展需要，2011年在中、高端人才引进、品牌建设及市场营销等方面投入加大，
从而使工资、运输费、广告、咨询费、差旅费等费用都有较快增长。
2）管理费用比上年增加1,559.96万元，增长39.03%，本期增加主要为公司规
模扩大，管理人员、研发投入相应增长，另外报告期内通过增资扩股新增控股子
公司珠海固得合并转入管理费用、昆山瑞凌开始运营产生管理费用增长。
3）财务费用比上年减少2,808.28万元，下降4,208.65%，主要是报告期募集
资金利息收入的影响。
4）所得税费用比上年增加628.92万元，增长43.23%，报告期公司、子公司
所得税税率没有变化，所得税费用的增加主要是公司税前利润增加所致。
（四）公司无形资产情况
1、无形资产情况
单位：元
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、账面原值合计 23,615,741.93 10,312,004.17 - 33,927,746.10
土地使用权 19,440,698.00 - - 19,440,698.00
专有和专利技术 4,137,043.93 8,786,944.17 12,923,988.10
财务软件 38,000.00 - 38,000.00
ERP 系统 1,525,060.00 - 1,525,060.00
2、累计摊销合计 761,495.52 1,220,465.84 - 1,981,961.36
土地使用权 388,813.92 388,813.92 - 777,627.84
专有和专利技术 336,792.56 753,287.96 1,090,080.52
财务软件 35,889.04 2,110.96 - 38,000.00
ERP 系统 - 76,253.00 - 76,253.00
3、无形资产账面净值合计 22,854,246.41 31,945,784.74
土地使用权 19,051,884.08 18,663,070.16
专有和专利技术 3,800,251.37 11,833,907.58
财务软件 2,110.96 -
ERP 系统 - 1,448,807.00
4、减值准备合计
土地使用权
专有和专利技术
财务软件
ERP 系统
5、无形资产账面价值合计 22,854,246.41 31,945,784.74
土地使用权 19,051,884.08 18,663,070.16
专有和专利技术 3,800,251.37 11,833,907.58
财务软件 2,110.96 -
19
2011 年年度报告
ERP 系统 - 1,448,807.00
2、公司拥有的土地使用权情况
公司全资子公司昆山瑞凌于 2010 年 1 月通过公开挂牌出让方式取得了位于
昆山市玉山镇晨丰路南侧、苏州绕城高速东侧的土地，面积为 56,174 平方米，
购置总价款为 1,944.07 万元。
3、公司拥有的软件使用权
瑞凌股份拥有用友软件使用权，使用权来源为购买，软件初始原值 3.80 万
元，2011 年 12 月末已摊销完毕，摊余价值为 0 万元。
珠海固得拥有金蝶软件使用权，使用权来源为购买，软件初始原值 1.58 万
元， 2011 年 12 月末摊余价值为 0 万元。
4、公司拥有的知识产权情况
1)商标
截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有注册商标 26 项（其中国内注册商标 22
项，海外注册商标 4 项），公司正在申请的商标 5 项。
公司拥有国内已注册的商标如下表所示：
序号 商标名称 注册证号 核定使用商品 有效期限
1 1090467 第9类 2007.8.28—2017.8.27
2 1682303 第9类 2001.12.14—2011.12.13
3 3951128 第9类 2006.6.28—2016.6.27
4 5830502 第9类 2009.10.21—2019.10.20
5 3908696 第9类 2006.5.28—2016.5.27
6 4083828 第9类 2006.9.28—2016.9.27
7 3642915 第9类 2005.2.21—2015.2.20
20
2011 年年度报告
8 3242446 第9类 2003.8.28—2013.8.27
9 3035253 第7类 2003.7.7—2013.7.6
10 3242444 第9类 2003.8.28—2013.8.27
11 3035254 第7类 2003.7.7—2013.7.6
12 6663097 第9类 2010.5.21—2020.5.20
13 7105225 第9类 2010.10.14—2020.10.13
14 7447705 第9类 2011.1.14—2021.1.13
15 7447706 第9类 2011.1.14—2021.1.13
16 7447707 第9类 2011.1.14—2021.1.13
17 7447708 第9类 2011.1.14—2021.1.13
18 7447709 第9类 2011.1.14—2021.1.13
19
天憾 7447710 第9类 2011.1.14—2021.1.13
20 7369545 第9类 2010.12.14—2020.12.13
21 5129618 第9类 2009.3.21—2019.3.20
22 5129617 第9类 2009.4.7—2019.4.6
上述注册商标第 20 项为公司控股子公司特兰德申请，第 21、22 项为公司控
股子公司珠海固得申请，上述商标未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使
用。
公司拥有海外已注册的商标如下表所示：
序号 商标名称 注册证号 类别 有效期限 注册地
指定马德里“议定书”
1 1052443 9 2010.9.14—2020.9.13
缔约国：新加坡、越南
指定马德里“议定书”
2 1053904 9 2010.9.14—2020.9.13
缔约国：新加坡、越南
21
2011 年年度报告
指定马德里“议定书”
3 1051013 9 2010.9.14—2020.9.13
缔约国：新加坡、越南
4 720361 9 2009.1.28—2019.1.27 泰国
Kor320341
上述注册商标未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
公司正在申请的商标为：
序号 商标名称 申请号 类别 申请日期
1 6725647 9 2008 年 5 月 16 日
2 6725648 9 2008 年 5 月 16 日
3 9378911 9 2011 年 4 月 28 日
4 10275909 9 2011 年 12 月 6 日
5 776998 9 2010 年 8 月 18 日
上述商标申请除第 5 项系公司在泰国、伊朗申请，其他商标均在中国大陆申
请，上述商标申请均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
2)专利
截至 2011 年 12 月 31 日，公司已获得发明专利 2 项、实用新型专利 25 项（含
公司全资子公司昆山瑞凌 4 项，含公司控股子公司珠海固得实用新型 1 项）、外
观设计专利 41 项（含公司全资子公司昆山瑞凌 3 项，含公司控股子公司特兰德
外观设计专利 1 项），另有 17 项发明专利（其中含公司全资子公司昆山瑞凌发明
专利 2 项）、12 项实用新型专利（其中含公司全资子公司昆山瑞凌实用新型专利
6 项）及 8 项外观设计专利正在申请中。报告期内，公司新增控股子公司珠海固
得拥有实用新型专利 1 项。
报告期内，公司新取得实用新型专利 8 项（含公司全资子公司昆山瑞凌实用
新型 4 项，含公司控股子公司珠海固得 1 项）、外观设计专利 25 项（含公司全资
子公司昆山瑞凌实用新型 3 项），另有 8 项发明专利（其中含公司全资子公司昆
山瑞凌发明专利 1 项）、12 项实用新型专利（其中含公司全资子公司昆山瑞凌实
22
2011 年年度报告
用新型专利 6 项）及 8 项外观设计专利正在申请中。
报告期内，公司新取得授权的专利如下表所示：
序号 专利号 专利名称 专利类别 授权日期 有效日期
多功能数字机（无气瓶托盘）
1 ZL 201030691195.1 外观设计 2011-3-2 2020-12-20
电源
用于逆变焊机动态特性测试的
2 ZL 201020056561.0 实用新型 2011-3-23 2020-1-14
工况模拟装置
3 ZL 201020509657.8 双枪横向自动焊接装置 实用新型 2011-4-6 2020-8-29
4 ZL 201030691191.3 数字机电源（双气瓶托盘） 外观设计 2011-4-18 2020-12-20
5 ZL 201030691154.2 数字机电源（单气瓶托盘） 外观设计 2011-5-11 2020-12-20
6 ZL 201030691115.2 送丝机 外观设计 2011-6-8 2020-12-20
7 ZL 201030691153.8 提手 外观设计 2011-6-8 2020-12-20
8 ZL 201030691232.9 外置送丝机 外观设计 2011-6-8 2020-12-20
9 ZL 201030691341.0 氩离子手动气刨小车 外观设计 2011-6-8 2020-12-20
10 ZL 201030691242.2 手提式数字化多功能焊接电源 外观设计 2011-6-8 2020-12-20
11 ZL 201030691282.7 手提式数字化多功能焊接电源 外观设计 2011-6-8 2020-12-20
12 ZL 201030691285.0 气保焊接电源（一） 外观设计 2011-6-8 2020-12-20
13 ZL 201030691289.9 气保焊接电源（二） 外观设计 2011-6-29 2020-12-20
14 ZL 201030691234.8 面板 外观设计 2011-6-29 2020-12-20
15 ZL 201030691112.9 气保焊机电源 外观设计 2011-6-29 2020-12-20
16 ZL 201130075448.7 逆变焊机斜面板 外观设计 2011-7-21 2020-4-13
17 ZL 201120125767.9 一种小型埋弧焊装置 实用新型 2011-11-16 2030-4-20
18 ZL 201130145817.5 提手 外观设计 2011-11-16 2021-5-26
19 ZL 201130145846.1 气保焊一体机 外观设计 2011-11-16 2021-5-26
20 ZL 201130145861.6 数字切割机 外观设计 2011-11-16 2021-5-26
21 ZL 201130145864.X 旋钮（一） 外观设计 2011-12-28 2021-5-26
22 ZL 201130143499.9 组合式前塑壳系列焊机 外观设计 2011-12-28 2021-5-26
23 ZL 201130145821.1 焊接切割装置 外观设计 2011-12-28 2021-5-26
24 ZL 201130145848.0 逆变焊机（G 系列二） 外观设计 2011-12-28 2021-5-26
25 ZL 201130145851.2 逆变焊机（G 系列一） 外观设计 2011-12-28 2021-5-26
23
2011 年年度报告
公司全资子公司昆山瑞凌新取得授权的专利如下：
序号 专利号 专利名称 专利类别 授权日期 有效日期
散热器的散热结构及使用该
1 ZL 201020510743.0 实用新型 2011-4-6 2020-8-31
散热结构的装置
2 ZL 201020510791.X IGBT 模组的散热结构及装置 实用新型 2011-6-8 2020-8-31
3 201020658709.8 一种自动焊接小车 实用新型 2011-8-10 2020-12-14
4 201030501459.2 提手 外观设计 2011-8-17 2020-9-3
5 201030501447.X 焊接机 外观设计 2011-11-9 2020-9-3
6 201030500986.1 送丝机 外观设计 2011-11-16 2020-9-3
7 201120173898.4 一种双环控制逆变弧焊电源 实用新型 2011-12-14 2021-5-26
公司新增控股子公司珠海固得新取得授权的专利如下：
序号 专利号 专利名称 专利类别 授权日期 有效日期
1 ZL 200820048871.0 气动转台结构及焊接变位机 实用新型 2009-5-6 2019-6-5
报告期内，公司正在申请的专利如下：
所处
序号 申请号 专利名称 专利类别 申请日期
阶段
收到实质审
1 201110105964.9 一种小型埋弧焊装置 发明 2011-4-20
查通知书
单驱双摆双纵单向摆动装置 收到实质审
2 201110105954.5 发明 2011-4-20
及运用该装置的焊接机 查通知书
水电一体化双枪焊接控制系 收到实质审
3 201110105952.6 发明 2011-4-20
统 查通知书
单驱双摆双纵单向摆动装置
4 201120125739.7 实用新型 2011-4-20 已授权
及运用该装置的焊接机
水电一体化双枪焊接控制系
5 201120125758.X 实用新型 2011-4-20 已授权
统
6 201130145758.1 旋钮（二） 外观设计 2011-5-26 已授权
7 201130145807.1 小机器系列焊机 外观设计 2011-5-26 已受理
8 201130143494.6 逆变焊机（单管系列） 外观设计 2011-5-26 已授权
9 201130143496.5 百叶窗 外观设计 2011-5-26 已授权
24
2011 年年度报告
10 201130145756.2 小型前后塑三用焊机 外观设计 2011-5-26 已授权
11 201130143491.2 模块系列机 外观设计 2011-5-26 已授权
12 201120243240.6 总线式斩波气保焊接系统 实用新型 2011-7-11 已授权
总线式斩波气保焊接系统及
13 201110193166.6 发明 2011-7-11 实质审查中
其电源处理方法
14 201130219450.7 斜面板逆变焊机（I 系列） 外观设计 2011-7-11 已授权
15 201120267120.X 可“U”字形摆动的摆动器 实用新型 2011-7-26 已受理
16 201110211008.9 可“U”字形摆动的摆动器 发明 2011-7-26 实质审查中
17 201130242345.5 斜面板逆变焊机（I 系列二） 外观设计 2011-7-26 已授权
低焊接热输入的双丝垂直气
18 201110376890.2 发明 2011-11-24 已受理
电立焊系统及其焊接方法
低焊接热输入的双丝垂直气
19 201120470964.4 实用新型 2011-11-24 已受理
电立焊系统
垂直气电立焊的焊枪摆动装
20 201110376873.9 发明 2011-11-24 已受理
置
垂直气电立焊的焊枪摆动装
21 201120470914.6 实用新型 2011-11-24 已受理
置
报告期内，公司全资子公司昆山瑞凌正在申请的专利如下：
所处
序号 申请号 专利名称 专利类别 申请日期
阶段
一种螺柱焊机用逆变恒流电
1 201120175489.8 实用新型 2011-5-26 已授权
源控制系统
2 201120175518.0 一种等离子切割维弧电路 实用新型 2011-5-26 已授权
数字非接触式焊机控制装置
3 201120173878.7 实用新型 2011-5-26 已授权
和控制系统
4 201120173896.5 一种自适应逆变焊机电源 实用新型 2011-5-26 已授权
5 201120173898.4 一种双环控制逆变弧焊电源 实用新型 2011-5-26 已授权
收到实
数字非接触式焊机控制方法
6 201110139929.9 发明 2011-5-26 质审查
及控制装置和控制系统
通知书
7 201120183697.2 焊机电缆固定锁扣 实用新型 2011-5-26 已授权
3）软件著作权
报告期内，公司已取得22项软件著作权（含控股子公司特兰德12项），公司
（含控股子公司特兰德）取得的软件著作权如下：
序号 软件著作权名称 登记号 处理状态 登记日期
25
2011 年年度报告
1 瑞凌三用机数字面板控制软件 2011SR009652 已登记 2011.3.1
2 瑞凌一元化一体气保焊机控制软件 2011SR009929 已登记 2011.3.2
3 瑞凌数字 TIG 交直流焊机控制软件 2011SR010257 已登记 2011.3.4
4 瑞凌数字 PWM 控制软件 2011SR010846 已登记 2011.3.8
5 瑞凌一元化分体气保焊机控制软件 2011SR011320 已登记 2011.3.10
利用机器人实现马鞍口曲线切割算法
6 2011SR057982 已登记 2011.8.17
软件
7 提升氩弧焊数字控制软件 2011SR103102 已登记 2011.12.29
送丝机单线传输通讯送丝控制系统软
8 2011SR102717 已登记 2011.12.29
件
9 采用数字闭环控制的送丝机系统软件 2011SR102716 已登记 2011.12.29
手工焊数字自适应热引弧和推力控制
10 2011SR102212 已登记 2011.12.27
软件
序号 软件著作权名称 登记号 处理状态 登记日期
特兰德 100A 数字等离子切割机控制
1 2011SR029005 已登记 2011.5.16
软件
2 特兰德通用多功能集成控制软件 2011SR043972 已登记 2011.7.06
3 特兰德通用焊接数字面板控制软件 2011SR044991 已登记 2011.7.08
4 特兰德数字机逆变器通用控制软件 2011SR050896 已登记 2011.7.22
5 特兰德通过 RS232 串口调试软件 2011SR050602 已登记 2011.7.21
特兰德多功能脉冲气保焊程序开发软
6 2011SR050893 已登记 2011.7.22
件
7 特兰德多种高速焊接控制方法软件 2011SR050475 已登记 2011.7.21
8 特兰德多功能机器人控制方法软件 2011SR052567 已登记 2011.7.28
特兰德带编码器的多功能控制面板软
9 2011SR060661 已登记 2011.8.25
件
10 特兰德多功能送丝控制软件 2011SR061439 已登记 2011.8.30
11 特兰德外置送丝机控制软件 2011SR060659 已登记 2011.8.25
12 特兰德外置送丝机电源远控软件 2011SR060198 已登记 2011.8.24
5、报告期内，公司不存在因设备或技术更新升级换代、核心技术人员辞职、特
许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况
（五）公司核心竞争能力分析
作为致力于“缔造世界一流焊接专家”的国内焊接行业领先企业，公司的核
心竞争力主要体现在自主创新优势、品牌和渠道优势、人才和管理团队优势、品
26
2011 年年度报告
质优势等四个方面。
1、自主创新优势
公司始终坚持把自主创新作为持续发展的核心任务，自主创新优势主要体
现在以下三方面：
1）掌握焊接行业尖端技术的领先优势
在国内率先研制并推出逆变氩弧焊机、逆变 CO2 气保焊机、逆变空气等离
子切割机、逆变多功能一体机等系列逆变焊割设备，高效焊接等多项技术填补国
内空白，并获得多项国家专利。公司研发团队一直勇于创新，取得了一系列自主
创新成果。公司在焊接技术领域实现了多项“首创”：
l 邱光先生在国际上首创“100kHz频率逆变技术”，大幅降低了逆变焊割设备
制造成本，在当时的焊接行业是一次革命性的创新；
l 公司在国内首创“对称桥式逆变电源技术”，应用于MOS管类焊割设备，使
产品工作频率更高、体积更小、成本更低；
l 公司自主研发“电流过流保护技术”，通过快速、准确的检测器件的异常电
流，该项技术的应用远超同行；
l 公司参与制订或修改的国家焊割标准达19项。截至2011年12月31日，公司已
获得发明专利2项、实用新型专利25项、外观设计专利41项，另有17项发明
专利、12项实用新型专利及8项外观设计专利正在申请中。
此外，公司在控制电路设计、驱动技术、产品技术平台化、数字化焊机控制、
高效焊接和机器人焊接系统等方面积累了大量行业领先的成熟技术，并持续引导
行业技术更新及技术发展方向。
2）将领先的技术优势与产品应用完美结合
公司充分发挥自主创新的技术优势，在对现有产品持续改进及降低产品成本
方面取得非常好的效果。有别于行业内其他竞争对手，公司所有产品均为自主开
发，公司产品系列齐全，可以满足焊割行业绝大部分用户的需要。
27
2011 年年度报告
公司通过设计优化，在逆变焊割设备行业首先使用分立器件替代模块器件，
同时，公司在产品生产中大量使用标准化器件，并创建了系列产品技术平台便于
大规模生产，显著提高了劳动效率，大幅降低了逆变焊割设备的生产成本，凸显
了逆变焊割设备的性价比优势，加快了逆变焊割设备替代传统焊割设备的趋势。
公司对焊割电源EMC电路参数与布局进行改进完善，进一步提高了现有产
品的有效功率；数字化焊机PFC功能的应用在提高了机器功率因素的同时，增强
电路的可靠性；应用隔离风道技术，是产品可靠性大幅提高。
3）公司创新产品屡获殊荣，行业领先地位不断巩固
公司自主研发的逆变焊割产品曾荣获广东省自主创新产品、广东省节能减排
实用技术及产品、深圳市自主创新产品、深圳市重点自主创新产品等荣誉。
2、品牌和渠道优势
公司自成立以来始终坚持推广自主品牌，并针对高、中、低端不同消费需求
实施差异化的品牌策略。经过长期应用，公司产品的高品质、高可靠性、高性价
比及良好的售后服务得到了用户的广泛好评，公司的“瑞凌、锐龙、高创、T&R
和固得”品牌在行业内享有较高的知名度、美誉度，其中瑞凌品牌获得了“广东
省著名商标”和“深圳知名品牌”光荣称号。公司的品牌在业内有极强的影响力
和号召力，长期以来都是业内经销商首选的代理目标。
2010年12月，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，作为国内首家逆变焊
割设备上市公司，公司以及所从事的焊割设备行业开始得到资本市场的关注，随
着公众和投资者对行业及公司的逐步了解，将使得公司的品牌知名度和美誉度进
一步提升。
公司具有较强的渠道开拓和管理能力。公司自成立以来即精心构建经销商网
络，在各市场区域严格筛选经销商，采用遴选制度，不断进行优胜劣汰，保持了
经销商队伍的高质量发展，形成焊割设备行业首屈一指的经销商销售网络。针对
不同客户的不同特点和实际需求，2011年，公司构建了全新的矩阵式的营销网络：
建立高端产品以“高创”和“天撼”（T&R）、中端产品以“瑞凌”和“锐龙”、
28
2011 年年度报告
低端产品以“火神”等系列为代表的营销结构，结合现有按地域划分的华东、华
南、华西、华北和华中五大营销片区以及已经建成的上海营销中心，搭建起横纵
相结合的立体化营销网络。该网络布局可以更好的服务于公司未来发展的需要，
使得公司的产品服务和技术支持更贴近终端用户，可及时获取市场需求信息并根
据客户的不同需求进行焊接整体方案的解决，该营销网络使产品的市场渗透率和
占有率逐步上升，也为公司未来长远战略的实施打下良好基础。
公司利用不断完善的销售渠道，将公司开发的新产品系列不断注入现有渠
道，将有利于公司未来持续的发展。另外，公司从经营理念、日常管理、产品推
广、售后服务等多维度协助经销商提升销售能力，本着“合作共赢”的理念，
公司与经销商建立起长期、良好的合作伙伴关系，为未来业务的快速发展奠定了
坚实的基础。
3、人才和管理团队优势
公司董事长兼总经理邱光先生毕业于哈尔滨工业大学焊接专业，其在焊接
技术、电子、自动化、焊接材料等方面均有极高的技术优势，创业伊始便秉承以
领导中国焊接技术革命为己任的使命。自邱光先生1987年发明国内第一台逆变场
效应管手工电弧焊机起，其在焊接技术领域的探索和创新从未间断，多年来始终
致力于节能、高效、环保的逆变焊割设备的推广和应用，先后获得十多项国家专
利。
自公司成立以来，邱光先生率领的创业团队始终坚持“卓越经营、创新改
变”的经营理念，在企业管理、技术研发、生产制造、市场营销等方面积累了丰
富的经验，专业能力突出。近年来伴随着逆变焊割设备行业的高速发展，公司逐
渐成为行业领先企业。在发展的同时，公司更加重视管理团队的建设，逐步引进
专业的高级管理人才，将创业团队与专业的职业经理人团队的优势充分融合，充
分发挥团队的合作优势，形成了高度的默契和凝聚力，为公司未来继续保持领先
优势提供有力的保障。
公司建立了完整、科学的人才培养体系，因焊接人才需很强的动手操作能
力，且培养时间一般需2～3年，公司有计划地对人才进行岗位轮岗，给予充分的
29
2011 年年度报告
锻炼和实践机会，在多年的研发、生产、销售实践中培养了大批精通逆变焊割的
管理、生产、技术及销售人才。公司人才多为跨学科复合型人才，知识面较广，
各层次人才分布均衡，无明显的断层现象，形成了较强的团队优势。基于发展战
略的考虑，近两年来公司引进了大批业务所需的各类人才，优化了人员结构，完
善了人才梯队建设，为公司未来快速发展提供了有力保障。
4、品质优势
公司凭借深厚的技术积累，在产品设计开发时就重点考虑品质保障和成本控
制等问题，公司现采用高度专业分工的大流水线作业模式，在行业内率先实现了
规模化生产。在产品生产过程中，各检测环节分布科学合理，确保了极高的产品
下线一次性合格率，故障率大幅低于行业平均水平，产品使用寿命处于行业领先
水平。
与市场上其他同类产品相比，公司产品在使用过程中性能稳定可靠、焊接效
率高、焊接成型美观、焊接过程飞溅小、便于操作。依托于公司强大的自主创新
优势和良好的运营管理，在行业内，公司产品性价比优势非常明显，因此得到经
销商及终端用户的高度认可。
（六）研发支出及研发项目情况
1、研发支出
公司始终坚持把技术创新作为保持核心竞争力的重要保证，报告期内公司研
发投入同比增长37.14%，具体情况如下：
单位：元
项目 2011 年 2010 年 同比增减%
研发投入 36,862,311.88 26,879,474.20 37.14
营业总收入 759,514,864.86 616,313,106.95 23.24
研发投入占营业总收入的比例% 4.85 4.36 0.49
报告期内，公司以研发中心的扩建项目为基础，加大研发投入，积极引进高
端研发管理人才，对研发中心的管理体系和组织架构进行了优化，形成了“矩阵
30
2011 年年度报告
式”管理体系和跨部门项目团队产品开发模式；公司 SAP 管理系统以及研发
PLM 系统的引入有效实现了研发中心信息化管理和业务流程的简化以及数据信
息集中化，系统优化了产品开发流程，加快产品投入市场的过程；在产品升级和
高端产品的研发上实现进一步突破；公司计划建设的八个高规格测试实验室已经
初具规模并投入使用，通过以实验室为平台展开了对焊接设备品质性能提升、功
率器件检测、电磁兼容性和环保测试、模块化设计、焊接工艺、数字化、高效焊
接技术等方面进行密切跟踪和研究。
2、正在进行的研发项目
报告期内，公司进行的主要研发项目情况如下：
1）构筑功率器件系列平台，继续完善产品线
通过研发试验构筑了单管 IGBT 系列平台和模块 IGBT 系列平台，对产品设
计和功能模块进行改进，通过半导体、器件测试室的建成，对焊机的关键部件
（IGBT、MOS 管等）参数进行测试，以选取更好的功率器件用于公司的产品，
从而实现了手工焊、氩弧焊、切割机、气保焊等产品功率效能的进一步提升，同
时产品设计往标准化、模块化、平台化方向发展，降低技术开发成本，缩短产品
开发与生产周期。
报告期内，公司完成了单线载波通讯控制气保焊、电容储能式快充螺柱焊机、
双特性埋弧焊机、逆变脉冲交直流氩弧焊等系列产品项目的研发工作，部分产品
已经批量试产。
2）数字化焊接设备研发
数字化焊机实验室的投入使用，研发中心对数字化焊机前沿技术展开研究，
公司在数字化焊机的研发、数字化焊接电源、机器人电源接口技术以及数字化焊
机应用软件的开放方面取得了巨大成果。
报告期内，带 PFC 功能数字手焊机研发项目通过焊接电源增加功率因素校
正技术与数字化逻辑控制技术，在提高了机器功率因素的同时，增强电路的可靠
31
2011 年年度报告
性，实现高效节能，该项目已经实现批量试产。
3）数字化焊机应用软件开发
公司将数字化系统引入焊接平台，改善产品一致性，让焊接电源软件技术平
台高度集成。解决以往靠人和仪器配合调节所带来的产品焊接特性一致性不好的
问题，开发系列智能自动控制系统软件。报告期内，公司开发了一系列可自动调
整参数、平台化高度集成、扩充能力及兼容性强的软件，已取得 22 项软件著作
权（含控股子公司特兰德 12 项）。
4）自动化、半自动化焊接设备的开发
公司在高效和自动化焊接技术方面取得了突破性成就，在全数字化脉冲焊
接设备和机器人焊接系统达到领先水平。
报告期内，公司的双枪数字自动焊系统研发项目，通过平台搭建了 CAN 工
业控制总线，实现高熔敷率的同时降低热输入，该技术已经应用到高创“HIT”
自动焊接系列，并完成试产测试和产品发布。
5）焊接工艺的研究
报告期内，焊接工艺实验室的成功建成，对焊接材料、焊接工件、气体、电
弧特性、焊接工具展开研究，采用先进的焊接工艺能有效利用材料，焊接工件可
以在不同部位采用不同性能的材料，充分发挥各种材料的特性，使焊接设备更适
合用户使用，提高客户满意度。
（七）现金流量构成情况及分析
单位：元
项目 2011年 2010年 同比增减%
一、经营活动产生的现金流
42,650,311.33 56,821,334.97 -24.94
量净额
经营活动现金流入小计 696,472,644.25 595,507,663.82 16.95
经营活动现金流出小计 653,822,332.92 538,686,328.85 21.37
二、投资活动产生的现金流
-56,360,090.80 -29,124,470.61 93.51
量净额
32
2011 年年度报告
投资活动现金流入小计 665,998.37
投资活动现金流出小计 57,026,089.17 29,124,470.61 95.8
三、筹资活动产生的现金流
-52,242,828.55 1,012,175,125.00 -105.16
量净额
筹资活动现金流入小计 1,015,260,000.00
筹资活动现金流出小计 52,242,828.55 3,084,875.00 1593.52
四、汇率变动对现金及现金
-794,917.08 -540,870.55 46.97
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-66,747,525.10 1,039,331,118.81 -106.42
加额
1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少了1,417.10万元，同比下降
24.94%，主要为公司销售规模扩大，使用银行承兑汇票作为支付方式的客户增加，
公司收到的承兑汇票快速增长；
2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了2,723.56万元，主
要是报告期昆山逆变焊割设备扩产及技术改造项目建设成本投入所致；
3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少106,441.80万元，
主要原因为公司2010年12月上市公开发行股票2,800万股，募集资金107,800.00万
元所致。
（八）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩
截至报告期末，公司共有三家全资子公司，分别为金坛瑞凌、昆山瑞凌和瑞
凌投资，同时公司拥有两家控股子公司为特兰德和珠海固得。公司的全资子公司
和控股子公司具体情况如下：
1、金坛瑞凌
公司名称 金坛市瑞凌焊接器材有限公司
注册资本 300万元人民币
法定代表人 邱光
成立日期 2008年12月9日
住 所 金坛市指前镇社头集镇镇东路188号
经营范围 焊接及切割配件的生产、销售、研发。
股东构成及控制情况 瑞凌股份持有100%股权
33
2011 年年度报告
截至2011年12月31日，金坛瑞凌总资产为1,296.20万元，净资产为671.62万
元。2011年金坛瑞凌营业收入为3,578.87万元，营业成本为3,052.98万元，净利润
为224.41万元，同比去年增长205.96%。
2、昆山瑞凌
公司名称 昆山瑞凌焊接科技有限公司
注册资本 人民币30,284万元
法定代表人 邱光
成立日期 2009年12月16日
注册地址 昆山市玉山镇晨丰西路南侧
焊割、电源设备、自动化半自动化设备及辅助设备、焊
经营范围 接配件及辅助设备的技术开发、技术转让、生产、销售，
以及售后服务；货物及技术的进出口业务。
股东构成及控制情况 瑞凌股份持有100%股权
截至2011 年12月31日，昆山瑞凌总资产为33,160.04万元，净资产为30,493.53
万元。2011年昆山瑞凌营业收入为0元，营业成本为0元，净利润为263.91万元，
同比去年增长620.40%，主要原因为募集资金利息收入。昆山瑞凌系公司实施募
投项目—“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”的主体，截至报告期末，昆山瑞
凌正在按计划建设当中，尚未进行生产经营。
3、特兰德
公司名称 特兰德科技（深圳）有限公司
注册资本 欧元14万元
法定代表人 TERZO MAURIZIO
成立日期 2008年11月21日
深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路94号
注册地址
厂房第一层北
电焊机、切割机、高效焊割自动化设备及上述产品相关
经营范围 配件、辅助设备的技术开发、技术转让、批发、进出口
及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理
34
2011 年年度报告
的商品按国家有关规定办理）。
瑞凌股份投资7.14万欧元，占股权比例51%，
股东构成及控制情况
意大利公司TER s.r.l.投资6.86万欧元，占股权比例49%
截至 2011 年 12 月 31 日，特兰德总资产为 833.74 万元，净资产为-278.09
万元。2011 年特兰德营业收入为 27.54 万元，净利润为-176.06 万元，同比去年
下降 29.45%。报告期内，特兰德的主要业务为数字化焊割设备软件的研发与销
售，报告期内，取得了 12 项软件著作权，为公司数字化产品提供了技术支持。
4、珠海固得
公司名称 珠海固得焊接自动化设备有限公司
注册资本 人民币1,030万元
法定代表人 唐君才
成立日期 2003年7月21日
注册地址 珠海市前山工业区华威路611号第一栋第一层
焊接设备及配件材料的生产、销售；电器机械及器材、
经营范围 化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、金属材
料（不含金）、五金交电、电子元器件的批发。
瑞凌股份投资2,500万元人民币，占股权比例51.4563%；
股东构成及控制情况 唐 君 才 占 股 权 比 例 36.4078% ； 曹 向 成 占 股 权 比 例
12.1359%
2011年4月2日，公司利用超募资金投资2,500万元对珠海固得增资扩股，交
易完成后，公司持有珠海固得51.46%的股份。珠海固得的主要产品为焊接机器人
工作站系统和焊接专机系统。
截至2011年12月31日，珠海固得总资产为5,577.02万元，净资产为3,723.34
万元，营业收入为5,066.70万元，营业成本为3,450.62万元，净利润为454.81万元，
同比去年上升38.97%。
35
2011 年年度报告
5、瑞凌投资
公司名称 深圳市瑞凌投资有限公司
注册资本 人民币2,000万元
法定代表人 查秉柱
成立日期 2011年12月26日
注册地址 深圳市宝安区福永街道凤凰社区第四工业区D栋1楼A
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资
咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。
股东构成及控制情况 瑞凌股份投资2,000万元人民币，占股权比例100%
瑞凌投资主要定位于通过与公司主营业务相关的产业政策跟踪与分析，在市
场中寻求能够促使公司主营业务发展的合作伙伴，对公司整合焊割设备所处产业
上下游资源的投资机会进行全面评估，为公司对外投资决策提供依据。报告期内，
瑞凌投资尚未产生经营活动。
（九）公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在公司控制下的特殊目的主体。
二、公司未来发展展望
（一）焊接行业现状及发展趋势
1、焊接行业现状
改革开放以来，随着国内市场经济的进一步成熟，我国制造业和钢产业取得
了较快的发展，由此带动了我国焊接行业的快速发展。中国成为世界上最大的焊
接市场主体国，焊割设备产量逐年增长，出口量也稳步上升，同时，出口产品质
量和档次有所提高，部分技术含量较高的产品已经得到国际市场认可。
2011 年，在国内外经济形势明显趋紧的情况下，焊割设备制造业仍出现了
较快的增长，但相对增长速度减缓，整体需求减弱。随着我国“十二五”规划的
36
2011 年年度报告
实施以及经济和制造业总体发展的带动，焊割设备市场将向着高效、节能、绿色
制造的方向发展，逆变焊割设备、焊接自动化设备需求将持续旺盛。
2、2011 年的我国焊接行业整体运行情况
1）成本剧增、利润增幅回落明显快于产销
机械行业价格上涨速度普遍要低于上游要素供给，这一点在焊接行业表现尤
为明显。铜、铝及硅钢片等主要原材料的价格、电力电子元器件的价格、人员成
本上升及出口减缓已严重影响到行业企业的经济效益。
2）国外产品本土化经营对企业构成压力、竞争加剧
随着国外知名企业研发本土化、产品制造加快向中国转移并逐步适应中国市
场，国外产品的本土化经营已经对我国的企业构成巨大的压力，部分国内优势企
业的产品逐渐向高端化发展，必然导致竞争加剧。同时外需出口减缓，出口增速
回落。
3）行业加快产业结构调整
在国家调整产业结构的政策引导下，行业内大多数企业将压力变为动力，加
快了产业结构的调整，焊接行业赖以生存的粗放式发展模式正在消失，日益趋紧
的发展环境正在逼迫企业放弃以规模为先、以过度消耗资源为代价的传统发展模
式。
3、国内焊割设备制造行业的技术水平特点
1)逆变焊割电源技术已经成熟，逆变焊接设备形成推广势头，特别是逆变
CO2 焊机已经获得普遍应用；
2)高效节能的逆变 CO2 焊机和埋弧焊机的应用大幅提高；
3)自动化焊接设备发展迅猛，在汽车、高速机车、工程机械、钢结构、家电
等行业获得广泛应用，逐渐占据主体地位；以机器人为代表的焊接自动化装备数
37
2011 年年度报告
量大幅度增加，应用日益广泛；
4)在金融危机的背景下，焊接设备出口量和规模大幅增长，低端产品在国际
市场占有率大幅上升。
4、国内外焊接技术发展水平对比
1）焊接设备控制数字化
全数字化控制的焊接设备成为进口产品的主流；而国内的焊接电源大都处于
简单代替模拟控制水平，全数字控制的功能和作用没有得到充分发挥。
2）工艺控制智能化
国外进口焊接电源大都以免费或者选配的方式提供焊接专家系统，并且还可
以根据被焊材料、构件的换代实现在线远程升级，占据了高端市场的大部分份额；
国内焊接电源生产厂家在焊接工艺研究和经验积累方面所做出的工作十分有限，
难以提供成熟可靠的焊接工艺支持，而这正是在智能化和焊接工艺服务上的缺失
和脱节，我国的焊接设备大多为纯粹的机器和设备，无法背负起为焊接用户解决
焊接问题的责任。
3）系统集成网络化
国外焊接设备大都提供现场总线接口，可控参数丰富，焊接工艺控制更为方
便，国外自动化焊接系统的集成水平明显较高；国内自动化焊接部件信息量的传
递十分有限，难以实现复杂的焊接工艺协调控制。
4）自动化、机器人焊接装备技术
在欧美、日本等技术发达的国家，自动化、机器人焊接设备的应用非常普遍。
国内企业对自动化、机器人焊接设备关键技术的掌握和生产应用方面，与国际先
进水平相比还存在一定的差距。
5）焊接企业集团化
38
2011 年年度报告
国外焊接企业为提高市场占有率，都尽可能地完善产业链，各个专业的厂家
之间也都组成联盟或者企业集团，以提高在市场竞争中共同生存能力；国内的焊
接装备企业普遍弱小且各自为战，在高端产品的研发上投入不足，在高端市场上
的难以对国外大型焊接企业集团构成威胁，只能采用价格战拼抢低端市场。
（二）焊接行业未来发展趋势
目前，受制于经济环境的影响，焊接行业需求增幅明显回落，预计 2012 年
将继续温和回落，有望在下半年逐渐回归常态，但与需求增幅回落相比较，更严
峻的挑战是如何有效地应对产能过度扩张。短期内我国焊接行业发展面临的问题
如下：
经济内需仍然强劲。我国目前处于工业化、城镇化发展进程中，经济内在发
展需求仍然强劲。一方面，我国钢铁行业的发展刺激着焊接行业的发展。累计钢
铁产量大体可以看作国家基础设施和制造业钢材的累计量，我国的钢产量仍要持
续增长，钢铁精细化应用将逐步提高，这说明今后十年内相关的焊接工作量将持
续增长。另一方面造船、机车车辆、轨道交通、家电制造、建筑机械、石油化工、
钢结构等主要用户行业的需求将促进焊接行业的发展。
出口增速继续减缓。从外需形势来看，出口将继续趋缓，一是当前世界经济
形势复杂，不确定性很大。美国经济增长乏力，欧盟国家主权债务危机持续难解，
经济有陷入长期低迷的危险。而新兴经济体也面临若干难题，世界经济下行风险
正在积累。欧美国家纷纷调低对经济增长速度的预期。二是 2011 年人民币兑美
元累计升值，我国国际竞争力将因为汇率上升而削弱，汇率上扬必将抑制出口。
成本上升，竞争加剧。原材料采购成本稳步上升，燃料、动力、运输等购进
价格也处于上升空间。人工成本持续增长将成为今后的常态。由于焊接行业门槛
较低，产能快速扩张导致低价竞争，进一步恶化了市场环境。从 2011 年 12 月 5
日央行三年首次下调存款类金融机构人民币存款准备金率 0.5%来看，预计未来
国家对流通性的收紧力度将有所放缓，融资环境将整体趋好。但部分企业仍将面
临较为突出的应收账款回收风险。
企业数量减少，行业趋于整合。我国焊接行业的产能大于需求，将加剧企业
的优胜劣汰，具有核心竞争力的企业有望迅速崛起，反之，缺乏核心竞争力、产
39
2011 年年度报告
品和工艺都没有特色和优势的企业将在恶性价格战中挣扎。行业企业的数量将逐
渐减少，如果国家对经济结构调整的力度加大，发展速度进一步下降，企业数量
将进一步减少。随着大企业的发展壮大和经营业务的扩大，异地扩张、收购兼并
的态势越来越猛，将有利于行业整合。
未来，随着我国焊接行业的不断发展，将逐步与国际接轨，朝着逆变化、自
动化、专业化、数字化方向发展，进一步适应焊接应用需求。在技术领域呈现如
下发展趋势：
1）逆变焊割设备所占比重逐步扩大，向发达国家水平靠拢
逆变焊割设备因为其工作频率高而使焊割设备具有体积小、重量轻、节能、
省材、动态响应快、效率高、焊接性能好、多功能、有利于实现焊接机械化和自
动化等优点，正逐步成为焊割设备的主流。高效、节能的电弧焊机有很大的市场
需求，优质高效的熔化极气体保护焊机仍然是弧焊设备市场的主体。从我国逆变
焊割设备生产和销售情况来看，逆变焊割设备产量每年以大约 20%的速度增长,
该发展速度大大高于传统焊割设备的增长速度，逆变焊割设备替代传统焊割设备
的趋势明显。
2）自动化焊接装备的市场需求扩大
焊接自动化就是要通过先进的焊接工艺、材料、设备、自动化控制系统和焊
接夹具、装卡定位及其运动系统的有机集成，实现对工件的高效率、高品质、低
成本的批量化规模焊接作业，以保证高品质产品的一致、稳定的批量产出。面对
每年几亿吨钢材需要焊接的庞大作业量和日益上涨的人工成本，追求焊接自动化
和高效焊接将成为下一步焊接创新的主要方向。适应国家重大工程领域需求的专
用焊接装备和自动化、智能化高端焊接装备将在工程中得到普遍的应用，市场容
量扩大。
3）专用焊接设备将保持良好发展势头
专用焊接设备就是为用户专门定制的焊接设备。近年来，焊接设备行业在专
用成套焊接设备制造方面有了一定的发展，除继续为汽车、冶金、石油化工、轻
工等传统产业提供所需焊接设备外，还部分承担了国家重点工程焊接装备的供货
40
2011 年年度报告
任务，如西气东输工程中输气管道用的大直缝管焊接生产线的研制任务。此外，
机器人焊接、切割已经在汽车、摩托车、工业电器、化工机械以及民用产品制造
等众多领域得到应用。
4）数字化焊接电源快速发展
数字化焊接电源经过十几年的发展，在国外，数字化焊接已发展成一项成熟
的技术，各种类型的数字化焊机已相继研制成功，并逐步应用于各种弧焊方法。
焊接设备市场将从焊机性能的竞争过渡到焊接性能的竞争。专用和成套设备系统
集成的技术水平将进一步提高。在实行节能减排的基本国策下，将大力发展节能
降耗的焊接产品，EMC 标准、RoHS 指令将得到普遍的推行。1
（三）未来公司发展机遇
公司在未来发展过程中面临的行业机遇主要体现在以下几方面：
1、国家政策支持，逆变焊割设备发展进程加快
装备制造业是我国国民经济发展的支柱行业。2012 年是国家“十二五”规
划承上启下的重要年度，《规划》提出“十二五”科技发展总体目标是：自主创
新能力大幅提升，科技竞争力和国际影响力显著增强，重点领域核心关键技术取
得重大突破，为加快经济发展方式转变提供有力支撑。“十二五”期间，我国将
着重发展高端装备制造，也是焊接行业企业面临的重要使命。随着“十二五”规
划的实施以及经济和制造业总体发展的带动，无论从产品构成还是技术发展方向
看，焊割设备市场将朝着高效、节能和绿色制造的方向继续稳定地发展。逆变焊
割设备作为传统焊割设备的升级换代产品，具有焊接性能好、效率高、环保节能、
多功能、有利于实现焊接机械化和自动化的优点，已成为焊割设备的发展方向。
2、我国加快工业化进程
随着我国工业现代化和城市化建设进程的加快，我国钢材消耗量不断增加，
建筑、机械制造、车辆制造、管道等用钢行业增长迅速，对焊割设备的需求量也
1
部分内容参考《我国电焊机行业运行态势分析》，尹显华等，《电焊机》杂志 2012 年第 1 期
41
2011 年年度报告
将呈稳定上升趋势，并提供巨大市场。焊接已经渗透到制造业的各个领域，直接
影响到产品的质量、可靠性、寿命以及生产成本。随着焊接技术的进步，越来越
多的材料使用焊接技术来连接，焊接的应用领域越来越广。
3、全球制造业持续向中国转移
全球经济一体化的发展，国家间经济的产业转移已成为必然的趋势。中国产
业配套齐全，拥有大量熟练工人，材料、人工成本低廉，具有较强的制造成本优
势，全球制造业持续向中国转移，带动中国制造业的快速发展，使得制造行业的
焊接作业量出现快速增长，带动焊割设备销售快速增长。
4、数字化、自动化焊接装备的未来市场广阔
随着我国制造业的发展，用户对数字化、自动化焊接设备的需求量明显增加，
尤其是高端装备制造业都需要装备自动化程度高、智能化、性能优良、可靠性好
的各种自动化专用成套焊接设备、焊接机器人工作站和焊接生产线。适应国家重
大工程领域需求的专用焊接装备和自动化、智能化高端焊接装备将在工程中得到
普遍的应用，市场容量扩大。公司目前在立足专注通用逆变焊割设备研发生产的
同时，在高效焊接和自动化系统产品如全数字化脉冲焊接设备、高效焊接系统和
机器人焊接系统集成等方面，也取得了重大的研发成果。公司产品适用于军工、
航空航天、工程机械、造船、铁路机车、石油石化、汽车制造等领域，未来将有
巨大的市场空间。
（四）公司未来发展的风险因素
1、经济环境风险
受制于国内外经济环境的影响，焊接行业需求增幅明显回落，整体需求减弱，
出口降低。预计 2012 年将继续温和回落，经济形势的不确定性对公司的经营将
造成一定影响，未来公司将牢牢把握“十二五”规划和我国工业化发展的机遇，
通过拓宽产品领域和营销网络，加大市场开发力度等措施，提升公司应对经济风
险的能力。
42
2011 年年度报告
2、市场竞争风险
公司目前在国内市场处于行业领先地位，但随着国外知名企业研发本土化、
产品制造加快向中国转移并逐步适应理解中国市场，加上公司产品线正逐渐加快
往高端延伸，这将进一步加剧市场竞争，公司存在竞争加剧引发盈利能力下降的
风险。公司将通过提高自主创新优势、品牌与渠道优势、品质与性价比优势、人
才优势等方面进一步强化公司的综合竞争力。
3、市场竞争秩序不规范，产品被假冒、仿制风险
目前国内焊割设备生产企业较多，产能逐年扩大，产品同质化情况较严重，
部分企业通过仿制和价格战来夺取市场份额。另外，由于我国的法制环境尚不完
善，市场上的不正当竞争行为如侵犯专利、假冒商标、抢注商标、侵犯商号等侵
权行为屡见不鲜，侵害了企业的合法权益。市场竞争的不规范不利于行业的健康
发展。
公司产品均为自主开发，并拥有高知名度的自主品牌，产品性价比高，品牌
形象良好，成为部分企业仿制、假冒的对象，使本公司产品销售和市场形象受损。
公司虽然采取了申请商标与专利、对技术加密等措施防止仿制、假冒行为，但仿
制、假冒现象在一定程度上继续存在，如该类情形加剧，将严重干扰本公司的正
常经营活动。
公司采取将易模仿易泄漏的关键技术申请国家专利，从法律的角度加以保
护。同时，基于部分关键核心产品技术申请专利后不利于技术的保护，公司针对
这类技术作为内部技术秘密而不申请专利。此外公司针对在研发与生产实践过程
中取得的各项技术，建立了严密的技术资料与技术信息的管理制度。
4、规模扩张导致管理风险
随着公司经营资产规模、人员规模、生产业务规模迅速扩大，对公司的管
理能力和管理制度提出了更高的要求，异地管理和整合风险增加，管理人才的培
养和引进存在不能跟上公司发展步伐的可能。目前，公司通过强化和规范管理，
持续创新管理机制，提高内部管理制度的可操作性，使企业管理更加制度化和规
43
2011 年年度报告
范化，同时通过内部培养和外部招聘，力争尽快培养和造就一批高端管理、研发、
销售人才，以适应业务拓展的管理需要。
5、原材料价格波动风险
公司主要原材料为半导体功率器件、外设件、架构件、电阻电容、变压器、
PCB 板、散热器、风机等，原材料价格主要受电子元器件及铜、铝等金属价格
走势影响，如果未来原材料价格大幅反弹，将对公司的生产经营成本带来一定的
压力。公司将通过对产品设计进行优化，使用标准化器件等有效控制原材料成本。
6、汇率波动风险
人民币兑美元累计升值，我国国际竞争力将因为汇率上升而削弱，汇率上扬
必将抑制出口。汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，公
司出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益；二是出口产
品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将
被削弱，从而影响本公司的经营业绩。
7、募投项目风险
1）市场风险
募集资金投资项目实施后，公司的产能将进一步扩大，技术研发实力得到加
强，响应市场、服务客户的能力也将得到进一步的提高。本公司已对逆变焊割设
备的市场前景进行了充分的调研和论证，市场前景广阔。同时，公司将通过营销
服务中心及品牌建设项目的实施，进一步扩大公司产品的市场占有率。但在未来
进行市场培育的过程中仍会面临一定的不确定因素，同时由于项目计划实施进度
与实际实施进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生变化，从而导致本次募
投项目存在投产后达不到预期效益的风险。
2）项目组织实施风险
为保证募集资金投资项目的顺利实施，本公司将实行以总经理牵头的项目经
理负责制，有效控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用，从严监控
项目成本，并做好募投项目实施过程中的人才引进、员工培训、市场推广等前期
工作，以确保项目顺利实施。但本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、
44
2011 年年度报告
人才培训等多个环节，需要协调的工作较多，任何环节出现问题都将会给项目的
顺利实施带来风险。
（五）2012年度经营计划
1、 结合公司长期发展战略，稳步推进目标的实施
未来中国焊接行业将逐步与国际接轨，朝着逆变化、自动化、专业化、数
字化方向发展，进一步适应焊接应用需求。2011 年，公司进一步明晰了长期发
展战略——“成为国际一流的综合性焊接企业集团”，实现“缔造世界一流焊接
专家”的愿景，公司未来的发展目标也相应围绕这一战略来制定。中国是世界上
最大的焊接市场主体国，鉴于公司在逆变焊割设备的生产和销售规模在国内处于
首位，公司制定的成为“全球逆变焊割设备首席供应商”的目标已阶段性达成，
因此，公司下一阶段的发展重点放在以下几方面：一、继续巩固业已取得的在逆
变焊割设备领域的领先优势；二、加强管理，夯实基础，为公司未来走向国际化、
集团化做好充分准备；三、抓住焊接行业未来发展的良好机遇，继续加大在自动
化、数字化焊接技术和产品的投入。展望未来，公司从一家焊割设备供应商逐步
发展壮大成为一家为用户提供集焊接技术咨询、焊接工艺设计、焊割设备、加工
辅具、焊材等产品及服务为一体的焊接整体解决方案供应商，成为最终用户高度
信赖的焊接专家。
2、2012 年公司的经营目标
2012 年，中国的经济增长将持续放缓，国际经济形势日趋复杂，因此加剧
了市场环境的不确定性，中国经济迈入了结构性调整时期。随着企业运营的各项
成本进一步上升，行业内的优胜劣汰机制将会发挥明显效果，董事会相信，具有
核心竞争力的企业有望在这次结构调整中崛起，行业集中度将进一步提高。
根据公司的长期发展战略，2012 年，公司将继续充分发挥在技术创新、产
品研发、品牌渠道、产品质量等方面的优势，在提升公司现有优势产品的市场占
有率基础上，不断优化产品结构，针对不同产品和对应的市场，采取不同的发展
策略，通过加大高端产品的研发力度以及市场营销力度，提高产品的附加值。公
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2011 年年度报告
司将继续积极开拓国内、国外市场，根据市场需求，研制更具竞争力的产品，进
一步提升公司的品牌影响力和创新能力等核心竞争力，把握市场机遇，不断提升
公司的盈利能力。
3、2012 年公司的经营计划
基于董事会对市场情况以及行业发展的判断，结合公司长期发展战略和目前
所处的发展阶段，公司确定 2012 年的工作重点是继续推进“精细化管理”，精
细化管理的具体内容主要体现为：产品结构精细化、人员结构精细化和经销商网
络构建精细化等方面，通过对上述几方面的精细梳理，将公司的发展战略、管理
理念和经营目标由上至下贯彻执行，进而达到提升公司整体管理水平和盈利能力
的目的。公司将通过降低采购成本和生产成本、产品技术革新、控制管理费用、
增加高端产品的研发和销售力度等措施，保障公司健康、稳定成长。
2012 年的经营计划将围绕公司的发展战略和近期目标展开，重点体现在如下
几个方面：
1） 持续加强研发投入，确保技术领先优势
在核心关键技术上拥有自主知识产权，保持技术的先进性对公司的发展至
关重要。2012 年，公司将继续加强对技术研发资源的投入，增强技术实力。通
过研发中心的扩建项目，对焊接设备品质性能提升、降低成本、已有设备的模块
化设计、焊接工艺、数字化焊机、新技术平台和产学研等七个方面进行密切跟踪
和研究，准确把握国际、国内市场发展新趋势，并对相关技术进行研发。另外，
公司亦将积极开展与高校及专业研究机构的产学研合作项目，针对热点课题进行
专项研究，将具备竞争力的创新技术及时转化为产品，增强公司产品的市场影响
力和竞争力，保持公司的竞争优势，以掌握未来发展先机。
2）增加高端产品营销力度，强化品牌建设
公司要在全国范围内建立完善的市场、销售和服务支持体系，实现国内市场
基本覆盖，同时强化公司品牌效应，进一步提升公司产品的市场占有率和盈利能
力，提高营销能力和抗风险能力，保证公司健康、持续、稳定的发展， 通过 2011
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2011 年年度报告
年建成的崭新的立体化的矩阵式营销网络平台，借助服务端前移的方式，更好地
服务终端客户，提高快速响应市场的能力。
根据市场的需求以及公司在高端产品的研发和制造方面的显著优势，公司针
对市场潜力大的高端产品系列启动专项运作模式，组建专门团队负责运营与管
理，力争扩大公司高端产品的销售规模，开辟新的利润增长点。未来，随着公司
高端产品的影响力不断增强，势必会对公司品牌知名度的进一步提升，以及公司
管理能力进一步加强产生良好的促进作用。
同时，公司将继续加强品牌宣传，通过建立旗舰店以及鼓励公司经销商建立
专卖店等模式，增强现有渠道对公司品牌的忠诚度和营销推广力度，进一步挖掘
现有市场潜力，从而达到提高公司的市场占有率、增强盈利能力的目的。
3）积极开拓海外市场
2012 年，公司将继续扩大海外市场的拓展力度。针对不同地区的不同特点，
采取“重点地区，重点开发”的营销策略，不断填补市场空白，积极寻求新的合
作客户，扩大合作范围，完善海外经销商队伍建设，将公司的技术研发优势、产
品的品质优势和性价比优势充分展现给境外客户和合作伙伴。在欧美发达地区，
公司持续向国外客户传递“未来逆变焊割设备制造在中国”的信息，通过采用中外
双方联合设计、ODM 等方式，充分利用国内生产制造的成本领先优势，在为客
户提供高性价比产品的同时，提升公司的技术水平和制造能力。在发展中国家及
地区，公司采取的是全力推广自主品牌的模式，将公司高品质的瑞凌品牌产品逐
步渗透目标市场，为公司未来占领目标市场做好布局。
4）继续加强人力资源建设
公司深刻意识到，企业发展离不开人才队伍的建设，企业所汇聚的具有责任
感和使命感、富有创新意识、勤奋敬业的人才队伍将是企业最大的财富，也是企
业永续发展的基石。2012 年，公司将继续坚持以人为本的原则，完善人才的引
进、培训和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，建立起能
够适应公司未来发展需要的高素质员工队伍。随着公司经营规模不断扩大，对企
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2011 年年度报告
业管理者和各级员工都提出了更高的要求。公司将通过各种方式加强对公司员工
的培训，提高其业务能力。同时，也将进一步改进公司的激励机制，保证优胜劣
汰，将人力资源更好地配置在各个岗位，以适应公司的未来发展的需求。
5）资金使用计划
2010 年 12 月 9 日，公司在深圳证券交易所创业板上市，公司首次向社会
公开发行了 2,800 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 38.50 元/股，募集资
金总额为 1,078,000,000.00 元，扣除发行费用 67,889,643.85 元，募集资金净额为
1,010,110,356.15 元。公司募投项目正在建设当中，根据公司长期发展战略，合
理使用超募资金，有效地加快公司发展速度，扩大产业规模。2012 年，公司将
继续严格按照相关法律法规的规定，合理使用募集资金等其他筹资渠道筹集的资
金，以满足公司主营业务快速发展的需要，提高资金使用效率和资金运作水平，
为股东创造更多的收益。
三、报告期内投资情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司于2010
年12月29日首次向社会公开发行了2,800万股人民币普通股（A股），发行价格为
38.50元/股，募集资金总额为1,078,000,000.00元，扣除发行费用67,889,643.85元，
募集资金净额为1,010,110,356.15元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2010年12月23日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2010）第12099号”
《验资报告》。
2、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，防范资金使用风
险，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
48
2011 年年度报告
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合《公司章程》，
公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金
实行专户存储。截至2011年12月31日，募集资金得存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 存储余额
中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
募集资金监管户（活期） 4000020229200382049 1,879,692.52
定期存款账户 4000020214200015588 366,033,184.74
七天通知存款 4000020214200015615 1,064,372.39
中国银行股份有限公司昆山支行
募集资金监管户（活期） 484558217860 1,739,587.25
定期存款账户 59734608211001 202,500,000.00
七天通知存款 511858237755 -
交通银行股份有限公司深圳金叶支行
募集资金监管户（活期） 443066326018010052316 2,114,395.30
定期存款账户 443066326608510002549 303,545,468.31
七天通知存款 443066326608500001370 5,000,000.00
交通银行股份有限公司珠海体育中心支行
募集资金监管户（活期） 444000916018010040703 149,640.20
定期存款账户 444000916608510001576 4,000,000.00
七天通知存款 444000916608500001924 -
合计 888,026,340.71
3、报告期内募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表（2011年度）
单位：万元
募集资金总额 101,011.04
本报告期投入募集资金总额 13,431.38
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 13,431.38
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
项目
是否
可行
已变 截至期末 项目达到
承诺投资项目 募集资金 调整后投 截至期末 本报告 是否达 性是
更项 本报告期 投资进度 预定可使
和超募资金投 承诺投资 资总额 累计投入 期实现 到预计 否发
目(含 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日
向 总额 (1) 金额(2) 的效益 效益 生重
部分 (2)/(1) 期
大变
变更)
化
承诺投资项目
49
2011 年年度报告
逆变焊割设备
2012 年 9
扩产及技术改 否 25,284.00 25,284.00 5,154.44 5,154.44 20.39 否
0 不适用
造项目 月1日
研发中心扩建 2012 年 3
否 4,184.00 4,184.00 500.29 500.29 11.96 否
项目 0 不适用
月1日
营销服务中心
2013 年 3
及品牌建设项 否 4,073.00 4,073.00 875.62 875.62 21.50 否
0 不适用
目 月1日
承诺投资项目
33,541.00 33,541.00 6,530.35 6,530.35
小计 0
超募资金投向
对珠海固得增 2012 年 4
否 2,500.00 2,500.00 2,101.03 2101.03 84.04 257.84 否 否
资扩股
月1日
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金
4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100
（如有）
超募资金投向
7,300.00 7,300.00 6,901.03 6,901.03 257.84
小计 0
合计 40,841.00 40,841.00 13,431.38 13,431.38 257.84
0
未达到计划进
度或预计收益 珠海固得未实现业绩承诺的主要原因是：2011 年下半年，受国际经济环境及国内经济政策调控等因素的影响，
的情况和原因
其主营产品的市场需求出现较大程度下滑，因此产品销售受到较大影响。
（分具体项
目）
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
适用
1、2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超
超募资金的金 募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币 2,500 万元，增资完成后本公司持有珠海固得 51.46%的
额、用途及使 股权。2011 年 4 月 21 日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了
用进展情况 工商变更登记手续。
2、2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，使用超
募资金 4,800 万元人民币永久补充流动资金。
1、2011 年 6 月 17 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的
议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房
变更为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层。
2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实
施方案调整的议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业
募集资金投资
厂区 1 号厂房 9-10 层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 A 栋 7-9 层。
项目实施地点
2、2011 年 7 月 5 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”
变更情况
实施方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更
后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11 层。
2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 “营销服务中心及品牌建设项目”实施
地点变更与实施方案调整的议案》，公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安
区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11 层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 B 栋 3-4 层。
2011 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资
募集资金投资
金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目“营销服务中心及品牌建设项目”中成都营销服务中心建设原计划
项目实施方式
于 2011 年 12 月 1 日前完成，天津营销服务中心建设原计划于 2012 年 3 月 1 日前完成。经公司管理层审慎研究，
调整情况
公司拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012 年 6 月 30 日，项目具体内容不变。
50
2011 年年度报告
截至 2011 年 1 月 31 日，公司（含子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司）募集资金投资项目自筹资金实际投资额
募集资金投资 2,704.20 万元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2011]第 11263 号《关于深圳市瑞凌实业
项目先期投入 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会
及置换情况 第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的议案。
用闲置募集资
金暂时补充流 无
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 无
的金额及原因
尚未使用的募
尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并
集资金用途及
履行相关程序后使用。
去向
昆山瑞凌焊接科技有限公司于 2011 年 3 月 21 日从七天通知存款账户 59734608213001 部分解付金额贰佰万
元整(￥2,000,000.00)，利息为肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥4,864.86)，业务凭证号为 104DBAB11000014000，
至活期账户即募集资金专用账户 59734608093001。根据三方监管协议，中国银行昆山支行本应将该笔资金入昆
募集资金使用
山瑞凌募集资金专用账户 59734608093001，由于中国银行昆山支行的业务员操作疏忽，误入昆山瑞凌一般结算
及披露中存在
账户 59734608092001。2011 年 3 月 31 日，中国银行昆山支行于 2011 年 3 月 31 日将该笔资金金额贰佰萬零肆
的问题或其他
仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥2,004,864.86)从一般结算账户 59734608092001 调整至昆山瑞凌募集资金专用账户
情况
59734608093001。
本次募集资金账户部分资金误转入公司一般结算账户属银行业务操作人员误操作所致，不存在变相改变募
集资金用途、挪用募集资金的行为。
4、超募资金使用情况
公司募集资金净额为 101,011.04 万元，与预计募集资金 33,541.00 万元相比，
超募资金为 67,470.04 万元。
经 2011 年 3 月 27 日公司第一届董事会第十二次会议审议，公司以超募资金
向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币 2,500 万元，增资完成后本公司
将持有珠海固得 51.46%的股权。
经 2011 年 8 月 15 日公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第
十二次会议审议通过，使用超募资金 4,800 万元人民币永久补充流动资金。
截至报告期末，公司正在就超募资金的使用计划进行研究，尚无可落实的资
金使用计划。公司将根据自身的发展规划和经营的实际需要，妥善安排超募资金
的使用，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时
披露。超募资金将存放募集资金专项账户管理，待公司董事会拟定详细使用计划
并履行相关程序后使用。
未来，公司将严格按照根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、创业板信息披露业务备忘录第 1 号
---超募资金使用》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对超募资金使用
做出计划，包括但不限于收购与公司主营业务相关的公司等。
51
2011 年年度报告
5、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
6、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
7、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见
2011年3月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市瑞凌
实业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》信会师报字
[2012]第310083号，认为“瑞凌股份管理层编制的《2011年度募集资金存放与使
用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关
格式指引的规定，如实反映了瑞凌股份公司2011年度募集资金的存放和使用情
况。”
（二）使用自有资金对外投资情况
公司于2011年10月24日经公司第一届董事会第十八次会议与第一届监事会
第十三次会议审议通过《关于使用自有资金对外投资暨设立全资子公司的议案》，
同意以人民币2,000万元自有资金设立全资子公司深圳市瑞凌投资有限公司，主
营业务为投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
深圳市瑞凌投资有限公司于2011年12月26日取得了深圳市市场监督管理局
核发的《企业法人营业执照》。
（三）报告期内公司未发生重大非募集资金投资情况。
（四）报告期内未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公
司、信托公司和期货公司等金融企业股权，未买卖其他上市公司股份。
（五）报告期内未持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、
金融衍生工具等金融资产。
四、各种金融工具、以公允价值计量的负债
52
2011 年年度报告
报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值
计量的负债。
五、会计师事务所审计情况及会计政策、会计估计变更情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2011年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重要前
期差错更正。
六、董事会日常工作
（一）报告期内，公司共召开10次董事会会议
序号 会议届次 召开时间
1 第一届董事会第十次会议 2011年1月12日
2 第一届董事会第十一次会议 2011年2月20日
3 第一届董事会第十二次会议 2011年3月27日
4 第一届董事会第十三次会议 2011年4月19日
5 第一届董事会第十四次会议 2011年5月6日
6 第一届董事会第十五次会议 2011年6月17日
7 第一届董事会第十六次会议 2011年7月28日
8 第一届董事会第十七次会议 2011年8月15日
9 第一届董事会第十八次会议 2011年10月24日
10 第一届董事会第十九次会议 2011年12月23日
注：以上董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，董事会全体成员勤勉
尽责，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
七、利润分配和资本公积金转增股本预案
（一）2011年利润分配预案
53
2011 年年度报告
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度公司母公司实现净
利润人民币105,161,646.91元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按
2011年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,516,164.69元，支付应
付普通股股利55,875,000.00元，加上年初未分配利润119,466,159.19元，公司年末
可供股东分配的利润158,236,641.41元。
2011年利润分配预案：拟以2011年末总股本22,350万股为基数，向全体股东
以每10股派发现金股利人民币1元现金（含税），合计派发现金股利人民币
22,350,000.00（含税）元。
本议案需提交2011年年度股东大会审议。
（二）近三年利润分配情况
1、2008年度和2009年度，公司上市前由于业务处于高速发展阶段，经营扩
张需要资金较大，公司未进行利润分配。
2、经公司2010年年度股东大会审议批准，公司2010年度利润分配方案为：
以2010年末总股本11,175万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币5元现金
（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币55,875,000.00（含税）元。同时，
以2010年末总股本11,175万股为基数，以资本公积金每10股转增10股。上述利润
分配方案于2011年5月10日执行完毕。
（三）利润分配政策
《公司章程》（2011年7月）第一百五十五条规定的公司利润分配政策为：
公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股
利。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方
式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分
配利润的30%。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结
合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳
54
2011 年年度报告
定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。
董事会将提请股东大会对《公司章程》的相关条款作出修订：“公司采取现金、
股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在满足正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现
金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。”
八、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求， 2011年1月12日公
司第一届董事会第十次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度（2011年1
月）》；根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》、深圳监管局《<关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作
的通知>深证局公司字【2011】108号》的规定和要求，对《内幕信息知情人管理
制度》进行了补充和完善，并于2011年12月23日公司第一届董事会第十九次会议
审议通过。
报告期内，公司严格执行上述制度，在发布重大事项公告、业绩预告和定
期报告等情况下均对未披露信息知情者进行登记备案。同时，公司对董事、监事
和高级管理人员以及其他相关人员组织了“内幕信息和内幕交易知识培训与宣传
活动”，要求做好公司内幕信息管理，规范公司信息披露行为，有效防范内幕知
情人员进行内幕交易，促进公司稳健发展。经核查，报告期内，公司未发生利用
内幕信息进行违规股票交易的行为。
九、其它需要披露的事项
（一）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过多种形式和渠道积极
地参与投资者互动，不断加强与投资者的沟通和联系，以认真负责和公平公正地
55
2011 年年度报告
态度真诚为投资者服务。公司董事会指定董事会秘书作为投资者关系管理负责
人，并安排专人作好投资者来访接待工作以及各次接待的资料存档工作。对于投
资者对公司经营情况和其他情况的咨询，董事会秘书、公司管理层均做出了合理
答复；对有意参观公司的投资者，公司董事会秘书统一进行安排接待并做好事前
预约和事后备案工作。同时，公司通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信
箱、传真、深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，
尽可能地解答了投资者的疑问。
（二）公司信息披露情况
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》等规定，履行相关信息披露
文件的报告、编制、传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平。公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，选定的信息披露网站为
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
56
2011 年年度报告
第四章 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；
报告期内公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为；
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼的情况。
二、破产相关事项
报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。
三、收购及出售资产、企业合并事项
报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。
2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金2,500万元人民币增资至珠海
固得，增资珠海固得后，珠海固得的注册资本由原人民币500万元增加至1,030万
元，公司持有珠海固得51.46%的股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同
意意见。珠海固得工商变更登记手续已于2011年4月21日完成。
根据本次增资扩股的协议，唐君才、曹向成、珠海固得向瑞凌股份承诺本次
增资扩股完成后，珠海固得2011年度营业收入应不低于人民币7,500万元，税后
净利润不低于人民币750万元。
2011年度珠海固得营业收入为5,066.70万元，与承诺收入相差2,433.30万元；
净利润为454.81万元，同比去年上升38.97%，与承诺净利润相差295.19万元。
经分析，珠海固得未实现业绩承诺的主要原因是：2011 年下半年，受国际
经济环境及国内经济政策调控等因素的影响，其主营产品的市场需求出现较大程
度下滑，因此产品销售受到较大影响。
2012年，鉴于珠海固得在焊接自动化设备领域具备较强的竞争优势，公司将
加强对珠海固得的管理，调整其产品战略和营销策略，加大研发投入力度，借助
瑞凌股份的渠道优势和品牌优势，帮助珠海固得实现业务扩展，力争促进其实现
57
2011 年年度报告
营业收入和利润的稳定增长。
四、股权激励计划
报告期内，公司未有股权激励事项。
五、关联交易事项
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关
系。报告期内，公司发生的关联交易情况如下：
（一）接受劳务情况
单位：元
关联交易定 本期金额 上期金额
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交 占同类交
金额 金额
策程序 易比例(%) 易比例(%)
吴冬洪 接受管理咨询 协议价 900,000.00 20.60
（二）关联租赁情况
本期确认
租赁起始 租赁终止 租赁收益
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 的租赁费
日 日 定价依据
用
高创亚洲 金坛市瑞凌
金坛市指前镇 2008-12-1 2013-12-1
（江苏）科 焊接器材有 双方商定 19.20 万元
4000 ㎡厂房 5 4
技有限公司 限公司
2008 年 12 月 13 日，金坛瑞凌与江苏高创签订《房地产租赁合同》，约定租
赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号房地产部分面积使用，建筑
面积为 4,000 平方米，月租金总额为 1.6 万元人民币，租期自 2008 年 12 月 15
日起至 2013 年 12 月 14 日止。金坛瑞凌租赁江苏高创房产事项业经金坛瑞凌董
事会批准，定价依据为市场价，价格公允。
（三）关联方应收应付款项情况
单位：元
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 吴冬洪 100,000.00 - - -
期末预付款项系本公司预付吴冬洪咨询费用。
截至报告期末，公司无应收关联方账款。
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（四）2012 年关联交易计划事项
58
2011 年年度报告
1、2012 年，金坛瑞凌将继续履行与江苏高创签订的《房地产租赁合同》，
约定租赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号房地产部分面积使
用，建筑面积为 4,000 平方米，月租金总额为 1.6 万元人民币，租期自 2008 年
12 月 15 日起至 2013 年 12 月 14 日止。
2、2012 年，公司将继续履行与董事吴冬洪签订的《合作协议》，协议规定
由公司委托吴冬洪先生协助公司进行营销规划、管理及销售执行指导等服务，履
约期限为 2011 年 7 月 16 日－2012 年 7 月 15 日，服务费用为人民币 60 万元。
六、报告期内，公司关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生关联方资金占用情况。
七、对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
八、报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公
司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也无买卖其他上市公司股份情况。
九、重大合同及其履行情况
报告期内，公司仍在执行的重大合同如下：
（一）主要银行授信及借款合同
截至报告期末，公司无执行中的借款合同。
执行中的银行授信合同如下：
1、2011年6月30日，瑞凌股份与交通银行股份有限公司深圳金叶支行（以下简称
“交行金叶支行”）签订编号为交银深2011年金叶银承0623号《开立银行承兑汇
票额度合同》，交行金叶支行授予瑞凌股份开立银行承兑汇票授信额度15,000万
元。授信期限自2011年6月27日至2012年6月27日止。
59
2011 年年度报告
2、2011年6月23日，中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行核定公司最高授信
额度为10,000万元，全部为非专项额度，用于办理周转限额贷款、银行承兑汇票、
贸易融资等业务，其中流贷限额为5,000万元。授信期限自2011年6月23日至2012
年6月20日止。
（二）主要租赁合同
合同主体 有效期间 承租地、面积、金额 履行情况
深圳市宝安区福永街道凤凰社区第
四工业区C、D、E栋
出租方：深圳市凤凰 2010 年 3 月 1 建筑面积：22,557.11平方米
股份合作公司 日 至 2013 年 7 租期：2010年3月1日至2011年7月31 正在履行
承租方：瑞凌股份 月31日 日，月租金额：267,984元
租期：2011年8月1日至2013年7月31
日，月租金额：277,452.元
深圳市宝安区福永街道大洋开发区
出租方：深圳市顺城 2010 年 11 月 1
福安二期工业园三层厂房
物业管理有限公司 日 起 至 2012 正在履行
建筑面积：5,406平方米
承租方：瑞凌股份 年10月31日
月租金额：72,981.00元
金坛市指前镇社头集镇镇东路188号
2008 年 12 月 房地产部分
出租方：江苏高创
15 日 至 2013 建筑面积：4,000平方米 正在履行
承租方：金坛瑞凌
年12月14日 单位租金：4元/平方米
月租金额：16,000元
深圳市宝安区福永街道凤凰第一工
出租方：深圳市凤凰 2011年10月23 业区兴业一路94号
股份合作公司 日 至 2013 年 7 建筑面积：7,841平方米 正在履行
承租方：瑞凌股份 月31日 单位租金：14.83元/平方米
月租金额：116,282元
深圳市宝安区福永街道凤凰第一工
出租方：桦伦物业管 2011年8月1日
业区华伦玩具厂区部分厂房及宿舍
理（深圳）有限公司 至 2014 年 7 月 正在履行
建筑面积共计：23,260平方米
承租方：瑞凌股份 31日
月租金额共计：327,500元
深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科
技园部分厂房及宿舍
建筑面积共计：15,112.60平方米
出租方：深圳飞扬兴 2011 年 11 月 8 月租金额：
业科技有限公司 日至2016年11 第一年：501,371.00元； 正在履行
承租方：瑞凌股份 月7日 第二年：501,371.00元；
第三年：537,183.00元；
第四年：572,995.00元；
第五年：614,394.00元；
十、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或持续到报告
期内的承诺事项
60
2011 年年度报告
（一）锁定股份的承诺
报告期内，公司首次公开发行股票前的全体股东均严格遵守了股票上市前作
出的关于对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人邱光及主
要股东鸿创科技已分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
报告期内，公司主要股东及实际控制人均遵守了上述承诺，未发生与公司
形成同业竞争的行为。
十一、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，
负责公司2010年年度报表与2011年年度报表审计业务，其中2010年年度报表审计
费用25万元人民币，2011年年度报表审计费用60万元人民币。
截至报告期末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审
计服务4年。
十二、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况
报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理
人员不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追
究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不
适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
十三、报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。
十四、报告期内，公司及其全资子公司、控股子公司没有发生《证券法》第六
十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董
事会判断为重大事件的事项。
61
2011 年年度报告
十五、报告期内，公司在中国证监会指定的信息披露报刊和网站进行信息披露
的情况。
公告编号 公告内容 披露日期
2011-001 第一届董事会第十次会议决议公告 2011-1-13
2011-002 第一届监事会第七次会议决议公告 2011-1-13
2011-003 2011 年第一次临时股东大会会议通知 2011-1-13
2011-004 2010 年度业绩预告公告 2011-1-13
2011-005 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2011-1-25
2011-006 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-1-29
2011-007 关于完成工商变更登记的公告 2011-2-17
关于子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司完成工商变更登记的
2011-008
公告 2011-2-17
2011-009 第一届董事会第十一次会议决议公告 2011-2-22
2011-010 2010 年度业绩快报 2011-2-25
2011-011 2010 年度业绩快报更正公告 2011-2-25
2011-012 关于签订《投资合作意向书》的公告 2011-3-10
2011-013 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-3-22
2011-014 股票停牌公告 2011-3-25
2011-015 股票停牌公告 2011-3-28
2011-016 第一届监事会第八次会议决议公告 2011-3-30
2011-017 2010 年度股东大会会议通知 2011-3-30
关于使用部分超募资金对珠海固得焊接自动化设备有限公司
2011-018 增资扩股的公告 2011-3-30
2011-019 2010 年度财务决算报告 2011-3-30
2011-020 关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2011-3-30
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金公
2011-021 告 2011-3-30
2011-022 第一届董事会第十二次会议决议公告 2011-3-30
2011-023 2010 年年度摘要 2011-3-30
关于公司 2010 年关联交易情况及 2011 年关联交易计划事项
2011-024 的公告 2011-3-30
2011-025 关于举行 2010 年度网上业绩说明会的公告 2011-4-11
2011-026 2010 年年度股东大会决议公告 2011-4-20
2011-027 第一届董事会第十三次会议决议公告 2011-4-20
2011-028 2011 年第一季度报告正文 2011-4-20
2011-029 第一届监事会第九次会议决议公告 2011-4-20
2011-030 关于控股子公司珠海固得完成工商变更登记的公告 2011-4-25
2011-031 2010 年度权益分派实施的公告 2011-4-29
2011-032 第一届董事会第十四次会议决议公告 2011-5-9
2011-033 第一届监事会第十次会议决议公告 2011-5-9
关于公司控股子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司签署
2011-034 募集资金三方监管协议的公告 2011-5-16
2011-035 关于对珠海固得焊接增资扩股的资金使用进展情况 2011-5-16
62
2011 年年度报告
关于控股子公司特兰德科技（深圳）有限公司完成工商变更
2011-036 登记的公告 2011-5-17
2011-037 第一届董事会第十五次会议决议公告 2011-6-17
2011-038 关于变更部分募集资金项目实施地址和实施方式的公告 2011-6-17
2011-039 2011 年第二次临时股东大会会议通知 2011-6-17
2011-040 第一届监事会第十一次会议决议公告 2011-6-17
2011-041 关于更换公司责任负责人的公告 2011-6-17
2011-042 关于募集资金使用相关事项的公告 2011-6-28
2011-043 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-7-5
2011-044 关于完成工商变更登记的公告 2011-7-14
2011-045 关于董事、高级管理人员辞职的公告 2011-7-22
2011-046 关于签订募集资金三方监管协议补充协议的公告 2011-7-22
2011-047 第一届董事会第十六次会议决议公告 2011-7-28
2011-048 2011 年第三次临时股东大会会议通知 2011-7-28
2011-049 2011 年第三次临时股东大会决议公告 2011-8-16
2011-050 第一届董事会第十七次会议决议公告 2011-8-16
2011-051 2011 年半年度报告摘要 2011-8-16
2011-052 关于以部分超募资金永久补充流动资金的公告 2011-8-16
2011-053 第一届监事会第十二次会议决议公告 2011-8-16
2011-054 关于更换保荐代表人的公告 2011-9-7
2011-055 第一届董事会第十八次会议决议公告 2011-10-25
2011-056 第一届监事会第十三次会议决议公告 2011-10-25
2011-057 关于公司募集资金投资项目延期的公告 2011-10-25
2011-058 2012 年第三季度报告正文 2011-10-25
2011-059 第一届董事会第十八次会议决议公告 2011-10-26
2011-060 第一届监事会第十三次会议决议公告 2011-10-26
2011-061 关于使用自有资金对外投资暨设立全资子公司的公告 2011-10-26
2011-063 第一届董事会第十九次会议决议公告 2011-12-24
2011-064 第一届监事会第十四次会议决议公告 2011-12-24
关于部分募集资金投资项目实施地点变更与实施方案调整的
2011-065 公告 2011-12-24
2011-066 2012 年第一次临时股东大会会议通知 2011-12-24
2011-062 首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 2011-12-26
2011-067 全资子公司取得企业法人营业执照的公告 2011-12-27
注：上述公告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
63
2011 年年度报告
第五章 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
(一) 股份变动情况表(截至2011年12月31日)
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行
数量 比例 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 89,350,000 79.96% 83,750,000 -6,725,000 77,025,000 166,375,000 74.44%
1、国家持股
2、国有法人持股 1,400,000 1.25% -1,400,000 -1,400,000
3、其他内资持股 87,950,000 78.70% 83,750,000 -6,900,000 76,850,000 164,800,000 73.74%
其中：境内非国有
法人持股 41,833,300 37.43% 37,633,300 -4,200,000 33,433,300 75,266,600 33.68%
境内自然人持
股 46,116,700 41.27% 46,116,700 -2,700,000 43,416,700 89,533,400 40.06%
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份 1,575,000 1,575,000 1,575,000 0.70%
二、无限售条件股份 22,400,000 20.04% 28,000,000 6,725,000 34,725,000 57,125,000 25.56%
1、人民币普通股 22,400,000 20.04% 28,000,000 6,725,000 34,725,000 57,125,000 25.56%
2、境内上市的外资
股 0
3、境外上市的外资
股 0
4、其他 0
三、股份总数 111,750,000 100% 111,750,000 111,750,000 223,500,000 100%
（二） 限售股份变动情况表(截至2011年12月31日)
单位：股
股东名称 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售日期
股数 限售股数 限售股数 股数
邱光 44,166,700 0 44,166,700 88,333,400 首发承诺 2013.12.29
深圳市鸿创科技
26,933,300 0 26,933,300 53,866,600 首发承诺 2013.12.29
有限公司
深圳市理涵投资
4,000,000 0 4,000,000 8,000,000 首发承诺 2012.11.5
咨询有限公司
深圳市富海银涛
3,819,000 0 3,819,000 7,638,000 首发承诺 2012.12.23
基金有限公司
平安财智投资管
2,881,000 0 2,881,000 5,762,000 首发承诺 2012.12.23
理有限公司
64
2011 年年度报告
375,000 股已于
首发承诺
查秉柱 750,000 375,000 750,000 1,125,000 2011.12.29 解除
高管锁定
限售
2011.12.29 解除
李军 300,000 600,000 300,000 首发承诺
限售
首发承诺
曾海山 300,000 0 300,000 600,000 2012.7.21
高管锁定
150,000 股已于
首发承诺
王巍 300,000 150,000 300,000 450,000 2011.12.29 解除
高管锁定
限售
华刚 300,000 0 300,000 600,000 首发承诺 2012.11.5
网下配售股份 网下配售
5,600,000 5,600,000 2011.03.29
新股规定
合计 89,350,000 6,725,000 83,750,000 166,375,000
（三）证券发行与上市情况
1、证券发行情况
不适用。
2、报告期内，转增股本情况
2011年4月19日，经公司2010年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利
润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意公司以2010年末总股本11,175万股
为基数，向全体股东以每10股派发人民币5元现金（含税）的股利分红，合计派
发现金红利人民币55,875,000.00（含税）元。同时，同意以2010年末总股本11,175
万股为基数，以资本公积金每10股转增10股。
二、股东及实际控制人情况
（一）股东情况
前10名股东、前10名无限售流通股股东情况介绍（截至2011年12月31日）
单位：股
本年度报告公布日前一
2011 年末股东总数 11,557 11,582
个月末股东总数
前 10 名股东持股情况
65
2011 年年度报告
持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数
件股份数量 的股份数量
邱光 境内自然人 39.52 88,333,400 88,333,400 0
深圳市鸿创科技有 境内一般法
24.1 53,866,600 53,866,600 0
限公司 人
深圳市理涵投资咨 境内一般法
3.58 8,000,000 8,000,000 0
询有限公司 人
深圳市富海银涛创 境内一般法
3.42 7,638,000 7,638,000 0
业投资有限公司 人
平安财智投资管理 境内一般法
2.58 5,762,000 5,762,000 0
有限公司 人
东证资管－中行－
基金、理财产
东方红 2 号集合资 0.92 2,050,683 0
品等其他
产管理计划
中国银行－嘉实价
基金、理财产
值优势股票型证券 0.74 1,656,738 0
品等其他
投资基金
查秉柱 境内自然人 0.67 1,500,000 1,125,000 0
中国农业银行－景
顺长城资源垄断股 基金、理财产
0.55 1,224,690 0
票型证券投资基金 品等其他
（ＬＯＦ）
张筠 境内自然人 0.49 1,100,000 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
东证资管－中行－东方红 2 号集合资产
2,050,683 人民币普通股
管理计划
中国银行－嘉实价值优势股票型证券投
1,656,738 人民币普通股
资基金
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票
1,224,690 人民币普通股
型证券投资基金（LOF）
张筠 1,100,000 人民币普通股
东证资管－浦发－东方红－先锋 4 号集
1,020,298 人民币普通股
合资产管理计划
交通银行－普天收益证券投资基金 899,925 人民币普通股
全国社保基金六零二组合 861,990 人民币普通股
中国工商银行－广发行业领先股票型证
835,798 人民币普通股
券投资基金
朱丽萍 678,800 人民币普通股
丰和价值证券投资基金 624,056 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东
说明 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（二）公司控股股东、实际控制人情况
66
2011 年年度报告
公司的控股股东、实际控制人为邱光先生。
1、控股股东、实际控制人具体情况介绍
邱光先生为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为23010319630519****，
现住所为广东省深圳市南山区。邱光先生系公司主要创始人之一，现任公司董事
长兼总经理，是全国电焊机标准化技术委员会委员、珠海市焊接协会第一届理事
会名誉理事长、中国电器工业协会电焊机分会第五届理事会理事。邱光先生1987
年毕业于哈尔滨工业大学焊接专业，于1987年发明国内第一台逆变场效应管手工
电弧焊机，其后研制并在国内率先推出逆变氩弧焊机、逆变CO2气保焊机、逆变
空气等离子切割机、逆变多功能一体机等系列逆变焊割设备，并首创100kHz频
率逆变技术和独特的焊机机械结构，多年来始终致力于节能、省材、高效的逆变
焊割设备的推广和应用，先后获得十多项国家专利。
邱光先生持有本公司8,833.34万股，占发行后股权比例39.5228%，为本公司
的控股股东、实际控制人。
（三）公司与实际控制人的产权和控制关系
齐雪霞 女士、 控股股东、实际控制人 王巍、查秉柱、王永智、
邱文 女士 邱光 先生 刘南等 43 个自然人
40% 60% 10.68% 89.32%
39.5228%
鸿创科技 理涵投资
24.1014% 3.5794%
深圳市瑞凌实业股份有限公司
鸿创科技、理涵投资基本情况如下：
鸿创科技：
成立于2007年6月，法定代表人为邱光，注册地为深圳，注册资本1,000万元，
股东为邱光、邱文、齐雪霞，其中，邱光、齐雪霞系配偶关系，邱文与邱光系兄
妹关系。鸿创科技的经营范围为：高新技术咨询、企业管理咨询、项目咨询；高
新技术项目投资、股权投资；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
67
2011 年年度报告
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳保用品、塑料制品、电
子元器件的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
理涵投资：
成立于2008年5月17日，法定代表人为唐石友，注册资本600万元，现股东为
44个自然人，均为本公司的骨干员工，共计持有100%的股权。经营范围为：投
资咨询，投资管理，企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项
目），投资兴办实业（具体项目另行申报）。
68
2011 年年度报告
第六章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员的情况
（一）董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份及报酬情况
报告期内 是否在
从公司领 股东单
年初 年末
性 年 任期起始 任期终止 变动 取的报酬 位或其
姓名 职务 持股数 持股数
别 龄 日期 日期 原因 总额 他关联
（股） （股）
（元） 单位领
（税前） 取薪酬
董事长 2009 年 6 2012 年 6
邱光 备注 1 630,448.00
总经理 男 49 月 28 日 月 27 日 44,166,700 88,333,400 无
2009 年 12 2012 年 6
武捷思 副董事长 — — — —
男 61 月 10 日 月 27 日 是
2009 年 6 2012 年 6
齐雪霞 董事 — — — —
女 37 月 28 日 月 27 日 是
董事
2009 年 6 2012 年 6
查秉柱 副总经理 750,000 1,500,000 备注 1 400,482.00
男 42 月 28 日 月 27 日 无
董事会秘书
董事
2009 年 6 2012 年 6
王巍 副总经理 300,000 600,000 备注 1 363,663.80
男 42 月 28 日 月 27 日 无
研发部经理
2011 年 8 2012 年 6
吴冬洪 董事 — — 备注 2 —
男 46 月 15 日 月 27 日 —
董事 2009 年 6 2011 年 7 备注
曾海山 300,000 600,000 226,110.80
副总经理 男 43 月 28 日 月 22 日 1、2 无
2009 年 6 2012 年 6
吴林 独立董事 — — — 100,000.00
男 77 月 28 日 月 27 日 无
2010 年 5 2012 年 6
潘秀玲 独立董事 — — —
女 47 月 28 日 月 27 日 100,000.00 无
2009 年 6 2012 年 6
庞大同 独立董事 — — —
男 67 月 28 日 月 27 日 100,000.00 无
监事会 2009 年 6 2012 年 6
傅艳菱 — — —
主席 女 49 月 28 日 月 27 日 124,476.00 无
2009 年 6 2012 年 6
邱文 监事 — — —
女 41 月 28 日 月 27 日 — 无
2009 年 6 2012 年 6
唐石友 监事 — — —
男 36 月 28 日 月 27 日 173,631.00 无
2009 年 10 2012 年 6
华刚 副总经理 备注 1
男 47 月7日 月 27 日 300,000 600,000 383,008.59 无
2011 年 6 2012 年 6
潘文 财务总监 — — 备注 2
男 34 月 17 日 月 27 日 232,537.00 无
董事会 2009 年 10 2012 年 1
王永智 — — 备注 2
秘书 男 34 月7日 月4日 264,409.00 无
合计 - - - - - 45,816,700 91,633,400 - 3,098,767.22 -
69
2011 年年度报告
备注：1、资本公积金转增股本所致；
2、见“董事、监事及高级管理人员变动情况”。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的行政
职务结合公司年度业绩情况确定。独立董事津贴标准为 10 万元/年，以现金形式
每半年发放一次。独立董事参加会议发生的差旅费，办公费等履职费用由公司承
担。公司全体董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬 3,098,767.22 元。
此外，上述人员（除三名独立董事、武捷思、齐雪霞、吴冬洪、邱文外）还享有
社会养老保险等待遇。除上述薪资、福利、津贴外，公司董事、监事和高级管理
人员在公司不领取其它薪酬。
公司董事、监事和高级管理人员在报告期内未获得限制性股票及股票期权。
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历
1、公司董事
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由股东大会选
举产生，本届董事会任期自2009年6月28日到2012年6月27日，每届任期三年，除
独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届。各位董
事均为中国国籍，均无境外永久居留权。具体介绍及工作经历情况如下：
邱光 先生 董事长、总经理，1963年生，硕士研究生。
曾任深圳瑞凌电源技术有限公司总经理，瑞凌实业董事长、总
经理。现任全国电焊机标准化技术委员会委员、珠海市焊接协
会第一届理事会名誉理事长、中国电器工业协会电焊机分会第
五届理事会理事，鸿创科技董事长，金坛瑞凌董事长，昆山瑞
凌董事长，特兰德副董事长兼总经理，瑞凌投资董事长，公司
董事长兼总经理。
武捷思 先生 副董事长，1951年生，博士。
曾任广东粤港投资控股有限公司及广东控股有限公司董事长，
粤海投资有限公司名誉董事长，合生创展集团有限公司董事总
70
2011 年年度报告
经理兼行政总裁，中国工商银行深圳分行行长，深圳市人民政
府副市长及广东省省长助理，招商银行股份有限公司独立非执
行董事，深圳市大富科技股份有限公司副董事长，深圳市尚荣
医疗股份有限公司副董事长等职位。现任中国奥园地产集团股
份有限公司（香港联合交易所上市公司）非执行董事兼董事局
副主席，深圳市富海银涛创业投资有限公司董事长、总经理，
凯晨资产管理有限公司董事长，深圳市富海宇业资产管理有限
公司董事长，深圳市富海银涛资产管理有限公司董事长，深圳
市富海盛基资产管理有限公司董事长、总经理，深圳龙岗鼎业
村镇银行股份有限公司副董事长，瑞谷科技（深圳）有限公司
董事，北京控股有限公司（香港联合交易所上市公司）、中国
太平保险控股有限公司（香港联合交易所上市公司）独立非执
行董事，中国水务集团有限公司（香港联合交易所上市公司）、
深圳控股有限公司（香港联合交易所上市公司）及银基集团控
股有限公司非执行董事，中国人寿富兰克林资产管理有限公
司、颐和地产控股有限公司、内蒙古银行股份有限公司独立董
事，中国人寿资产管理有限公司咨询评审委员会委员，芜湖富
海天润投资管理有限公司董事长，天津兆讯广告传媒有限公司
副董事长，公司副董事长。
齐雪霞 女士 董事，1975年生，本科。
曾任瑞凌实业销售总监、董事。现任鸿创科技董事、总经理，
特兰德董事，瑞凌投资董事，公司董事。
王巍 先生 董事、副总经理，兼研发部经理，1970 年生，大专。
曾任深圳市瑞凌电源技术有限公司生产部经理，瑞凌实业董
事、副总经理。现任公司董事、副总经理，兼研发部经理。
査秉柱 先生 董事、副总经理、董事会秘书，1970年生，硕士研究生，高级
会计师。
曾任深圳市成功电气技术有限公司董事、财务总监，宁波成功
海外信息产业发展有限公司董事会秘书，深圳百富达咨询有限
71
2011 年年度报告
公司副总裁，瑞凌实业董事，珠海固得董事、董事长。现任昆
山瑞凌董事、总经理，瑞凌投资董事、总经理，公司董事、副
总经理、董事会秘书。
吴冬洪 先生 董事，1966年生，本科。
曾任导火线营销机构思蓝广告公司合伙人，现任公司董事。
吴林 先生 独立董事，1935年生，博士，教授，国内知名焊接专家和机器
人专家。
曾任哈尔滨工业大学机器人研究所所长，哈尔滨工业大学副校
长、党委书记，黑龙江省政协常委，国家863计划专家委员会
第一、二、三届委员，中国焊接学会理事长，国际焊接学会（IIW）
副主席，国务院学位委员会委员及学科评议组成员。现任哈尔
滨工业大学教授、博士生导师，公司独立董事。
潘秀玲 女士 独立董事，1965年生，硕士研究生，高级会计师、中国注册会
计师。
曾任中国北方工业深圳公司财务部主管，深圳市商贸投资控股
公司下派财务部长，深圳市现代友谊股份有限公司董事、财务
总监，深圳拓邦股份有限公司独立董事，现任深圳市果菜贸易
公司财务总监、深圳中国农大科技股份有限公司独立董事、公
司独立董事。
庞大同 先生 独立董事，1945年生，本科，高级工程师。
曾任中电集团生产经营部副主任，中电总公司生产局副总经济
师，中电深圳公司副总经理，深圳中康玻璃有限公司党委书记、
总经理，深圳科技专家委员会副主任，深圳赛格日立彩色显示
器件有限公司党委书记、总经理，深圳市经济发展局党组书记、
局长，深圳市投资管理公司总裁、董事局董事。现任中国中小
企业协会特邀副会长，深圳市商业联合会会长，丽珠医药集团
股份有限公司监事，深圳市大族激光科技股份有限公司、深圳
市通产丽星股份有限公司独立董事，沙河实业股份有限公司独
立董事，公司独立董事。
72
2011 年年度报告
曾海山 先生 董事、副总经理，1969年生，本科，工程师。
曾任德国Tbi公司中国区代表、总经理助理，上海东升焊接集
团有限公司副总裁，瑞凌实业董事、副总经理，公司董事、副
总经理，于2011年7月22日离任。
2、公司监事
公司监事会由三名监事组成。本届监事会任期自 2009 年 6 月 28 日到 2012
年 6 月 27 日，任期届满可连选连任。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居
留权。具体介绍及工作经历情况如下：
傅艳菱 女士 监事会主席、审计监察部经理，1963年生，大专，中级会计师。
曾任深圳海上世界股份有限公司财务主管，深圳市瑞凌电源技
术有限公司财务主管，瑞凌实业财务经理。现任金坛瑞凌监事，
昆山瑞凌监事，理涵投资监事，公司监事会主席、审计监察部
经理。
唐石友 先生 监事、客户服务部经理，1976 年生，中专。
曾任瑞凌实业生产部经理、品质部经理。现任理涵投资董事长，
公司监事、客户服务部经理。
邱文 女士 监事，1971年生，研究生。
曾任招商证券研发中心研究员，和嘉资源控股有限公司副总
裁，公司监事。现任香港高创亚洲科技有限公司董事，高创亚
洲（江苏）科技有限公司执行董事，鸿创科技董事。邱文于 2012
年 3 月 9 日离任。
3、公司高级管理人员
报告期内，公司高级管理人员包括总经理一名、副总经理四名、财务负责人
一名、董事会秘书一名。各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。
具体介绍及工作经历情况如下：
邱光 先生 董事长、总经理，参见 本节“公司董事”部分。
査秉柱 先生 董事、副总经理、董事会秘书，参见 本节“公司董事”部分。
王巍 先生 董事、副总经理、研发部经理，参见 本节“公司董事”部分。
73
2011 年年度报告
华刚 先生 副总经理，1965 年生，硕士研究生。
曾任职于厦门灿坤电器股份有限公司，厦门欧立电脑工业有限
公司生产部经理，厦门三德盛实业有限公司副总经理，厦门市
恒信网元通信技术有限公司生产部总监，厦门四通电子有限公
司，瑞凌实业总经理助理。现任厦门百福莱商贸有限公司监事，
昆山瑞凌董事、副总经理，公司副总经理。
潘文 先生 财务负责人，1978 年生，本科
曾任美国 AMDL 集团江西捷众生物化学有限公司董事、财务经理，
瑞凌实业财务副经理，瑞凌实业、瑞凌股份财务代经理、财务
经理，现任公司财务负责人、理涵投资董事。
曾海山 先生 董事、副总经理，参见 本节“公司董事”部分。
王永智 先生 董事会秘书，1978 年生，硕士研究生。
曾任职于光大证券有限责任公司，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司，今典投资集团有限公司投资运营管理中心副
总监，公司董事会秘书，于 2012 年 1 月 4 日离任。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员在其他公司兼任
执行职务的情况如下：
姓 名 职 务 兼职情况 兼职单位与公司关系
鸿创科技系公司股东，金
鸿创科技董事长，金坛瑞凌董事长，昆山瑞 坛瑞凌、昆山瑞凌、瑞凌
邱光 董事长、总经理 凌董事长，特兰德副董事长、总经理，瑞凌 投资系公司全资子公司，
投资董事长 特兰德系公司控股子公
司
中国奥园地产集团股份有限公司（香港联合
交易所上市公司）非执行董事兼董事局副主
席，深圳市富海银涛创业投资有限公司董事
长、总经理，凯晨资产管理有限公司董事长，
深圳市富海宇业资产管理有限公司董事长，
深圳市富海银涛资产管理有限公司董事长， 富海银涛系公司股东，其
武捷思 副董事长 深圳市富海盛基资产管理有限公司董事长、 他兼职公司与公司无关
总经理，深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公 联关系
司副董事长，瑞谷科技（深圳）有限公司董
事，北京控股有限公司（香港联合交易所上
市公司）、中国太平保险控股有限公司（香港
联合交易所上市公司）独立非执行董事，中
国水务集团有限公司（香港联合交易所上市
74
2011 年年度报告
姓 名 职 务 兼职情况 兼职单位与公司关系
公司）、深圳控股有限公司（香港联合交易所
上市公司）及银基集团控股有限公司非执行
董事，中国人寿富兰克林资产管理有限公司、
颐和地产控股有限公司、内蒙古银行股份有
限公司独立董事，中国人寿资产管理有限公
司咨询评审委员会委员，芜湖富海天润投资
管理有限公司董事长，天津兆讯广告传媒有
限公司副董事长
鸿创科技系公司股东，特
鸿创科技董事、总经理，特兰德董事、瑞凌 兰德系公司控股子公司、
齐雪霞 董事
投资董事 瑞凌投资系公司全资子
公司
董事、副总经理、 昆山瑞凌董事、总经理，瑞凌投资董事、总 昆山瑞凌、瑞凌投资系公
查秉柱
董事会秘书 经理 司全资子公司
董事、副总经理
王巍 － －
兼研发部经理
吴冬洪 董事 － －
曾海山 董事、副总经理 － －
吴林 独立董事 哈尔滨工业大学教授、博士生导师 无关联关系
深圳市果菜贸易公司财务总监，深圳中国农大
潘秀玲 独立董事 无关联关系
科技股份有限公司独立董事
中国中小企业协会特邀副会长，深圳市商业联
合会会长，丽珠医药集团股份有限公司监事，
庞大同 独立董事 深圳市大族激光科技股份有限公司、深圳市通 无关联关系
产丽星股份有限公司独立董事，沙河实业股份
有限公司独立董事
昆山瑞凌系公司全资子
昆山瑞凌董事、副总经理，厦门百福莱商贸 公司，厦门百福莱商贸有
华刚 副总经理
有限公司监事 限公司与公司无关联关
系
潘文 财务总监 理涵投资董事 理涵投资系公司股东
王永智 董事会秘书 － －
金坛瑞凌、昆山瑞凌系公
傅艳菱 监事会主席 金坛瑞凌监事、昆山瑞凌监事、理涵投资监事 司全资子公司；理涵投资
系公司股东
鸿创科技系公司股东，高
高创亚洲董事、江苏高创执行董事、鸿创科技 创亚洲、江苏高创系关联
邱文 监事
董事 企业，与瑞凌股份无关联
关系
唐石友 监事 理涵投资董事长 理涵投资系公司股东
（四）董事、监事及高级管理人员变动情况
75
2011 年年度报告
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其变动情况如下：
1、2011年7月22日，公司董事、副总经理曾海山因个人原因向公司董事会递
交书面辞职申请报告，曾海山的辞职未导致董事会成员低于法定最低人数，根据
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规规定，曾海山辞去董事、副总经理的申请自辞职报告送达公司董事会时生
效。
2、2011年8月15日，公司2011年第三次临时股东大会选举吴冬洪为公司第一
届董事会董事，同意曾海山先生辞去第一届董事会董事职务。
3、2011年6月17日，公司第一届董事会第十五次会议聘任潘文为财务负责人，
同意查秉柱辞去财务负责人职务并继续担任公司董事、副总经理职务。
查秉柱辞去财务负责人职务原因：工作原因。
4、2011 年 5 月 6 日，公司第一届董事会第十四次会议选举同意王巍为第一
届董事会审计委员会委员，同意查秉柱辞去审计委员会委员。
5、2012年1月4日，王永智因个人原因辞去董事会秘书一职，辞职后不再担
任公司任何职务。公司于2012年1月5日在中国证监会指定信息披露网站公告了
《关于董事会秘书辞职的公告》，同时，公司董事会决定在聘任新的董事会秘书
之前，指定公司董事、副总经理查秉柱代行董事会秘书职责。
6、2012年3月9日，邱文因工作原因辞去监事一职，辞职后暂时不担任公司任何
职务。公司于2012年3月12日在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于监事
辞职的公告》。
除上述变动以外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员无其他变动。
二、员工情况
截至2011年12月31日，公司员工总数1,544人，专业结构、学历结构及年龄
结构如下：
（一）专业结构
专业结构 人数 占员工总人数的比例%
生产人员 826 53.50
技术、研发人员 268 17.36
76
2011 年年度报告
销售人员 231 14.96
管理人员及其他 219 14.18
合计 1544 100
（二）学历结构
学历结构 人数 占员工总人数的比例%
硕士及以上 24 1.55
本科及大专 519 33.61
高中及中专 425 27.53
高中以下 576 37.31
合计 1544 100
（三）年龄结构
年龄结构 人数 占员工总人数的比例%
51 岁以上 3 0.19
31 岁—50 岁 283 18.33
30 岁及以下 1258 81.48
合计 1544 100
（四）截至报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。
77
2011 年年度报告
第七章 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人
治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露工
作，保护公司股东和广大投资者利益。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股
东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东和实际控制人
公司控股股东和实际控制人为邱光先生。控股股东和实际控制人严格规范自
身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独
立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股
股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名、副董事长
一名。董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事
会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上
78
2011 年年度报告
市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职
责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本报告期内共召开董事会会议 10 次，公司历次董事会严格按照《公司章程》
规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符
合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公
司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，其中职工代表监事一名。
监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规
则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及
董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行
了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整
规范。
报告期内，公司共召开监事会会议 8 次，列席或出席了报告期内的所有董事
会和股东大会。
(五)关于绩效评价与激励约束机制
公司正在逐步完善高级管理人员绩效管理考评体系、薪酬福利体系和激励约
束机制，董事、监事和高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事、监事
和高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员进行绩效考核，董事、
监事和高级管理人员的薪酬标准由公司股东大会批准。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》
79
2011 年年度报告
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会
秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者
咨询；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露
的指定报刊和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢
的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
二、报告期内股东大会、董事会运作情况及独立董事履职情况
（一）股东大会
报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。会议的召集、
召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
股东大会召开情况如下：
1、2010 年年度股东大会
公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 4 月 19 日在公司 B 栋一楼会议室召开。
出席本次会议的股东及股东授权的代理人共 12 名，代表公司有效表决权股份
8106.0752 万股，占公司股份总数的 72.54%。公司董事、监事、董事会秘书出席
本次会议，高级管理人员列席本次会议。经出席会议股东及股东代表认真审议，
以记名投票方式逐项表决通过如下决议：
（1）《关于〈2010 年度董事会工作报告〉的议案》
（2）《关于〈2010 年度监事会工作报告〉的议案》
（3）《关于〈2010 年度独立董事述职报告〉的议案》
（4）《关于 2010 年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于〈2010 年度财务决算报告〉的议案》
80
2011 年年度报告
（6）《关于公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》
（7）《关于 2011 年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
（8）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
（9）《关于续聘 2011 年度会计师事务所的议案》
（10）《关于〈会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度〉的议案》,
（11）《关于〈累积投票制度实施细则〉的议案》
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第八次会议
审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
2、2011 年第一次临时股东大会
公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 28 日在公司 B 栋一楼会议
室召开。出席本次会议的股东及股东授权的代理人共 11 名，代表公司有效表决
权股份 8102.62 万股，占公司股份总数的 72.51%。公司董事、监事、董事会秘书
出席本次会议，高级管理人员列席本次会议。经出席会议股东及股东代表认真审
议，以记名投票方式逐项表决通过如下决议：
（1）《关于变更公司注册资本的议案》
（2）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
（3）《关于向全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司增资 25,284 万元人民
币的议案》
（4）《关于续聘立信会计师事务所为公司 2010 年度财务审计机构的议案》
（5）《关于审议<选聘会计师事务所专项制度>的议案》
（6）《关于审议<股东大会网络投票实施细则>的议案》
以上议案已经公司第一届董事会第十次会议及第一届监事会第七次会议审
议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
3、2011 年第二次临时股东大会决议
81
2011 年年度报告
公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 7 月 15 日在公司 B 栋一楼会议
室召开。出席本次会议的股东及股东授权的代理人共 8 名，代表公司有效表决权
股份 16,113.8 万股，占公司股份总数的 72.1%。公司董事、监事、董事会秘书出
席本次会议，高级管理人员列席本次会议。经出席会议股东及股东代表认真审议，
以记名投票方式表决通过如下决议：
（1）《关于变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》
（2）《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》
以上议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见中国
证监会指定信息披露网站。
4、2011 年第三次临时股东大会决议
公司 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 8 月 15 日在公司 B 栋一楼会议
室召开。出席本次会议的股东及股东授权的代理人共 5 名，代表公司有效表决权
股份 15,247.48 万股，占公司股份总数的 68.22%。公司董事、监事、董事会秘书
出席本次会议，高级管理人员列席本次会议。经出席会议股东及股东代表认真审
议，以记名投票方式表决通过如下决议：
（1）《关于选举董事的议案》
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见中国
证监会指定信息披露网站。
（二）董事会
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，勤勉尽责，持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范，积极参
加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极地履行董事职责。
报告期内，公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各
82
2011 年年度报告
项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章
程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋
予的权利和义务。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响
的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护
公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
1、报告期内公司董事会共召开十次董事会会议，公司董事出席董事会情况
如下：
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名 职务
次数 次数 次数 次数 未亲自出席会议
邱光 董事长、总经理 10 10 0 0 否
武捷思 副董事长 10 9 1 0 否
齐雪霞 董事 10 9 1 0 否
董事、副总经理、
查秉柱 10 10 0 0 否
董事会秘书
曾海山（已
董事、副总经理 6 6 0 0 否
辞职）
董事、副总经理兼
王巍 10 10 0 0 否
研发部经理
吴冬洪 董事 3 3 0 0 否
吴林 独立董事 10 10 0 0 否
庞大同 独立董事 10 10 0 0 否
潘秀玲 独立董事 10 10 0 0 否
说明：因个人原因，2011 年 7 月，公司 2011 年第三次临时股东大会同意曾海山
先生辞去第一届董事会董事、副总经理职务，同时选举吴冬洪先生为第一届董事
会董事。故报告期内，曾海山先生出席董事会 6 次，吴冬洪先生出席董事会 3 次。
2、报告期内召开的十次董事会会议的具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议审议内容
《关于变更公司注册资本的议案》
一届十次 2011-1-12 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
《关于拟签署募集资金三方监管协议的议案》
《关于设立募集资金专项账户用于存放募集资金的议案》
《关于向全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司增资 25,284 万元人
民币的议案》
《关于续聘立信会计师事务所为公司 2010 年度财务审计机构的议
案》
83
2011 年年度报告
《关于<内部审计制度>的议案》
《关于<内幕信息知情人管理制度>的议案》
《关于<选聘会计师事务所专项制度>的议案》
《关于<股东大会网络投票实施细则>议案》
《关于<财务负责人管理制度>议案》
《关于<年报信息披露重大差错责任追究制度>议案》
《关于<董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办
法>议案》
《关于<重大信息内部报告和保密制度>议案》
《关于<外部信息使用人管理制度>议案》
《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》
一届十一次 2011-2-20 《关于审议<关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
>的议案》
《关于<2010 年度总经理工作报告>的议案》
一届十二次 2011-3-27 《关于<2010 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2010 年度独立董事述职报告>的议案》
《关于审议 2010 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于<2010 年度内部控制的自我评价报告>的议案》
《关于<2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于<2010 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》
《关于 2011 年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司 2010 年关联交易情况及 2011 年关联交易计划事项的议
案》
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
《关于公司超募资金使用计划的议案》
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
《关于续聘 2011 年度会计师事务所的议案》
《关于审议提名公司内部审计监察部负责人的议案》
《关于审议<坏账核销管理制度>的议案》
《关于审议<会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》
《关于审议<征集投票权实施细则>的议案》
《关于审议<独立董事年报工作规程>的议案》
《关于审议<审计委员会年报工作规程的>议案》
《关于审议<累积投票制度实施细则>的议案》
《关于审议<子公司管理制度>的议案》
《关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案 》
《关于<2011 年第一季度报告全文>及其正文的议案》
一届十三次 2011-4-19 《关于<关于开展规范财务会计基础工作专项活动自查报告>的议案》
《关于控股子公司特兰德科技(深圳)有限公司变更经营范围的议案》
一届十四次 2011-5-6 《关于更换第一届董事会审计委员会委员的议案》《关于控股子公司
设立募集资金专项账户并拟签署三方监管协议的议案》
《关于更换财务负责人的议案》
一届十五次 2011-6-17 《关于变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》
《关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的议案》
《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》
《关于审议<财务责任追究制度>的议案》
《关于审议<关于以公允价值计量资产内部控制制度>的议案》
84
2011 年年度报告
《关于审议<预计负债管理制度>的议案》
《关于审议<资产减值准备管理制度>的议案》
《关于审议<关于开展规范财务会计基础工作专项活动整改报告>的
议案》
《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》
《关于选举董事的议案》
一届十六次 2011-7-28 《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》
《关于审议<公司 2011 年半年度报告全文及摘要>的议案》
一届十七次 2011-8-15 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于审议<2011 年第三季度报告全文>及其正文的议案》
一届十八次 2011-10-24 《关于公司募集资金投资项目延期的议案》
《关于使用自有资金对外投资暨设立全资子公司的议案》
《关于推荐梁锐为控股子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司董
事的议案》
《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》
一届十九次 2011-12-23 《关于“营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调
整的议案》
《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》
《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》
披露情况：具体内容详见中国证监会指定信息披露网站
3、董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作细则规定的职权范围
运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
审计委员会
（1）审计委员会履职情况
公司审计委员会由潘秀玲女士、庞大同先生、王巍先生 3 名董事组成，其
中 2 名为独立董事，并由独立董事担任召集人（为会计专业人士）。审计委员会
的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度的
制定及其实施；必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；审核公司的财务信息
及其披露；审查公司的内控制度并发表专项意见；审查和评价公司重大关联交易；
公司董事会授予的其他事项。
报告期内，审计委员会共召开了 6 次审计委员会会议，情况如下：
1）2011 年 2 月 20 日，第一届审计委员会第五次会议，审议通过了《关于<
开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案>的议案》。
2）2011 年 3 月 27 日，第一届审计委员会第六次会议，审议通过了《关于
85
2011 年年度报告
审议<2010 年度审计报告>的议案》、《关于公司选聘的会计师事务所从事 2010 年
度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘 2011 年度会计师事务所的议案》、《关
于审议<2010 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<2010 年度内部
控制自我评价报告>的议案》、《关于提名傅艳菱为公司内部审计监察部负责人的
议案》。
3）2011 年 4 月 19 日，第一届审计委员会第七次会议，审议通过了《关于
审议审计监察部<2011 年第一季度工作报告>与<2011 年第二季度工作计划>的议
案》、《关于审议<关于开展规范财务会计基础工作专项活动自查报告>的议案》、
《关于审议<2011 年第一季度募集资金的存放与使用情况>的议案》、《关于审议<
关于财务会计基础自查活动的内部审计报告>的议案》。
4）2011 年 6 月 17 日，第一届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于
审议<关于开展规范财务会计基础工作专项活动整改报告>的议案》、《关于审议<
关于开展规范财务会计基础工作专项活动整改情况的稽核报告>的议案》。
5）2011 年 8 月 15 日，第一届审计委员会第九次会议，审议通过了《关于
审议审计监察部<2011 年第二季度工作报告>与<2011 年第三季度工作计划>的议
案》、《关于审议<2011 年第二季度募集资金的存放与使用情况>的议案》、《关于
审议<2011 年半年度财务报表>的议案》。
6）2011 年 10 月 24 日，第一届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于
审议审计监察部<2011 年第三季度工作报告>与<2011 年第四季度工作计划>的议
案》、《关于审议<2011 年第三季度募集资金的存放与使用情况>的议案》、《关于
审议<2011 年第三季度财务报表>的议案》
（2）对公司 2011 年度财务报告的审计工作情况
1）审计委员会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度财
务报表出具的审计意见，并提交董事会审议。同时，认为立信会计师事务所（特
殊普通合伙）认真履行职责，圆满完成了公司 2011 年年报审计工作。
2）审计委员会在对公司内部控制制度进行检查和评估后，认为：“公司现有
的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理
体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保
护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性金额及时
性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展、
86
2011 年年度报告
业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修
订和完善。”
3）审计委员会于 2012 年 2 月 3 日，与负责公司年度审计工作的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）注册会计师召开了年报审计工作的事前沟通会议，本次
会议对年审会计师制定的审计工作计划，包括现场审计时间安排、人员分工、审
计策略、重点关注事项等方面进行了充分的沟通。
4）在年审注册会计师进行现场审计的过程中，委托公司审计监察部全程跟
进，积极配合年报审计工作的开展，对于发现的问题，及时向审计委员会报告。
现场审计工作结束后，审计委员会于 2012 年 3 月 15 日与年审注册会计师进行了
事中沟通，听取了年审注册会计师的审计情况汇报及审计监察部对审计建议事项
的意见，要求公司按照《企业会计准则》及时进行会计处理，按照证监会的相关
规定披露公司信息。同时督促年审会计师在约定的时限内及时提交审计报告。
5）2012 年 3 月 24 日审计委员会对年审会计师出具的年度审计报告定稿进
行了审议，认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》财政部、证监会的其他
相关规定编制，在所有重大方面真实、完整地反映了公司截至 2011 年末的财务
状况和 2011 年度的经营成果和现金流情况，审计委员会对此无异议；同意以此
财务报表为基础编制公司 2011 年度报告及年度报告摘要，经审计委员会审阅后
提交董事会会议审议。
薪酬与考核委员会
薪酬和考核委员会由庞大同先生、潘秀玲女士、齐雪霞女士 3 名董事组成。
报告期内，公司薪酬和考核委员会严格按照《薪酬和考核委员会议事规则》，切
实履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，为公司建立健全了有效的
董事、监事和高级管理人员的考评和激励制度。
报告期内，公司薪酬和考核委员会对公司 2011 年度董事、监事、高级管理
人员的薪酬情况进行审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分
工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司董
事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关
制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。
报告期内，公司未实施股权激励计划。
87
2011 年年度报告
提名委员会
提名委员会由吴林先生、庞大同先生、邱光先生 3 名董事组成，其中吴林先
生为召集人。其主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高
级管理人员的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事
会候选人的建议；法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。公司提名
委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和《公司章程》赋予的职权，运行正
常。
报告期内，提名委员会共召开了 4 次提名委员会会议，情况如下：
2011 年 3 月 27 日，第一届提名委员会第二次会议，审议通过了《关于提名
查秉柱为珠海固得焊接自动化设备有限公司董事候选人的议案》、《关于提名王小
林为珠海固得焊接自动化设备有限公司监事候选人的议案》。
2011 年 6 月 17 日，第一届提名委员会第三次会议，审议通过了《关于提名
潘文为财务负责人候选人的议案》。
2011 年 7 月 28 日，第一届提名委员会第四次会议，审议通过了《关于提名
吴冬洪为董事候选人的议案》。
2011 年 10 月 24 日，第一届提名委员会第五次会议，审议通过了《关于提
名梁锐为控股子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司董事候选人的议案》。
战略委员会
战略委员会由邱光先生、武捷思先生、庞大同先生、吴林先生、查秉柱先生
组成，其中邱光先生为召集人。其主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议，为董事会的决策提供科学依据；对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资及融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事
会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研
究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事
项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。公司战略委员会自设立以来，能够
有效履行法律法规和《公司章程》赋予的职权，运行正常。
报告期内，战略委员会共召开了 1 次战略委员会会议，情况如下：
88
2011 年年度报告
2011 年 3 月 27 日，第一届战略委员会第二次会议，审议通过了《审议关于
公司超募资金使用计划的议案》。
（三）独立董事
报告期内，公司独立董事吴林、庞大同先生，潘秀玲女士，在任职期间，能
够严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准
则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事
制度》等法律、法规、规范性文件的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极
出席相关会议，认真审议各项议案，对公司需发表独立意见的事项发表了独立意
见。报告期内，公司 3 名独立董事对公司董事会的议案及其他事项均没有提出异
议。
1、独立董事出席 2011 年度董事会各次会议情况如下：
报告期内出席董事会次数 10
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名 职务
次数 次数 次数 次数 未亲自出席会议
吴林 独立董事 10 10 0 0 否
庞大同 独立董事 10 10 0 0 否
潘秀玲 独立董事 10 10 0 0 否
2、报告期内，独立董事发表独立意见情况如下：
（1）2011 年 1 月 12 日，在召开的第一届董事会第十次会议上，对公司续
聘 2010 年度财务审计机构相关事项发表独立意见。
（2）2011 年 3 月 27 日，在召开的第一届董事会第十二次会议上，分别对
公司内部控制自我评价报告、2010 年度募集资金存放与使用情况、2010 年度关
联方资金占用和对外担保情况、公司 2010 年关联交易情况及 2011 年关联交易计
划事项、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机
构、公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本预案、公司董事、监事、高级管
理人员薪酬情况、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用超募资金
对外投资等事项发表独立意见。
（3）2011 年 6 月 17 日，在召开的第一届董事会第十五次会议上，对更换
财务负责人、变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式等事项发表独立意
89
2011 年年度报告
见。
（4）2011 年 7 月 28 日，在召开的第一届董事会第十六次会议上，对公司
选举董事相关事项发表独立意见。
（5）2011 年 8 月 15 日，在召开的第一届董事会第十七次会议上，对公司
2011 年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司 2011 年上半年
度对外担保、公司使用部分超募资金永久补充流动资金等事项发表独立意见。
（6）2011 年 10 月 24 日，在召开的第一届董事会第十八次会议上，对公司
募集资金投资项目延期相关事项发表独立意见。
（7）2011 年 12 月 23 日，在召开的第一届董事会第十九次会议上，对公司
募集资金投资项目变更及调整情况，募集资金投资项目变更、调整情况原因及影
响等事项发表独立意见。
三、公司独立性
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，产权明晰，权责明确，在业务、资产、人员、机构和财
务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，公司业务体系完整，具有面向市场
独立经营的能力。
（一）业务独立情况
公司从事逆变焊割设备的研发、生产、销售。公司业务独立于公司控股股东。
作为高新技术企业，公司拥有完整独立的研发、运营和销售系统，具有独立并较
完善的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。
（二）资产完整情况
公司系由深圳市瑞凌实业有限公司整体变更设立，各股东出资全部及时到
位。公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，
也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。公司股东及其关联方不存在占用
公司的资金和其他资源的情形。
（三）人员独立情况
公司建立了健全的法人治理结构，董事、监事和高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的相关规定选举产生，不存在股东指派或干预高级管理人员
任免的情形，高级管理人员、财务人员和销售人员均未在主要股东单位担任执行
职务和领取报酬，也未在关联公司兼职。公司人事及工资管理与股东单位完全严
90
2011 年年度报告
格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有
员工签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）机构独立情况
公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任
了总经理，并设置了相关职能部门，不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。
公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的
情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情形。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，
有完整独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，开设了独立的银行账户，
并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不
存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。
四、 公司内部控制的建立健全情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管要求，
公司健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬
与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》等公
司治理制度并得到了有效实施。公司严格按照法人治理结构和相关规则分层次治
理。为合理保证各项目标的实现，公司已根据有关法律、法规的要求，并结合公
司行业特性及经营活动的实际，建立起较为健全有效的内部控制体系。目前本公
司的内控制度已经涵盖了公司治理结构、子公司控制、关联交易控制、对外担保
控制、重大决策控制、信息披露、日常生产经营、财务管理与控制、人力资源等
生产经营各方面内容，形成了比较完整规范的控制体系。
（一）公司主要内部控制活动
1、控股子公司控制
公司制定了《子公司管理制度》，明确了公司对控股子公司的管理控制活动，
内容包含组织人事管理、业务层面、财务管理、信息报告、考核与奖惩等各方面。
报告期内，公司审计监察部依据《子公司管理制度》及其他相关内控要求对
公司全资子公司进行检查，其会计资料、财务收支环节及有关经济活动，符合会
91
2011 年年度报告
计准则及公司的会计政策；对公司各项管理制度执行到位，不存在越权审批的情
形，且自身也已建立了一套符合自身特点的内控制度；其不存在对外担保，亦未
发现有违规或不符公司内部控制的重大问题。
2、关联交易控制
公司已制定了《关联交易决策制度》，对关联人、关联关系和交易内容的含
义、权限、决策程序以及回避等做出规定，保证公司与关联方之间的交易公平、
公正、公开、合理，不损害公司利益和全体股东利益。报告期内，公司不存在重
大关联交易的情形。
3、对外担保控制
公司已制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保行为，已建立了担保决
策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限，对担保合同的订立与风险管理
及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可
能发生的损失。报告期内，公司不存在重大对外担保的情形。
4、信息披露控制
公司制定以《信息披露事务管理制度》为主体，《内幕信息知情人登记制度》、
《重大信息内部报告和保密制度》等为配套的信息管理制度体系，明确了公司重
大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明
确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。公司在日常的信息披露
中，较好地做到了真实、准确、完整、及时、公平。
（二）公司内部控制监督检查部门的设置情况
公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审
计监察部、财务部等机构、部门，负责公司内部监督工作，对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部
控制制度，对重大关联交易进行审计，对公司业务进行常规检查和对部分业务进
行抽查，定期检查公司的募集资金投资情况。
（三）与财务核算相关的内部控制的完善情况
公司长期以来一直重视财务管理制度的建设工作，根据《中华人民共和国会
计法》、《企业会计准则》（2006）法规等的规定，结合公司实际制定了《货币资
金控制制度》、《关于以公允价值计量资产内部控制制》、《会计核算管理制度》、
《会计电算化管理制度》等与财务核算相关的控制制度，通过明确不相容职务设
92
2011 年年度报告
置、授权审批权限、资产进入和支出、实物保管、使用和验收、风险控制程序、
控制检查等内容，规范公司财务收支的计划、执行、控制等，保证公司财务资料
真实、完整，堵塞漏洞、消除隐患、防止舞弊行为发生，保障资产安全完整，及
时为报表使用者提供真实、准确、完整的财务信息。截至 2011 年 12 月 31 日，
公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行
过程中未发现重大的内部控制制度缺陷。
公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露《2011 年度内部控制自我
评价报告》供投资者查阅。
（四）开展加强上市公司治理专项活动情况
2011年2月，根据中国证券监督管理委员会“证监字(2007)28号文《关于开展
加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》”要求，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《公司章程》等规章
制度，对公司法人治理和内部控制情况进行了专项自查，根据自查情况做出了整
改计划并完成以下整改内容：
完善公司内控制度方面：建立和完善《累积投票制度实施细则》、《印鉴管理
制度》等制度；认真学习各项法律法规及规范性文件，进一步有效落实公司各项
内控制度。
加强公司内部审计工作方面：补充内部审计部门人员，内部审计部门将严格
按公司《内部审计制度》，进一步加强内部审计工作的力度。
投资者关系管理方面：根据公司实际情况，进一步完善与提高投资者关系管
理工作，做好投资者的接待工作，完善来访预约制度，建立完整的接待档案，加
强公司与投资者之间的沟通和交流。
加强上市公司治理规范学习方面：组织学习《证券法》、上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等证券法律法规，认真研究、
学习、借鉴其他上市公司治理创新的先进经验。
（五）开展规范财务会计基础工作专项活动情况
93
2011 年年度报告
2011年2月15日，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开
展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发[2010]109 号）的要求，
为切实做好公司财务会计基础工作的自查自纠、整改提高，进一步提升公司规范
运作水平，公司制订了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案》，
并成立专项活动领导小组，展开专项自查活动。2011年6月，根据整改方案，公
司对《自查报告》中的问题进行了认真整改，包括财务人员任职资格、财务负责
人履职、财务管理制度、全面预算管理等内容。通过此次会计基础工作专项自查
整改活动，公司对目前存在的财务问题进行了深刻剖析和反思，并积极进行了整
改，进一步提高公司财务会计管理工作以及公司规范运作水平。
94
2011 年年度报告
第八章 监事会报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定和要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监
事会的监督职责。报告期内，监事会成员列席了报告期内所有的董事会和股东大
会，对公司依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制、
股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监
督，认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损
害股东利益的行为，较好地起到了保障公司股东权益、公司利益和员工的合法权
益、促进公司的规范化运作的作用。
报告期内，公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重
大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会
议记录完整规范。
一、报告期内监事会的工作情况
1、报告期内召开的八次监事会会议的具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议审议内容
《关于〈内部审计制度〉的议案》
一届七次 2011-1-12
《关于审议<选聘会计师事务所专项制度>的议案》
《关于〈2010 年度监事会工作报告〉的议案》
《关于 2010 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于〈2010 年度财务决算报告〉的议案》
《关于〈2010 年度内部控制的自我评价报告〉的议案》
《关于公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》
《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
一届八次 2011-3-27 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
《关于公司超募资金使用计划的议案》
《关于 2011 年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
《关于审议〈子公司管理制度〉的议案》
《关于审议〈征集投票权实施细则〉的议案》
《关于审议〈坏账核销管理制度〉的议案》
《关于审议〈会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度〉的议案》
《关于〈2011 年第一季度报告全文〉及其正文的议案》
一届九次 2011-4-19
《关于〈关于开展规范财务会计基础工作专项活动自查报告〉的议案》
《关于控股子公司特兰德科技（深圳）有限公司变更经营范围的议案》
一届十次 2011-4-29
《关于更换第一届董事会审计委员会委员的议案》
95
2011 年年度报告
《关于更换财务负责人的议案》
《关于审议〈关于开展规范财务会计基础工作专项活动整改报告〉的
一届十一次 2011-6-17 议案》
《关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的议案》
《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》
《关于审议〈公司 2011 年半年度报告全文及摘要〉的议案》
一届十二次 2011-8-4
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于〈2011 年第三季度报告全文〉及其正文的议案》
一届十三次 2011-10-24 《关于公司募集资金投资项目延期的议案》
《关于使用自有资金对外投资暨设立全资子公司的议案》
《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》
《关于“营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整
一届十四次 2011-12-23
的议案》
《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》
2、监事的变化情况
报告期内，公司监事会成员情况没有变化。
报告期内，公司监事会成员列席公司所有董事会会议和股东大会，听取了公
司各项重要提案和决议，监督了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营
业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
二、监事会对 2011 年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公
司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等事项进
行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依法运作，各项决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等的规定。公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司
管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司董事会能够认真执行公司
股东大会的有关决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、监事及
高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员在执
行公司职务期间违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及员工利益的行为；
公司董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，
没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小
股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务的情况
96
2011 年年度报告
报告期内，公司监事会通过审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告
等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。公司监事会认真审查了公司《2011
年第一季度报告》、《2011 年半年度报告》、《2011 年第三季度报告》以及《2010
年年度报告》，认为公司季度报告、半年度报告、年度报告的内容及格式均严格
按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的反
映了公司的财务状况和经营成果；认为公司财务状况良好、财务制度健全、内控
机制基本健全、会计无重大遗漏和虚假记载，没有发生公司资产被非法侵占和资
金流失的情况。监事会还认真审议了公司依据中国证监会公告〔2011〕41 号文
件、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》及
《创业板信息披露业务备忘录第 10 号》的要求编制的 2011 年度报告及摘要，认
为 2011 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果等。
（三）募集资金存放及使用情况
2011 年度，募集资金项目投入金额合计 134,313,773.08 元，募集资金专户余
额为 888,026,340.71 元。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》对募集
资金的管理和使用进行了监督。报告期内，公司对募投项目进行了调整，本次对
募集资金投资项目部分内容进行调整，是经公司董事会认真审议，综合考量变更
后募集资金投资项目的可行性、市场前景、盈利能力和投资风险的基础上提出的，
有利于充分利用募集资金，提高募集资金收益，提升公司整体利益，有利于公司
的长远发展。超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关的法律法规
要求。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会审议通过《关于公司超募资金使用计划的议案》，认
为公司使用部分超募资金增资珠海固得焊接自动化设备有限公司，增资人民币
2,500 万元，增资完成后本公司持有珠海固得 51.46%的股权。涉及的交易价格合
理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
2011 年度公司无资产出售、资产置换、资产担保和抵押等行为。
（五）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，属于与日常经营相关的所占同类采购或销
售比例较小的交易，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利
97
2011 年年度报告
益的行为。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司没有对外担及股权、资产置换的情况。
（七）公司修订内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司修订并严格执行内
幕信息知情人管理制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况
下均对未披露信息知情者做登记备案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内
幕信息进行违规股票交易的行为。
（八）对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度的财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为董事会编
制和审核 2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与所
涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（九）对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告的意见
公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司建立了一套与公司财务信息相关、
符合公司目前实际情况较为合理的内部控制体系，保证了公司财务资料的真实、
合法、完整，保障了公司经营业务的有效运行及国家有关法律法规和公司内部规
章制度的贯彻执行，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。公司的各项
内部控制在经营管理等各个环节中得到了一贯的、顺畅的执行，符合公司经营管
理和业务发展的需要。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司与财务报表相关的内部控制设计合理，执行
有效，在所有重大方面符合财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范
标准，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。
公司董事会《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
98
2011 年年度报告
第九章 财务报告
审 计 报 告
信会师报字[2012]第 310081 号
深圳市瑞凌实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括
2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011
年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变
动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计
准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会
计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层
选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：章顺文
中国注册会计师： 游泳
中国上海 二 O 一二年三月二十七日
99
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
资产负债表
2011 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注十二 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 879,968,300.84 1,206,908,776.70
交易性金融资产
应收票据 26,236,196.42 15,129,726.81
应收账款 （一） 48,249,902.86 48,707,023.74
预付款项 5,853,663.88 4,221,313.21
应收利息
应收股利
其他应收款 （二） 27,459,255.95 10,820,704.55
存货 196,440,050.72 122,913,811.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,184,207,370.67 1,408,701,356.31
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 351,456,096.00 53,616,096.00
投资性房地产 - -
固定资产 28,130,572.46 23,321,643.71
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6,850,942.09 21,760.96
开发支出
商誉 -
长期待摊费用 2,107,569.38 568,712.61
递延所得税资产 1,047,192.77 839,895.53
其他非流动资产
非流动资产合计 389,592,372.70 78,368,108.81
资产总计 1,573,799,743.37 1,487,069,465.12
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 邱光 主管会计工作负责人： 潘文 会计机构负责人：潘文
100
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
资产负债表（续）
2011 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注十二 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 26,850,000.00 71,980,000.00
应付账款 161,789,041.81 96,217,355.05
预收款项 9,351,461.89 12,379,013.88
应付职工薪酬 9,761,939.12 7,266,760.00
应交税费 2,403,023.42 -177,485.65
应付利息
应付股利
其他应付款 48,039,419.13 32,537,230.61
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 258,194,885.37 220,202,873.89
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 1,640,313.34 1,658,795.57
递延所得税负债
其他非流动负债 3,065,174.72 3,595,072.63
非流动负债合计 4,705,488.06 5,253,868.20
负债合计 262,900,373.43 225,456,742.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 223,500,000.00 111,750,000.00
资本公积 905,372,546.15 1,017,122,546.15
减：库存股
专项储备
盈余公积 23,790,182.38 13,274,017.69
一般风险准备
未分配利润 158,236,641.41 119,466,159.19
所有者权益（或股东权益）合计 1,310,899,369.94 1,261,612,723.03
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,573,799,743.37 1,487,069,465.12
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 邱光 主管会计工作负责人： 潘文 会计机构负责人：潘文
101
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
合并资产负债表
2011年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注五 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 1,115,890,579.59 1,208,060,104.69
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 （二） 28,190,196.42 15,129,726.81
应收账款 （三） 58,607,155.72 48,769,997.10
预付款项 （五） 20,840,592.89 4,444,445.70
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 （四） 21,541,758.24 5,459,102.38
买入返售金融资产
存货 （六） 228,798,767.84 125,796,825.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,473,869,050.70 1,407,660,202.62
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 （七） 30,924,747.81 24,378,985.63
在建工程 （八） 46,108,430.10
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （九） 31,945,784.74 22,854,246.41
开发支出
商誉 （十） 8,418,065.87
长期待摊费用 （十一） 2,334,038.51 568,712.61
递延所得税资产 （十二） 2,493,189.99 1,695,298.64
其他非流动资产
非流动资产合计 122,224,257.02 49,497,243.29
资产总计 1,596,093,307.72 1,457,157,445.91
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 邱光 主管会计工作负责人： 潘文 会计机构负责人：潘文
102
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
合并资产负债表（续）
2011 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 （十四） 26,850,000.00 71,980,000.00
应付账款 （十五） 188,100,277.62 95,972,161.58
预收款项 （十六） 19,866,363.29 12,407,532.88
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （十七） 11,443,313.27 7,791,571.75
应交税费 （十八） 4,523,539.60 -159,156.72
应付利息
应付股利
其他应付款 （十九） 4,523,165.76 2,620,180.75
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 255,306,659.54 190,612,290.24
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 （二十） 1,640,313.34 1,658,795.57
递延所得税负债
其他非流动负债 （二十一） 4,065,174.72 3,595,072.63
非流动负债合计 5,705,488.06 5,253,868.20
负债合计 261,012,147.60 195,866,158.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （二十二） 223,500,000.00 111,750,000.00
资本公积 （二十三） 905,372,546.15 1,017,122,546.15
减：库存股
专项储备
盈余公积 （二十四） 23,790,182.38 13,274,017.69
一般风险准备
未分配利润 （二十五） 165,709,408.13 119,646,085.32
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,318,372,136.66 1,261,792,649.16
少数股东权益 16,709,023.46 -501,361.69
所有者权益（或股东权益）合计 1,335,081,160.12 1,261,291,287.47
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,596,093,307.72 1,457,157,445.91
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 邱光 主管会计工作负责人： 潘文 会计机构负责人：潘文
103
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
利润表
2011 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注十二 本期金额 上期金额
一、营业收入
（四） 714,607,323.36 615,535,818.37
减：营业成本
（四） 522,928,013.04 444,236,529.65
营业税金及附加
3,102,108.50 1,633,763.47
销售费用
46,416,885.39 31,254,305.97
管理费用
45,167,552.55 36,097,186.18
财务费用
-22,555,387.95 -667,243.92
资产减值损失
1,572,496.55 1,904,170.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列）
117,975,655.28 101,077,106.75
加：营业外收入
5,780,893.75 2,432,039.30
减：营业外支出
400,982.47 269,209.86
其中：非流动资产处置损失
300,982.47 105,697.48
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
123,355,566.56 103,239,936.19
减：所得税费用
18,193,919.65 14,881,587.36
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
105,161,646.91 88,358,348.83
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
105,161,646.91 88,358,348.83
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 邱光 主管会计工作负责人： 潘文 会计机构负责人：潘文
104
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
合并利润表
2011 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注五 本期金额 上期金额
一、营业总收入 759,514,864.86 616,313,106.95
其中：营业收入 （二十六） 759,514,864.86 616,313,106.95
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 629,976,827.49 516,482,737.16
其中：营业成本 （二十六） 547,711,515.78 442,264,639.74
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （二十七） 3,355,549.64 1,683,590.55
销售费用 （二十八） 50,654,048.25 31,596,343.70
管理费用 （二十九） 55,566,111.18 39,966,527.87
财务费用 （三十） -28,750,076.59 -667,264.56
资产减值损失 （三十一） 1,439,679.23 1,638,899.86
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 129,538,037.37 99,830,369.79
加：营业外收入 （三十二） 5,794,493.75 2,432,039.30
减：营业外支出 （三十三） 471,326.98 261,835.41
其中：非流动资产处置损失 316,326.98 93,323.03
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 134,861,204.14 102,000,573.68
减：所得税费用 （三十四） 20,837,355.25 14,548,113.39
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 114,023,848.89 87,452,460.29
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 112,454,487.50 88,118,873.26
少数股东损益 1,569,361.39 -666,412.97
六、每股收益： （三十五）
（一）基本每股收益 0.50 0.53
（二）稀释每股收益 0.50 0.53
七、其他综合收益
八、综合收益总额 114,023,848.89 87,452,460.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 112,454,487.50 88,118,873.26
归属于少数股东的综合收益总额 1,569,361.39 -666,412.97
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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105
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
现金流量表
2011 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 600,185,742.94 587,563,814.31
收到的税费返还 8,634,550.07 581,379.81
收到其他与经营活动有关的现金 57,975,528.35 35,883,586.31
经营活动现金流入小计 666,795,821.36 624,028,780.43
购买商品、接受劳务支付的现金 425,737,944.08 417,722,673.44
支付给职工以及为职工支付的现金 63,212,126.20 39,876,391.04
支付的各项税费 32,429,824.87 25,813,965.82
支付其他与经营活动有关的现金 77,370,541.84 54,466,358.22
经营活动现金流出小计 598,750,436.99 537,879,388.52
经营活动产生的现金流量净额 68,045,384.37 86,149,391.91
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额 50,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 50,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,736,116.50 10,316,385.50
投资支付的现金 297,840,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 316,576,116.50 10,316,385.50
投资活动产生的现金流量净额 -316,526,116.50 -10,316,385.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,015,260,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,015,260,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 52,242,828.55
支付其他与筹资活动有关的现金 3,084,875.00
筹资活动现金流出小计 52,242,828.55 3,084,875.00
筹资活动产生的现金流量净额 -52,242,828.55 1,012,175,125.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -794,915.18 -534,437.49
五、现金及现金等价物净增加额 -301,518,475.86 1,087,473,693.92
加：期初现金及现金等价物余额 1,178,116,776.70 90,643,082.78
六、期末现金及现金等价物余额 876,598,300.84 1,178,116,776.70
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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106
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
合并现金流量表
2011 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注五 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 639,921,655.90 588,412,690.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 8,703,389.56 630,582.29
收到其他与经营活动有关的现金 （三十六） 47,847,598.79 6,464,390.62
经营活动现金流入小计 696,472,644.25 595,507,663.82
购买商品、接受劳务支付的现金 461,119,662.81 416,086,347.66
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 72,048,716.20 42,692,711.87
支付的各项税费 38,461,353.83 26,938,156.68
支付其他与经营活动有关的现金 （三十六） 82,192,600.08 52,969,112.64
经营活动现金流出小计 653,822,332.92 538,686,328.85
经营活动产生的现金流量净额 42,650,311.33 56,821,334.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额 95,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 （三十六） 570,998.37
投资活动现金流入小计 665,998.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金 57,026,089.17 29,124,470.61
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 57,026,089.17 29,124,470.61
投资活动产生的现金流量净额 -56,360,090.80 -29,124,470.61
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,015,260,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,015,260,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 52,242,828.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,084,875.00
筹资活动现金流出小计 52,242,828.55 3,084,875.00
筹资活动产生的现金流量净额 -52,242,828.55 1,012,175,125.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -794,917.08 -540,870.55
五、现金及现金等价物净增加额 -66,747,525.10 1,039,331,118.81
加：期初现金及现金等价物余额 1,179,268,104.69 139,936,985.88
六、期末现金及现金等价物余额 1,112,520,579.59 1,179,268,104.69
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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107
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
所有者权益变动表
2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 111,750,000.00 1,017,122,546.15 13,274,017.69 119,466,159.19 1,261,612,723.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 111,750,000.00 1,017,122,546.15 13,274,017.69 119,466,159.19 1,261,612,723.03
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 111,750,000.00 -111,750,000.00 10,516,164.69 38,770,482.22 49,286,646.91
（一）净利润 105,161,646.91 105,161,646.91
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 105,161,646.91 105,161,646.91
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 10,516,164.69 -66,391,164.69 -55,875,000.00
1．提取盈余公积 10,516,164.69 -10,516,164.69
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -55,875,000.00 -55,875,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 111,750,000.00 -111,750,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 111,750,000.00 -111,750,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 223,500,000.00 905,372,546.15 23,790,182.38 158,236,641.41 1,310,899,369.94
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108
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
所有者权益变动表（续）
2011 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 83,750,000.00 35,012,190.00 4,438,182.81 39,943,645.24 163,144,018.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 83,750,000.00 35,012,190.00 4,438,182.81 39,943,645.24 163,144,018.05
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 28,000,000.00 982,110,356.15 8,835,834.88 79,522,513.95 1,098,468,704.98
（一）净利润 88,358,348.83 88,358,348.83
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 88,358,348.83 88,358,348.83
（三）所有者投入和减少资本 28,000,000.00 982,110,356.15 1,010,110,356.15
1．所有者投入资本 28,000,000.00 982,110,356.15 1,010,110,356.15
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 8,835,834.88 -8,835,834.88
1．提取盈余公积 8,835,834.88 -8,835,834.88
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 111,750,000.00 1,017,122,546.15 13,274,017.69 119,466,159.19 1,261,612,723.03
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 邱光 主管会计工作负责人： 潘文 会计机构负责人：潘文
109
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
合并所有者权益变动表
2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 111,750,000.00 1,017,122,546.15 13,274,017.69 119,646,085.32 -501,361.69 1,261,291,287.47
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 111,750,000.00 1,017,122,546.15 13,274,017.69 119,646,085.32 -501,361.69 1,261,291,287.47
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 111,750,000.00 -111,750,000.00 10,516,164.69 46,063,322.81 17,210,385.15 73,789,872.65
（一）净利润 112,454,487.50 1,569,361.39 114,023,848.89
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 112,454,487.50 1,569,361.39 114,023,848.89
（三）所有者投入和减少资本 15,641,023.76 15,641,023.76
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 15,641,023.76 15,641,023.76
（四）利润分配 10,516,164.69 -66,391,164.69 -55,875,000.00
1．提取盈余公积 10,516,164.69 -10,516,164.69
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -55,875,000.00 -55,875,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 111,750,000.00 -111,750,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 111,750,000.00 -111,750,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 223,500,000.00 905,372,546.15 23,790,182.38 165,709,408.13 16,709,023.46 1,335,081,160.12
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人： 邱光 主管会计工作负责人： 潘文 会计机构负责人：潘文
110
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司合并所有者权益变动表（续）
2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 83,750,000.00 35,012,190.00 4,438,182.81 40,363,046.94 165,051.28 163,728,471.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 83,750,000.00 35,012,190.00 4,438,182.81 40,363,046.94 165,051.28 163,728,471.03
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 28,000,000.00 982,110,356.15 8,835,834.88 79,283,038.38 -666,412.97 1,097,562,816.44
（一）净利润 88,118,873.26 -666,412.97 87,452,460.29
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 88,118,873.26 -666,412.97 87,452,460.29
（三）所有者投入和减少资本 28,000,000.00 982,110,356.15 1,010,110,356.15
1．所有者投入资本 28,000,000.00 982,110,356.15 1,010,110,356.15
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 8,835,834.88 -8,835,834.88
1．提取盈余公积 8,835,834.88 -8,835,834.88
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 111,750,000.00 1,017,122,546.15 13,274,017.69 119,646,085.32 -501,361.69 1,261,291,287.47
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：邱光 主管会计工作负责人：潘文 会计机构负责人：潘文
111
2011 年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
二 O 一一年度财务报表附注
一、公司基本情况
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为深圳市瑞凌实业有
限公司（以下简称“瑞凌有限”），成立于 2003 年 6 月 25 日，2009 年 5 月 28 日改制为股份有限
公司，股份有限公司注册资本（股本）为人民币 7,275 万元。本公司的实际控制人为邱光先生。
瑞凌有限原由邱光、邱文共同出资，于 2003 年 6 月 25 日在深圳市工商行政管理局注册成立。
设立时瑞凌有限的注册资本及实收资本为人民币 100 万元。其中邱光出资人民币 80 万元，出资比
例为 80%；邱文出资人民币 20 万元，出资比例为 20%。
2007 年 5 月 16 日，经瑞凌有限股东会决议通过，将注册资本增加至 600 万元，其中邱光出
资人民币 530 万元，出资比例为 88.33%；邱文出资人民币 70 万元，出资比例为 11.67% 。
2008 年 3 月 17 日，邱文与深圳市鸿创科技有限公司（以下简称 “鸿创科技”）签订股权转
让协议书，约定邱文将其持有的瑞凌有限 11.67%的股权全部转让给鸿创科技，邱文在瑞凌有限的
出资义务由鸿创科技承担。本次股权转让完成后，瑞凌有限的股东变更为邱光及鸿创科技，其中
邱光出资比例为 88.33%；鸿创科技出资比例为 11.67% 。
2008 年 12 月 18 日，经瑞凌有限股东会决议通过，同意增加注册资本人民币 273 万元，由
鸿创科技、查秉柱、王巍、曾海山、李军等五名股东以现金方式增资。变更后瑞凌有限的注册资
本为人民币 873 万元，股东为邱光、鸿创科技、查秉柱、王巍、曾海山、李军。
2009 年 5 月 28 日，瑞凌有限股东会作出决议：以 2008 年 12 月 31 日为基准日，将瑞凌有
限整体变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本（股本）为人民币 7,275 万元，由各股东以
其拥有的瑞凌有限截止 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1：0.9533 的比例折股认购。2009 年
6 月 28 日股份有限公司召开创立大会，并于 2009 年 7 月 9 日在深圳市工商行政管理局办理了工
商变更登记手续，并领取了注册号为 440306103357997 的《企业法人营业执照》。变更后公司注册
资本及股本为 7,275 万元，股份有限公司发起人为邱光、深圳市鸿创科技有限公司、查秉柱、王
巍、曾海山、李军。
2009 年 12 月 10 日，公司第二次临时股东大会作出决议，同意定向发行 670 万股，定向发
行的股份由深圳市富海银涛创业投资有限公司及平安财智投资管理有限公司认购。本次变更后公
司注册资本及股本为 8375 万元。
根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可
[2010]1798 号《关于核准深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
核准，本公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，每股面值 1.00 元，增加注册资本
2,800 万元。经深圳证券交易所《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2010]428 号）同意，2010 年 12 月 29 日，本公司股票在深圳证券交易所创业
112
2011 年年度报告
板上市，证券简称为“瑞凌股份”，证券代码为 300154。2011 年 2 月 16 日，经深圳市市场监督
管理局核准，本公司注册资本及股本变更工商登记事宜办理完毕，变更后公司的注册资本及股本
为人民币 11,175 万元。
根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以 2010 年 12 月 31 日总股
本 111,750,000 股为基数，按每 10 股派 5.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，转增后，注册资本增至人民币 223,500,000.00 元。
公司注册地：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房。
公司经营范围是焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、技术
开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2003-1000 号经营）。
主营业务为逆变焊机、切割机、焊接小车等的生产、销售。
营业期限为自 2003 年 6 月 25 日起至 2023 年 6 月 25 日止。
公司法定代表人为邱光。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布
的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编
制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状
况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各
方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础
上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费
用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
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2011 年年度报告
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不
足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当
期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资
产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值
计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购
买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值
能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠
计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产
确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情
况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的
递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，
确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债
务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政
策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资
产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，
根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润
表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所
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2011 年年度报告
有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将
子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至
报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的
报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；
将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买
日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值
与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，
与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因
丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公
允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应
享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可
辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取
得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表
中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时
具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四
个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均
计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改
变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除
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2011 年年度报告
“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采
用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有
者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务
报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算
处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金
融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确
定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价
款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
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2011 年年度报告
计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该
金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，
将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若
与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的
合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价
值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
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2011 年年度报告
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产
的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，
预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值
下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提
单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项余额 10%以上且金额在 100 万元以上。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应
收款，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相
组合 1 同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际
损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
年末对不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均
组合 2 进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未
发现减值的，则不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）
5 5
1－2 年
10 10
2－3 年
20 20
3－4 年
30 30
118
2011 年年度报告
4－5 年
50 50
5 年以上
100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值。
坏账准备的计提方法：按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄为信用风险特征根据账龄分析
法计提坏账准备。
(十一) 存货
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资
等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十二) 长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
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2011 年年度报告
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益
性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的
股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，
包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成
本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及
发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费
用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务
性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非
同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本
之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价
的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现
金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资
成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期
损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者
权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整
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2011 年年度报告
长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利
润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及
会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资
时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准
备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交
易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，
经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负
债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，
按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位
净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和
其他权益变动为基础进行核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实
施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为
其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值
损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量
结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后
121
2011 年年度报告
用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用
建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策
执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减
值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十四) 固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率
确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选
择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租
赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租
赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 40 5 2.375
房屋构筑物 5~20 5 19~4.75
机器设备 5~10 5 19~9.5
运输设备 5 5 19
其他设备 5 5 19
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处
置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在
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2011 年年度报告
剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产
的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
(十五) 在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来
的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，
企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计
的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十六) 借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
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2011 年年度报告
额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的
借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算
确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。
(十七) 无形资产
1、无形资产的计价方法
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2011 年年度报告
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价
值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确
凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无
形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命 依据
财务软件 3年 受益年限
ERP 系统 10 年 受益年限
专有和专利技术 5-10 年 受益年限
土地使用权 50 年 受益年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，
公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
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2011 年年度报告
以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使
该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的
阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以
生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生
时计入当期损益。
(十八) 商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的
方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商
誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值
占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各
资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
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2011 年年度报告
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资
产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值
部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
(十九) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
项目 摊销期限 依据
租入房屋装修支出 租赁期限内 房屋租赁合同约定租赁期
其他项目 受益期 合理预计
(二十) 附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据
协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产
时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财
务费用。
(二十一) 预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资
产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
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2011 年年度报告
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳
估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发
生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如
或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收
到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十二) 收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利
益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定
让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方
法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款
不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度
扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
(二十三) 政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府
补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理
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2011 年年度报告
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购
买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收
益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取
得时直接计入当期营业外收入。
(二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以
外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公
司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延
所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相
关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净
额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所
得税负债以抵销后的净额列报。
(二十五) 经营租赁、融资租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，
则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者
中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为
未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财
务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的
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2011 年年度报告
差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交
易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十六) 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、
共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系
的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同
控制的其他企业。
(二十七) 主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
(二十八) 前期会计差错更正
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项
三、税项
(一) 公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率 执行单位
增值税 应税销售额 17% 本公司、子公司金坛瑞凌、珠海固得、特兰德
营业税 应税营业额 5% 本公司、子公司特兰德
城市维护建设税 应纳流转税额 7% 本公司、子公司特兰德、昆山、瑞凌投资、固得公司
城市维护建设税 应纳流转税额 5% 子公司金坛瑞凌
教育费附加 应纳流转税额 3% 本公司及子公司
地方教育费附加 应纳流转税额 2% 本公司及子公司
企业所得税 应纳税所得额 25% 子公司金坛瑞凌、特兰德、瑞凌投资、昆山瑞凌
企业所得税 应纳税所得额 24% 珠海固得
企业所得税 应纳税所得额 15% 本公司
(二) 税收优惠及批文
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2011 年年度报告
1、本公司享受的国家高新技术企业税收优惠
2009 年 10 月 29 日 ， 本 公 司 获 得 国 家 级 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书 （ 证 书 编 号 为
GR200944200315），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，对国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2010 年 2 月 22 日深圳市宝安区国家税
务局福永税务分局出具的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税宝福减免备案
[2010]5 号），核准本公司 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日按规定享受该项税收优惠。报告
期内 2011 年度本公司企业所得税实际执行税率为 15%。
2、本公司之子公司珠海固得公司享受的税收优惠
根据全国人民代表大会常务委员会 1980 年 8 月 26 日颁布的《广东省经济特区条例》第十四
条规定：特区企业所得税税率为 15%。珠海固得公司注册地为珠海经济特区内的香洲区。根据国
发（2007）39 号文规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行
后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，
2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率
执行。珠海固得公司本期实际执行 24%税率。
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2011 年年度报告
四、 企业合并及合并财务报表
（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益冲减
实质上构成对 少数股东权
持股 子公司少数股东分担的本
子公司类 期末实际出 子公司净投资 表决权 是否合 益中用于冲
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 比例 少数股东权益 期亏损超过少数股东在该
型 资额 的其他项目余 比例(%) 并报表 减少数股东
(%) 子公司期初所有者权益中
额 损益的金额
所享有份额后的余额
电焊机、切割机、高效焊割自动
特兰德科技（深圳） 化设备及上述产品相关配件、辅
控股 深圳 服务业 14 万欧元 7.14 万欧元 51 51 是 -136.40 -86.27 -136.40
有限公司 助设备的技术开发、技术转让、
批发、进出口及相关配套业务
金坛市瑞凌焊接器 常州 焊接及切割配件的生产、销售、
全资 制造业 300 300 100 100 是
材有限公司 金坛 研发
焊割、电源设备、自动化半自动
化设备及辅助设备、焊接配件及
昆山瑞凌焊接科技 苏州
全资 制造业 5000 辅助设备的技术开发、技术转让、 30,284 100 100 是
有限公司 昆山
生产、销售，以及售后服务；货
物及技术的进出口业务
投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市瑞凌投资有
全资 深圳 服务业 2000 报）；投资管理、投资咨询、企业 2000 100 100 是
限公司
管理咨询（以上不含限制项目）。
132
2011 年年度报告
2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司
本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。
3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
从母公司所有者权益
少数股东
实质上构成 冲减子公司少数股东
持股 表决权 权益中用
期末实际 对子公司净 是否合 少数股东权 分担的本期亏损超过
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 比例 比例 于冲减少
出资额 投资的其他 并报表 益 少数股东在该子公司
(%) (%) 数股东损
项目余额 期初所有者权益中所
益的金额
享有份额后的余额
焊接设备及配件材
料的生产、销售；电
器机械及器材、化工
珠海固得焊接自动 产品（不含化学危险
控股 珠海市 制造业 1030 2500 51.46 51.46 是 1,807.31
化设备有限公司 品及易制毒化学
品）、金属材料（不
含金）、五金交电、
电子元器件的批发。
133
2011 年年度报告
(二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
报告期内，本公司未形成特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营
实体。
(三) 合并范围发生变更的说明
1、与上期相比本期新增合并单位 2 家，原因为：①本年新设立一家全资子公司深圳市
瑞凌投资有限公司；②本年通过增资入股的方式取得珠海固得焊接自动化设备有限公司的控
股权，并作为非同一控制下的企业合并。
2、与上年相比本期无减少的合并单位。
(四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控
制权的经营实体
名称 期末净资产 本期净利润
深圳市瑞凌投资有限公司 20,000,000.00 0.00
珠海固得焊接自动化设备有限公司 37,233,360.31 5,010,402.43
2、本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形
成控制权的经营实体。
(五) 本期发生的同一控制下企业合并
本期未发生同一控制下企业合并。
(六) 本期发生的非同一控制下企业合并
1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况
本公司以 2011 年 4 月 2 日为购买日，支付现金人民币 2500 万元作为合并成本通过增资
扩股取得了珠海固得焊接自动化设备有限公司 51.46%的权益。合并成本在购买日的总额为人
民币 2500 万元。
购买日的确定依据：至购买日本公司已与珠海固得焊接自动化设备有限公司原股东签订
《增资扩股协议》；至购买日本公司已支付全部的增资入股款；至购买日参与合并各方已办理
了财产权交接手续；至购买日本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相
应的收益并承担相应的风险。
珠海固得焊接自动化设备有限公司于 2003 年 7 月 21 日在珠海市工商行政管理局登记设
立，设立时注册资本为人民币 100 万元。注册地址为：珠海市前山工业区华威路 611 号第一栋
第一层。股权结构为：唐君才出资 49.30 万元占注册资本的 85%，曹向成出资 8.70 万元占注
册资本的 15%。经过历次增资后，公司注册资本变更为 500 万元，其中唐君才出资 375 万元
占注册资本的 75%，曹向成出资 125 万元占注册资本的 25%。公司的经营范围是焊接设备及
配件材料的生产、销售；电器机械及器材、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、金
属材料（不含金）、五金交电、电子元器件的批发。主营业务为自动化焊接设备及配件的生产、
134
2011 年年度报告
销售。
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
本公司的合并成本为人民币 2500 万元，在合并中取得固得公
珠 海固 得焊 接自动 化 司 51.46%权益，上述出资在购买日享有的可辨认净资产公允
8,418,065.87
设备有限公司 价值的份额为人民币 16,581,934.13 元，两者的差额人民币
8,418,065.87 元确认为商誉。
2、 被购买方可辨认资产和负债的情况
购买日 上一资产负债表日
项目
账面价值 公允价值 账面价值 公允价值
流动资产合计 57,365,314.38 57,365,314.38 26,999,218.18 27,147,831.73
非流动资产合计 1,327,882.43 1,327,882.43 1,257,327.25 1,142,117.79
资产总计 58,693,196.81 58,693,196.81 28,256,545.43 28,289,949.52
流动负债合计 26,470,238.93 26,470,238.93 20,571,300.82 20,571,300.82
非流动负债合计
负债总计 26,470,238.93 26,470,238.93 20,571,300.82 20,571,300.82
净资产合计 32,222,957.88 32,222,957.88 7,685,244.61 7,718,648.70
自购买日至本期 自购买日至本期期末的 自购买日至本期期末的经营活
被购买方
期末的收入 净利润 动净现金流
珠海固得焊接自动化设
44,600,782.94 5,010,402.43 -16,748,555.25
备有限公司
五、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
期末余额 年初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 170,185.82 1.0000 170,185.82 57,783.13 1.0000 57,783.13
美元 3,659.20 6.3009 23,056.25 8,431.32 6.6227 55,838.10
欧元 270.00 8.1625 2,203.88 270.00 8.8065 2,377.76
小计 195,445.95 115,998.99
银行存款
人民币 1,104,929,977.50 1.0000 1,104,929,977.50 1,170,169,703.53 1.0000 1,170,169,703.53
美元 1,012,562.19 6.3009 6,380,053.10 1,275,858.94 6.6227 8,449,631.00
欧元 106,984.60 8.1625 873,261.80 11,810.39 8.8065 104,008.20
港币 174,961.45 0.8107 141,841.24 503,875.72 0.8509 428,762.97
小计 1,112,325,133.64 1,179,152,105.70
其他货币
资金
人民币 3,370,000.00 1.0000 3,370,000.00 28,792,000.00 1.0000 28,792,000.00
小计 3,370,000.00 28,792,000.00
135
2011 年年度报告
合计 1,115,890,579.59 1,208,060,104.69
其中受限制的货币资金明细如下
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金 3,370,000.00 28,792,000.00
合计 3,370,000.00 28,792,000.00
期末银行承兑汇票保证金存款所开具银行承兑汇票最迟到期日为 2012 年 3 月 14 日。
(二) 应收票据
1、应收票据的分类
种类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 28,190,196.42 15,129,726.81
商业承兑汇票
合计 28,190,196.42 15,129,726.81
2、期末无已质押的应收票据。
3、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但
尚未到期的票据情况
（1） 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
（2） 期末，公司已经背书给其他方但尚未到期的银行承兑汇票金额为 85,018,768.27
元，金额最大的前五名情况如下：
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
第一名 2011 年 10 月 26 日 2012 年 4 月 26 日 900,000.00
第二名 2011 年 11 月 29 日 2012 年 5 月 29 日 700,000.00
第三名 2011 年 7 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 500,000.00
第四名 2011 年 7 月 14 日 2012 年 1 月 13 日 500,000.00
第五名 2011 年 8 月 30 日 2012 年 2 月 29 日 500,000.00
合计 3,100,000.00
（3）期末无已贴现未到期的银行承兑汇票。
4、期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款
(三) 应收账款
1、应收账款账龄分析
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 57,632,620.43 92.46 2,881,631.02 5.00 50,352,162.19 97.73 2,517,608.10 5.00
1-2 年（含 2 年） 3,527,926.87 5.66 352,792.69 10.00 655,865.95 1.27 65,586.60 10.00
2-3 年（含 3 年） 513,374.50 0.82 102,674.90 20.00 296,246.08 0.58 59,249.22 20.00
3~4 年（含 4 年） 367,085.47 0.59 110,125.64 30.00
4~5 年（含 5 年） 26,745.40 0.04 13,372.70 50.00 216,333.61 0.42 108,166.81 50.00
5 年以上 266,407.86 0.43 266,407.86 100.00 - -
合计 62,334,160.53 100.00 3,727,004.81 5.98 51,520,607.83 100.00 2,750,610.73 5.34
2、应收账款按种类披露
期末余额 年初余额
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
136
2011 年年度报告
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备
的应收账款
按账龄分析法计提坏
62,334,160.53 100.00 3,727,004.81 5.98 51,520,607.83 100 2,750,610.73 5.34
账准备的应收账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的
应收账款
合计 62,334,160.53 100.00 3,727,004.81 5.98 51,520,607.83 100.00 2,750,610.73 5.34
3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
4、应收账款中欠款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%)
第一名 非关联方 3,555,741.72 1 年以内 5.70
第二名 非关联方 3,513,342.85 1 年以内 5.64
第三名 非关联方 2,420,309.27 1 年以内 3.88
第四名 非关联方 2,361,637.56 1 年以内 3.79
第五名 非关联方 2,098,190.25 1 年以内 3.37
5、期末本公司无终止确认的应收款项。
6、期末本公司无以应收款项为标的进行的证券化。
(四) 其他应收款
1、其他应收款账龄分析
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 21,754,822.15 95.21 1,087,741.11 5.00 5,186,949.45 89.03 259,347.47 5.00
1-2 年（含 2 年） 413,082.00 1.81 41,308.20 10.00 203,644.00 3.50 20,364.40 10.00
2-3 年（含 3 年） 256,994.00 1.12 51,398.80 20.00 435,276.00 7.47 87,055.20 20.00
3-4 年（含 4 年） 424,726.00 1.86 127,417.80 30.00 - -
4-5 年（含 5 年） - -
5 年以上 - - - -
合计 22,849,624.15 100.00 1,307,865.91 5.72 5,825,869.45 100.00 366,767.07 6.30
2、 其他应收款按种类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
账款
按账龄分析法计提坏账准备
22,849,624.15 100.00 1,307,865.91 5.72 5,825,869.45 100.00 366,767.07 6.30
的应收账款
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 22,849,624.15 100.00 1,307,865.91 5.72 5,825,869.45 100.00 366,767.07 6.30
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
137
2011 年年度报告
1 年以内 21,754,822.15 95.21 1,087,741.11 5,186,949.45 89.03 259,347.47
1－2 年 413,082.00 1.81 41,308.20 203,644.00 3.50 20,364.40
2－3 年 256,994.00 1.12 51,398.80 435,276.00 7.47 87,055.20
3－4 年 424,726.00 1.86 127,417.80
4－5 年
5 年以上
合计 22,849,624.15 100.00 1,307,865.91 5,825,869.45 100.00 366,767.07
3、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
4、其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收
与本公司
单位名称 账面余额 账龄 款总额的比 性质或内容
关系
例(%)
中国工商银行深圳蛇口
非关联方 6,803,135.01 1 年以内 29.77 定期存款利息
支行
中国交通银行深圳金叶
非关联方 5,104,371.91 1 年以内 22.34 定期存款利息
支行
深圳福永国税局 非关联方 3,988,446.14 1 年以内 17.46 免抵退税款
中国银行股份有限公司
非关联方 3,014,388.60 1 年以内 13.19 定期存款利息
昆山金浦支行
1 年以内 51,320.00，
深圳市凤凰股份合作公 1-2 年 182,760.00，
非关联方 795,810.00 3.48 厂房租赁押金
司 2-3 年 180,344.00
3-4 年：381,386.00
5、期末本公司无应收关联方账款情况。
6 期末本公司无终止确认的其他应收款。
7、期末本公司无以其他应收款为标的进行的证券化。
(五) 预付款项
1、预付款项按账龄列示
期末余额 年初余额
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 20,700,572.46 99.33 4,439,445.70 99.89
1至2年 140,020.43 0.67 5,000.00 0.11
2至3年 -
3 年以上 -
合计 20,840,592.89 100.00 4,444,445.70 100.00
2、预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因
第一名 非关联方 5,980,000.00 1 年以内 工程进度款，尚未完工
第二名 非关联方 3,317,095.00 1 年以内 合同预付款
第三名 非关联方 1,376,561.58 1 年以内 尚未交货
第四名 非关联方 1,068,741.96 1 年以内 尚未交货
第五名 非关联方 800,000.00 1 年以内 尚未结算
合计 12,542,398.54
3、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
(六) 存货
1、存货分类
项目 期末余额 年初余额
138
2011 年年度报告
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 88,401,147.28 88,401,147.28 52,460,608.92 52,460,608.92
在产品 19,933,849.59 19,933,849.59 4,521,797.20 4,521,797.20
产成品 120,264,994.46 120,264,994.46 68,648,023.53 68,648,023.53
在途物资 198,776.51 198,776.51 166,396.29 166,396.29
合计 228,798,767.84 228,798,767.84 125,796,825.94 125,796,825.94
2、存货跌价准备
经过分析，本公司期末存货不存在跌价因素，无须计提存货跌价准备。
(七) 固定资产
1、固定资产情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计： 31,136,934.46 12,701,544.21 918,165.32 42,920,313.35
其中：房屋及建筑物 7,234,489.00 - 446,000.00 6,788,489.00
房屋构筑物 994,650.00 - - 994,650.00
机器设备 10,294,175.78 3,367,815.21 79,500.00 13,582,490.99
运输设备 6,291,647.10 5,608,424.82 177,601.00 11,722,470.92
其他设备 6,321,972.58 3,725,304.18 215,064.32 9,832,212.44
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 6,757,948.83 5,714,083.56 476,466.85 11,995,565.54
其中：房屋及建筑物 440,531.21 158,445.75 246,892.86 352,084.10
房屋构筑物 367,544.84 188,585.64 - 556,130.48
机器设备 2,096,911.65 1,556,277.69 27,144.51 3,626,044.83
运输设备 1,805,341.92 1,850,118.17 79,620.04 3,575,840.05
其他设备
2,047,619.21 1,960,656.31 122,809.44 3,885,466.08
三、固定资产账面净值合计
24,378,985.63 30,924,747.81
其中：房屋及建筑物 6,793,957.79 6,436,404.90
房屋构筑物 627,105.16 438,519.52
机器设备 8,197,264.13 9,956,446.16
运输设备 4,486,305.18 8,146,630.87
其他设备 4,274,353.37 5,946,746.36
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
房屋构筑物
机器设备
运输设备
其他设备
五、固定资产账面价值合计
24,378,985.63 30,924,747.81
其中：房屋及建筑物 6,793,957.79 6,436,404.90
房屋构筑物 627,105.16 438,519.52
机器设备 8,197,264.13 9,956,446.16
运输设备 4,486,305.18 8,146,630.87
其他设备 4,274,353.37 5,946,746.36
本期折旧额 5,714,083.56 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。
2、期末无暂时闲置的固定资产。
3、期末无通过融资租赁租入的固定资产。
4、期末无通过经营租赁租出的固定资产。
139
2011 年年度报告
5、期末无持有待售的固定资产。
6、期末无未办妥产权证书的固定资产。
7、本期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。
(八) 在建工程
1、在建工程情况
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
逆变焊割设备扩产及
技术改造项目一期工 46,108,430.10 46,108,430.10
程
合计 46,108,430.10 46,108,430.10
140
2011 年年度报告
2、重大在建工程项目变动情况
年初 转入固 其他 工程投入占 利息资本化 其中：本期利息 本期利息资本
工程项目名称 预算数 本期增加 工程进度 资金来源 期末余额
余额 定资产 减少 预算比例(%) 累计金额 资本化金额 化率(%)
主体工程已经完
逆变焊割设备扩产及技
59,800,000.00 46,108,430.10 77.10 工，目前处于装 募集资金 46,108,430.10
术改造项目一期工程
饰工程阶段
合计 59,800,000.00 46,108,430.10 77.10 46,108,430.10
141
2011 年年度报告
3、重大在建工程的工程进度情况
项目 工程进度 备注
主体工程已经完工，目前处于装饰工程
逆变焊割设备扩产及技术改造项目一期工程
阶段.
在建工程的说明：逆变焊割设备扩产及技术改造项目一期工程系本公司的募投项目之
一，本项目建设场地位于昆山高新技术产业园区。本公司之子公司昆山瑞凌已于 2010 年 1
月取得位于昆山市玉山镇晨丰路南侧、苏州绕城高速东侧，面积为 56,174 平方米的工业用地
之土地使用权，并取得“昆国用（2010）第 12010103031 号”《国有土地使用证》。本募投项
目总的建设投资概算为 19,934 万元，其中逆变焊割设备扩产及技术改造项目一期工程的建设
工程预算为 5980 万元，目前列支进度款 4611 万元。本工程项目开工日期为 2011 年 6 月，计
划竣工日期为 2012 年 2 月。目前主体工程已经完工，现进入装饰工程阶段。
(九) 无形资产
1、无形资产情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、账面原值合计 23,615,741.93 10,312,004.17 - 33,927,746.10
土地使用权 19,440,698.00 - - 19,440,698.00
专利和专有技术 4,137,043.93 8,786,944.17 12,923,988.10
财务软件 38,000.00 - 38,000.00
ERP 系统 1,525,060.00 - 1,525,060.00
2、累计摊销合计 761,495.52 1,220,465.84 - 1,981,961.36
土地使用权 388,813.92 388,813.92 - 777,627.84
专利和专有技术 336,792.56 753,287.96 1,090,080.52
财务软件 35,889.04 2,110.96 - 38,000.00
ERP 系统 - 76,253.00 - 76,253.00
3、无形资产账面净值合计 22,854,246.41 31,945,784.74
土地使用权 19,051,884.08 18,663,070.16
专利和专有技术 3,800,251.37 11,833,907.58
财务软件 2,110.96 -
ERP 系统 - 1,448,807.00
4、减值准备合计
土地使用权
专利和专有技术
财务软件
ERP 系统
5、无形资产账面价值合计 22,854,246.41 31,945,784.74
土地使用权 19,051,884.08 18,663,070.16
专利和专有技术 3,800,251.37 11,833,907.58
财务软件 2,110.96 -
ERP 系统 - 1,448,807.00
本期摊销额 1,220,465.84 元。
2、本期无以明显高于账面价值的价格出售无形资产的情况。
(十) 商誉
1、商誉账面价值
被投资单位名称或形成商 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备
142
2011 年年度报告
誉的事项
珠海固得焊接自动化设备
8,418,065.87 8,418,065.87
有限公司
合计 8,418,065.87 8,418,065.87
商誉的说明：
（1）商誉的计算过程。本公司于 2011 年 4 月支付人民币 2500 万元通过增资扩股取得
新增子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司 51.46%的股权。合并成本超过按比例获得的珠
海固得焊接自动化设备有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 8,418,065.87 元，
确认为与珠海固得焊接自动化设备有限公司相关的商誉。
（2）商誉减值测试
本公司年末通过对包含商誉的相关资产组进行减值测试，未发现商誉存在减值。
(十一) 长期待摊费用
项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的原因
办公室及厂房装修费 479,152.12 2,021,070.68 678,635.28 1,821,587.52
汽车保险 3,391.50 3,391.50
安防监控系统 30,000.00 882.35 29,117.65
软件维护费用 89,560.49 89,560.49
设备使用费 500,000.00 16,666.66 483,333.34
合计 568,712.61 2,554,462.18 789,136.28 2,334,038.51
(十二) 递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项目 期末余额 年初余额
递延所得税资产：
资产减值准备 881,020.06 472,908.66
应计资产的研发设备费用化 37,396.67 57,326.00
应计资产的租入厂房装修支出 5,875.57
预提产品质量保证 246,047.00 248,819.34
可抵扣亏损 1,328,726.26 910,369.07
小计 2,493,189.99 1,695,298.64
递延所得税负债：
交易性金融工具、衍生金融工具的估值
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动
小计
（2）本期无未确认递延所得税资产的项目。
（3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项目 金额
应纳税差异项目
交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动
小计
可抵扣差异项目
资产减值准备 5,034,870.71
应计资产的研发设备费用化 149,586.67
应计资产的租入厂房装修支出
预提产品质量保证 1,640,313.34
可抵扣亏损 5,314,905.03
143
2011 年年度报告
小计 12,139,675.75
(十三) 资产减值准备
本期减少
项目 年初余额 本期增加 期末余额
转 回 转 销
坏账准备 3,117,377.80 1,917,492.92 5,034,870.72
存货跌价准备
合计 3,117,377.80 1,917,492.92 5,034,870.72
(十四) 应付票据
种类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 26,850,000.00 71,980,000.00
商业承兑汇票
合计 26,850,000.00 71,980,000.00
下一会计期间将到期的票据金额 26,850,000.00 元。
(十五) 应付账款
1、应付账款明细如下
项目 期末余额 年初余额
1 年以内 187,214,506.21 93,860,346.82
1-2 年（含 2 年） 565,492.80 2,111,814.76
2-3 年（含 3 年） 320,278.61
合计 188,100,277.62 95,972,161.58
2、期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、期末数中无欠关联方款项。
4、期末数中无账龄超过一年的大额应付账款。
(十六) 预收款项
1、预收款项情况
项目 期末余额 年初余额
1 年以内 19,755,941.33 12,338,684.61
1-2 年（含 2 年） 109,965.49 68,848.27
2-3 年（含 3 年） 456.47
3 年以上
合计
19,866,363.29 12,407,532.88
2、期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、期末数中无预收关联方款项。
4、期末数中无账龄超过一年的大额预收款项。
(十七) 应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 7,754,234.75 70,870,476.85 67,239,097.32 11,385,614.28
（2）职工福利费
144
2011 年年度报告
（3）社会保险费 37,337.00 4,071,746.56 4,057,863.16 51,220.40
其中：医疗保险费 8,487.80 343,833.44 340,607.04 11,714.20
基本养老保险费 23,766.00 3,049,495.18 3,040,464.38 32,796.80
失业保险费 2,546.40 308,903.04 307,934.44 3,515.00
工伤保险费 1,378.00 220,572.14 220,294.94 1,655.20
生育保险费 848.80 32,224.12 31,903.72 1,169.20
合作医疗 310.00 116,718.64 116,658.64 370.00
（4）住房公积金 1,140,077.25 1,140,077.25 -
（5）工会经费和职工教育经费 113,585.55 107,106.96 6,478.59
（6）辞退福利
（7）其他
合计 7,791,571.75 76,195,886.21 72,544,144.69 11,443,313.27
期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
(十八) 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
营业税 114.46 9,893.92
增值税 -3,142,601.78 -3,602,748.10
企业所得税 6,392,953.46 2,770,849.73
城建税 542,943.76 275,174.42
教育费附加 383,077.38 249,548.96
个人所得税 273,939.72 92,522.00
堤围防护费 24,473.98 6,040.75
印花税 37,413.62 39,561.60
地方教育费附加 11,225.00
合计 4,523,539.60 -159,156.72
(十九) 其他应付款
1、其他应付款情况
项目 期末余额 年初余额
1 年以内 3,290,433.53 2,620,180.75
2-3 年（含 3 年） 1,232,732.23
合计 4,523,165.76 2,620,180.75
2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中无欠关联方款项。
4、 期末数中无账龄超过一年的大额其他应付款。
(二十) 预计负债
145
2011 年年度报告
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
产品质量保证 1,658,795.57 2,132,834.53 2,151,316.76 1,640,313.34
合计 1,658,795.57 2,132,834.53 2,151,316.76 1,640,313.34
本期增加系按内销收入预提产品质量保证，本期减少系实际开支的产品保修支出。
(二十一) 其他非流动负债
项目 期末余额 年初余额
递延收益—与资产相关 4,065,174.72 3,595,072.63
合计 4,065,174.72 3,595,072.63
递延收益情况
项目 期末余额 年初余额
深圳市数字化焊接电源研究研发中心补贴 2,190,517.38 2,602,832.94
宝安区开放性研究开发基地建设补贴 574,657.34 992,239.69
逆变半自动气体保护焊机的研究开发和产业化项
300,000.00
目补助
昆山逆变焊割设备项目补贴 1,000,000.00
合计 4,065,174.72 3,595,072.63
1、深圳市数字化焊接电源研究研发中心补贴：2009 年 8 月 28 日深圳市科技信息局与
本公司签订《科技计划项目合同书》，合同约定根据《深圳市科技研发资金管理暂行办法》、
《深圳市科技计划项目管理暂行办法》等文件的规定，为完成深科信（2009）144 号文件下
达的深圳市科技计划项目—深圳市数字化焊接电源研究研发中心，深圳市科技和信息局为深
圳市数字化焊接电源研究研发中心资助本公司市科技研发资金人民币 300 万元，资助资金限
于购买仪器设备。本公司在所购设备使用期间平均摊销计入营业外收入。
2、宝安区开放性研究开发基地建设补贴：2010 年 4 月 12 日深圳市宝安区科学技术局
与本公司签订《深圳市宝安区科技研发资金使用合同书》，合同约定根据深宝科联[2009]14
号文，宝安区科技局向本公司安排无偿资助资金 100 万元用于扶持本公司承担的科技创新服
务平台项目，资助资金主要用于购买仪器设备和软件。本公司在所购设备使用期间平均摊销
计入营业外收入。
3、逆变半自动气体保护焊机的研究开发和产业化项目资助资金：2011 年 5 月 17 日深
圳市科技工贸和信息化委员会与本公司签订《技术研究开发计划一般项目合同书》，合同约定
根据《深圳市科技研发资金管理暂行办法》、《深圳市科技计划项目管理暂行办法》等文件的
规定，为完成深科工贸信计财字[2011]47 号文件下达的深圳市科技计划——逆变半自动气体
保护焊机的研究开发和产业化项目，深圳市科技工贸和信息化委员会无偿资助给本公司科技
研发资金人民币 80 万元，项目资助资金仅用于以下范围：本项目的人员费：10 万元；仪器
设备费：30 万元；能源材料费：32 万元；其他相关费用：8 万元。本公司将其中用于购置设
备的 30 万元计入递延收益科目，在所购设备使用期间平均摊销计入营业外收入。
4、昆山逆变焊割设备项目补贴：2011 年本公司之全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公
司与苏州市科学技术局、昆山市财政局和昆山市科技局就逆变焊割设备签订了财政拨款项目
责任书，责任书约定由上述两局拨款 100 万元无偿资助资金用于资助本公司逆变焊割设备项
目，资助资金主要用于购买设备；本公司在所购设备使用期间平均摊销计入营业外收入。
146
2011 年年度报告
(二十二) 股本
本期变动增（+）减（－）
项目 年初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
1．有限售条件股份 89,350,000.00 83,750,000.00 -6,725,000.00 77,025,000.00 166,375,000.00
(1)国家持股
(2)国有法人持股 1,400,000.00 -1,400,000.00 -1,400,000.00
(3)其他内资持股 87,950,000.00 83,750,000.00 -6,900,000.00 76,850,000.00 164,800,000.00
其中：
境内法人持股 41,833,300.00 37,633,300.00 -4,200,000.00 33,433,300.00 75,266,600.00
境内自然人持股 46,116,700.00 46,116,700.00 -2,700,000.00 43,416,700.00 89,533,400.00
(4)外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
(5)高管股份 1,575,000.00 1,575,000.00 1,575,000.00
有限售条件股份合计 89,350,000.00 83,750,000.00 -6,725,000.00 77,025,000.00 166,375,000.00
2．无限售条件流通股份 22,400,000.00 28,000,000.00 6,725,000.00 34,725,000.00 57,125,000.00
(1)人民币普通股 22,400,000.00 28,000,000.00 6,725,000.00 34,725,000.00 57,125,000.00
(2)境内上市的外资股
(3)境外上市的外资股
(4)其他
无限售条件流通股份合计 22,400,000.00 28,000,000.00 6,725,000.00 34,725,000.00 57,125,000.00
合计 111,750,000.00 111,750,000.00 111,750,000.00 223,500,000.00
股本变动情况的其他说明：
1、公积金转股：根据公司2010年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以2010年12月31日总股本111,750,000股为基数，按每10股派5.00元
人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，注册资本增至人民币223,500,000.00元。对本期股本发生变动执行验资的会计师
事务所名称及验资报告文号：立信会计师事务所有限公司出具信会师报字﹝2011﹞第12756号验资报告。
2、首次公开发行前已发行股份上市流通情况：2011年12月23日，本公司发布了首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告，本公司于2011
年12月29日解除限售的股份数量为270万股，占公司股本总额的1.21% 。本次限售股解禁后公司的流通股数变更为58,700,000.00股。
147
2011 年年度报告
(二十三) 资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本 1,017,122,546.15 111,750,000.00 905,372,546.15
（2）同一控制下企业合并的影响
小计 1,017,122,546.15 111,750,000.00 905,372,546.15
2.其他资本公积
合计 1,017,122,546.15 111,750,000.00 905,372,546.15
资本公积的说明：根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以
2010 年 12 月 31 日总股本 111,750,000 股为基数，按每 10 股派 5.00 元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 111,750,000 股，减少资本公积 111,750,000.00
元。
(二十四) 盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 13,274,017.69 10,516,164.69 23,790,182.38
任意盈余公积
合计 13,274,017.69 10,516,164.69 23,790,182.38
盈余公积说明：本期增加系按母公司本期实现利润的 10%计提法定盈余公积。
(二十五) 未分配利润
项目 金额 提取或分配比例
年初未分配利润 119,646,085.32
加： 本期归属于母公司所有者的净利润 112,454,487.50
减：提取法定盈余公积 10,516,164.69 10%
提取任意盈余公积
提取储备基金
提取企业发展基金
提取职工奖福基金
提取一般风险准备
应付普通股股利 55,875,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 165,709,408.13
未分配利润的其他说明：根据本公司 2010 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，
公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 111,750,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派 5.00 元人民
币现金（含税）。
(二十六) 营业收入和营业成本
1、营业收入、营业成本
项目 本期金额 上期金额
主营业务收入 757,148,020.94 615,961,592.24
其他业务收入 2,366,843.92 351,514.71
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2011 年年度报告
营业成本 547,711,515.78 442,264,639.74
2、主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）工业
757,148,020.94 546,143,690.84 615,961,592.24 442,222,876.31
（2）商业
合计
757,148,020.94 546,143,690.84 615,961,592.24 442,222,876.31
3、主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
逆变焊割设备系列产品 676,447,290.16 490,028,717.00 593,353,047.36 429,342,303.11
焊接自动化系列产品 57,501,602.13 35,241,308.67 10,751,607.77 4,660,103.91
焊接配件类产品 23,199,128.65 20,872,707.06 11,856,937.11 8,071,357.36
免抵退税不予免征和抵
958.11 149,111.93
扣税额
合计 757,148,020.94 546,143,690.84 615,961,592.24 442,222,876.31
4、主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内销售 576,618,692.22 411,458,023.38 454,423,339.98 337,928,949.58
国外销售 180,529,328.72 134,685,667.46 161,538,252.26 104,293,926.73
合计 757,148,020.94 546,143,690.84 615,961,592.24 442,222,876.31
5、公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 14,569,781.07 1.92
第二名 14,218,530.05 1.87
第三名 13,080,420.15 1.72
第四名 14,365,115.53 1.89
第五名 11,705,783.79 1.54
合计 67,939,630.59 8.94
(二十七) 营业税金及附加
项目 本期金额 上期金额 计缴标准
营业税 1,415.63 17,698.92 5%
149
2011 年年度报告
城建税 1,985,343.87 573,583.65 5% /7%
教育费附加 729,759.98 1,087,557.20 3%
地方教育费附加 639,030.16 4,750.78 2%
合计 3,355,549.64 1,683,590.55
(二十八) 销售费用
项目 本期金额 上期金额
工资 12,419,631.18 6,553,258.63
运输费 8,257,239.62 5,914,182.02
广告宣传费 6,313,913.79 5,542,387.81
展览费 3,138,052.66 3,595,742.59
差旅费 7,274,211.36 3,133,301.61
业务费 2,644,545.94 2,290,013.54
产品质量保证 2,132,834.53 1,815,144.33
咨询费 2,089,769.99 533,873.10
电讯费 502,773.96 254,642.65
福利费 435,915.31 250,053.19
物料消耗 723,173.04 88,301.08
其他 4,721,986.87 1,625,443.15
合计 50,654,048.25 31,596,343.70
(二十九) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
研发经费 29,113,423.21 22,532,550.37
工资 10,072,136.13 5,991,192.76
物料消耗 1,220,158.07 1,234,297.76
咨询费 1,421,892.62 1,172,585.20
折旧费 1,787,035.17 1,075,772.05
差旅费 953,426.76 856,371.15
租赁费 1,064,673.74 843,444.64
社保费 705,147.91 784,911.61
福利费 1,380,090.64 698,042.03
修理费 552,439.89 448,269.90
业务招待费 169,632.50 432,803.74
办公费 874,866.90 305,054.63
电讯费 280,220.98 304,913.83
其他 5,970,966.66 3,286,318.20
合计 55,566,111.18 39,966,527.87
(三十) 财务费用
类别 本期金额 上期金额
150
2011 年年度报告
利息支出
减：利息收入 29,904,931.90 1,618,174.50
汇兑损益 872,674.70 666,218.40
其他 282,180.61 284,691.54
合计 -28,750,076.59 -667,264.56
(三十一) 资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
坏账损失 1,439,679.23 1,638,899.86
存货跌价损失
合计 1,439,679.23 1,638,899.86
(三十二) 营业外收入
1、营业外收入分项目情况
计入本期非经常性
项目 本期金额 上期金额
损益的金额
非流动资产处置利得合计 254.84 254.84
其中：处置固定资产利得 254.84 254.84
处置无形资产利得
非货币性资产交换利得
债务重组利得
接受捐赠
政府补助 5,794,238.91 2,432,039.30 5,794,238.91
其他
合计 5,794,493.75 2,432,039.30 5,794,493.75
2、政府补助明细
项目 本期金额 上期金额 说明
软件补贴款 3,600.00
政府授予“销售增长标兵企业”奖励 10,000.00
宝安区上市补贴 1,000,000.00
第五届宝安区人民政府质量进步奖奖金 100,000.00
深圳市宝安区科学技术局企业研发投入补贴 1,000,000.00
国家高新技术企业认定补贴款 100,000.00
深圳市市场监督管理局宝安分局标准化战略资金 75,000.00
财政委员会补贴款 12,390.00
宝安区上市资助补贴 1,000,000.00
逆变半自动气体保护焊机的研究开发和产业化项目 500,000.00
宝安区 2011 企业研发投入补贴 300,000.00
宝安区重点民营工业企业销售额增长奖励 150,000.00
2011 年深圳市第三批专利申请资助 5,000.00
2010 年机电产品及高新技术产品资助 158,351.00
2011 年宝安区科技计划——关键领域技术创新项
250,000.00
目：双枪垂直气电焊获得立项资助
2010 年度深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励
300,000.00
资金
数字化焊接电源研究研发中心资助 412,315.56 393,745.99 递延收益摊销
重点民营工业企业销售额增长奖励 100,000.00
机电产品和高新技术产品出口资助 5,174.00
深圳-郑州产品展销采购大会展会补贴 113,050.00
中小企业国际市场开拓资金 CSA 认证资助 90,000.00
机电及高新技术产品出口资助 82,609.00
151
2011 年年度报告
项目 本期金额 上期金额 说明
深圳市宝安区开放性研究开发基地 417,582.35 7,760.31 递延收益摊销
民营销售额奖励资金 90,000.00
品牌创建奖励 300,000.00
企业改制上市培育项目资助 1,100,000.00
企业管理咨询项目资助 120,000.00
2009 中国机械（越南）展览会补助 29,700.00
合计 5,794,238.91 2,432,039.30
(三十三) 营业外支出
计入本期非经常性损
项目 本期金额 上期金额
益的金额
非流动资产处置损失合计 316,326.98 93,323.03 316,326.98
其中：固定资产处置损失 316,326.98 93,323.03 316,326.98
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 105,000.00 168,512.38 105,000.00
其中：公益性捐赠支出 5,000.00 105,000.00 5,000.00
其他 50,000.00 50,000.00
合计 471,326.98 261,835.41 471,326.98
(三十四) 所得税费用
项目 本期金额 上期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税 21,489,884.08 15,446,665.95
递延所得税调整 -652,528.83 -898,552.56
合计 20,837,355.25 14,548,113.39
(三十五) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
1、计算公式
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
152
2011 年年度报告
2、计算过程
（1）基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的
加权平均数计算
项目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润 112,454,487.50 88,118,873.26
本公司发行在外普通股的加权平均数 223,500,000.00 167,500,000.00
基本每股收益（元/股） 0.50 0.53
普通股的加权平均数计算过程如下
项目 本期金额 上期金额（注）
年初已发行普通股股数 111,750,000.00 83,750,000.00
加：本期发行的普通股加权数 111,750,000.00 83,750,000.00
减：本期回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数 223,500,000.00 167,500,000.00
注：本期公司以资本公积每10 股转增10股转增股本，根据企业会计准则《每股收益》
的规定，当企业存在派发股票股利、公积金转增资本、拆股和并股等情况时，应当按调整后
的股数重新计算各列报期间的每股收益，因此，按10 股转增10股的比例，经重新计算后的上
期末发行在外普通股加权数为167,500,000.00。
(三十六) 现金流量表项目注释
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额
一、收回往来款、代垫款 1,950,882.28
二、专项补贴、补助款 5,964,341.00
三、利息收入 14,510,375.51
四、其他（注） 25,422,000.00
合计 47,847,598.79
其他系承兑汇票保证金到期转回金额 25,422,000.00 元。
2、支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额
一、费用性支出 59,737,515.04
二、对外捐赠支出 105,000.00
三、往来性支出 22,350,085.04
合计 82,192,600.08
3、收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本期金额
合并子公司期初现金 570,998.37
合计 570,998.37
(三十七) 现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
153
2011 年年度报告
项目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 114,023,848.89 87,452,460.29
加：资产减值准备 1,439,679.22 1,638,899.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,728,371.79 3,269,582.90
无形资产摊销 1,213,492.52 699,993.46
长期待摊费用摊销 789,136.28 492,323.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
316,326.98 93,323.03
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 794,917.08 540,870.55
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -652,528.83 -898,552.56
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -80,630,372.64 -42,776,937.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -62,410,476.74 -31,903,175.50
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 37,616,737.48 47,511,165.04
其他 25,422,000.00 -9,298,617.56
经营活动产生的现金流量净额 42,650,311.33 56,821,334.97
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 1,112,520,579.59 1,179,268,104.69
减：现金的期初余额 1,179,268,104.69 139,936,985.88
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -66,747,525.10 1,039,331,118.81
2、现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 年初余额
一、现 金 1,112,520,579.59 1,179,268,104.69
154
2011 年年度报告
其中：库存现金 195,445.95 115,998.99
可随时用于支付的银行存款 1,112,325,133.64 1,179,152,105.70
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 1,112,520,579.59 1,179,268,104.69
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
155
2011 年年度报告
六、 关联方及关联交易
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 本公司的控股股东情况
（金额单位：万元）
年初实际出资 本期 本期 期末实际出资
控股股东名称
金额 持股比例 增加 减少 金额 持股比例
邱光 4,416.67 39.52% 4,416.67 8,833.34 39.52%
深圳市鸿创科技有限公司持有本公司 24.10%股权，邱光先生同时持有深圳市鸿创科技有限公司 60%股权，邱光先生为本公司实际控制人。
(二) 本公司的子公司情况
（金额单位：万元）
组织机构代
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%)
码
金坛市瑞凌焊接器材有限
全资子公司 有限责任 常州 邱光 制造业 RMB300 100 100 683502391
公司
特兰德科技（深圳）有限 Terzo
控股子公司 中外合资 深圳 服务业 EUR14 51 51 674824727
公司 Maurizio
昆山瑞凌焊接科技有限公
全资子公司 有限责任 苏州 邱光 制造业 RMB30284 100 100 699312058
司
珠海固得焊接自动化设备
控股子公司 有限责任 珠海 唐君才 制造业 RMB1030 51.46 51.46 752877534
有限公司
深圳市瑞凌投资有限公司 全资子公司 有限责任 深圳 查秉柱 服务业 RMB2000 100 100 587908578
156
2011 年年度报告
(三) 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
高创亚洲（江苏）科技有限公司 受主要投资者个人关系密切的家庭成员控制之企业 786314393
吴冬洪 本公司董事
(四) 关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交
易已作抵销。
2、接受劳务情况
本期金额 上期金额
关联交易定
占同类 占同类
关联方 关联交易内容 价方式及决
金额 交易比 金额 交易比
策程序
例(%) 例(%)
吴冬洪 接受管理咨询 协议价 900,000.00 20.60
3、关联租赁情况
公司承租情况
本期确认
租赁起始 租赁终止 租赁收益
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 的租赁费
日 日 定价依据
用
高创亚洲（江 金坛市瑞凌焊
金坛市指前镇
苏）科技有限 接器材有限公 2008-12-15 2013-12-14 双方商定 19.20 万元
4000 ㎡厂房
公司 司
4、关联方应收应付款项
预付关联方款项
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 吴冬洪 100,000.00
七、股份支付
本报告期内，公司不存在股份支付情况。
八、或有事项
本报告期内，公司不存在需披露的重大或有事项。
九、承诺事项
157
2011 年年度报告
(一) 重大承诺事项
1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
本公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同。
2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。
本公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同。
3、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。
（1）2008年12月13日，子公司金坛市瑞凌焊接器材有限公司（以下简称“金坛瑞凌”）
与高创亚洲（江苏）科技有限公司（出租人）签订《房地产租赁合同》，约定出租人将其位于
金坛市指前镇社头集镇镇东路188号房地产部分面积出租给金坛瑞凌使用，租赁面积为4,000
平方米，月租金总额为1.6万元人民币，租期自2008年12月15日起至2013年12月14日止。
（2）2010年3月1日，瑞凌股份与深圳市凤凰股份合作公司（出租人）签订《房屋租赁
合同》，约定出租人将其位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区C、D、E幢厂房出租给公
司使用，建筑面积共计22,557.11平方米，租期自2010年3月1日至2013年7月31日止。2010年3
月1日至2011年7月31日的月租金总额为人民币267,984.00元，2011年8月1日至2013年7月31日的
月租金总额为人民币277,452元。
（3）2010年11月2日，瑞凌股份与深圳市顺城物业管理有限公司（出租人）签订《房屋
租赁合同》，约定出租人将其位于福永街道大洋开发区福安二期工业园三层厂房出租给公司使
用，面积5,406平方米，月租金72,981.00元，租赁期限自2010年11月1日起至2012年10月31日止。
（4）2011年7月18日，瑞凌股份与桦伦物业管理（深圳）有限公司（出租人）签订了《厂
房租赁合同》，约定将出租人位于深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区华伦玩具城厂区内部
分新厂房出租给公司使用，建筑面积共计23,260.00平方米，月租金额共计327,500.00元，租期
自2011年8月1日至2014年7月31日。
（5）2011年8月23日，瑞凌股份与深圳市凤凰股份合作公司（出租人）签订合同，约定
出租人将其位于深圳市宝安区街道凤凰第一工业区兴业一路94号厂房一幢出租给公司使用，
建筑面积共计7,841平方米，月租金总额为人民币116,282.00元（含税），租期自2011年10月23
日至2013年7月31日止。
（6）报告期内，瑞凌股份（出租人）与特兰德科技（深圳）有限公司签订了《房屋租
赁合同》，约定出租人将其位于深圳市宝安区街道凤凰第一工业区兴业一路94号厂房第一层北
出租给特兰德使用，建筑面积共计200平方米，月租金总额为人民币2,300.00元，租期自2011
年10月23日至2012年10月22日止。
（7）2011 年 11 月 8 日，本公司与深圳飞扬兴业科技有限公司签订《房屋租赁合同》，
约定由本公司承租该公司位于深圳宝安宝城 67 区飞扬兴业科技园厂房 A 栋 7-9 层、B 栋 2-6
层、宿舍 2-5 层，总面积 15,112.60 ㎡，租赁期限自 2011 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日
止。其中，自 2011 年 11 月 8 日起至 2013 年 11 月 7 日止，月租金为 501,371.00 元；自 2013
158
2011 年年度报告
年 11 月 8 日起至 2014 年 11 月 7 日止，月租金为 537,183.00 元；自 2014 年 11 月 8 日起至 2015
年 11 月 7 日止，月租金为 572,995.00 元；自 2015 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止，月
租金为 614,394.00 元。
（8）2011 年 8 月 15 日，本公司与珠海市大运通物流有限公司签订《租赁合同》，约定
由本公司承租该公司位于珠海市吉大石花西路 119 号 3 栋 4 楼仓库、 栋 6 楼办公室，面积 1,396
㎡，月租金 30,182.00 元，租赁期限自 2011 年 8 月 16 日起至 2012 年 9 月 14 日止。
（9）2010 年 11 月 6 日，本公司与深圳市宝安福安实业有限公司签订《房屋租赁合同》，
约定由本公司承租该公司位于深圳宝安福永福安工业城二期 1 栋第三层 304-311 号宿舍，面积
336 ㎡，月租金 3,680.00 元，租赁期限自 2010 年 11 月 9 日起至 2011 年 11 月 30 日止。2011
年 12 月 31 日，双方签订《补充协议书》，将租赁期限延长至 2012 年 3 月 31 日。
（10）2010 年 1 月 1 日，本公司之子公司珠海固得公司与珠海市太川电子企业有限公司
签订《厂房租赁合同》，约定由本公司承租该公司位于太川工业园第一栋一层厂房，面积共计
1,738.80 ㎡，月租金 20,170.08 元，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。
（11）2011 年 1 月 1 日，本公司之子公司珠海固得公司与珠海市太川电子企业有限公司
签订《厂房租赁合同》，约定由本公司承租该公司位于太川工业园第一栋一层厂房，面积共计
787.08 ㎡，月租金 9,995.92 元，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。
（12）2011 年 3 月 6 日，本公司之子公司珠海固得公司与珠海市太川电子企业有限公司
签订《厂房租赁合同》，约定由本公司承租该公司位于香洲区前山工业园华威路 611 号 3 号楼
二层厂房，面积共计 1654.44 ㎡，月租金 21,011.39 元，租赁期限自 2011 年 4 月 1 日起至 2011
年 12 月 31 日止。
4、已签订的正在或准备履行的并购协议
本公司无已签订的正在或准备履行的并购协议。
5、已签订的正在或准备履行的重组计划
本公司无已签订的正在或准备履行的重组计划。
6、其他重大财务承诺事项
截至期末，本公司已背书未到期的银行承兑汇票金额为 85,018,768.27 元。
(二) 前期承诺履行情况
本公司无需要披露的前期承诺事项。
十、资产负债表日后事项
(一) 资产负债表日后利润分配情况说明
经 2012 年 3 月 24 日公司第一届董事会第二十次会议审议，公司拟以 2011 年末总股本
22,350 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元现金（含税）的股利分红，合计派
发现金红利人民币 22,350,000.00 元（含税）。
159
2011 年年度报告
(二) 其他资产负债表日后事项说明
本公司无需要披露的其他日后事项。
十一、 其他重要事项说明
(一) 租赁
1、 经营租赁租入
出租方 物业地点 租赁面积 租赁期限 租金（元/月）
深圳宝安福永街道凤
深圳市凤凰股份合作公司 22,557.11 2010-3-1 至 2011-7-31 267,984.00
凰社区第四工业区
深圳宝安福永街道凤
深圳市凤凰股份合作公司 22,557.11 2011-8-1 至 2013-7-31 277,452.00
凰社区第四工业区
深圳宝安福永凤凰第
深圳市凤凰股份合作公司 一工业区兴业一路 94 7,841.00 2011-10-23 至 2013-7-31 116,282.00
号
深圳宝安福永凤凰第
桦伦物业管理（深圳）有限公司 一工业区华伦玩具城 23,260.00 2011-8-1 至 2014-7-31 327,500.00
厂区
深圳宝安宝城 67 区
深圳飞扬兴业科技有限公司 隆昌路 8 号飞扬科技 15,112.60 2011-11-8 至 2013-11-7 501,371.00
厂区
深圳宝安宝城 67 区
深圳飞扬兴业科技有限公司 隆昌路 8 号飞扬科技 15,112.60 2013-11-8 至 2014-11-7 537,183.00
厂区
深圳宝安宝城 67 区
深圳飞扬兴业科技有限公司 隆昌路 8 号飞扬科技 15,112.60 2014-11-8 至 2015-11-7 572,995.00
厂区
深圳宝安宝城 67 区
深圳飞扬兴业科技有限公司 隆昌路 8 号飞扬科技 15,112.60 2015-11-8 至 2016-11-7 614,394.00
厂区
金坛市指前镇社头集
高创亚洲（江苏）科技有限公司 4,000.00 2008-12-15 至 2013-12-14 16,000.00
镇镇东路 188 号
福永街道大洋开发区
深圳市顺城物业管理有限公司 福安二期工业园三层 5,406.00 2010-11-1 至 2012-10-31 72,981.00
厂房
珠海市吉大石花西路
珠海市大运通物流有限公司 119 号 3 栋 4 楼仓库、 1,396.00 2011-8-16 至 2012-9-14 30,182.00
2 栋 6 楼办公室
深圳宝安福永福安工
深圳市宝安福安实业有限公司 业城二期 1 栋第三层 336.00 2010-11-9 至 2011-11-30 3,680.00
304-311 号宿舍
珠海市太川工业园第
珠海市太川电子企业有限公司 1,738.80 2010-1-1 至 2012-12-31 20,170.08
一栋一层厂房
珠海市太川工业园第
珠海市太川电子企业有限公司 787.08 2011-1-1 至 2011-12-31 9,995.92
一栋一层厂房
珠海市香洲区前山工
珠海市太川电子企业有限公司 业园华威路 611 号 3 1,654.44 2011-4-1 至 2011-12-31 21,011.39
号楼二层厂房
(二) 其他需要披露的重要事项
1、工商银行综合授信情况
2011年6月23日，中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行授予本公司最高10000万元的
授信额度，用于办理周转限额贷款、银行承兑汇票、贸易融资等业务，其中：流贷限额为5000
160
2011 年年度报告
万元。授信方式为信用，授信有效期一年，授信期限自2011年6月23日至2012年6月20日止。
2、与交通银行银行承兑汇票额度合同签订情况
2011 年 6 月 30 日，本公司与交通银行股份有限公司深圳金叶支行（以下简称“交行金叶
支行”）签订编号为“交银深 2011 年金叶银承 0623 号”《开立银行承兑汇票额度合同》，交行
金叶支行授予本公司开立银行承兑汇票额度 15,000 万元。授信期限自 2011 年 6 月 27 日至 2012
年 6 月 27 日止。
十二、母公司财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 应收账款
1、应收账款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例
金额 金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%） （%）
1 年以内（含 1 年） 48,142,954.85 93.99 2,407,147.74 5.00 50,285,874.44 97.73 2,514,293.71 5.00
1-2 年（含 2 年） 2,434,250.80 4.75 243,425.08 10.00 655,865.95 1.27 65,586.60 10.00
2-3 年（含 3 年） 156,074.50 0.31 31,214.90 20.00 296,246.08 0.58 59,249.22 20.00
3~4 年（含 4 年） 283,443.47 0.55 85,033.04 30.00
4~5 年（含 5 年） 216,333.61 0.42 108,166.81 50.00
5 年以上 205,821.86 0.40 205,821.86 100.
合计 51,222,545.48 100. 2,972,642.62 5.80 51,454,320.08 100.00 2,747,296.34 5.34
2、应收账款按种类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单 项计
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准 备的
应收账款
按账龄分析法计提 坏账
51,222,545.48 100. 2,972,642.62 5.80 51,454,320.08 100 2,747,296.34 5.34
准备的应收账款
单项金额虽不重大 但单
项计提坏账准备的 应收
账款
合计 51,222,545.48 100. 2,972,642.62 5.80 51,454,320.08 100. 2,747,296.34 5.34
3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
4、应收账款中欠款金额前五名
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%)
第一名 非关联方 3,555,741.72 1 年以内 6.94
第二名 非关联方 3,513,342.85 1 年以内 6.86
第三名 非关联方 2,420,309.27 1 年以内 4.73
第四名 非关联方 2,361,637.56 1 年以内 4.61
第五名 非关联方 2,098,190.25 1 年以内 4.10
5、期末本公司无终止确认的应收款项。
161
2011 年年度报告
6、期末本公司无以应收款项为标的进行的证券化。
(二) 其他应收款
1、其他应收款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例 比例
金额 金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内（含 1 年） 23,056,581.93 77.95 1,152,829.10 5.00 8,599,040.45 74.18 429,952.02 5.00
1-2 年（含 2 年） 3,806,220.39 12.87 380,622.04 10.00 2,567,905.91 22.15 256,790.59 10.00
2-3 年（含 3 年） 2,290,745.71 7.74 458,149.14 20.00 425,626.00 3.67 85,125.20 20.00
3-4 年（含 4 年） 424,726.00 1.44 127,417.80 30.00
4-5 年（含 5 年）
5 年以上
合计 29,578,274.03 100.00 2,119,018.08 7.16 11,592,572.36 100 771,867.81 6.66
2、其他应收款按种类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
按账龄分析法计提坏账准
29,578,274.03 100.00 2,119,018.08 7.16 11,592,572.36 100 771,867.81 6.66
备的应收账款
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款
合计 29,578,274.03 100.00 2,119,018.08 7.16 11,592,572.36 100 771,867.81 6.66
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 23,056,581.93 77.95 1,152,829.10 8,599,040.45 74.18 429,952.02
1－2 年 3,806,220.39 12.87 380,622.04 2,567,905.91 22.15 256,790.59
2－3 年 2,290,745.71 7.74 458,149.14 425,626.00 3.67 85,125.20
3－4 年 424,726.00 1.44 127,417.80 - -
4－5 年 - -
5 年以上 - -
合计 29,578,274.03 100.00 2,119,018.08 11,592,572.36 100.00 771,867.81
3、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
4、其他应收款金额前五名情况
与本公司 占其他应收款总
单位名称 账面余额 账龄 性质或内容
关系 额的比例(%)
1 年以内：5,260,053.07；
特兰德科技（深
子公司 10,807,943.17 1-2 年：3,461,138.39 36.54 往来款
圳）有限公司
2-3 年：2,086,751.71
工商银行行深 定期存款利
非关联方 6,803,135.01 1 年以内 23.00
圳蛇口支行 息
中国交通银行 非关联方 5,104,371.91 1 年以内 17.26 定期存款利
162
2011 年年度报告
深圳金叶支行 息
深圳福永国税
非关联方 3,988,446.14 1 年以内 13.48 免抵退税款
局
1 年以内 51,320.00，
深圳市凤凰股 1-2 年 182,760.00， 厂房租赁押
非关联方 795,810.00 2.69
份合作公司 2-3 年 180,344.00， 金
3-4 年：381,386.00
5、期末应收关联方账款情况：
单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的比例(%)
特兰德科技（深圳）有限公司 子公司 10,807,943.17 36.54
6、期末本公司无终止确认的其他应收款。
7、期末本公司无以其他应收款为标的进行的证券化。
163
2011 年年度报告
(三) 长期股权投资
1、 长期股权投资明细情况
单位：人民币元
其中：联营及合营 在被投资 在被投资单 在被投资单位持股 本期计 本期
核算方 减值
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 企业其他综合收益 期末余额 单位持股 位表决权比 比例与表决权比例 提减值 现金
法 准备
变动中享有的份额 比例(%) 例(%) 不一致的说明 准备 红利
子公司：
金坛市瑞凌焊接器材
成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 100 100
有限公司
特兰德科技（深圳）有
成本法 616,096.00 616,096.00 - 616,096.00 51 51
限公司
昆山瑞凌焊接科技有
成本法 302,840,000.00 50,000,000.00 252,840,000.00 302,840,000.00 100 100
限公司
珠海固得焊接自动化
成本法 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 51.46 51.46
设备有限公司
深圳市瑞凌投资有限
成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100 100
公司
合计 351,456,096.00 53,616,096.00 297,840,000.00 351,456,096.00
164
2011 年年度报告
(四) 营业收入和营业成本
1、营业收入、营业成本
项目 本期金额 上期金额
主营业务收入 714,341,878.05 615,324,333.99
其他业务收入 265,445.31 211,484.38
营业成本 522,928,013.04 444,236,529.65
2、主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）工业 714,341,878.05 522,928,013.04 615,324,333.99 444,236,529.65
（2）商业
合计 714,341,878.05 522,928,013.04 615,324,333.99 444,236,529.65
3、主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
逆 变焊割 设备 系列产
676,447,290.16 490,028,717.00 593,353,047.36 429,342,303.11
品
焊接自动化系列产品 15,454,989.33 7,223,174.04 10,751,607.77 4,660,103.91
焊接配件类产品 22,439,598.56 25,675,163.89 11,219,678.86 10,085,010.70
免 抵退税 不予 免征和
958.11 149,111.93
抵扣税额
合计 714,341,878.05 522,928,013.04 615,324,333.99 444,236,529.65
4、主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内销售 533,812,549.33 388,242,345.58 453,786,081.73 338,328,305.03
国外销售 180,529,328.72 134,685,667.46 161,538,252.26 105,908,224.62
合计 714,341,878.05 522,928,013.04 615,324,333.99 444,236,529.65
5、公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 14,569,781.07 2.04
第二名 14,218,530.05 1.99
第三名 13,080,420.15 1.83
第四名 11,792,603.25 1.65
第五名 11,705,783.79 1.64
(五) 现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 105,161,646.91 88,358,348.83
加：资产减值准备 1,572,496.55 1,904,170.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,512,351.22 3,134,000.01
无形资产摊销 166,207.11 13,416.72
165
2011 年年度报告
长期待摊费用摊销 743,350.59 492,323.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
300,982.47 105,697.48
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 794,915.18 534,437.49
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -207,297.24 -316,219.19
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -73,526,239.42 -41,482,327.92
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -28,901,835.80 -38,402,517.19
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 32,006,806.80 81,106,679.58
其他 25,422,000.00 -9,298,617.56
经营活动产生的现金流量净额 68,045,384.37 86,149,391.91
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 876,598,300.84 1,178,116,776.70
减：现金的期初余额 1,178,116,776.70 90,643,082.78
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -301,518,475.86 1,087,473,693.92
十三、补充资料
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 当期非经常性损益明细表
项目 本期金额 说明
非流动资产处置损益 -316,072.14
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
准定额或定量享受的政府补助除外）
5,794,238.91
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
166
2011 年年度报告
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -155,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -820,454.01
少数股东权益影响额（税后）
合计 4,502,712.76
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益（元）
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.75 0.50 0.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.40 0.48 0.48
(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目
期末余额（或本期金 年初余额（或上期金
报表项目 变动比率 变动原因
额） 额）
本期增加主要为销售规模扩大，使
应收票据 28,190,196.42 15,129,726.81 86.32% 用银行承兑汇票作为支付方式的
客户增加
本期增加主要为昆山瑞凌基建工
预付款项 20,840,592.89 4,444,445.70 368.91%
程预付款增加
本期增加主要为公司募集资金应
其他应收款 21,541,758.24 5,459,102.38 294.60%
收利息增加
本期增加主要为公司销售及生产
存货 228,798,767.84 125,796,825.94 81.88% 规模扩大，相应的原材料及产成品
备货增加
本期增加主要为昆山募投项目的
在建工程 46,108,430.10 - 100.00%
建设成本投入；
本期增加主要为通过增资扩股取
得新增子公司珠海固得焊接自动
商誉 8,418,065.87 - 100.00% 化设备有限公司，投资成本大于其
可辨认净资产公允价值份额形成
的商誉
本期增加主要为公司购入专有技
无形资产 31,945,784.74 22,854,246.41 39.78%
术增加无形资产
本期增加主要为公司规模扩大，新
长期待摊费用 2,334,038.51 568,712.61 310.41%
租赁厂房装修支出增加
本期减少主要为公司银行承兑汇
票作为主要货款支付方式的客户
应付票据 26,850,000.00 71,980,000.00 -62.70%
增加，公司直接对外开具的银行承
兑汇票减少。
应付账款 188,100,277.62 95,972,161.58 95.99% 本期增加主要为公司销售及生产
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2011 年年度报告
规模扩大，相应的原材料采购增加
本期增加主要为报告期内通过增
预收款项 19,866,363.29 12,407,532.88 60.12% 资扩股新增控股子公司珠海固得
合并转入预收账款。
本期增加主要公司规模扩大，人员
应付职工薪酬 11,443,313.27 7,791,571.75 46.87%
增长，应付职工薪酬相应增长
本期增加主要为上期末供应商开
票较为集中，增值税进项税额较
应交税费 4,523,539.60 -159,156.72 2942.19%
大，本期出口销售增加出口退税相
应增长
本期增加主要为昆山瑞凌基建工
其他应付款 4,523,165.76 2,620,180.75 72.63%
程收到的履约保证金增加
本期增加系公司 2010 年年度股东
大会审议批准，于 2011 年 5 月 10
日执行的公司 2010 年度利润分配
股本 223,500,000.00 111,750,000.00 100.00%
方案：以 2010 年末总股本 11,175
万股为基数，以资本公积金每 10
股转增 10 股
销售增加导致应纳流转税额增加，
营业税金及附加 3,355,549.64 1,683,590.55 99.31% 同时本期深圳市城建税率由 1%调
整到 7%
随着营业收入的增长，工资、运输
费、广告宣传费、差旅费等变动费
销售费用 50,654,048.25 31,596,343.70 60.32% 用相应增长，同时募投项目—营销
服务中心及品牌建设项目的启动，
也导致销售费用的增长
本期增加主要为公司规模扩大，管
理人员、研发投入相应增长，另外
报告期内通过增资扩股新增控股
管理费用 55,566,111.18 39,966,527.87 39.03%
子公司珠海固得合并转入管理费
用、昆山瑞凌开始运营产生管理费
用增长。
主要是报告期募集资金利息收入
财务费用 -28,750,076.59 -667,264.56 4208.65%
的影响
本期增加主要系收到企业上市资
营业外收入 5,794,493.75 2,432,039.30 138.26%
助等政府补助增长
本期增加主要系公司固定资产处
营业外支出 471,326.98 261,835.41 80.01%
置损失增长
本期增加主要系本期利润总额较
所得税费用 20,837,355.25 14,548,113.39 43.23%
上期增长，所得税相应增长
十四、 财务报表的批准报出
本财务报表业经公司全体董事（董事会）于 2012 年 3 月 24 日批准报出。
深圳市瑞凌实业股份有限公司
（加盖公章）
二〇一二年三月二十七日
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2011 年年度报告
第十章 备查文件
一、载有公司法定代表人邱光先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人潘文
先生签名并盖章的财务报表。
二、载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审
计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
四、载有董事长邱光先生签名的2011年年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房，
证券事务部。
深圳市瑞凌实业股份有限公司
二〇一二年三月二十七日
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