平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使
用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律
法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人丰赋、朱文瑾对瑞凌股份2011年度
募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会以证监许可[2010]1798 号《关于核准深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网
下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，本公司公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，发行价格 38.50 元/股。
截至 2010 年 12 月 23 日，公司已实际发行人民币普通股（A 股）股票 2,800
万股，募集资金总额为 1,078,000,000.00 元，由主承销商平安证券有限责任公司扣
除承销费和保荐费 62,740,000.00 元后，将剩余募集资金 1,015,260,000.00 元汇入本
公司在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为
4000020239200378711 的人民币账户；扣除其他发行费用人民币 5,149,643.85 元后，
计募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了信会师报字（2010）第 12099 号验资报告。
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(二) 2011 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
134,313,773.08 元，募集资金专户余额为 888,026,340.71 元。
项目 金额（元）
募集资金转入数（期初余额） 1,010,110,356.15
减：本年度投入募集资金总额 134,313,773.08
1.研发中心扩建项目 1,409,668.09
2.逆变焊割设备扩产及技术改造项目 31,300,859.17
3.营销服务中心及品牌建设项目 5,550,931.42
4.募集资金置换 27,041,992.49
其中： 研发中心扩建项目 3,593,194.13
逆变焊割设备扩产及技术改造项目 20,243,500.02
营销服务中心及品牌建设项目 3,205,298.34
5.使用超募资金投入 69,010,321.91
加：利息收入 12,229,757.64
截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专户余额 888,026,340.71
(三) 2011 年度募集资金补充流动资金情况
2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会
第十二次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决
定使用超募资金中的 4,800 万元永久补充流动资金。本次超额募集资金的使用没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文
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件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度
的规定，公司对募集资金实行专户存储。2011 年 1 月 23 日，公司及保荐机构平
安证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司深圳金
叶支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务；2011 年 1 月 23 日本公司子公司昆山瑞凌焊接
科技有限公司及保荐机构平安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国银
行股份有限公司昆山支行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2011 年 4 月 26 日本公司子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司及保荐机构平
安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司珠海分行，
签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况截止至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况
银行名称 账号 存储余额
中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
募集资金监管户（活期） 4000020229200382049 1,879,692.52
定期存款账户 4000020214200015588 366,033,184.74
七天通知存款 4000020214200015615 1,064,372.39
中国银行股份有限公司昆山支行
募集资金监管户（活期） 484558217860 1,739,587.25
定期存款账户 59734608211001 202,500,000.00
交通银行股份有限公司深圳金叶支行
募集资金监管户（活期） 443066326018010052316 2,114,395.30
定期存款账户 443066326608510002549 303,545,468.31
七天通知存款 443066326608500001370 5,000,000.00
交通银行股份有限公司珠海体育中心支行
募集资金监管户（活期） 444000916018010040703 149,640.20
定期存款账户 444000916608510001576 4,000,000.00
合 计 888,026,340.71
三、本年度募集资金的实际使用情况
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(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情
况
报告期，逆变焊割设备扩产及技术改造项目、研发中心扩建项目、营销服务
中心及品牌建设项目尚处在建设期。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、2011 年 6 月 17 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变
更“研发中心扩建项目”实施地点的议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施
地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房变更为：广东省
深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层。
2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于“研
发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，公司将“研发中心扩建
项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房
9-10 层变更为：广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 A 栋 7-9 层。
2、2011 年 7 月 5 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》，“营销服务中心及品牌
建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为
租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1
号厂房 11 层。
2011年12月23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 “营销
服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，公司将“营
销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区67区留仙一路大
千工业厂区1号厂房11层变更为：广东省深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科技园B
栋3-4层。
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3、2011 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目“营销服务中心及品牌
建设项目”中成都营销服务中心建设原计划于 2011 年 12 月 1 日前完成，天津营
销服务中心建设原计划于 2012 年 3 月 1 日前完成。经公司管理层审慎研究，公司
拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012 年 6 月 30 日，项目具体
内容不变。
上述募集资金项目为实施地点变更与实施方案的调整，不会对上述项目产生
实质性影响。公司此次优化募集资金项目的实施布局，并未改变募集资金项目建
设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进
行，公司已使用自筹资金 27,041,992.49 元投入募集资金投资项目的前期建设。2011
年 3 月 27 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置
换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意使用募集资金 27,041,992.49
元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币元
项目名称 自筹资金预先投入金额
逆变焊割设备扩产及技术改造项目 20,243,500.02
研发中心扩建项目 3,593,194.13
营销服务中心及品牌建设项目 3,205,298.34
合 计 27,041,992.49
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的
情况进行了核验，并出具了信会师报字[2011]第11263号《关于深圳市瑞凌实业股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
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(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用情况。
(七) 超募资金使用情况
1、2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事
会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增
资人民币 2,500 万元，增资完成后本公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011 年 4
月 21 日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》，完成了工商变更登记手续。
2、2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事
会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800 万元用于永久补充流动资金。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，
待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
昆山瑞凌焊接科技有限公司于 2011 年 3 月 21 日从七天通知存款账户
59734608213001 部分解付人民币贰佰万元整(￥2,000,000.00)，利息为肆仟捌佰陆
拾肆元捌角陆分 (￥4,864.86)，业务凭证号为 104DBAB11000014000，至活期账
户即募集资金专用账户 59734608093001。根据三方监管协议，中国银行昆山支行
本应将该笔资金入昆山瑞凌募集资金专用账户 59734608093001，由于中国银行昆
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山支行的业务员操作疏忽，误入昆山瑞凌一般结算账户 59734608092001。2011 年
3 月 31 日，中国银行昆山支行于 2011 年 3 月 31 日将该笔资金金额贰佰万零肆仟
捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥2,004,864.86)从一般结算账户 59734608092001 调整至昆
山瑞凌募集资金专用账户 59734608093001。本次募集资金账户部分资金误转入公
司一般结算账户属银行业务操作人员误操作所致，不存在变相改变募集资金用
途、挪用募集资金的行为。
六、会计师对2011年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对《深圳市瑞凌实业股份有限公司关
于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师
报字[2012]第 310083 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，
瑞凌股份公司董事会编制的 2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的
规定，如实反映了瑞凌股份募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查工作和核查意见
报告期内，平安证券及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银
行账单核对等多种方式，对瑞凌股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目
实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、
募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支
持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
平安证券及保荐代表人已认真审查了该募集资金使用与存放情况，认为 2011
年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映
了瑞凌股份 2011 年度募集资金的存放和使用情况。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2011
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
丰 赋 朱文瑾
法定代表人：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
二〇一二年三月二十四日
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