深圳市瑞凌实业股份有限公司
                           章程修订对照说明


    《公司章程》第一百五十五条原为：
    公司利润分配政策为：公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以
采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，
公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少
于三年内实现的年均可分配利润的30%。公司的利润分配政策应保持连续性和稳
定性。
    现修改为：
第一百五十五条   公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
科学地制定公司的利润分配政策。
    公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事(特别是外部
监事，若有)的意见。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司
利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还
必须详细论证和说明调整的原因。
    公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在满足正常生产
经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
    (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
    在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会可以根据自身实际情况，并
结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事(特别是外部监事，若有)的意见
制定或调整各期利润分配的具体规划和计划安排。 公司重视利润分配的透明度，
按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公
司利润分配信息，以便于投资者进行决策。




                                          深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                              二〇一二年三月二十七日