证券代码：300154             证券简称：瑞凌股份              公告编号：2012-014



                      深圳市瑞凌实业股份有限公司

  关于2011年关联交易情况及2012年关联交易计划事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年关联交易
情况概述

    公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关
系。2011 年度，公司发生的关联交易情况如下：

（一）接受劳务情况

                                                                                 单位：元

                             关联交易定          本期金额                    上期金额
 关联方      关联交易内容    价方式及决                 占同类交                  占同类交
                                             金额                       金额
                               策程序                   易比例(%)                 易比例(%)
 吴冬洪      接受管理咨询     协议价       900,000.00         20.60      -          -

（二）关联租赁情况
                                                                                    本期确认
                                           租赁起始     租赁终止      租赁收益
出租方名称    承租方名称    租赁资产种类                                            的租赁费
                                               日           日        定价依据
                                                                                        用
  高创亚洲    金坛市瑞凌
                            金坛市指前镇   2008-12-1    2013-12-1
（江苏）科    焊接器材有                                              双方商定     19.20 万元
                            4000 ㎡厂房        5            4
技有限公司      限公司

    2008 年 12 月 13 日，金坛市瑞凌焊接器材有限公司（以下简称“金坛瑞凌”）
与高创亚洲（江苏）科技有限公司（以下简称“江苏高创”）签订《房地产租赁
合同》，约定租赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号房地产部分
面积使用，建筑面积为 4,000 平方米，月租金总额为 1.6 万元人民币，租期自
2008 年 12 月 15 日起至 2013 年 12 月 14 日止。金坛瑞凌租赁江苏高创房产事项
业经金坛瑞凌董事会批准，定价依据为市场价，价格公允。
（三）关联方应收应付款项情况
                                                                    单位：元
                                  期末余额                   年初余额
 项目名称       关联方
                             账面余额      坏账准备   账面余额     坏账准备
 预付款项       吴冬洪        100,000.00          -      -              -


    期末预付款项系本公司预付吴冬洪咨询费用。


    截至2011年末，公司无应收关联方账款。


    2011年度，公司未发生重大关联交易事项。


    二、2012年关联交易计划事项


    1、2012 年，金坛瑞凌将继续履行与江苏高创签订的《房地产租赁合同》，
约定租赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号房地产部分面积使
用，建筑面积为 4,000 平方米，月租金总额为 1.6 万元人民币，租期自 2008 年
12 月 15 日起至 2013 年 12 月 14 日止。


    2、2012年，公司将继续履行与董事吴冬洪签订的《合作协议》，协议规定由
公司委托吴冬洪先生协助公司进行营销规划、管理及销售执行指导等服务，履约
期限为2011年7月16日－2012年7月15日，服务费用为人民币60万元。


    以上2011年关联交易与2012年关联交易计划事项已经公司第一届董事会第
二十次会议审议通过，关联董事吴冬洪回避表决。


    三、关联方基本情况


    邱光先生系公司控股股东及实际控制人；邱文女士系邱光先生妹妹，持有香
港高创亚洲科技有限公司90%的股权；江苏高创为香港高创亚洲科技有限公司的
全资子公司。吴冬洪先生系公司董事。


    四、独立董事发表的独立意见


    经核查，公司2011年度未发生重大关联交易行为，公司委托关联方吴冬洪先
生协助进行营销规划、管理及销售执行指导等服务产生相关的咨询费用系接受劳
务情况，金坛瑞凌租赁江苏高创房产租赁事项系关联租赁情况，均属于与日常经
营相关的持续性事项，符合公司实际经营需要，其决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益
的行为。


    根据公司《关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划事项的议
案》：


    2012年，金坛瑞凌将继续履行与江苏高创签订的《房地产租赁合同》，约定
租赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路188号房地产部分面积使用，建
筑面积为4,000平方米，月租金总额为1.6万元人民币，租期自2008年12月15日起
至2013年12月14日止。


    2012年，公司将继续履行与董事吴冬洪签订的《合作协议》，协议规定由公
司委托吴冬洪先生协助公司进行营销规划、管理及销售执行指导等服务，履约期
限为2011年7月16日－2012年7月15日，服务费用为人民币60万元。


    经过对上述议案的认真审议，作为独立董事，我们认为公司2012年关联交易
计划事项系2011年交易的延续，符合公司发展正常经营活动需要，定价公允，没
有损害公司及公司非关联股东的利益。


    五、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为瑞凌股份2011年度关联交易与2012年关联交易计划事
项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履
行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的
规定。瑞凌股份还承诺在金坛瑞凌搬迁至昆山前对江苏高创的关联交易仅为房屋
租赁，金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高创发生任何关联交易。本保荐机构
对公司2011年关联交易及2012年关联交易计划事项无异议。
    六、备查文件


    （一）第一届董事会第二十次会议决议；


    （二）独立董事对公司有关事项的独立意见；


    （三）平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2011 年关
联交易情况及 2012 年关联交易计划事项的核查意见。




    特此公告。


                                           深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                   二〇一二年三月二十七日