平安证券有限责任公司
        关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用部分超募资金
                  在香港设立全资子公司的核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市
瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人丰赋、朱文瑾对瑞凌股份使
用部分超募资金在香港设立全资子公司的事项进行了核查，核查情况如下：


一、募集资金及超募资金基本情况


1、瑞凌股份首次公开发行股票募集资金情况


    瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为1,078,000,000.00元，扣除各项发
行费用67,889,643.85元后，募集资金净额为人民币1,010,110,356.15元，其中首次公
开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发
中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用募集资金
335,410,000.00元。另外超募资金金额为674,700,356.15元。上述募集资金到位情况
业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第12099号验
资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。


2、截至目前超募资金使用情况

  （1）超募资金使用情况


  ①2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会
  第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增
  资人民币 2,500 万元，增资完成后公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011 年 4
  月 21 日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
  照》，完成了工商变更登记手续。
  ②2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十
二次会议审议通过，公司使用超募资金4,800万元用于永久补充流动资金。


  （2）尚未使用的超募资金情况


    截至2012年2月29日，公司募集资金专项账户尚未动用的超募资金为
601,700,356.15元（不含利息），上述超募资金在实际使用前，需履行相应的董事
会或股东大会审议程序并及时披露。


二、本次计划使用部分超募资金在香港设立全资子公司的概况


1、项目目的


    瑞凌股份拟利用超额募集资金在香港设立全资子公司，以香港全资子公司作
为销售与技术支持服务、境外采购以及海外投资平台，解决境外交易贸易条件限
制，降低成本，同时该通过国际化贸易窗口及国际性人才梯队的建设，为公司进
一步拓展国际市场打下基础。


2、拟设立子公司的基本情况


    公司名称：瑞凌（香港）有限责任公司（简称“香港瑞凌”）
              Riland（Hong Kong）Company Limited
    注册资金：6,000万港币
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：邱光


    经营范围：公司及关联公司产品的海外市场拓展、销售、电子元器件、研发
及生产设备、零部件、焊接/自动化相关高端设备、零配件等采购与销售，技术支
持与服务，对外投资业务，进出口业务等。


    资金来源：经初步估算，本项目前期投资总金额约需4900万元人民币（约合
港币6000万元），后续根据项目开展需要，再决定是否需要追加投资额。本次投
资拟使用公司上市的超募资金。
    公司管理：新设立的公司为瑞凌股份全资子公司，公司为其唯一股东并委派
董事和经营管理人员进行日常管理。


    注：香港瑞凌的公司名称、经营范围的描述，以最后注册为准。


3、 投资主体：深圳市瑞凌实业股份有限公司


4、项目投资的必要性


    1）国际市场发展潜力巨大


    随着全球经济的逐渐回暖以及我国焊接行业飞速发展，国外市场对中国的依
存度进一步上升。由于中国焊接产品在国际市场上具有明显的性价比优势，随着
我国焊接产品质量不断提高和行业规模的扩大，焊接产品有望成为大宗机电出口
产品。


    2）优化公司境外采购流程


    通过设立香港全资子公司，公司可以优化境外采购流程，通过改善境外交易
条件及渠道、增强采购议价能力，对稳定货源、品质保证以及公司内部采购交货
管理及成本降低等方面都将有很好的帮助。


    3）为公司迈向国际化做准备


    公司指定的长期发展战略是“成为国际一流的综合性焊接企业集团”，为了
实现这一发展战略，公司在业务全球分布、管理国际化、技术研发水平与国际接
轨等多方面均需做好充分准备。公司在香港设立子公司，可以更好地为国际化做
准备。


5、项目可行性分析


  1）香港具备良好的区域环境和营商环境


    香港特别行政区毗邻广东省深圳市，业务范围辐射广东珠三角地区，经济发
达，法制健全，生产效率、科技水平和开放程度相对比较高。此外，香港是全球
最活跃的资本市场之一，金融、贸易、物流和信息产业高度发达，具有完备的吸
引外资的服务体系，为企业在港发展提供了良好的营商环境。


    2）


    焊接市场快速发展，中国企业“走出去”恰逢其时


       目前我国焊接产品正朝着科技含量越来越高，数字化、自动化和环保化程度
越来越高的方向发展。金融危机后，中国出口的焊割设备产品凭借性价比优势在
一些发展中国家和地区受到广泛欢迎，随着中国焊接技术研发水平和产品性能的
不断提升，中国产品进军欧美发达地区市场的机会也在逐步增加。瑞凌股份所具
备的技术领先优势和产品性价比优势明显，是业内的领先企业，因此公司为“走
出去”的国际化战略已经铺平道路。


    3）公司资金和技术优势将对项目实施提供有利保障


       公司于2010年12月29日成功发行2,800万股人民币普通股（A股），募集资金
净额约为人民币10亿元。瑞凌股份的成功上市为该项目的运营和未来持续发展奠
定了良好的资金基础。同时，海外客户对中国产品的售后服务和技术支持要求更
高，而公司在技术方面的领先优势可以更好满足海外客户的需求。


6、投资估算


       经初步估算，本项目投资需要港币6000万元，主要用于支付办公场所租赁和
装修、办公设备购置、员工薪酬、海外市场拓展、铺底流动资金、境外采购货款
等，具体分配如下：
                                               单位：港币万元
序号       项目名称                                   投资预估
1          办公场所租赁、装修、办公设备购置               200

2          铺底流动资金                                  1000

3          海外市场拓展                                   500
4          支付境外采购款                                 4000

5          员工薪酬                                       300

合计                                                      6000


7、项目风险分析


       1）风险因素


    经营决策风险：就瑞凌股份而言，尚未具备在境外运营企业的经验，对香港
的商业运作、法律、财务、税收等各项规范缺乏足够的了解，如何适应当地运营
环境，符合当地法律法规规范的同时，又能满足国内上市公司监管要求，对企业
是一个挑战。因此，香港全资子公司的经营决策上存在着一定的风险。


    竞争风险：香港是一个国际化的商业平台，吸引了各种国际公司在此展开竞
争，因此，其预期的竞争将较国内激烈。


    外汇风险：外汇管理对跨国经营企业风险管理至关重要，由于汇率波动具有
经常性和不确定性，因此企业面临汇兑损失的风险。


    2）风险应对措施


       ①经营决策风险：进行充分的市场调查，及时了解香港营商环境和当地各项
政策和法律法规，逐步加深对当地焊接行业及其上下游领域的发展动态，尽快熟
悉香港的商业运作规则，在进行经营决策时，运用科学决策方法，尽量避免盲目
决策或决策依据不足情况的发生。


    ②竞争风险：在详细深入的市场调研的基础上，提高公司的技术支持能力、
项目管理能力和服务水平，进一步扩大公司的国际知名度，以期在竞争中取得领
先优势。


    ③外汇风险：安排相关人员及时跟踪关注当前汇率变化，根据变化，及时调
整销售价格，以避免汇率波动可能带来的风险损失。
8、项目投资结论


    公司投资设立香港全资子公司，是公司开拓海外市场，增加海外市场份额，
实现公司战略布局规划的重要环节。本项目的实施能够提升公司产品在海外市场
的知名度和影响力，让国际大客户充分了解公司在焊接行业所具备的技术水平和
领先优势，能进一步增强瑞凌股份在焊接领域的国际竞争力。同时，本项目将会
帮助公司成功实施国际采购计划，减少中间环节，进一步优化采购流程。此外，
公司未来将利用香港这个平台，作为向全球延伸的主要节点，为公司将来的海外
拓展战略做好准备。


三、保荐机构对使用部分超募资金在香港设立全资子公司的核查意见


    （一）瑞凌股份使用部分超募资金在香港设立全资子公司事项经公司第一届
董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事也发表了
同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备
忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定。


    （二）瑞凌股份对于使用部分超募资金在香港设立全资子公司事项做了详细
的市场分析，本次对超募资金的使用有利于瑞凌股份巩固自身在市场的领先地位
和竞争优势。关于使用超募资金对外投资符合公司发展规划和实际经营需要，不
会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。


    （三）平安证券将持续关注瑞凌股份其余超募资金的使用，督促瑞凌股份在
实际使用前履行相关决策程序，确保瑞凌股份对该部分资金的使用决策程序合法
合规，且投资于公司的主营业务，不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义
务，保障瑞凌股份全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使
用部分超募资金在香港设立全资子公司的核查意见》之签章页】




       保荐代表人：

                               丰   赋               朱文瑾




       法定代表人：

                                杨宇翔




                                                  平安证券有限责任公司

                                                二〇一二年三月二十四日