证券代码：300154          证券简称：瑞凌股份          公告编号：2012-007



                    深圳市瑞凌实业股份有限公司
              第一届董事会第二十次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次
会议于2012年3月24日在深圳市沙河高尔夫球会会所以现场方式召开，会议通知
于2012年3月12日以传真、电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事武捷思先生因工作原因无法出
席本次会议，委托董事邱光先生代为出席本次会议并行使表决权。公司监事及高
级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。本次会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
    一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2011年
度总经理工作报告〉的议案》。
    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2011
年度董事会工作报告>的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议〈2011
年年度报告〉全文及摘要的议案》。
    《2011 年年度报告》全文及其摘要详见 2012 年 3 月 27 日中国证监会指定
的信息披露网站，年度报告摘要刊登于 2012 年 3 月 27 日的《证券时报》。
    本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2011
年度内部控制的自我评价报告〉的议案》。

    独立董事对《2011年度内部控制的自我评价报告》发表了独立意见；监事会
对《2011年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见；财务审计机构对《2011
年度内部控制的自我评价报告》出具了鉴证意见；保荐机构对《2011年度内部控
制的自我评价报告》出具了核查意见。详见2012年3月27日证监会指定的信息披
露网站。
    《2011 年度内部控制的自我评价报告》详见 2012 年 3 月 27 日中国证监会
指定的信息披露网站。
    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2011
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
    独立董事对《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立
意见；监事会对《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查
意见；财务审计机构对《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具
了鉴证报告；保荐机构对《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出
具了核查意见。详见 2012 年 3 月 27 日证监会指定的信息披露网站。
    《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监
会指定信息披露网站。
    六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2011
年度财务决算报告〉的议案》。
    《2011 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2011
年度利润分配预案的议案》。


     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度公司母公司实现净
利润人民币105,161,646.91元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按
2011年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,516,164.69元，支付应
付普通股股利55,875,000.00元，加上年初未分配利润119,466,159.19元，公司年末
可供股东分配的利润158,236,641.41元。
   2011年度利润分配预案：拟以2011年末总股本22,350万股为基数，向全体股
东以每10股派发现金股利人民币1元现金（含税），合计派发现金股利人民币
22,350,000.00（含税）元。

    本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2012
年董事及高级管理人员薪酬的议案》。
    此议案公司独立董事已事先发表独立意见，同意 2012 年董事及高级管理人
员的薪酬议案内容，具体如下：

            姓   名             职   务            年薪（万元）

              邱光          董事长、总经理            49.54

             武捷思             副董事长                —

             齐雪霞               董事                  －

             查秉柱   董事、副总经理、董事会秘书      33.35

                                                        —
             吴冬洪               董事

              王巍          董事、副总经理            28.37

              华刚              副总经理              30.33

              潘文             财务负责人             21.98
    董事会成员中在公司领取薪酬的独立董事的 2012 年度津贴为 10 万元（壹拾
万元整）人民币（含税），分两次发放，每半年发放一次。
    以上为税前薪酬总额，其中不包含在公司履职的董事及高级管理人员 2012
年度奖金，2012 年度奖金待 2012 年年度结束后再行确定。
    本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    九、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2011
年关联交易情况及 2012 年关联交易计划事项的议案》。

    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规
则》及《公司章程》等相关法律法规的规定：“董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。”
    本议案的关联董事吴冬洪对此议案回避表决。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超
募资金在香港设立全资子公司的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改
〈公司章程〉部分条款的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2011 年年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2012 年 4 月 23 日上午 10：00 时在公司 B 栋二楼会议室召开 2011
年年度股东大会。




    特此公告。




                                               深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                                                      董事会
                                                    二〇一二年三月二十七日