深圳市瑞凌实业股份有限公司
             独立董事对公司有关事项的独立意见

    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公
司2011年年度报告披露工作的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）
《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，我们
作为公司的独立董事，参加了公司第一届董事会第二十次会议，对本次董事会审
议的相关事项发表独立意见如下：


一、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见


    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等有关法律法规
的相关要求，公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等
方面对2011年度的内部控制情况进行了检查。作为独立董事，在查阅了公司各项
内控管理制度，了解公司及子公司内部控制实施工作的基础上，对公司《2011
年度内部控制自我评价报告》和公司内部控制制度的建设及运行情况进行了认真
核查，发表独立意见如下：


    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司法人治理、信息披露、关
联交易、对外担保的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进
行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经认真审议，公司编制的《2011
年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司的内部控制状况和
各项制度的建立健全情况。


二、关于2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，作为独立董事，对公司2011年度募集资金的存放和使用进行了认真核查，
发表独立意见如下：


    公司董事会编制的2011年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报
告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规
定，如实反映了瑞凌股份公司募集资金2011年度实际存放与使用情况，符合公司
和全体股东的利益，不存在募集资金存放和使用违规的情形亦不存在变相改变募
集资金投向和损害中小股东利益的情况。


三、关于2011年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见


    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市瑞凌实
业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师
报字[2012]第310084号）所反映情况属正常的经营性往来。报告期内，公司不存
在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况。


    报告期内，公司不存在任何对外担保的情况。


四、关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划事项的独立意见


    经核查，公司2011年度未发生重大关联交易行为，公司委托关联方吴冬洪先
生协助进行营销规划、管理及销售执行指导等服务产生相关的咨询费用系接受劳
务情况，金坛瑞凌租赁江苏高创房产租赁事项系关联租赁情况，均属于与日常经
营相关的持续性事项，发生的日常关联交易定价公允，符合公司实际生产经营需
要，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在任何内部交
易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。


    根据公司《关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划事项的议
案》：


    2012年，金坛瑞凌将继续履行与江苏高创签订的《房地产租赁合同》，约定
租赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路188号房地产部分面积使用，建
筑面积为4,000平方米，月租金总额为1.6万元人民币，租期自2008年12月15日起
至2013年12月14日止。


    2012年，公司将继续履行与董事吴冬洪签订的《合作协议》，协议规定由公
司委托吴冬洪先生协助公司进行营销规划、管理及销售执行指导等服务，履约期
限为2011年7月16日－2012年7月15日，服务费用为人民币60万元。


    经过对上述议案的认真审议，作为独立董事，我们认为公司2012年关联交易
计划事项系2011年交易的延续，符合公司发展正常经营活动需要，定价公允，没
有损害公司及公司非关联股东的利益。


五、关于公司2011年度利润分配预案的独立意见


    经认真审议公司《关于2011年度利润分配预案的议案》，作为独立董事，我
们认为该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻执行了
中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，符
合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案，
并同意提交股东大会审议。


六、关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见


    公司2011年度董事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司目标绩效合约
管理机制执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。


    经认真审议公司制定的2012年度董事和高级管理人员薪酬的议案，我们认为
符合公司目前经营管理的实际现状，激励与约束并重，有利于强化公司董事和高
级管理人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益及工作效率，确保公司发展战略和
经营目标的实现。


七、关于使用超募资金在香港设立全资子公司的独立意见


1、项目目的


    瑞凌股份拟利用超额募集资金在香港设立全资子公司，以香港全资子公司作
为销售与技术支持服务、境外采购以及海外投资平台，解决境外交易贸易条件限
制，降低采购成本，同时通过该项目建立国际贸易窗口及搭建国际化人才梯队，
为公司进一步拓展国际市场打下基础。
2、拟设立子公司的基本情况


    公司名称：瑞凌（香港）有限责任公司（简称“香港瑞凌”）
              Riland（Hong Kong）Company Limited
    注册资金：6,000万港币
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：邱光


    经营范围：公司及关联公司产品的海外市场拓展、销售、电子元器件、研发
及生产设备、零部件、焊接/自动化相关高端设备、零配件等采购与销售，技术
支持与服务，对外投资业务，进出口业务等。


    资金来源：经初步估算，本项目前期投资总金额约需港币6000万元，后续根
据项目开展需要，再决定是否需要追加投资额。本次投资拟使用公司上市的超募
资金。


    公司管理：新设立的公司为瑞凌股份全资子公司，公司为其唯一股东并委派
董事和经营管理人员进行日常管理。


    注：香港瑞凌的公司名称、经营范围的描述，以最后注册为准。


3、 投资主体：深圳市瑞凌实业股份有限公司


4、项目投资的必要性


    1）国际市场发展潜力巨大


    随着全球经济的逐渐回暖以及我国焊接行业飞速发展，国外市场对中国的依
存度进一步上升。由于中国焊接产品在国际市场上具有明显的性价比优势，随着
我国焊接产品质量不断提高和行业规模的扩大，焊接产品有望成为大宗机电出口
产品。


    2）优化公司境外采购流程
    通过设立香港子公司，公司可以优化境外采购流程，通过改善境外交易条件
及渠道、增强采购议价能力，对稳定货源、品质保证以及公司内部采购交货管理
及成本降低等方面都将有很好的帮助。


    3）为公司迈向国际化做准备


    公司制定的长期发展战略是“成为国际一流的综合性焊接企业集团”，为了
实现这一发展战略，公司在业务全球分布、管理国际化、技术研发水平与国际接
轨等多方面均需做好充分准备。公司在香港设立子公司，可以更好地为国际化做
准备。


5、项目可行性分析


  1）香港具备良好的区域环境和营商环境


    香港特别行政区毗邻广东省深圳市，业务范围辐射广东珠三角地区，经济发
达，法制健全，生产效率、科技水平和开放程度相对比较高。此外，香港是全球
最活跃的资本市场之一，金融、贸易、物流和信息产业高度发达，具有完备的吸
引外资的服务体系，为企业在港发展提供了良好的营商环境。


2）公司资金和技术优势将对项目实施提供有利保障


    公司于2010年12月29日成功发行2,800万股人民币普通股（A股），募集资金
净额约为人民币10亿元。瑞凌股份的成功上市为该项目的运营和未来持续发展奠
定了良好的资金基础。同时，海外客户对中国产品的售后服务和技术支持要求更
高，而公司在技术方面的领先优势可以更好满足海外客户的需求。


3）焊接市场快速发展，中国企业“走出去”恰逢其时


    目前我国焊接产品正朝着科技含量越来越高，数字化、自动化和环保化程度
越来越高的方向发展。金融危机后，中国出口的焊割设备产品凭借性价比优势在
一些发展中国家和地区受到广泛欢迎，随着中国焊接技术研发水平和产品性能的
不断提升，中国产品进军欧美发达地区市场的机会也在逐步增加。瑞凌股份所具
备的技术领先优势和产品性价比优势明显，是业内的领先企业，因此公司为“走
出去”的国际化战略已经铺平道路。


6、投资估算


       经初步估算，本项目投资需要港币6000万元，主要用于支付办公场所租赁和
装修、办公设备购置、员工薪酬、海外市场拓展、铺底流动资金、境外采购货款
等，具体分配如下：
                                               单位：港币万元
序号       项目名称                                    投资预估
1          办公场所租赁、装修、办公设备购置                200
2          铺底流动资金                                   1000

3          海外市场拓展                                    500
4          支付境外采购款                                 4000

5          员工薪酬                                        300

合计                                                      6000


7、项目风险分析


       1）风险因素


       经营决策风险：就瑞凌股份而言，尚未具备在境外运营企业的经验，对香港
的商业运作、法律、财务、税收等各项规范缺乏足够的了解，如何适应当地运营
环境，符合当地法律法规规范的同时，又能满足国内上市公司监管要求，对企业
是一个挑战。因此，香港子公司的经营决策上存在着一定的风险。


    竞争风险：香港是一个国际化的商业平台，吸引了各种国际公司在此展开竞
争，因此，其预期的竞争将较国内激烈。


       外汇风险：外汇管理对跨国经营企业风险管理至关重要，由于汇率波动具有
经常性和不确定性，因此企业面临汇兑损失的风险。


       2）风险应对措施
    ①经营决策风险：进行充分的市场调查，及时了解香港营商环境和当地各项
政策和法律法规，逐步加深对当地焊接行业及其上下游领域的发展动态，尽快熟
悉香港的商业运作规则，在进行经营决策时，运用科学决策方法，尽量避免盲目
决策或决策依据不足情况的发生。


    ②竞争风险：在详细深入的市场调研的基础上，提高公司的技术支持能力、
项目管理能力和服务水平，进一步扩大公司的国际知名度，以期在竞争中取得领
先优势。


    ③外汇风险：安排相关人员及时跟踪关注当前汇率变化，根据变化，及时调
整销售价格，以避免汇率波动可能带来的风险损失。


8、项目投资结论


    公司投资设立香港子公司，是公司开拓海外市场，增加海外市场份额，实现
公司战略布局规划的重要环节。本项目的实施能够提升公司产品在海外市场的知
名度和影响力，让国际大客户充分了解公司在焊接行业所具备的技术水平和领先
优势，能进一步增强瑞凌股份在焊接领域的国际竞争力。同时，本项目将会帮助
公司成功实施国际采购计划，减少中间环节，进一步优化采购流程。此外，公司
未来将利用香港这个平台，作为向全球延伸的主要节点，为公司将来的海外拓展
战略做好准备。


     本次超募资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关文件的规
定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。经过认真审议，作为独立董事，同意《关于使用超
募资金在香港设立全资子公司的议案》。


                                           深圳市瑞凌实业股份有限公司


                                                 二〇一二年三月二十七日