平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2011 年度跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机
构”）作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”、“瑞凌实业”
或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对瑞凌股份 2011
年度规范运作情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下：
一、瑞凌股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用瑞
凌股份资源的制度的情况
（一）瑞凌股份控股股东、实际控制人及其他关联方
1、瑞凌股份控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为邱光，截至 2011 年 12 月 31 日，其直接持有
公司 8,833.34 万股，占发行后股权比例 39.5228%；其直接和间接持有公司股份
合计 12,150.78 万股，占公司股本总额的 54.37%。
截至2011年12月31日，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如
下：
股东名称 持股或控制情况
深圳市鸿创科技有限公司 邱光持有其60%的股权
2、截至 2011 年 12 月 31 日，其它持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
股东名称 持股数量 （股） 持有瑞凌股份比例（%）
深圳市鸿创科技有限公司 53,866,600 24.1
3、截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股子公司情况如下：
公司共有三家全资子公司，分别为金坛瑞凌、昆山瑞凌和瑞凌投资，同时公
司拥有两家控股子公司为特兰德和珠海固得。公司的全资子公司和控股子公司具
体情况如下：
（1）金坛瑞凌
公司名称 金坛市瑞凌焊接器材有限公司
注册资本 300万元人民币
法定代表人 邱光
成立日期 2008年12月9日
住 所 金坛市指前镇社头集镇镇东路188号
经营范围 焊接及切割配件的生产、销售、研发。
股东构成及控制情况 瑞凌股份持有100%股权
截至2011年12月31日，金坛瑞凌总资产为1,296.20万元，净资产为671.62万
元。2011年金坛瑞凌营业收入为3,578.87万元，营业成本为3,052.98万元，净利润
为224.41万元，同比去年增长205.96%。
（2）昆山瑞凌
公司名称 昆山瑞凌焊接科技有限公司
注册资本 人民币30,284万元
法定代表人 邱光
成立日期 2009年12月16日
注册地址 昆山市玉山镇晨丰西路南侧
焊割、电源设备、自动化半自动化设备及辅助设备、焊
经营范围 接配件及辅助设备的技术开发、技术转让、生产、销售，
以及售后服务；货物及技术的进出口业务。
股东构成及控制情况 瑞凌股份持有100%股权
截至2011 年12月31日，昆山瑞凌总资产为33,160.04万元，净资产为30,493.53
万元。2011年昆山瑞凌营业收入为0元，营业成本为0元，净利润为263.91万元，
同比去年增长620.40%，主要原因为募集资金利息收入。昆山瑞凌系公司实施募
投项目—“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”的主体，截至2011年末，昆山瑞
凌正在按计划建设当中，尚未进行生产经营。
（3）特兰德
公司名称 特兰德科技（深圳）有限公司
注册资本 欧元14万元
法定代表人 TERZO MAURIZIO
成立日期 2008年11月21日
深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路94号
注册地址
厂房第一层北
电焊机、切割机、高效焊割自动化设备及上述产品相关
配件、辅助设备的技术开发、技术转让、批发、进出口
经营范围
及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按国家有关规定办理）。
瑞凌股份投资7.14万欧元，占股权比例51%，
股东构成及控制情况
意大利公司TER s.r.l.投资6.86万欧元，占股权比例49%
截至 2011 年 12 月 31 日，特兰德总资产为 833.74 万元，净资产为-278.09
万元。2011 年特兰德营业收入为 27.54 万元，净利润为-176.06 万元，同比去年
下降 29.45%。2011 年度，特兰德的主要业务为数字化焊割设备软件的研发与销
售，取得了 12 项软件著作权，为公司数字化产品提供了技术支持。
（4）珠海固得
公司名称 珠海固得焊接自动化设备有限公司
注册资本 人民币1,030万元
法定代表人 唐君才
成立日期 2003年7月21日
注册地址 珠海市前山工业区华威路611号第一栋第一层
焊接设备及配件材料的生产、销售；电器机械及器材、
经营范围 化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、金属材
料（不含金）、五金交电、电子元器件的批发。
瑞凌股份投资2,500万元人民币，占股权比例51.4563%；
股东构成及控制情况 唐 君 才 占 股 权 比 例 36.4078% ； 曹 向 成 占 股 权 比 例
12.1359%
2011年4月2日，公司利用超募资金投资2,500万元对珠海固得增资扩股，交
易完成后，公司持有珠海固得51.46%的股份。珠海固得的主要产品为焊接机器人
工作站系统和焊接专机系统。
截至2011年12月31日，珠海固得总资产为5,577.02万元，净资产为3,723.34
万元，营业收入为5,066.70万元，营业成本为3,450.62万元，净利润为454.81万元，
同比去年上升38.97%。
（5）瑞凌投资
公司名称 深圳市瑞凌投资有限公司
注册资本 人民币2,000万元
法定代表人 查秉柱
成立日期 2011年12月26日
注册地址 深圳市宝安区福永街道凤凰社区第四工业区D栋1楼A
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资
咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。
股东构成及控制情况 瑞凌股份投资2,000万元人民币，占股权比例100%
瑞凌投资主要定位于通过与公司主营业务相关的产业政策跟踪与分析，在市
场中寻求能够促使公司主营业务发展的合作伙伴，对公司整合焊割设备所处产业
上下游资源的投资机会进行全面评估，为公司对外投资决策提供依据。2011年度，
瑞凌投资尚未产生经营活动。
4、截至2011年12月31日，公司其他关联法人情况如下：
关联方名称 与公司的关联关系
高创亚洲科技有限公司 邱文女士系邱光先生妹妹，持有香港高创亚洲科技有
限公司90%的股权；
邱艳女士系邱光先生姐姐，持有香港高创亚洲科技有
限公司10%的股权
高创亚洲（江苏）科技有限公司 为香港高创亚洲科技有限公司的全资子公司
5、公司其他关联自然人包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（二）瑞凌股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用瑞凌股份资源的制度情况
瑞凌股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》
等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。瑞凌股份按照相关法律法规的要
求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用瑞凌股份资源。
保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监
事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单
等材料后，认为：瑞凌股份较好地执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用瑞凌股份资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规
占用瑞凌股份资源。
二、瑞凌股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
公司利益的内控制度情况
（一）瑞凌股份具有健全的组织机构
公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、
监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事
会秘书工作制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事
会由九名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；监事会
由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；经理
层由六名高级管理人员组成，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
（二）瑞凌股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及各项内
控制度
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作制度》等规章制度，明确
了治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、
董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规
则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，
按制度规定行使权利、履行义务。
公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要
包括《内部控制自我评价制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、
《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》以及其
他财务管理的相关制度等。 公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
（三）保荐机构关于瑞凌股份内部控制的意见
在2011年持续督导期间，保荐代表人主要通过：查阅公司的“三会”会议资
料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、
银行对账单；调查内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员进行沟通；
现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建
立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核
查。
通过核查，平安证券认为：瑞凌股份的内部控制制度符合我国有关法规和证
券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部
控制；瑞凌股份的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制
度的建设及运行情况；瑞凌股份执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员
利用职务之便损害公司利益的内控制度；2011年度公司董事、监事、高级管理人
员未利用职务之便损害公司利益。
三、瑞凌股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况
（一）关联交易相关制度
瑞凌股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独
立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
1、 关联交易的决策权限
根据《关联交易决策制度》第七条的规定，公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人之间发生的关联交易金额低于人民币30万元的关联
交易，公司与关联法人之间发生的关联交易金额低于人民币300万元且低于公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，公司总经理有权作出审批决定。
但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间发生的关联交易金额在人民币30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人之间发生的关联交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当经董事会决议通过。公司与关联人就同一标的或者公司与
同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，
应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，
还应提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额
在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关
联交易累计金额符合上述条件的的关联交易，应当根据深圳证券交易所相关规
定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或
者评估，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上
回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。独立董事应当按照有关规定就关联交易出具独立
意见。
2、关联交易回避表决制度
《公司章程》及《关联交易决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事回避表决做出了明确的要求：
（1）关联股东的回避要求：
《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确规定：“股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股
东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股
份数的1/2以上通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股
东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
（2）关联董事的回避要求：
《关联交易决策制度》中明确规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董
事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做出决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易事项提交股东大会
审议。”
3、 独立董事的前置意见
《独立董事工作制度》第十三条中规定“为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立
董事还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的
总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。”
《独立董事工作制度》第二十一条中规定“独立董事应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管
理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股
东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）变更募集资金用途；（六）《上
市规则》第9.11条规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）独立董事
认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）公司章程规定的其他事项。”
4、2011年度瑞凌股份关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关
系。2011 年度，公司发生的关联交易情况如下：
（1）接受劳务情况
单位：元
关联交易定 本期金额 上期金额
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交 占同类交
金额 金额
策程序 易比例(%) 易比例(%)
吴冬洪 接受管理咨询 协议价 900,000.00 20.60
（2）关联租赁情况
本期确认
租赁起始 租赁终止 租赁收益
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 的租赁费
日 日 定价依据
用
高创亚洲 金坛市瑞凌
金坛市指前镇 2008-12-1 2013-12-1
（江苏）科 焊接器材有 双方商定 19.20 万元
4000 ㎡厂房 5 4
技有限公司 限公司
2008 年 12 月 13 日，金坛瑞凌与江苏高创签订《房地产租赁合同》，约定租
赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号房地产部分面积使用，建筑
面积为 4,000 平方米，月租金总额为 1.6 万元人民币，租期自 2008 年 12 月 15
日起至 2013 年 12 月 14 日止。金坛瑞凌租赁江苏高创房产事项业经金坛瑞凌董
事会批准，定价依据为市场价，价格公允。
（3）关联方应收应付款项情况
单位：元
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 吴冬洪 100,000.00 - - -
期末预付款项系公司预付吴冬洪咨询费用。
截至2011年末，公司无应收关联方账款。
2011年度，公司未发生重大关联交易事项。
5、2012年关联交易计划事项
（1）2012年，金坛瑞凌将继续履行与江苏高创签订的《房地产租赁合同》，
约定租赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路188 号房地产部分面积使
用，建筑面积为4,000 平方米，月租金总额为1.6 万元人民币，租期自2008 年12
月15日起至2013 年12 月14日止。
（2）2012年，公司将继续履行与董事吴冬洪签订的《合作协议》，协议规
定由公司委托吴冬洪先生协助公司进行营销规划、管理及销售执行指导等服务，
履约期限为2011年7月16日－2012 年7 月15日，服务费用为人民币60万元。
6、支付董事、监事、高级管理人员的薪酬
2011年度，公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况如下：
2011年从公
是否在股东单位或
性 年 司领取的报
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 其他关联单位领取
别 龄 酬总额（元）
薪酬
（税前）
董事长
邱光 男 49 2009 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日 630,448.00 否
总经理
武捷思 副董事长 男 61 2009 年 12 月 10 日 2012 年 6 月 27 日 — 是
齐雪霞 董事 女 37 2009 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日 — 是
董事
查秉柱 副总经理 男 42 2009 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日 400,482.00 否
董事会秘书
董事
王巍 副总经理 男 42 2009 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日 363,663.80 否
研发部经理
吴冬洪 董事 男 46 2011 年 8 月 15 日 2012 年 6 月 27 日 — 否
董事
曾海山 男 43 2009 年 6 月 28 日 2011 年 7 月 22 日 226,110.80 否
副总经理
吴林 独立董事 男 77 2009 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日 100,000.00 否
潘秀玲 独立董事 女 47 2010 年 5 月 28 日 2012 年 6 月 27 日 100,000.00 否
庞大同 独立董事 男 67 2009 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日 100,000.00 否
监事会
傅艳菱 女 49 2009 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日 124,476.00 否
主席
邱文 监事 女 41 2009 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日 — 否
唐石友 监事 男 36 2009 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日 173,631.00 否
华刚 副总经理 男 47 2009 年 10 月 7 日 2012 年 6 月 27 日 383,008.59 否
潘文 财务总监 男 34 2011 年 6 月 17 日 2012 年 6 月 27 日 232,537.00 否
董事会
王永智 男 34 2009 年 10 月 7 日 2012 年 1 月 4 日 264,409.00 否
秘书
合计 - - - - - 3,098,767.22 -
7、保荐机构关于瑞凌股份2011年度关联交易的核查意见
经核查，本保荐机构认为瑞凌股份2011年度关联交易与2012年关联交易计划
事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；
履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定。瑞凌股份还承诺在金坛瑞凌搬迁至昆山前对江苏高创的关联交易仅为房
屋租赁，金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高创发生任何关联交易。本保荐机
构对公司2011年关联交易及2012年关联交易计划事项无异议。
四、瑞凌股份募集资金专户存储、投资项目的实施等事项
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司于2010
年12月29日首次向社会公开发行了2,800万股人民币普通股（A股），发行价格为
38.50元/股，募集资金总额为1,078,000,000.00元，扣除发行费用67,889,643.85元，
募集资金净额为1,010,110,356.15元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2010年12月23日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2010）第12099号”
《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，防范资金使用风
险，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合《公司章程》，
公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金
实行专户存储。截至2011年12月31日，募集资金得存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 存储余额
中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
募集资金监管户（活期） 4000020229200382049 1,879,692.52
定期存款账户 4000020214200015588 366,033,184.74
七天通知存款 4000020214200015615 1,064,372.39
中国银行股份有限公司昆山支行
募集资金监管户（活期） 484558217860 1,739,587.25
定期存款账户 59734608211001 202,500,000.00
七天通知存款 511858237755 -
交通银行股份有限公司深圳金叶支行
募集资金监管户（活期） 443066326018010052316 2,114,395.30
定期存款账户 443066326608510002549 303,545,468.31
七天通知存款 443066326608500001370 5,000,000.00
交通银行股份有限公司珠海体育中心支行
募集资金监管户（活期） 444000916018010040703 149,640.20
定期存款账户 444000916608510001576 4,000,000.00
七天通知存款 444000916608500001924 -
合计 888,026,340.71
（三）2011年度募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表（2011年度）
单位：万元
募集资金总额 101,011.04
2011 年度变更用途的募集资金总 2011 年度投入募集资金总额 13,431.38
0
额
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 13,431.38
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
项目
是否
可行
已变 截至年末 项目达到
承诺投资项目 募集资金 调整后投 2011 年 截至年末 本年度 是否达 性是
更项 投资进度 预定可使
和超募资金投 承诺投资 资总额 度投入金 累计投入 实现的 到预计 否发
目(含 (%)(3)＝ 用状态日
向 总额 (1) 额 金额(2) 效益 效益 生重
部分 (2)/(1) 期
大变
变更)
化
承诺投资项目
逆变焊割设备
2012 年 9
扩产及技术改 否 25,284.00 25,284.00 5,154.44 5,154.44 20.39 0 不适用 否
月1日
造项目
研发中心扩建 2012 年 3
否 4,184.00 4,184.00 500.29 500.29 11.96 0 不适用 否
项目 月1日
营销服务中心
2013 年 3
及品牌建设项 否 4,073.00 4,073.00 875.62 875.62 21.50 0 不适用 否
月1日
目
承诺投资项目
33,541.00 33,541.00 6,530.35 6,530.35 0
小计
超募资金投向
对珠海固得增 2012 年 4
否 2,500.00 2,500.00 2,101.03 2101.03 84.04 257.84 否 否
资扩股 月1日
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金
4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100
（如有）
超募资金投向
7,300.00 7,300.00 6,901.03 6,901.03 257.84 0
小计
合计 40,841.00 40,841.00 13,431.38 13,431.38 257.84 0
未达到计划进
度或预计收益
珠海固得未实现业绩承诺的主要原因是：2011 年下半年，受国际经济环境及国内经济政策调控等因素的影响，
的情况和原因
其主营产品的市场需求出现较大程度下滑，因此产品销售受到较大影响。
（分具体项
目）
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
适用
1、2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超
超募资金的金 募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币 2,500 万元，增资完成后公司持有珠海固得 51.46%的股
额、用途及使 权。2011 年 4 月 21 日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工
用进展情况 商变更登记手续。
2、2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，使用超
募资金 4,800 万元人民币永久补充流动资金。
1、2011 年 6 月 17 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的
议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房
变更为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层。
2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实
施方案调整的议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业
募集资金投资
厂区 1 号厂房 9-10 层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 A 栋 7-9 层。
项目实施地点
2、2011 年 7 月 5 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”
变更情况
实施方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更
后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11 层。
2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 “营销服务中心及品牌建设项目”实施
地点变更与实施方案调整的议案》，公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安
区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11 层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 B 栋 3-4 层。
募集资金投资 2011 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资
项目实施方式 金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目“营销服务中心及品牌建设项目”中成都营销服务中心建设原计划
调整情况 于 2011 年 12 月 1 日前完成，天津营销服务中心建设原计划于 2012 年 3 月 1 日前完成。经公司管理层审慎研究，
公司拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012 年 6 月 30 日，项目具体内容不变。
截至 2011 年 1 月 31 日，公司（含子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司）募集资金投资项目自筹资金实际投资额
募集资金投资 2,704.20 万元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2011]第 11263 号《关于深圳市瑞凌实业
项目先期投入 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会
及置换情况 第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的议案。
用闲置募集资
金暂时补充流 无
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 无
的金额及原因
尚未使用的募
尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并
集资金用途及
履行相关程序后使用。
去向
昆山瑞凌焊接科技有限公司于 2011 年 3 月 21 日从七天通知存款账户 59734608213001 部分解付金额贰佰万
元整(￥2,000,000.00)，利息为肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥4,864.86)，业务凭证号为 104DBAB11000014000，
至活期账户即募集资金专用账户 59734608093001。根据三方监管协议，中国银行昆山支行本应将该笔资金入昆
募集资金使用
山瑞凌募集资金专用账户 59734608093001，由于中国银行昆山支行的业务员操作疏忽，误入昆山瑞凌一般结算
及披露中存在
账户 59734608092001。2011 年 3 月 31 日，中国银行昆山支行于 2011 年 3 月 31 日将该笔资金金额贰佰萬零肆
的问题或其他
仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥2,004,864.86)从一般结算账户 59734608092001 调整至昆山瑞凌募集资金专用账户
情况
59734608093001。
本次募集资金账户部分资金误转入公司一般结算账户属银行业务操作人员误操作所致，不存在变相改变募
集资金用途、挪用募集资金的行为。
（四）超募资金使用情况
公司募集资金净额为 101,011.04 万元，与预计募集资金 33,541.00 万元相比，
超募资金为 67,470.04 万元。
经 2011 年 3 月 27 日公司第一届董事会第十二次会议审议，公司以超募资金
向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币 2,500 万元，增资完成后公司将
持有珠海固得 51.46%的股权。
经 2011 年 8 月 15 日公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第
十二次会议审议通过，使用超募资金 4,800 万元人民币永久补充流动资金。
截至 2011 年末，公司正在就超募资金的使用计划进行研究，尚无可落实的
资金使用计划。公司将根据自身的发展规划和经营的实际需要，妥善安排超募资
金的使用，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及
时披露。超募资金将存放募集资金专项账户管理，待公司董事会拟定详细使用计
划并履行相关程序后使用。
未来，公司将严格按照根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号---超募资金使用》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对超募资金使
用做出计划，包括但不限于收购与公司主营业务相关的公司等。
（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2011 年末，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（七）保荐机构对瑞凌股份 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
本保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核
对等多种方式，对瑞凌股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况
进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资
金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件
等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
本保荐机构及保荐代表人已认真审查了该募集资金使用与存放情况，认为瑞
凌股份截至 2011 年 12 月 31 日募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于
创业板上市公司募集资金管理的有关规定。
五、其他重要承诺事项履行情况
（一）锁定股份的承诺
2011年度，公司首次公开发行股票前的全体股东均严格遵守了股票上市前作
出的关于对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人邱光及主要
股东鸿创科技已分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。2011年度，公司
主要股东及实际控制人均遵守了上述承诺，未发生与公司形成同业竞争的行为。
经本保荐机构核查，截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守承诺，不存在
违反上述承诺的情形。
六、瑞凌股份为他人提供担保等事项
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规
定，瑞凌股份制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保事项的风险控制、决
策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司
财产安全。
通过与公司相关人员访谈，查阅公司对外担保相关的规章制度、2011年年度
财务报告和审计报告、年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保
荐机构对瑞凌股份为他人提供担保的事项进行了核查。经核查，2011年度公司未
发生为他人提供担保的事项。
七、瑞凌股份日常经营状况
保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关
文件、和相关人员访谈等方式对瑞凌股份的经营环境、业务状况、财务状况、研
发状况等经营情况进行了核查，经核查，瑞凌股份2011年度经营状况良好。
面对国内外严峻的经济形势和复杂的行业环境，公司管理层在围绕 2011 年
度发展目标基础上，始终保持着高度的市场敏感度，审时度势，根据市场变化及
时调整相关经营策略，以保证公司的良好成长性。2011 年度，公司实现营业收
入 75,951.49 万元，较上年同期增长 23.24%；营业利润 12,953.80 万元，较上年
同期增长 29.76%；利润总额 13,486.12 万元，较上年同期增长 32.22%；实现归
属于母公司所有者的净利润为 11,245.45 万元，比去年同期增长 27.62%。
平安证券有限责任公司
2012 年 4 月 17 日
