深圳市瑞凌实业股份有限公司
               独立董事对公司有关事项的独立意见

    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞
凌股份”或“公司”）《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规及
规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第一届董事会第二十二
次会议，对本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：


一、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机
构的独立意见


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独
立、客观、公正的审计准则，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公
司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。


二、关于公司董事会换届并选举第二届董事候选人的独立意见


    公司第一届董事会任期于2012年6月27日届满，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议将按照
相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员
会提名，推荐以下9人为公司第二届董事会董事候选人：
    1、邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生、王巍先生、袁宇辉先生、王岩先
生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
    2、吴林先生、宋天虎先生、潘秀玲女士为第二届董事会独立董事候选人（简
历详见附件）。
    上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司
董事总人数的1/2。
       根据对上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实
绩等的认真审核，未发现有《公司法》第147条规定的情况亦未发现其被中国证
监会确定为市场禁入者。根据对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩
等的认真审核，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性。
    我们认为公司第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要，上述9名董事候选人（其中3名独
立董事候选人）的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损
害股东的权益，因此，我们同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审
议。




                                              深圳市瑞凌实业股份有限公司


                                                      二〇一二年六月一日