深圳市瑞凌实业股份有限公司

                   章程修订对照说明（2012 年 8 月）

    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于
认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的
通知》（深证局公司字[2012]43号），结合公司的实际情况，现对《公司章程》利
润分配相关条款进行修订，具体内容如下：


    《公司章程》第一百五十五条原为：


    公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营实际发展情
况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制
定公司的利润分配政策。


    公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事(特别是外部
监事，若有)的意见。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司
利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还
必须详细论证和说明调整的原因。


    公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在满足正常生产
经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：


    (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；


    (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。


    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。


    在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会可以根据自身实际情况，并
结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事(特别是外部监事，若有)的意见
制定或调整各期利润分配的具体规划和计划安排。 公司重视利润分配的透明度，
按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公
司利润分配信息，以便于投资者进行决策。


    现修改为：


    第一百五十五条


    （一）利润分配的原则


   公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司实际经营发展情
况、股东诉求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制
定公司的利润分配政策。


   利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。


    （二）利润分配的形式


   公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式进行利润分配。
       （三）利润分配的决策程序及机制


       1、公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提
案。


    2、公司董事会、管理层结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大
会表决通过后实施。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。


       3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。


       4、股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。


       5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。


       （四）现金分红的条件及时间、比例


       1、现金分红的条件


       (1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；


       (2) 公司累计可供分配利润为正值；


       (3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。


    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：


    Ⅰ、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；


    Ⅱ、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。


    2、现金分红的时间及比例


    在符合利润分配原则、在满足正常生产经营的资金需求情况下，保障公司正
常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。


    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际
情况拟定，由公司股东大会审议决定。


    （五）股票股利分配条件


    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模及股权
结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比
例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。


    （六）利润分配政策的调整机制


    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。


    (七) 利润分配信息披露机制


    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。


    对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。


    如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询
监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股
东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。


   公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。




                                             深圳市瑞凌实业股份有限公司


                                                 二〇一二年八月十五日