深圳市瑞凌实业股份有限公司
                独立董事对公司有关事项的独立意见

        根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”
或“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们
作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如
下：


一、关于公司利润分配政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的独立意
见
        公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项
的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号文件）的要求，公司董
事会对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订并制定了公司《未来三年
（2012-2014 年）股东回报规划》，对此我们进行了认真审核，认为：
        修订的利润分配政策与公司《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》已
通过详细的论证：利润分配政策在修订时，充分考虑在保证公司正常经营发展的
前提下，采取以现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式进行利
润分配，为公司建立了持续、稳定、积极的利润分配政策，并进一步增强了公司
现金分红的透明度；股东回报规划在论证时，充分重视投资者合理回报并兼顾公
司的可持续性发展，论证过程充分征求中小股东的合理诉求。我们认为董事会对
利润分配政策的修订与未来三年股东回报规划的制定符合有关法律法规的规定，
符合公司实际发展的需要，同意公司利润分配政策的修订与未来三年股东回报规
划。


二、关于《董事、监事津贴管理制度（2012 年 8 月）》的津贴标准的独立意见


       经公司第二届董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟订了《董事、监事津贴
制度》，所定津贴标准如下：
     董事、监事享受的津贴按季度平均发放，所得税由公司代扣代缴。具体执
行标准如下（税前）：
                                                         单位：人民币万元
                 职务                              津贴/年
董事长                                               5

内部董事                                             3

外部董事                                             8

独立董事                                             10

监事会主席                                           3

股东监事及职工监事                                   1.5

     上述津贴与其在公司兼任其他职务所领取的职务薪酬无关。
     我们认为上述津贴标准体现了责、权、利一致性原则，津贴标准公平合理，
符合公司的经营管理的实际现状，符合投资者的利益。




独立董事：
           吴   林      宋天虎   潘秀玲




                                           深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                                   二〇一二年八月十五日