平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2012 上半年度跟踪报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳
市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，对瑞凌股份 2012 年上半年度规范运作情况
进行了持续督导和跟踪，有关情况如下：
一、瑞凌股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用瑞
凌股份资源的制度的情况
（一）瑞凌股份控股股东、实际控制人及其他关联方
1、瑞凌股份控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为邱光，截至 2012 年 6 月 30 日，其直接持有公
司股份 8,833.34 万股，占公司股本总额的 39.52%；其直接和间接持有公司股份
合计 12,151.336 万股，占公司股本总额的 54.37%。
截至2012年6月30日，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：
股东名称 持股或控制情况
深圳市鸿创科技有限公司 邱光持有其60%的股权
2、截至 2012 年 6 月 30 日，其它持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
股东名称 持股数量 （股） 持有瑞凌股份比例（%）
深圳市鸿创科技有限公司 53,866,600 24.1
3、截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股子公司情况如下：
公司名称 注册资本 瑞凌股份持有股权比例
金坛市瑞凌焊接器材有限公司 300 万元人民币 100%
昆山瑞凌焊接科技有限公司 30,284 万元人民币 100%
特兰德科技（深圳）有限公司 14 万欧元 51%
珠海固得焊接自动化设备有限公司 1,030 万元人民币 51.46%
深圳市瑞凌投资有限公司 2,000 万元人民币 100%
瑞凌（香港）有限公司 6,000 万港币 100%
4、截至2012年6月30日，公司其他关联法人情况如下：
关联方名称 与公司的关联关系
高创亚洲科技有限公司 邱文女士系邱光先生妹妹，持有香港高创亚洲科技有限公司
90%的股权；
邱艳女士系邱光先生姐姐，持有香港高创亚洲科技有限公司
10%的股权
高创亚洲（江苏）科技有限公司 为高创亚洲科技有限公司的全资子公司
5、公司其他关联自然人包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（二）瑞凌股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用瑞凌股份资源的制度情况
瑞凌股份根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制
度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。瑞凌股份按照有关法律法规
的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用瑞凌股份资
源。
保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司财务报告、股东大会、董事会、监
事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单
等材料后，认为：瑞凌股份较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其
他关联方违规占用瑞凌股份资源的制度，2012年上半年公司控股股东、实际控制
人及其他关联方没有违规占用瑞凌股份资源。
1
二、瑞凌股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
公司利益的内控制度情况
（一）瑞凌股份具有健全的组织机构
瑞凌股份根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，建立了股东大会、
董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制
度和董事会秘书工作制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机
构；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；监事会由三名监事组成，其中
职工代表监事一名；经理层由六名高级管理人员组成，包括总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等。
（二）瑞凌股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及各项内
控制度
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作制度》等规章制度，明确
了治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、
董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规
则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，
按制度规定行使权利、履行义务。
公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要
包括《内部控制自我评价制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、
《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》以及其
他财务管理的相关制度等。 公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
（三）保荐机构关于瑞凌股份内部控制的意见
在2012年上半年的持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司的“三会”
会议资料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销
凭证、银行对账单；调查内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员进行
沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制
2
度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进
行了核查。
通过核查，本保荐机构认为：瑞凌股份执行并完善了防止其董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2012年上半年度，公司董事、
监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。
三、瑞凌股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况
瑞凌股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独
立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
（一）关联交易的决策权限
根据《关联交易决策制度》第七条的规定，公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人之间发生的关联交易金额低于人民币30万元的关联
交易，公司与关联法人之间发生的关联交易金额低于人民币300万元且低于公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，公司总经理有权作出审批决定。
但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间发生的关联交易金额在人民币30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人之间发生的关联交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当经董事会决议通过。公司与关联人就同一标的或者公司与
同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，
应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，
还应提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额
在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关
联交易累计金额符合上述条件的关联交易，应当根据深圳证券交易所相关规定，
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评
估，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
3
后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上
回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。独立董事应当按照有关规定就关联交易出具独立
意见。
（二）关联交易回避表决制度
《公司章程》及《关联交易决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事回避表决做出了明确的要求：
（1）关联股东的回避要求：
《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确规定：“股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股
东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股
份数的1/2以上通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股
东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
（2）关联董事的回避要求：
《关联交易决策制度》中明确规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董
事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做出决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易事项提交股东大会
审议。”
（三）独立董事的前置意见
《独立董事工作制度》第十三条中规定“为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立
4
董事还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的
总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。”
《独立董事工作制度》第二十一条中规定“独立董事应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管
理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股
东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）变更募集资金用途；（六）《上
市规则》第9.11条规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）独立董事
认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）公司章程规定的其他事项。”
（四）2012年上半年瑞凌股份关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关
系。2012 年上半年，公司发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况：
单位： 元
本期发生额 上期发生额
关联交易定 占同类
占同类交
关联方 关联交易内容 价方式及决 交易金
金额 金额 易金额的
策程序 额的比
比例（%）
例（%）
吴冬洪 接受管理咨询 协议价 300,000.00 11.46%
（2）关联租赁情况：
单位： 元
本报告
租赁资 租赁费 租赁收
出租方 承租方 租赁资 租赁资 租赁起 租赁终 期确认
产涉及 定价依 益对公
名称 名称 产种类 产情况 始日 止日 的租赁
金额 据 司影响
费
高创亚 金坛市
金坛市
洲（江 瑞凌焊 2008 年 2013 年
指前镇 正常使 96,000.0 双方商 96,000.0
苏）科技 接器材 12 月 15 12 月 14
4000 ㎡ 用 0 定 0
有限公 有限公 日 日
厂房
司 司
（3）关联方提供担保
2012年上半年度，公司未发生关联方提供担保情况。
5
（4）无形资产转让
2012年上半年度，公司未发生无形资产转让情况。
（5）应付关联方款项：
单位： 元
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
其他应付款 吴冬洪 190,000.00
2012年上半年度，公司未发生重大关联交易事项。
（五）保荐机构关于瑞凌股份2012年上半年度关联交易的核查意见
通过查阅瑞凌股份有关关联交易的相关制度规定、有关交易决策文件、公司
2012年上半年度财务报告、销售/采购合同、相关会计凭证，并与相关人员进行
沟通，保荐机构对于瑞凌股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的
情况 进行了核查。经本保荐机构核查，认为瑞凌股份2012年上半年度关联交易
事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；
履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章
程》的相关规定。瑞凌股份还承诺在金坛瑞凌搬迁至昆山前对江苏高创的关联交
易仅为房屋租赁，金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高创发生任何关联交易。
四、瑞凌股份募集资金专户存储、投资项目的实施等事项
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司于2010
年12月29日首次向社会公开发行了2,800万股人民币普通股（A股），发行价格为
38.50元/股，募集资金总额为1,078,000,000.00元，扣除发行费用67,889,643.85元，
募集资金净额为1,010,110,356.15元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2010年12月23日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2010）第12099号”
《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，防范资金使用风
险，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交
6
易所创业板股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合《公司章程》，
公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金
实行专户存储。截至2012年6月30日，募集资金得存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 存储余额
中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
募集资金监管户（活期） 4000020229200382049 3,376,578.29
定期存款账户 4000020214200015588 316,361,746.80
七天通知存款 4000020214200015615 49,858,232.28
中国银行股份有限公司昆山支行
募集资金监管户（活期） 484558217860 63,307.23
定期存款账户 59734608211001 182,250,000.00
七天通知存款 511858237755 9,000,000.00
交通银行股份有限公司深圳金叶支行
募集资金监管户（活期） 443066326018010052316 873,370.98
定期存款账户 443066326608510002549 307,101,338.00
七天通知存款 443066326608500001370 2,000,000.00
交通银行股份有限公司珠海体育中心支行
募集资金监管户（活期） 444000916018010040703 -
定期存款账户 444000916608510001576 -
七天通知存款 444000916608500001924 -
合计 870,884,573.58
（三）募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额 101,011.04
报告期投入募集资金总额 2,970.71
已累计投入募集资金总额 16,402.09
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例 -
7
（四）超募资金使用情况
2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会
第十五次会议决议审议通过，使用超募资金 4,900 万元人民币在香港设立全资子
公司。截至报告期末，香港瑞凌设立的募集资金专项账户正在办理当中，募投资
金尚未到账。
公司将根据自身的发展规划和经营的实际需要，妥善安排剩余超募资金的使
用，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时披露。
超募资金将存放募集资金专项账户管理，待公司董事会拟定详细使用计划并履行
相关程序后使用。
（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（七）保荐机构对瑞凌股份 2012 年上半年募集资金存放与使用情况的核查
意见
本保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核
对等多种方式，对瑞凌股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况
进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资
金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件
等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
本保荐机构及保荐代表人已认真审查了该募集资金使用与存放情况，认为瑞
凌股份截至 2012 年 6 月 30 日募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于创
业板上市公司募集资金管理的有关规定。
五、其他重要承诺事项履行情况
（一）锁定股份的承诺
2012年上半年，公司首次公开发行股票前的全体股东均严格遵守了股票上市
8
前作出的关于对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人邱光及主要
股东鸿创科技已分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。2012年上半年，
公司主要股东及实际控制人均遵守了上述承诺，未发生与公司形成同业竞争的行
为。
经本保荐机构核查，截至2012年6月30日，上述承诺人均遵守承诺，不存在
违反上述承诺的情形。
六、瑞凌股份为他人提供担保等事项
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规
定，瑞凌股份制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保事项的风险控制、决
策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司
财产安全。
通过与公司相关人员访谈，查阅公司对外担保相关的规章制度、2012年上半
年财务报告、半年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构
对瑞凌股份为他人提供担保的事项进行了核查。经核查，2012年上半年公司未发
生为他人提供担保的事项。
七、瑞凌股份日常经营状况
通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，
和相关人员访谈等方式，保荐机构对瑞凌股份的经营环境、业务状况、财务状况、
研发状况等经营情况进行了核查。2012年上半年，瑞凌股份实现营业收入
37,808.86万元，比去年同期增加7.82%，归属于上市公司股东的净利润为4,582.32
万元，比去年同期减少8.68%。公司为业务发展需要，在报告期加大了市场营销
力度，增加人员配置，并新租赁了办公场所，相应带来销售费用、人员薪酬以及
租金支出的增加，因此，虽然营业收入实现稳定增长，但业绩表现面临压力。
（以下无正文）
9
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2012 年上半年度跟踪报告》之签章页】
保荐代表人：
吴永平 朱文瑾
平安证券有限责任公司
二〇一二年九月四日
10
