证券代码：300154          证券简称：瑞凌股份        公告编号：2012-051

                    深圳市瑞凌实业股份有限公司
      关于使用自有资金对外投资设立合资公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）于 2012
年 9 月 22 日经公司第二届董事会 2012 年第一次临时会议与第二届监事会 2012
年第一次临时会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资设立合资公司的议
案》，现将相关内容公告如下：
一、对外投资设立合资公司概述

    1、2012 年 9 月 22 日，公司在广东省深圳市与自然人杨乐签订了《出资设
立有限公司协议》。根据协议，拟设立深圳市瑞凌焊接科技有限公司（以下简称
“合资公司”），注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围为：自动变光焊接面
罩、焊接面罩、焊接检测仪器、光学检测仪器、电焊防护用品、焊接配件、液晶
屏支架，液晶屏相关配件的研发、生产和销售，光电技术开发等。（以上事项以
公司登记机关核准为准）。投资双方均以现金方式出资，其中公司以现金出资 510
万元人民币（自有资金），占注册资本的 51%，杨乐以现金出资 490 万元人民币，
占注册资本的 49%。
    2、合资公司成立后，前期经营重点为自动变光焊接防护面罩等焊接防护设
备的研发、生产、销售。
    3、根据《公司章程》的相关规定，本次投资涉及金额未达到股东大会审议
标准，无需提交股东大会审议。
    4、本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成关联交易。

二、投资主体介绍
（一）瑞凌股份
    中文名称：深圳市瑞凌实业股份有限公司
    公司住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房
    法定代表人：邱光
    注册资本：人民币 22,350 万元
    经营范围：焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术
咨询、技术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登
字第 2003-1000 号经营）
    成立日期：2003年6月25日
    深圳市瑞凌实业股份有限公司是一家持续专注逆变焊割设备、焊接自动化设
备以及焊接配套设备的研发、生产和销售的国家高新技术企业、创业板上市公司
（股票代码：300154）。瑞凌股份凭借对焊接行业、焊接工艺、市场的深刻理解，
以及多年经营中积累的强大技术研发实力和成熟稳定的生产制造工艺流程，率先
实现了产品的集约化、轻量化，引领逆变焊割设备的技术潮流，公司已成为国内
逆变焊割设备领域的标志性企业和有一定国际影响力的逆变焊割电源及成套焊
接自动化设备集成商，现在正向成为“国际一流的综合性焊接企业集团”的战略
目标稳步前进。
（二）杨乐
    男，中国国籍，出生年月：1981 年 1 月，身份证号码：1101011981012XXXXX，
住所：北京朝阳区双桥东路 18 号院东旭花园 3123 栋。
    英国剑桥大学光电应用专业毕业，曾任北京彼威斯克文化传播中心总经理，
北京星港体育设备有限公司总经理，2007 年 8 月至今担任北京神州星港科技有
限公司总经理，在自动变光焊接面罩产品的研发、销售和管理方面具备丰富的经
验，在光电技术相关领域具有很强的优势，曾参与了国家对此类产品制定标准提
案，并拥有多项焊接防护面罩国家专利。与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资方式
    以现金方式出资，资金为公司自有资金。
    合资公司的注册资本为人民币1000万元整，其中：
    瑞凌股份出资额为 510万元，以现金方式出资，占注册资本的 51％；
    杨乐出资额为 490 万元，以现金方式出资，占注册资本的 49％。
    双方出资分两期进行，首次出资额为500万元，其中，瑞凌股份出资255万元，
杨乐出资245万元，余额由投资双方于首次注资完成后的一年内按前述比例缴清。
（二）标的公司的基本情况
    公司名称：深圳市瑞凌焊接科技有限公司；
    公司住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区四号厂房；
    公司法定代表人：邱光；
    公司组织形式：有限责任公司。
    公司经营范围：自动变光焊接面罩、焊接面罩、焊接检测仪器、光学检测仪
器、电焊防护用品、焊接配件、液晶屏支架，液晶屏相关配件的研发、生产和销
售，光电技术开发等。
    以上事项以公司登记机关核准为准。
（三）标的公司组织架构
    合资公司股东会由瑞凌股份和杨乐双方组成，股东会为公司权力机构，根据
《公司法》及《公司章程》的相关规定行使职权。
    合资公司不设董事会。设执行董事一名，由瑞凌股份委派人士担任，向股东
会负责。
    合资公司不设监事会，设监事一名，由瑞凌股份委派人士担任。
    合资公司设总经理一名，副总经理一名，均由执行董事聘任；首届总经理由
杨乐担任。
    合资公司其他高管由双方提名推荐或社会招聘，尽量保持高中层管理团队人
员的稳定。合资公司实行总经理负责制，对经营层的经营计划指标和预算考核。
（四）标的公司业务模式和发展目标
    致力于自动变光焊接防护面罩相关技术、光电技术的科技开发，提供焊接保
护技术整体解决方案；生产经营自动变光焊接防护面罩产品，为现代化焊接工人
提供最优化性能和效率的防护设备。
   合资公司的总体目标是依托瑞凌股份在焊接行业积累的品牌优势、技术优势
和渠道优势基础上，充分发挥杨乐在自动变光焊接防护面罩的研发、生产和销售
方面丰富的经验，利用合资双方已有的成熟销售渠道，共同做大以自动变光焊接
防护面罩为主营产品的焊接防护用品及焊接配件市场。
四、对外投资的必要性和可行性
（一）对外投资的必要性
1、现代焊接作业的健康危害使自动变光焊接面罩成为焊接工作必要需求
    现代焊接作业的健康危害重要因素之一就是焊接过程中产生的紫外线(UVR)
和红外线(IFR)对焊接工作人员眼部及皮肤的损伤。国外研究表明，焊接工人接
触过量UVR会有发生非黑色素细胞皮肤癌和其它诸如眼恶性黑色素瘤等慢性疾
病的危险。据统计近年来，焊接工人眼部症状明显增多，主要表现为电光性眼炎、
慢性睑缘炎、结膜炎、晶体混浊等，且慢性睑缘炎、结膜炎患病率有随工龄增加
而增高的趋势。
    本项目的自动变光焊接面罩产品可有效保护使用者的眼睛，从根本上杜绝
“电光眼”的发生，在保护广大的焊接工人的健康利益的同时大幅度提升焊接工
作效率、焊接质量。
2、项目实施是瑞凌股份快速进入焊接配件市场、完成公司市场战略布局的重要
部分
    随着社会经济的不断发展和新技术的综合应用，现代焊接行业对逆变焊割设
备和焊接配件的要求也越来越高，总体发展趋势是高效、优质、低成本、环保、
适应新材料、新结构、新功能要求。瑞凌股份作为一家集逆变焊割设备、焊接自
动化设备以及焊接配套设备为一体的综合性焊接企业，需要在保持逆变焊割设备
行业的领先优势基础上，不断扩大在焊接相关领域的投入，为逐步实现“世界一
流的焊接专家”愿景打下基础。焊接配件领域一直是公司极为重视的一个目标市
场，因此公司一直积极寻求通过各种合作方式实现在焊接配件领域的扩张，通过
本项目，瑞凌股份可借助合作方技术领先优势和良好的市场基础，降低公司的进
入成本，缩短市场培育周期，完善瑞凌股份的市场布局，从而为公司作为综合性
的焊接企业集团参与国际市场竞争打下基础，提升公司规模效益和整体竞争力。
3、项目实施是瑞凌股份推广焊接防护设备、技术，提升市场份额和品牌形象的
需要
       瑞凌股份在致力于打造高性能、节能环保的逆变焊接设备产品的同时也十分
注重如何提升焊接技术和保护焊接工作人员的身体健康。作为行业内的领先企
业，瑞凌股份始终秉承着“引领焊接技术潮流，提升中国制造水平”的使命，勇
于承担社会责任，坚持以市场为导向，不断深入探索焊接产品的市场功能和社会
功能，致力于为提升焊接效率和保护焊接工人作出自身贡献，从而进一步提升瑞
凌股份的品牌形象，更好的创造企业和社会效益。通过合资公司这个实施平台，
瑞凌股份将在焊接防护设备以及技术推广方面迈出重要的一步，合资公司将以自
动变光焊接面罩产品技术为核心，借助投资双方的市场销售渠道，开展焊接防护
设备和技术的推广，从而实现提升公司在焊接防护设备领域的市场份额。
（二）对外投资的可行性
1、较大的市场需求空间是项目实施的前提
    目前，自动变光焊接面罩的需求量日益提高，欧洲、北美、澳洲、日本等发
达国家已经立法，要求所有焊接行业必须使用自动变光焊接面罩，因此销量激增。
而在我国，随着对焊接人员安全保护的要求不断提高，企业对焊接质量以及效率
的提升日益迫切，自动变光面罩必将得到全面普及与推广。目前就国内市场焊接
行业的发展而言，自动变光焊接面罩产品正处在由完全陌生转变到积极尝试的阶
段，随着防护安全意识的宣传与推广，国内焊接用户的接受度逐步增加，国内市
场需求必将得到带动。目前国际市场的需求量每年可达到1,000万顶，预计未来
每年的需求量还将以20%的速度递增，前景广阔。本项目的产品品质和技术水平
目前处于世界领先地位，配合良好的市场推广和销售策略，利用瑞凌的品牌效应，
可望在短时间内迅速打开市场。
2、合作方的成熟产品和领先技术是项目成功实施的基础
    本项目合作方杨乐及神州星港一直以来致力于独立研发基于DSP控制的模
拟人眼感光的智能型自动变光太阳能液晶焊接护目镜以及相关软件，在国际最先
出研发数字化自动变光镜组，并拥有多项专利。通过自主研发的软件，使项目产
品成为智能型自动调节光学透过率的焊接护目镜。项目产品在焊接与等离子切割
的过程中，可实现随着弧光的强弱变化，以及焊接人员距离弧光的远近，自动调
节液晶的透过率的大小，100%屏蔽有害光线(红外线、紫外线)，使得焊接人员能
够在强光或弱光下，接近弧光或远离弧光时，均能看清焊点，提高焊接质量，增
加焊接人员操作灵活性，从而大幅度提高工作效率，保护焊接人员安全。
    目前垄断于国际市场和高品质要求焊接领域的防护用品生产商主要集中在
欧美等发达国家，如美国3M集团、美国林肯焊接公司、英国ESAB集团等，根据
对主要竞争对手情况分析，本项目的产品技术性能领先于国内外同行业，成为项
目成功实施的基础和保证。
3、瑞凌股份的技术、品牌与渠道、管理优势是本项目成功实施的条件
   瑞凌股份具备焊接行业尖端技术的领先优势，国际首创“100kHz频率逆变
技术”，国内首创“对称桥式逆变电源技术”等多项技术填补国内外空白已，可
比肩国际知名企业，在行业内具有显著技术优势。
   在国内，瑞凌股份具有较强的品牌优势，差异化的品牌策略的实施以及全新
的矩阵式的营销网络的构建，使得公司的产品服务和技术支持更贴近终端用户，
并且可及时获取市场需求信息并根据客户的不同需求进行焊接整体方案的解决，
客户对公司及其技术的认可随着市场拓展和本项目的实施进一步提升。
    同时瑞凌股份将规范、高效的精细化管理模式和机制带入合资公司，减少新
公司的磨合时间和成本，尽快使新公司的业务步入正轨。因此，公司的技术、品
牌和管理优势为项目成功实施提供了技术保障、品牌效应和有效管理，是新公司
业务发展成功的条件。
五、业务约定及避免同业竞争
    关于北京神州星港科技有限公司
    公司名称：北京神州星港科技有限公司（以下简称“神州星港”）
    注册资本：300万元
    法定代表人：杨冬华
    住    所：北京市大兴区旧宫镇旧忠路26号
    经营范围：许可经营项目：生产摩托车和自行车运动头盔、体育器材冲压件
及残疾人用车系列产品；组装逆变电焊机、等离子切割机、电焊面罩。一般经营
项目：光电技术科技开发；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售自产产
品、于东服装、电焊设备、电动工具及配件、数控机床、建筑材料、装饰材料、
仪器仪表、机电设备。
    神州星港创立于1993年3月，目前以生产、设计和研发自动变光电焊面罩等
产品为主。神州星港成立多年来，凭借着品质优良、工艺精湛、技术含量领先等
优势，通过不断引进和吸收国内外先进技术，累计研发了18个系列，70多种可满
足不同焊接方式、工作需求和价格需求的高中低端产品。神州星港独立研发的基
于DSP控制的模拟人眼感光的智能型自动变光太阳能液晶焊接护目镜以及相关软
件成为公司主打产品，其研发生产的自动变光焊接面罩产品深受国内外客户青
睐，在同行中享有很高的信誉。在研发生产自主品牌的同时，神州星港还是欧洲、
美洲等国家地区著名品牌的承包生商之一。产品主要销至美国、欧洲、中东、巴
西、韩国等国家和地区，拥有较为成熟的营销渠道。
    鉴于神州星港的控股股东及法定代表人为杨乐先生的关联人，而神州星港与
将要设立的瑞凌焊接在经营范围上存在相同及类似的地方。瑞凌焊接成立后，神
州星港很可能与合资公司产生利益冲突和同业竞争。为解决上述可能存在的利益
冲突和同业竞争问题，双方签订的合资协议中特作如下约定：
    1）合资公司设立后的六个月内，杨乐承诺将逐步停止神州星港业务中与焊
接业务相关的所有经营活动，且杨乐将协助合资公司接手神州星港的焊接相关业
务，包括但不限于：向合资公司提供神州星港所有客户（不论客户重要与否）的
名单及联系方式和联系人，并尽快协助合资公司与该等客户建立合作关系；授权
合资公司可以无偿使用神州星港的专利技术，并协助合资公司获得质量认证等各
项生产、销售资质。
    2）在上述六个月的过渡期内，杨乐及神州星港承诺将其与焊接相关的所有
经营性资产售予公司，资产（包含专利、软件、专有技术及其它知识产权资产）
定价将由第三方估值报告及双方认可为准。待上述资产转让完成后，神州星港、
杨乐及其任何关联人将来均不得从事任何与合资公司主营业务构成直接或间接
竞争的任何活动，或在与合资公司构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益。
    3）杨乐在合资公司成立后的三年内不得转让其持有的股权予第三方，三年
后如杨乐出让公司股权，瑞凌股份拥有优先购买权。
    4）以上涉及神州星港相关承诺，以经神州星港股东及公司签字确认的承诺
函为准；杨乐承诺在本协议签署后 10 天内取得该承诺函。
六、该项投资存在的风险及对策
（一）市场风险及对策
    就目前情况看，自动变光焊接面罩及相关技术产品虽然具有较大的市场发展
空间，但未来市场环境仍存在一定的不确定性，国内从事焊接的企业处于成本考
量接受焊接面罩领域的新产品和新技术的速度与国外市场相比仍存差距。此外，
由于合资公司新设立，业务拓展需要一定的培育期，因此，在前两年的业务增长
速度有可能低于预期。因此新公司存在市场与前期业务增长速度较慢的风险。
    合资公司将充分发挥投资双方的优势，特别是双方的资源、渠道、技术与品
牌影响力、管理机制等优势，努力开拓市场，使合资公司成为国内相关市场的领
先者。将市场风险给公司带来的不利影响降到最低程度，进而确保投资目标的实
现。
（二）整合风险及对策
        项目完成后，合资公司将对合资双方以及神州星港的部分资源进行整合和
配置，主要包括文化、管理、技术、产品、市场、人员等资源的整合。由于上述
资源存在一定的差异，双方存在可能难以在较短时间内有效融合的情形，从而影
响公司的发展。
    对此，合资公司在设立完成后，将尽快建立相关的各项管理制度，加强各方
的沟通，循序渐进，逐步实现优势互补，资源优化配置和共享，以尽快达成在经
营理念、业务运作、市场开发和战略规划等方面的有效融合。
（三）内部管理风险及对策
       成立新的合资公司，对于投资双方而言将会存在内部管理风险。合资公司负
责人在新的运营模式下可能对公司整体管理不到位，导致管理缺失、效率不高，
同时合资公司作为瑞凌股份的控股子公司，管理幅度的增大、管理难度日益增强
可能导致瑞凌股份整体管理控制力度下降的风险。在控制管理风险方面将采取以
下防范措施：
        瑞凌股份将协助合资公司参考上市公司的管理模式，推行规范化和流程化
的管理模式，结合合资公司实际情况做好各项内控制度的编制和执行，充分发挥
股东会、执行董事、总经理和监事等各自的职能作用。按照合资公司既定的发展
战略和目标，管理层认真贯彻执行，并对合资公司的经营业绩负责。合资公司成
立后，瑞凌股份将利用自身优势，协助合资公司在人员招聘、各项培训方面打好
基础，做好企业文化和企业管理的输出，从而体现公司的集团化管理的优势，提
高管理效率，对合资公司的管理风险进行有效管控。
七、该项投资对上市公司的影响
       此次对外投资使用公司自有资金，瑞凌股份拟投资金额为人民币510万元，
在目前公司资金状况下，不会对公司日常现金流产生重大影响。
   合资公司的成立，将进一步完善瑞凌股份的产业布局，加快了公司在焊接配
件领域尤其是焊接防护用品领域的市场进入速度。通过合作方技术领先优势和良
好的销售渠道基础，降低了公司在该行业的进入成本，缩短了市场培育周期，从
而为公司作为综合性的焊接企业集团参与国际市场竞争打下基础。随着合资公司
业务的顺利开展，合资双方在技术、品牌及销售渠道优势的协同效应将逐步显现，
有望进一步提升公司的整体竞争实力。
八、备查文件
    （一）公司第二届董事会2012年第一次临时会议决议；
    （二）公司第二届监事会2012年第一次临时会议决议。
特此公告。
                                            深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                                                董事会
                                                二〇一二年九月二十四日