平安证券有限责任公司
                   关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
          首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市瑞凌实业股份
有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关
于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的
通知》等有关规定，对瑞凌股份首次公开发行前已发行股份申请解除限售上市流
通事项进行了认真审慎的核查，具体核查情况如下：

一、瑞凌股份首次公开发行股票和股本变更情况

    瑞凌股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1798号文核准，首次公
开发行人民币普通股（A股）2,800万股。经深圳证券交易所《关于深圳市瑞凌实
业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]428号）
同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年12月29日在深圳证券交易所创业板
上市，股票简称“瑞凌股份”，股票代码“300154”。发行上市后，公司股本总
额为11,175万股。

    2011年5月10日，公司实施了2010年度权益分派方案，以公司2010年12月31
日总股本111,750,000股为基数，按每10股派5.000000元人民币现金（含税，扣税
后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派4.500000元人民币
现金）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。转增前公司
总股本为111,750,000股，转增后总股本增至223,500,000股。

    截至本核查意见出具日，瑞凌股份总股本为 223,500,000 股，尚未解除限售
的股份数量为 165,775,000 股，占总股本的 74.17%。

二、 申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

     根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请
解除股份限售的股东所作出的承诺如下：
    （一）上市公告书中做出的承诺：

    1、公司股东深圳市理涵投资咨询有限公司（以下简称“理涵投资”）、华刚
承诺：自增资瑞凌股份的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本公司/本人所持公司股份，也不要求瑞凌股份回购本公司/本人所持
有的公司股份。

    2、公司高级管理人员华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让
的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；本人若在
瑞凌股份首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自
申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的公司股份；
本人若在瑞凌股份首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七
个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二
个月）不转让本人直接持有的公司股份。

    3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东查秉柱、王巍
（及其关联方唐辉燕）、齐峰（公司董事齐雪霞之关联方）、傅艳菱、唐石友承
诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的公司股份不超过其直接或间接持
有的公司股份总数的百分之二十五；本人若在瑞凌股份首次公开发行股票上市之
日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十
八个月）内不转让本人直接持有的公司股份；本人若在瑞凌股份首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，
将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的公司股
份。

    （二）招股说明书中做出的承诺：

    1、公司股东理涵投资、华刚承诺：自增资瑞凌股份的工商变更登记完成之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持公司股份，也不
要求瑞凌股份回购本公司/本人所持有的公司股份。

    2、公司高级管理人员华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让
的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后
半年内，本人及关联方不转让其直接或间接持有的公司股份。承诺期限届满后，
上述股份可以上市流通和转让。
       3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东查秉柱、王巍
（及其关联方唐辉燕）、齐峰（公司董事齐雪霞之关联方）、傅艳菱、唐石友承
诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的公司股份不超过其直接或间接持
有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让其直
接或间接持有的公司股份。

       经核查，自瑞凌股份上市之日起至今，上述股东严格履行了上述各项承诺；
本次申请解除股份限售的股东不存在对瑞凌股份的非经营性资金占用情况，瑞凌
股份也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次解除限售股份可上市流通日为 2012 年 11 月 05 日（星期一）。

       （二）本次解除限售股份数量为 7,740,000 股，占公司股本总额的 3.46%；
实际可上市流通数量为 7,290,000 股，占公司股本总额的 3.26%。本次申请解除
股份限售的股东数 2 个，其中“理涵投资”系境内一般法人股东，华刚系自然人
股东。

       （三）各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

                                                                           单位：股

                           所持限售股份       本次解除限售数    本次实际可上市
序号      股东名称                                                                备注
                           总数               量                流通数量

          深圳市理涵投资
1                                 8,000,000         7,140,000         7,140,000   注1
          咨询有限公司

2         华刚                     600,000            600,000          150,000    高管

          合 计                   8,600,000         7,740,000         7,290,000

注1：

（1）公司实际控制人为邱光先生，其通过理涵投资间接持有公司股份860,000股。根据发行
前股东自愿锁定股份的承诺，邱光先生承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不要求瑞凌股份回购
本人所持有的公司股份。因此本次理涵投资解除限售股数量为扣除邱光先生通过理涵投资间
接持有的公司股份后的余额。

（2）本次理涵投资申请解除限售的股份中，包含公司董事、监事、高级管理人员及其关联
方间接持有公司股份3,430,000股，因此根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定，相关董事、监事、高级管理人员及其关联人
查秉柱、王巍、潘文、傅艳菱、唐石友、齐峰(公司董事齐雪霞之关联方)、唐辉燕（公司董
事王巍之关联方）将继续遵守和履行股份锁定的要求和承诺：在其任职期间，其本人及关联
方每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后
半年内，其本人及关联方不转让其直接或间接持有的公司股份。

   （四）公司董事会承诺：将持续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

    经审慎核查，平安证券认为：

    （一）瑞凌股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法
律、 行政法规、部门规章、有关规则的要求；

    （二）瑞凌股份限售股份持有人严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出
的各项承诺；

    （三）瑞凌股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    （四）本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，保荐机构和保荐代表人对
瑞凌股份本次限售股份上市流通申请无异议。




              保荐代表人：    吴永平                     叶贤萍




                                                         平安证券有限责任公司

                                                             2012 年 10 月 30 日