证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份         公告编号：2012-058


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
       关于股东、关联方及公司履行承诺情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会令第 80 号《证券期货市场诚信监督管理暂行
办法》和深圳证监局的要求，现对深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公
司”或“瑞凌股份”）及股东、关联方履行承诺的情况公告如下：
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

    公司股东邱光、深圳市鸿创科技有限公司（以下简称“鸿创科技”）承诺：
自瑞凌股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不要求瑞凌股份回购本人/本公司所
持有的公司股份。
    公司股东深圳市理涵投资咨询有限公司、深圳市富海银涛创业投资有限公
司、平安财智投资管理有限公司、华刚承诺：自增资瑞凌股份的工商变更登记完
成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持公司股份，
也不要求瑞凌股份回购本公司/本人所持有的公司股份。
    担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞（及其关联
方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳
菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌股份股票在证券交易所上市
交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持
有的公司股份，也不由瑞凌股份回购其持有的股份；担任本公司董事、监事、高
级管理人员的直接或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍
（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华
刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的公司股份不超过其直接或间
接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让
其直接或间接持有的公司股份。
    承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
    截至目前，承诺人严格遵守了上述承诺。

二、主要股东关于避免同业竞争的承诺

    为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人邱光及主要
股东鸿创科技已分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
    邱光先生承诺：“自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、
开发任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，不直接或间接经营任何与瑞凌股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不参与投资任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本
人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与
瑞凌股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与瑞凌股份及其下属子
公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营
相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到瑞凌股份经营的方式，
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人及
本人控制的公司与瑞凌股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述
承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向瑞凌股份赔偿一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。”
    股东鸿创科技承诺：“自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司
将不生产、开发任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成
竞争的产品，不直接或间接经营任何与瑞凌股份及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与瑞凌股份及其下属子公司生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日
起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司
控制的公司将不与瑞凌股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与瑞
凌股份及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公
司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到
瑞凌股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。在本公司及本公司控制的公司与瑞凌股份存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向瑞凌股
份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
    截至目前，承诺人严格遵守了上述承诺。

三、主要股东关于企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴风险的承诺

    公司主要股东邱光、鸿创科技承诺：若税务主管部门对瑞凌股份上市前享受
的企业所得税减免税款进行追缴，则由本人/本公司无条件地全额承担应补交的
税款及或因此所产生的所有相关费用。
    公司主要股东邱光承诺：若社会保险和住房公积金主管部门对公司上市前应
缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴，则由本人无条件地全额承担应补交的款
项及/或因此所产生的所有相关费用。
    截至目前，公司未发生企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴的情
况，承诺人严格遵守了上述承诺。

四、公司之控股子公司所作的承诺

（一）金坛市瑞凌焊接器材有限公司（以下简称“金坛瑞凌”）

    2008 年 12 月 13 日，公司全资子公司金坛瑞凌与高创亚洲（江苏）科技有
限公司（以下简称“江苏高创”）签订《房地产租赁合同》，约定租赁江苏高创
位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号房地产部分面积使用，建筑面积为
4,000 平方米，月租金总额为 1.6 万元人民币，租期自 2008 年 12 月 15 日起至 2013
年 12 月 14 日止。金坛瑞凌租赁江苏高创房产事项业经金坛瑞凌董事会批准，定
价依据为市场价，价格公允。
    公司承诺在金坛瑞凌搬迁至昆山前对江苏高创的关联交易仅为房屋租赁，金
坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高创发生任何关联交易。
    截至目前，上述关联方房屋租赁合同正在履行期，公司严格遵守了上述承诺。
（二）珠海固得焊接自动化设备有限公司（以下简称“珠海固得”）
    公司于 2011 年 3 月 27 日同唐君才、曹向成、珠海固得签署了《关于珠海固
得焊接自动化设备有限公司的增资扩股协议》，其中唐君才、曹向成、珠海固得
向瑞凌股份承诺：
    本次增资扩股完成后，珠海固得 2012 年度的营业收入不低于人民币 10,000
万元，税后净利润不低于人民币 1,000 万元。
    珠海固得的主要产品为焊接机器人工作站系统和焊接专机系统。截至 2012
年 9 月 30 日，珠海固得营业收入为 2,373 万元，营业成本为 1,696.62 万元，净
利润为-217.46 万元。
    如按时间进度比例来看，珠海固得前三季度实现的营业收入与税后净利润完
成情况与全年承诺差距较大，主要原因是：
    2012 年前三季度，受全球经济放缓及国内需求下降的双重影响，中国经济
发展增速明显滑落，焊接设备行业下游客户的需求亦受到很大影响，其中工程机
械、造船等行业需求下滑尤为严重。珠海固得产品目前应用领域相对集中在工程
机械尤其重工领域，国家在房地产业持续实行政策调控，导致珠海固得在重工行
业长期合作的主要客户严重减产，大幅削减技改投资。因此相应焊接自动化设备
的需求受到很大影响，因此珠海固得产品销售也受到一定影响。
    公司拟采取的措施：
    面对当前持续低迷的市场需求以及激烈的市场竞争环境，未来公司将继续加
强对珠海固得的管理。鉴于珠海固得在焊接自动化设备领域具备较强的竞争优
势，而随着国内劳动力成本持续上升，相关行业对于焊接自动化产业升级需求的
也将不断加强，珠海固得将做好行业经验的积累，积极开拓新领域和国外市场。
瑞凌股份将在固得现有优势基础上，帮助其调整产品战略和营销策略，研发适销
产品，提高项目运营效率，优化人才结构，降低运营成本，借助瑞凌股份的焊接
技术优势、渠道优势和品牌优势，帮助珠海固得实现业务扩展。


    特此公告。


                                              深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                                    二〇一二年十一月七日