瑞凌股份：平安证券有限责任公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见2012-12-19
平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市瑞凌实业股份
有限公司（以下简称“瑞凌股份”、“瑞凌实业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本
公司股票行为的通知》等有关规定，对瑞凌股份首次公开发行前已发行股份申请
解除限售上市流通事项进行了认真审慎的核查，具体核查情况如下：
一、瑞凌股份首次公开发行股票和股本变更情况
瑞凌股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1798号文核准，首次公
开发行人民币普通股（A股）2,800万股。经深圳证券交易所《关于深圳市瑞凌实
业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]428号）
同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年12月29日在深圳证券交易所创业板
上市，股票简称“瑞凌股份”，股票代码“300154”。发行上市后，公司股本总
额为11,175万股。
2011年5月10日，公司实施了2010年度权益分派方案，以公司2010年12月31
日总股本111,750,000股为基数，按每10股派5.000000元人民币现金（含税，扣税
后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派4.500000元人民币
现金）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。转增前公司
总股本为111,750,000股，转增后总股本增至223,500,000股。
截至本核查意见出具日，瑞凌股份总股本为 223,500,000 股，尚未解除限售
的股份数量为 158,485,000 股，占总股本的 70.91%。
二、 申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请
解除股份限售的股东所作出的承诺如下：
公司股东深圳市富海银涛创业投资有限公司（以下简称“富海银涛”）、平
安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）承诺：自增资瑞凌股份的工
商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持瑞凌
实业之股份，也不要求瑞凌股份回购本公司所持有的瑞凌实业之股份。
经核查，自瑞凌股份上市之日起至今，上述股东严格履行了上述各项承诺；
本次申请解除股份限售的股东不存在对瑞凌股份的非经营性资金占用情况，瑞凌
股份也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2012 年 12 月 24 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 13, 400,000 股，占公司股本总额的 5.9955%；
实际可上市流通数量为 13, 400,000 股，占公司股本总额的 5.9955%。本次申请解
除股份限售的股东数 2 个，均为境内一般法人股东。
（三）各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
所 持 限 售 股 份 本次解除限售 本次实际可上市流通
序号 股东名称
总数 数量 数量
深圳市富海银涛创业
1 7,638,000 7,638,000 7,638,000
投资有限公司
平安财智投资管理有
2 5,762,000 5,762,000 5,762,000
限公司
合 计 13, 400,000 13, 400,000 13, 400,000
四、保荐机构的核查意见
经审慎核查，平安证券认为：
（一）瑞凌股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法
律、 行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）瑞凌股份限售股份持有人严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出
的各项承诺；
（三）瑞凌股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，保荐机构和保荐代表人对
瑞凌股份本次限售股份上市流通申请无异议。
保荐代表人：
吴永平
叶贤萍
平安证券有限责任公司
2012 年 12 月 19 日
