2012 年度监事会工作报告




深圳市瑞凌实业股份有限公司
 SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD




 2012 年度监事会工作报告




           二〇一三年三月
                                                              2012 年度监事会工作报告

                 深圳市瑞凌实业股份有限公司
                    2012年度监事会工作报告
     报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
 规则》等有关规定和要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真
 履行监事会的监督职责。报告期内，监事会成员列席了报告期内所有的董事会和
 股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，监督了公司各项重要决策的形成过
 程，对公司依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制、
 股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监
 督，履行了监事会的知情监督检查职能，较好地起到了保障公司股东权益、公司
 利益和员工的合法权益，促进公司的规范化运作的作用。
    报告期内，公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重
 大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会
 议记录完整规范。
   一、报告期内监事会的工作情况
   （一）报告期内召开的九次监事会会议的具体情况如下：


 会议届次    会议时间                          会议审议内容
                           《关于 2011 年度监事会工作报告的议案》
                           《关于 2011 年年度报告全文及摘要的议案》
                           《关于 2011 年年度内部控制的自我评价报告的议案》
                           《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
一届十五次   2012-3-24     《关于 2011 年度财务决算报告的议案》
                           《关于 2012 年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
                           《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
                           《关于 2011 年度利润分配预案的议案》
                           《关于使用超募资金在香港设立全资子公司的议案》
一届十六次   2012-4-10     《关于补选第一届监事会监事的议案》
                           《关于〈2012 年第一季度报告全文〉及其正文的议案》
一届十七次   2012-4-23     《关于关于聘任董事会秘书的议案》
                           《关于收购特兰德科技（深圳）有限公司少数股东股权的议案》
                           《关于续聘 2012 年度会计师事务所的议案》
                           《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
一届十八次   2012-6-1      《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人
                         的议案》
                           《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

 二届一次    2012-7-6     《关于选举公司第二届监事会主席的议案》


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                           《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案审议》
 二届二次     2012-8-15    《修订<公司章程>部分条款的议案》
                           《董事、监事津贴管理制度的议案》
 二届三次     2012-8-17    《关于公司 2012 年半年度报告全文及摘要的议案》
二届第一次
              2012-9-22    《关于使用自有资金对外投资设立合资公司的议案》
临时会议
 二届四次     2012-10-24   《关于公司 2012 年第三季度报告全文及摘要的议案》

 （二）监事的变化情况
     2012 年 4 月 23 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过《关于补选第一
 届监事会监事的议案》，同意补选甘志樑为公司监事会监事，任期截至 2012 年 6
 月 27 日。
     2012 年 6 月 12 日，经公司职工代表大会审议，选举唐石友先生为公司第二
 届监事会职工代表监事。
     2012年6月25日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于监事会换
 届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案》，同意选举傅艳菱、甘志
 樑为公司第二届非职工监事。
 二、监事会对 2012 年度公司有关事项的意见
     报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公
 司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面事
 项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
 （一）公司依法运作情况
     报告期内，公司能够依法运作，各项决策程序符合《公司法》、《证券法》、
 《公司章程》等的规定。公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
 事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司
 管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法。公司建立了较为完善的内部控
 制制度，公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公司
 董事、高级管理人员在执行公司职务期间违反法律、法规和《公司章程》或损害
 公司及员工利益的行为。
 （二）检查公司财务的情况
     报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，
 对公司的报告期财务报告出具了审核意见：认为公司财务报告真实反映了公司的
 财务状况和经营成果，立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实

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准确的反映了公司的财务情况。
（三）募集资金使用情况
    报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金的管理和使用进
行了监督。超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，不存在改变募集资金使
用计划和损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所有关的法律法规要求。
（四）公司收购、出售资产情况
    2012年第一届监事会第十七次会议审议通过《关于收购特兰德科技（深圳）
有限公司少数股东股权的议案》，收购特兰德49%的股权，本次收购主要目的为
增加对控股子公司的管控力度，提高决策效率，整合资源，进一步推进公司数字
化焊接系列产品的研发工作，符合公司的战略规划。根据深圳证券交易所《创业
板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易未达到股
东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即可实施。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。截至报告
期末，尚未完成工商变更工作。
    2012年度公司无资产出售、抵押等行为。
（五）关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，按公允价值定价，不存在损害公司和所有
股东利益的行为。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
     报告期内，公司无对外担及股权、资产置换的情况。
（七）对公司 2012 年度内部控制的自我评价报告的意见
    监事会核查了董事会《2012年度内部控制的自我评价报告》，认为公司已建
立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司现阶段生产
经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环
节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2013 年工作计划
   本届监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
在创业板上市管理办法》以及《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管

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理人员加强监督。监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席公司董
事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法
性。通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一
步加强内控制度，促进公司的规范运作，加强对企业的监督检查，防范经营风险，
进一步维护公司和股东的利益。




                                            深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                                              监事会
                                                    二〇一三年三月三十日




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