平安证券有限责任公司
      关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年关联交易情况及 2013
                            年关联交易计划事项的核查意见

             平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市
     瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续
     督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
     上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以
     及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关
     法律法规和规范性文件的要求，平安证券以及指定的保荐代表人吴永平、叶贤萍
     对瑞凌股份2012年关联交易情况及2013年关联交易计划事项进行了核查，核查情
     况如下：


     一、瑞凌股份2012年关联交易情况


             公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关
     系。报告期内，公司发生的关联交易情况如下：

     （一）接受劳务情况

                                                                                         单位：元

                            关联交易定价            本期金额                     上期金额
 关联方      关联交易内容   方式及决策程                  占同类交易                       占同类交
                                             金额                           金额
                                序                          比例(%)                        易比例(%)
  吴冬洪     接受管理咨询    协议价         300,000.00           22.25      900,000.00          20.60




     （二）关联租赁情况
                                                                               租赁收       本期确认
出租方名称    承租方名称    租赁资产种类   租赁起始日          租赁终止日      益定价       的租赁费
                                                                                 依据         用
  高创亚洲    金坛市瑞凌
                            金坛市指前镇                                        双方          19.20
（江苏）科    焊接器材有                   2008-12-15          2013-12-14
                            4000 ㎡厂房                                         商定          万元
技有限公司      限公司

             2008 年 12 月 13 日，金坛市瑞凌焊接器材有限公司（以下简称“金坛瑞凌”）
     与高创亚洲（江苏）科技有限公司（以下简称“江苏高创”）签订《房地产租赁合
同》，约定租赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号房地产部分面积
使用，建筑面积为 4,000 平方米，月租金总额为 1.6 万元人民币，租期自 2008 年
12 月 15 日起至 2013 年 12 月 14 日止。金坛瑞凌租赁江苏高创房产事项业经金坛
瑞凌董事会批准，定价依据为市场价，价格公允。

（三）关联方应收应付款项情况
预付关联方款项                                                       单位：元
                                   期末余额                   年初余额
 项目名称        关联方
                              账面余额       坏账准备   账面余额       坏账准备
 预付款项        吴冬洪                  -          -   100,000.00         -
    期初预付款项系本公司预付吴冬洪咨询费用。
    截至2012年末，公司无应收关联方账款。


二、保荐机构对公司2012年关联交易情况及2013年关联交易计划事项的核查意见


    经核查，本保荐机构认为瑞凌股份2012年度关联交易与2013年关联交易计划
事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；
履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定。瑞凌股份还承诺在金坛瑞凌搬迁至昆山前对江苏高创的关联交易仅为房
屋租赁，金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高创发生任何关联交易。本保荐机
构对公司2012年关联交易及2013年关联交易计划事项无异议。



       保荐代表人：       吴永平    叶贤萍




                                                            平安证券有限责任公司

                                                              二〇一三年四月二日