平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司《2012年度内部控制的自我评价报告》的核
                                 查意见
    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人吴永平、叶贤萍对瑞凌
股份2012年度《内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制的建立健全和运行情况
（一）内部环境
 1、治理结构
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，
建立了由股东大会、董事会、监事会与经理层组成的“三会一层”的公司治理
结构，明确决策、管理与监督和执行方面的职责权限，确保决策、执行和监督
相互分离。“三会一层”各司其职、规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡
机制。
    股东大会是公司的最高权力机构，对公司经营方针、投资计划，重大交易
事项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。公司通过
《股东大会议事规则》确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所
有股东能够充分行使自己的权利。
    董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，行使公司的经营决策权，对公
司内部控制体系的建立和监督负责，监督内部控制的执行。董事会下设董事会
秘书负责处理董事会日常事务。董事会内部分别设立了战略、提名、薪酬与考
核、审计等四个专业委员会，其中董事会审计委员会为负责公司内、外审计沟
通、监督和核查工作的专门机构，并下设内部审计机构—审计监察部，审计监
察部独立于公司管理层，受董事会审计委员会领导，直接向董事会审计委员会
负责和报告工作。
监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行
为及公司财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
    经理层是公司的执行机构,执行董事会决议，负责指挥、协调、管理和监督
公司的日常经营管理活动，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
 2、组织机构
    为有效地计划、协调和控制经营活动, 遵循“科学、精简、高效、透明、制
衡”的原则，公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,贯彻
不相容职务相分离的原则,科学地划分了各职能部门的责任权限,各职能部门分
工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，形成了一个比较完整的组
织体系。

 3、企业文化
    公司追求“卓越经营，创新改变”的经营理念，秉承“诚实、尊重、守信”
的核心价值观。
    公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完
善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，
都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面
提升治理水平。
    公司已建立《反舞弊制度》以杜绝舞弊发生，鼓励员工就舞弊事项向公司董
事会、监事会、审计委员会予以举报：财务报告和信息披露方面的弄虚作假；对
未经授权、滥用职权或采取其他不法行为侵占、挪用公司财产现象；在开展公司
业务时非法使用公司财产牟取不当利益的行为；收受贿赂或回扣等。
    同时，公司不断致力于培养良好企业氛围。通过公司人力资源部的宣贯、培
训，使公司广大员工深刻领会公司核心价值观及经营、管理理念。

 4、人力资源政策
    公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，根据
《劳动法》和《劳动合同法》，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，
包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等方面，
不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。

5、内部审计
    公司在董事会下设置了审计委员会，作为负责公司内、外审计沟通、监督和
核查工作的专门机构，并设立了独立的内部审计机构——审计监察部，审计监察
部独立于公司管理层，在公司董事会审计委员会的监督与指导下，按照审计程序
依法独立开展公司内部审计工作；采取定期与不定期检查方式，对公司的财务、
重大项目、经营活动等进行审计、稽核，对经济效益的真实性、合法性做出合理
的评价；对在监督检查中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门
及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。

(二) 风险识别与评估
    公司根据自身的发展战略规划和运行情况，结合行业特点，制定和完善风险
管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可
知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受的范围内。企业从全
面风险管理目标、收集风险管理初始信息、风险识别、风险分析、风险评价、风
险管理策略等方面对公司内控的风险进行评估。
    公司在风险评估时关注公司内部及外部因素的影响，按照风险发生的可能性
及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风
险；对于突发事件或例外事件（如突发性的重大安全事故等）实行首发负责制，
保证风险能在第一时间得到上报及处理。

（三）信息与沟通
    公司已建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递
程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的
及时、有效。
    1、内部信息与沟通方面,公司主要通过内部控制流程和规范性文件来确保内
部信息处理及时、有效；
    2、外部信息与沟通方面,公司指定董事会秘书负责信息披露、投资者关系及
与监管部门的沟通工作。公司按照监管要求不断完善信息披露制度，公司制定了
《信息披露事务管理制度》、 内幕信息知情人管理制度》、 投资者关系管理制度》
等制度,较好实现了信息披露的内部控制，确保信息披露真实、准确、完整、及
时。同时，公司规定了相关保密要求，保密机制较为完善，未发生过信息泄露事
件或内幕交易行为。
    公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完
整、充分地披露应披露的公司信息，对于可能对公司股价或投资者决策产生影响
的情况，公司也主动进行自愿性披露。

 （四）控制活动
    为保证经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公
司自身的具体情况， 公司采取了相应的控制措施，主要包括：授权审批控制、
不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、
绩效考评控制和独立稽核控制等。
    公司按照现代公司制度的管理要求，对销售与收款管理、采购与付款管理、
生产与仓储管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等方面，建
立了较为完善的内控管理制度，确保风险的识别与防范，实现内控目标。

 1、控制措施
    企业结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控
制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
    （1）授权审批控制：公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相
关内容，各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权
范围内办理经济业务。公司根据组织机构及岗位设置情况，结合公司实际，制定
了《资金使用审批规定》。公司在交易授权上区分交易的不同性质、金额大小采
用了分类适用的授权审批方式。对于非常规性交易，如收购、投资、担保、发行
股票等重大交易须经董事会、股东大会批准。各部门及人员须在授权范围内行使
职权和承担责任。
    （2）不相容职务分离控制：公司对各项业务流程中所涉及的不相容职务进
行了必要的分析和梳理，并实施了必要的分离措施，形成了在各项业务分工及流
程上各司其职，各负其责，相互制约的制衡机制。公司在经营管理中，为防止错
误和舞弊的发生，在采购、生产、仓储、销售、财务管理等环节都进行了职责划
分。
    （3）会计系统控制：公司财务部在会计核算等方面设置了较为合理的岗位
和职责权限，并备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。财务部严格按照《会
计法》、《企业会计准则》等法规要求，对公司的财务活动实施管理和控制，保证
了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统
一实行电算化核算。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，
并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，
保证了财务报告的准确与可靠。
    （4）财产保护控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采
取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    （5）预算控制: 公司逐步实施预算控制，规范预算的编制、审定、下达和
执行程序，强化预算约束。公司依据发展规划和年度经营计划,编制经营计划、
资金预算和财务预算,并以此作为公司进行绩效考核、日常监控的主要内容和依
据。
    （6） 运营分析控制：公司各部门综合运用生产、购销、投资、筹资、财务
等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况
分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。公司对重要项目和重点资金
管理开展持续跟踪和监管,加强运行控制。
    （7）绩效考评控制：公司建立和实施了绩效考评制度，对公司内部各责任
单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。
    （8）独立稽查控制：公司专门设立审计监察部，对货币资金、销售与收款、
物资采购、工资管理、合同管理等主要业务的真实性、准确性、手续的完备程度
进行定期和不定期审查与考核。
2、主要的内部控制制度
    （1）公司治理方面
    公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和中国证监会有关法律法规的要求，制定并不断完善了《深圳市瑞凌实业股份有
限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪
酬与考核委员会议事规则》《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管
理制度》、《风险评估制度》、《内部控制自我评价制度》等内控制度，公司建立的
决策机制能够比较准确、及时、有效的应对经营风险和财务风险。

    （2）日常管理方面
    公司建立了资金的内部控制制度、采购与付款控制制度、销售与收款控制制
度、成本费用管理控制制度、投资与筹资控制制度、实物资产控制制度、会计系
统与财务报告控制制度、风险管理控制制度、合同管理控制制度等，各项管理制
度的建立，构筑了公司的日常管理体系，实现了对各业务环节的合理控制。

    （3）信息系统方面
    公司建立并成功运行了 SAP-ERP 系统、办公自动化 OA 系统、金蝶 K/3 PLM
系统、加密系统、邮件系统、内部即时通讯系统等信息管理系统，通过完善现代
化信息管理系统,实现了市场信息的及时反馈、决策的有效支持,使公司的管理更
加规范化、流程化。公司同时制定了《信息系统管理制度》，从真实性、正确性、
及时性、完整性及保密性等五个方面来规范和完善信息系统建设。

    （4）会计系统方面
    公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、
《内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特
点的《会计核算管理制度》、《财务管理制度》和《财务档案管理制度 》等制度
及相关的操作规程。
    公司设置了独立的会计机构，且已合理设置财务管理和会计核算岗位，配备
了与履行职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运行。

    （5）人力资源方面
    公司根据国家有关法规政策，结合实际情况，制定并进一步完善了包括员工
手册、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、员工培训管理、人事
档案管理，以及员工考勤制度、各类各级员工的绩效考核制度等一系列相关人事
管理和薪酬考核方面的内控制度，吸引了优秀人才，提高了员工业务技能和综合
素质，调动了职工积极性，促进了公司发展。

3、重要控制活动
    （1）资金的内部控制
    公司已建立货币资金管理及资金使用审批等制度。以“不相容岗位相分离”
原则，公司设置了合理的组织机构和岗位，明确货币资金各个环节的职责权限和
岗位分离要求；遵循现金、银行帐户、票据、印签管理的相关规定，切实保护公
司的货币资金安全；公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、
使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集
资金专款专用。

    （2）采购与付款控制
    公司设置了供应商管理部专职从事原材料等采购业务，制订了《供应商管理
程序》、《定价管理制度》、《原材料运作管理程序》、《采购与付款内部会计控制》
等管理制度，这些制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、
应付款项的支付、账务的核对等环节，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了
不兼容岗位相分离。

    （3）销售与收款控制
    公司设置大市场部、国内销售部、国际销售部、销售管理部、客户服务部等
专职从事产品销售业务，已制订了《业务运作管理程序》、《价格变动审批权限规
定》、《客户信用管理制度》、《货款回收管理规定》、《发货管理规定》等制度。公
司通过完善销售与收款管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范与控制，确
定了适当的销售政策和策略，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相
分离。销售控制内容涵盖了销售预算和销售计划的制定、客户开发与管理、接单
管理、合同管理、价格管理、发货控制、收款等相关事项，与公司的销售实际情
况相匹配，提高了销售工作的效率，确保实现销售目标。

    （4）成本费用管理控制
    公司由财务部的专职人员核算成本费用，已制订了《财务管理制度》、《成本
费用管理制度》等管理制度。公司严格控制期间费用，各项费用的发生严格按公
司管理审批权限和程序办理。
    此外，公司循序渐进地推进全面预算管理，按照“上下结合、分级编制、逐
级汇总”的方法进行编制预算。公司通过年度预算审批、预算执行预警、预算调
整审批、预算差异分析、预算执行情况考核等措施，控制生产经营、成本及投资
支出，提高资金使用效率，提升经营成果的预见性和可控性。

    （5）资产管理控制
    公司已制订了《实物资产管理暂行规定》、《仓库管理制度》、《原材料运作管
理程序》、《无形资产管理制度》等制度对公司固定资产、存货及无形资产等重要
资产进行规范化管理，在资产的采购或获取、保存及使用等环节明确了各自职责
权限和岗位分离要求，以合理保证资产核算的正确性，资产的存在性及保管的有
效性和资产使用的有效性。

    （6）关联交易管理控制
    公司为规范关联交易的管理，制定了《关联交易决策制度》、《关联方资金往
来管理制度》及《价格控制管理规定》，保证公司与各关联人所发生的关联交易
合法、公允、合理；关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度
等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

    （7）合同管理控制
    公司根据《合同法》等有关法律法规的规定，制定《合同管理制度》，明确
了合同编制、
    评审、签订、执行、监督、归档等的程序、方法和管理要求。

（五）内部监督
    公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责,对董事、
高级管理人员执行监督。审计监察部负责对公司的财务及经营管理进行日常和专
项的监督、检查。
    公司颁布制定了《反舞弊制度》，开通了投诉举报电话和邮箱，审计监察部
负责受理、调查、核实投诉事实，并提出处理意见和建议，弥补公司经营管理存
在的风险和漏洞。


四、公司内部控制完善情况和准备采取的措施

    (一) 公司内部控制完善情况
    2012 年，公司根据外部环境，结合公司的现状，对公司的内部控制进行了
全面的梳理，更新、健全和完善了公司的内部控制流程和制度，进一步规范了内
控制度体系。随着外部环境的变化、公司业务的快速发展及管理要求不断提高的
需要，公司内部控制制度仍需不断的完善。
    （二）公司对健全和完善内部控制拟采取的措施
    1、内控制度建设方面
    公司将进一步修订和完善各业务流程相关内控制度，加强内控制度的可执行
性，为保障公司内控制度的有效实施奠定良好的基础。
    2、内控评价与监督方面
    公司拟通过进一步强化内部审计的监督管理职能，充分发挥其对公司经营管
理的作用。公司将进一步完善内部控制评价机制，将风险评估与风险应对作为持
续和日常的工作，在业务的各个层面充分发挥内部控制的保驾护航作用。


五、保荐机构对《内部控制自我评价报告》的核查意见
    在2012年持续督导期间，保荐代表人主要通过：查阅公司的“三会”会议资
料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、
银行对账单；调查内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员进行沟通；
现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建
立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核
查。
    通过核查，平安证券认为：瑞凌股份的内部控制制度符合我国有关法规和证
券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部
控制；瑞凌股份的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。




       保荐代表人：    吴永平   叶贤萍




                                                   平安证券有限责任公司

                                                     二〇一三年四月二日