缔造世界一流焊接专家

                 深圳市瑞凌实业股份有限公司
             独立董事对公司有关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《关于做好上市公司2012年年度报
告披露工作的通知》及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或
“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司第二届董事会第五次会议审议的议案和2012年度相关事项发表
独立意见如下：
一、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
    作为独立董事，通过审阅公司《2012年度内部控制自我评价报告》及各项内
控管理制度并对公司和子公司内部控制制度的建设及运行情况进行了认真核查，
发表独立意见如下：
    公司根据实际经营管理需要，建立了较为完善的法人治理结构和合理的内部
控制体系；公司的各项内部控制在经营管理等各个环节中得到了顺利执行；公司
编制的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司的内
部控制状况和各项制度的建立健全情况。
二、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    作为独立董事，通过审阅公司董事会编制的2012年度《关于公司募集资金存
放与使用情况的专项报告》以及对相关的财务凭证信息进行认真核查，发表独立
意见如下：
    公司2012年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形亦不存在改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。

三、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见
    经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳
市瑞凌实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
（信会师报字[2013]第310170号）所反映情况属正常的经营性往来。
    报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常性占用公
司资金的情况亦不存在对外担保的情况。
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四、关于公司2012年关联交易与2013年预计关联交易事项的独立意见
    经核查，公司2012 年度发生的关联交易与2013年预计关联交易事项决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关
的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的
行为。
五、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
    作为独立董事，经认真审议公司《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，
我们认为该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻执行
了中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配预
案，并同意提请股东大会审议。
六、关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
    作为独立董事，经认真审议公司《关于2013年度董事和高级管理人员薪酬的
议案》，我们认为公司2013年度董事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司目
标绩效合约管理机制执行，其决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，激励与约束并重，有利于强化
公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益及工作效率，确保公
司发展战略和经营目标的实现。
七、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的
审计准则，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、
和经营成果，为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。


                                             深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                                    二〇一三年四月二日