平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2012 年度跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机
构”）作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”、“瑞凌实业”
或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对瑞凌股份 2012
年度规范运作情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下：
一、瑞凌股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用瑞
凌股份资源的制度的情况
（一）瑞凌股份控股股东、实际控制人及其他关联方
1、瑞凌股份控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为邱光，截至 2012 年 12 月 31 日，其直接持有
公司 8,833.34 万股，占发行后股权比例 39.5228%；其直接和间接持有公司股份
合计 12,150.78 万股，占公司股本总额的 54.37%。
截至2012年12月31日，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如
下：
股东名称 持股或控制情况
深圳市鸿创科技有限公司 邱光持有其60%的股权
2、截至 2012 年 12 月 31 日，其它持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
股东名称 持股数量 （股） 持有瑞凌股份比例（%）
深圳市鸿创科技有限公司 53,866,600 24.1
3、截至 2012 年 12 月 31 日，公司控股子公司情况如下：
公司共有四家全资子公司，分别为金坛瑞凌、昆山瑞凌、瑞凌投资和香港瑞
凌，同时公司拥有三家控股子公司为特兰德和珠海固得、瑞凌科技。公司的全资
子公司和控股子公司具体情况如下：
（1）子公司基本情况
单位：万元
子公司全称 子公司 经营范围 法定代表人 注册资本 持股比
类型 （万元） 例（%）
金坛市瑞凌焊接 全资 焊接及切割配件的生产、销售、研发 邱光 300 100
器材有限公司
昆山瑞凌焊接科 全资 焊割、电源设备、自动化半自动化设备及 邱光 30,284 100
技有限公司 辅助设备、焊接配件及辅助设备的技术开
发、技术转让、生产、销售，以及售后服
务；货物及技术的进出口业务
特兰德科技（深 控股 电焊机、切割机、高效焊割自动化设备及 TERZO 14万欧 51
圳）有限公司 上述产品相关配件、辅助设备的技术开 MAURIZIO 元
发、技术转让、批发、进出口及相关配套
业务（涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品按国家有关规定办理）。增加：
计算机软件的开发与销售。
珠海固得焊接自 控股 焊接设备及配件材料的生产、销售；电器 唐君才 1,030 51.46
动化设备有限公 机械及器材、化工产品（不含化学危险品
司 及易制毒化学品）、金属材料（不含金）、
五金交电、电子元器件的批发
深圳市瑞凌投资 全资 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投 査秉柱 2,000 100
有限公司 资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上
不含限制项目）
深圳市瑞凌焊接 控股 自动变光焊接面罩、焊接面罩、焊接检测 邱光 1,000 51
科技有限公司 仪器、光学检测仪器、电焊防护用品、焊
接配件的研发、生产和销售
瑞凌（香港）有 全资 焊接及自动化相关设备的采购及销售 4,900 100
限公司
（2）子公司主要财务数据
子公司全称 注册资本 资产总额 净资产 净利润
（万元） （元） （元） （元）
金坛市瑞凌焊接器材有 300 14,525,975.09 8,719,740.08 2,003,535.76
限公司
昆山瑞凌焊接科技有限 30,284 319,478,258.09 305,229,288.18 293,971.04
公司
特兰德科技（深圳）有 14万欧元 9,371,637.40 -3,311,963.21 -531,058.40
限公司
珠海固得焊接自动化设 1,030 48,141,725.44 34,167,819.51 -3,065,540.80
备有限公司
深圳市瑞凌投资有限公 2,000 20,308,332.01 20,264,442.12 264,442.12
司
深圳市瑞凌焊接科技有 1,000 5,005,814.34 4,991,730.34 -8,269.66
限公司
瑞凌（香港）有限公司 4,900 52,230,668.28 49,456,567.36 456,567.36
4、截至2012年12月31日，公司其他关联法人情况如下：
关联方名称 与公司的关联关系
高创亚洲科技有限公司 邱文女士系邱光先生妹妹，持有香港高创亚洲科技有
限公司90%的股权；
邱艳女士系邱光先生姐姐，持有香港高创亚洲科技有
限公司10%的股权
高创亚洲（江苏）科技有限公司 为香港高创亚洲科技有限公司的全资子公司
5、公司其他关联自然人包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（二）瑞凌股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用瑞凌股份资源的制度情况
瑞凌股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》
等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。瑞凌股份按照相关法律法规的要
求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用瑞凌股份资源。
保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监
事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单
等材料后，认为：瑞凌股份较好地执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用瑞凌股份资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规
占用瑞凌股份资源。
二、瑞凌股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
公司利益的内控制度情况
（一）瑞凌股份具有健全的组织机构
公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、
监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事
会秘书工作制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事
会由九名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；监事会
由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；经理
层由六名高级管理人员组成，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
（二）瑞凌股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及各项内
控制度
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作制度》等规章制度，明确
了治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、
董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规
则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，
按制度规定行使权利、履行义务。
公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要
包括《内部控制自我评价制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、
《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》以及其
他财务管理的相关制度等。 公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
（三）保荐机构关于瑞凌股份内部控制的意见
在2012年持续督导期间，保荐代表人主要通过：查阅公司的“三会”会议资
料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、
银行对账单；调查内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员进行沟通；
现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建
立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核
查。
通过核查，平安证券认为：瑞凌股份的内部控制制度符合我国有关法规和证
券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部
控制；瑞凌股份的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
三、瑞凌股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况
（一）关联交易相关制度
瑞凌股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独
立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
1、 关联交易的决策权限
根据《关联交易决策制度》第七条的规定，公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人之间发生的关联交易金额低于人民币30万元的关联
交易，公司与关联法人之间发生的关联交易金额低于人民币300万元且低于公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，公司总经理有权作出审批决定。
但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间发生的关联交易金额在人民币30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人之间发生的关联交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当经董事会决议通过。公司与关联人就同一标的或者公司与
同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，
应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，
还应提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额
在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关
联交易累计金额符合上述条件的的关联交易，应当根据深圳证券交易所相关规
定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或
者评估，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上
回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。独立董事应当按照有关规定就关联交易出具独立
意见。
2、关联交易回避表决制度
《公司章程》及《关联交易决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事回避表决做出了明确的要求：
（1）关联股东的回避要求：
《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确规定：“股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股
东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股
份数的1/2以上通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股
东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
（2）关联董事的回避要求：
《关联交易决策制度》中明确规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董
事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做出决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易事项提交股东大会
审议。”
3、 独立董事的前置意见
《独立董事工作制度》第十三条中规定“为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立
董事还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的
总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。”
《独立董事工作制度》第二十一条中规定“独立董事应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管
理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股
东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）变更募集资金用途；（六）《上
市规则》第9.11条规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）独立董事
认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）公司章程规定的其他事项。”
4、2012年度瑞凌股份关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关
系。2012 年度，公司发生的关联交易情况如下：
（一）接受劳务情况
单位：元
关联交易定价 本期金额 上期金额
关联方 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易 占同类交
金额 金额
序 比例(%) 易比例(%)
吴冬洪 接受管理咨询 协议价 300,000.00 22.25 900,000.00 20.60
（二）关联租赁情况
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收 本期确认
益定价 的租赁费
依据 用
高创亚洲 金坛市瑞凌
金坛市指前镇 双方 19.20
（江苏）科 焊接器材有 2008-12-15 2013-12-14
4000 ㎡厂房 商定 万元
技有限公司 限公司
2008 年 12 月 13 日，金坛市瑞凌焊接器材有限公司（以下简称“金坛瑞凌”）
与高创亚洲（江苏）科技有限公司（以下简称“江苏高创”）签订《房地产租赁合
同》，约定租赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号房地产部分面
积使用，建筑面积为 4,000 平方米，月租金总额为 1.6 万元人民币，租期自 2008
年 12 月 15 日起至 2013 年 12 月 14 日止。金坛瑞凌租赁江苏高创房产事项业经
金坛瑞凌董事会批准，定价依据为市场价，价格公允。
（三）关联方应收应付款项情况
预付关联方款项 单位：元
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 吴冬洪 - - 100,000.00 -
期初预付款项系本公司预付吴冬洪咨询费用。
截至2012年末，公司无应收关联方账款。
2012年度，公司未发生重大关联交易事项。
5、2013年关联交易计划事项
2013年，金坛瑞凌将继续履行与江苏高创签订的《房地产租赁合同》，约定
租赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路188 号房地产部分面积使用，建
筑面积为4,000 平方米，月租金总额为1.6万元人民币，租期自2008年12月15日起
至2013年12月14日止。
6、支付董事、监事、高级管理人员的薪酬
2012年度，公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况如下：
从股东单位
从公司获得 报告期末实
姓名 职务 性别 年龄 任职状态 获得的报酬
的报酬总额 际所得报酬
总额
董事长、总
邱光 男 50 现任 53.45 53.45
经理
齐雪霞 董事 女 38 现任 4.00 18.00 22.00
董事、副总
查秉柱 男 43 现任 36.02 36.02
经理
董事、副总
王巍 经理兼研发 男 43 现任 32.52 32.52
部经理
王岩 董事 男 56 现任 4.00 4.00
袁宇辉 董事 男 63 现任 4.00 4.00
吴林 独立董事 男 78 现任 10.00 10.00
宋天虎 独立董事 男 73 现任 5.00 5.00
潘秀玲 独立董事 女 48 现任 10.00 10.00
武捷思 副董事长 男 62 离任 0.00 0.00
庞大同 独立董事 男 68 离任 5.00 5.00
吴冬洪 董事 男 47 离任 0.00 0.00
傅艳菱 监事会主席 女 50 现任 14.23 14.23
唐石友 监事 男 37 现任 18.00 18.00
甘志樑 监事 女 43 现任 16.37 16.37
华刚 副总经理 男 48 现任 33.61 33.61
潘文 财务负责人 男 35 现任 30.45 30.45
邱文 董事会秘书 女 42 现任 16.64 16.64
合计 -- -- -- -- 293.29 18.00 311.29
7、保荐机构关于瑞凌股份2012年度关联交易的核查意见
经核查，本保荐机构认为瑞凌股份2012年度关联交易与2013年关联交易计划
事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；
履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定。瑞凌股份还承诺在金坛瑞凌搬迁至昆山前对江苏高创的关联交易仅为房
屋租赁，金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高创发生任何关联交易。本保荐机
构对公司2012年关联交易及2013年关联交易计划事项无异议。
四、瑞凌股份募集资金专户存储、投资项目的实施等事项
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司于2010
年12月29日首次向社会公开发行了2,800万股人民币普通股（A股），发行价格为
38.50元/股，募集资金总额为1,078,000,000.00元，扣除发行费用67,889,643.85元，
募集资金净额为1,010,110,356.15元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2010年12月23日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2010）第12099号”
《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，防范资金使用风
险，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合《公司章程》，
公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金
实行专户存储。截至2012年12月31日，募集资金得存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 存储余额
中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
募集资金监管户（活期） 4000020229200382049 1,124,494.97
募集资金监管户（活期） 4000020209200440092 41,903,920.26
定期存款账户 4000020214200015588 316,361,746.80
七天通知存款 4000020214200015615 858,232.28
小计 360,248,394.31
中国银行股份有限公司昆山金浦支行
募集资金监管户（活期） 484558217860 213,460.19
定期存款账户 59734608211001 173,317,466.27
小计 173,530,926.46
交通银行股份有限公司深圳金叶支行
募集资金监管户（活期） 443066326018010052316 941,334.41
定期存款账户 443066326608510002549 307,101,338.00
小计 308,042,672.41
合计 841,821,993.18
（三）2012年度募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
2012 年度 单位：人民币万元
本年度
投入募
募集资金总额 101,011.04 6,054.38
集资金
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计
累计变更用途的募集资金总额 0 投入募
19,485.76
集资金
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
总额
项目
是否 截至期
可行
已变 末投资 项目达到
承诺投资项目 本年度投 截至期末 本年度 性是
更项 募集资金承 调整后投 进度 预定可使 是否达到
和超募资金投 入 累计投入 实现的 否发
目（含 诺投资总额 资总额(1) （%） 用状态日 预计效益
向 金额 金额(2) 效益 生重
部分 (3)＝ 期
大变
变更） (2)/(1)
化
承诺投资项目
1、逆变焊割设
备扩产及技术 否 25,284.00 25,284.00 3,552.21 8,706.65 34.44 2012/9/1 不适用 否
改造项目
2、研发中心扩
否 4,184.00 4,184.00 742.37 1,242.66 29.70 2012/3/1 不适用 否
建项目
3、营销服务中
心及品牌建设 否 4,073.00 4,073.00 623.90 1,499.52 36.82 2013/3/1 不适用 否
项目
承诺投资项目
33,541.00 33,541.00 4,918.48 11,448.83
小计
超募资金投向
1、对珠海固得
否 2,500.00 2,500.00 421.83 2,522.86 100.91 2012/4/1 -157.75 不适用
增资扩股
2、设立香港瑞
否 4,900.00 4,900.00 714.07 714.07 14.57 不适用 不适用
凌
3、补充流动资
否 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100.00 不适用 不适用
金
超募资金投向
12,200.00 12,200.00 1,135.90 8,036.93
小计
合计 45,741.00 45,741.00 6,054.38 19,485.76
1、逆变焊割设备扩产及技术改造项目：由于受到国内经济增长放缓等因素影响，总体投资及具体实施进度较预计
有所延缓。截止到 2012 年 12 月 31 日，该项目已达到预定可使用状态。
2、研发中心扩建项目：2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”
实施地点变更与实施方案调整的议案》，根据调整后的实施计划，第一年为项目建设期，计划投入 955 万元，目前
未达到计划进 该项目已达到预定可使用状态。项目的后两年为具体研发项目实施阶段，计划累计投入 3,229 万元。
度或预计收益 3、营销服务中心及品牌建设项目：2011 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会
的情况和原因 议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，根据调整后的实施计划，公司将成都、天津营销中心建
设工作完成日期延期至 2012 年 6 月 30 日，项目具体内容不变。成都、天津营销中心由于国内经济增长放缓，竞争
加剧等因素的影响，与预计的进度比较有所延缓。截止到 2012 年 12 月 31 日，该项目仍在建设中。
4、珠海固得未实现业绩承诺的主要原因是：2012 年中国经济增速放缓，珠海固得主攻的工程机械行业及优势行业
汽摩配、家电、五金制造等行业需求下降，导致珠海固得主营产品的销售出现较大程度下滑。
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
1、2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资
金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币 2,500 万元，增资完成后本公司持有珠海固得 51.46%的股权。本
超募资金的金 公司于 2011 年 4 月 30 日已支付全部款项。
额、用途及使用 2、2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超
进展情况 募资金人民币 4,800 万元永久补充流动资金。本公司已于 2011 年 12 月 31 日前完成该事项。
3、2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议决议审议通过，公司使
用超募资金人民币 4,900 万元在香港设立全资子公司。本公司已于 2012 年 9 月 30 日完成该事项。
1、2011 年 6 月 17 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的议案》，
公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房变更为：广东省
深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层。
2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案
调整的议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房
募集资金投资
9-10 层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 A 栋 7-9 层。
项目实施地点
2、2011 年 7 月 5 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施
变更情况
方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式
为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11 层。
2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 “营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变
更与实施方案调整的议案》，公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一
路大千工业厂区 1 号厂房 11 层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 B 栋 3-4 层。
1、2011 年 7 月 5 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实
施方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施
募集资金投资 方式为租赁房产实施。
项目实施方式 2、2011 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资
调整情况 金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目“营销服务中心及品牌建设项目”中成都营销服务中心建设原计划于
2011 年 12 月 1 日前完成，天津营销服务中心建设原计划于 2012 年 3 月 1 日前完成。经公司管理层审慎研究，公司
拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012 年 6 月 30 日，项目具体内容不变。
公司（含子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司）募集资金投资项目自筹资金实际投资额 2,704.20 万元，业经立信会计
募集资金投资
师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2011]第 11263 号《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司以自筹资金预先投入
项目先期投入
募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八
及置换情况
次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案。
用闲置募集资
金暂时补充流 不适用
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募
尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并履行
集资金用途及
相关程序后使用。
去向
1、昆山瑞凌焊接科技有限公司于 2011 年 3 月 21 日从七天通知存款账户 59734608213001 部分解付人民币贰佰万元
整(￥2,000,000.00)，利息为肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥4,864.86)，业务凭证号为 104DBAB11000014000，至活期
账户即募集资金专用账户 59734608093001。根据三方监管协议，中国银行昆山金浦支行本应将该笔资金入昆山瑞凌
募集资金专用账户 59734608093001，由于中国银行昆山金浦支行的业务员操作疏忽，误入昆山瑞凌一般结算账户
募集资金使用 59734608092001。2011 年 3 月 31 日，中国银行昆山金浦支行于 2011 年 3 月 31 日将该笔资金金额贰佰萬零肆仟捌
及披露中存在 佰陆拾肆元捌角陆分(￥2,004,864.86)从一般结算账户 59734608092001 调整至昆山瑞凌募集资金专用账户
的问题或其他 59734608093001。本次募集资金账户部分资金误转入公司一般结算账户属银行业务操作人员误操作所致，不存在变
情况 相改变募集资金用途、挪用募集资金的行为。
2、2013 年 2 月，由于昆山瑞凌公司出纳网银操作失误，在支付逆变焊割设备扩产及技术改造项目的项目款时出现
了重复支付，收款单位为常州市华辰园林绿化工程有限公司武进分公司，付款金额为 684,524.11 元。现该笔重复支
付的款项已退回在中国银行股份有限公司昆山金浦支行开设的募集资金专户。本次募集资金账户重复划转系出纳网
银操作失误，不存在变相改变募集资金用途、挪用募集资金的行为。
（四）超募资金使用情况
2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事
会第十五次会议决议审议通过，使用超募资金 4,900 万元人民币在香港设立全资
子公司。2012 年 9 月 18 日，募投资金到账。
截止至 2012 年 12 月 31 日，公司超募资金使用情况如下：
1、对珠海固得公司增资扩股实际使用超募资金 2522.86 万元；
2、用超募资金永久补充流动资金，实际使用 4800.00 万元；
3、用超募资金设立瑞凌（香港）有限公司，实际使用 714.07 万元；
合计使用超募资金 8036.93 万元。
（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2012 年度不存在变更募投项目的情况。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
2013 年 2 月，由于昆山瑞凌公司出纳网银操作失误，在支付逆变焊割设备
扩产及技术改造项目的项目款时出现了重复支付，收款单位为常州市华辰园林绿
化工程有限公司武进分公司，付款金额为 684,524.11 元。现该笔重复支付的款项
已退回在中国银行股份有限公司昆山金浦支行开设的募集资金专户。本次募集资
金账户重复划转系出纳网银操作失误，不存在变相改变募集资金用途、挪用募集
资金的行为。
除上述情况之外，本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用
及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
（七）保荐机构对瑞凌股份 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
本保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核
对等多种方式，对瑞凌股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况
进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资
金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件
等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
平安证券及保荐代表人已认真审查了该募集资金使用与存放情况，认为
2012 年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整
的反映了瑞凌股份 2012 年度募集资金的存放和使用情况。
五、其他重要承诺事项履行情况
（一）锁定股份的承诺
2012年度，公司首次公开发行股票前的全体股东均严格遵守了股票上市前作
出的关于对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人邱光及主要
股东鸿创科技已分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。2012年度，公司
主要股东及实际控制人均遵守了上述承诺，未发生与公司形成同业竞争的行为。
经本保荐机构核查，截至2012年12月31日，上述承诺人均遵守承诺，不存在
违反上述承诺的情形。
六、瑞凌股份为他人提供担保等事项
跟据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规
定，瑞凌股份制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保事项的风险控制、决
策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司
财产安全。
通过与公司相关人员访谈，查阅公司对外担保相关的规章制度、2012年年度
财务报告和审计报告、年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保
荐机构对瑞凌股份为他人提供担保的事项进行了核查。经核查，2012年度公司未
发生为他人提供担保的事项。
七、瑞凌股份日常经营状况
保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关
文件、和相关人员访谈等方式对瑞凌股份的经营环境、业务状况、财务状况、研
发状况等经营情况进行了核查，经核查，瑞凌股份2012年度经营状况良好。
面对国内外严峻的经济形势和复杂的行业环境，公司管理层在围绕 2012 年
度发展目标基础上，始终保持着高度的市场敏感度，审时度势，根据市场变化及
时调整相关经营策略，以保证公司的良好成长性。2012 年度，公司实现营业收
入 75,863.23 万元，比上年同期微跌 0.12%；营业利润 9,194.12 万元，同比下
滑 29.02%；利润总额 9,637.71 万元，同比下滑 28.54%；实现归属于上市公司股
东的净利润 8,326.09 万元，同比下滑 25.96%。
保荐代表人：吴永平 叶贤萍
法定代表人： 杨宇翔
平安证券有限责任公司
2013 年 4 月 23 日
