深圳市瑞凌实业股份有限公司

            董事、监事、高级管理人员内部问责制度
                              第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”） 治理
结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽
职守、勤勉尽职、提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理
团队。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》以及公司内部控制制度的相关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条 问责制是指对公司董事会、监事会及高级管理人员在其所管辖的部门及
工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展， 贻
误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条 问责的对象为公司董事、监事和高级管理人员（即“被问责人”）。

第五条 公司内部问责坚持以下原则：

1、制度面前人人平等原则；

2、责任与权利对等原则；

3、谁主管谁负责原则；

4、实事求是、客观、公平、公正原则；

5、问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

                            第二章 问责范围

第六条 本制度所涉及的问责范围：
1、董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、
董事会或监事会决议的；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议
的；

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作
要求，因工作不力未完成的；

3、未认真履行董事会决议、监事会决议、总经理办公会议决议及交办的工作任
务，影响公司整体工作计划的；

4、未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作
任务不能完成，影响公司总体工作的；

5、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程
项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

6、违反法律法规、《公司章程》和公司制度进行使用资金、对外投资、委托理
财、关联交易、资产处置、对外担保等的；

7、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构处罚或损害公司形象的；

8、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价
格的；

9、违反公司持股变动管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交
易和窗口期交易等）的；

10、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

11、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为， 造
成严重后果或恶劣影响的；

12、对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容
的；
13、泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

14、发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失
的；

15、依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应
当问责的情形；

16、中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

                             第三章 问责的形式

第七条 问责的形式：

1、责令改正并作检讨；

2、公司内部通报批评；

3、扣发工资、奖金；

4、留用察看；

5、调离岗位、停职、降职、撤职；

6、罢免、解除劳动合同。

7、必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理。

以上问责方式可单处、并处。

第八条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济
损失的，视情况按比例承担经济责任。

第九条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

1、 情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

2、 主动承认错误并积极纠正的；

3、 非主观因素给公司造成损失，但未造成重大影响的；

4、 确因意外和自然因素造成的；
5、 因当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任， 追
究上级领导责任。

第十条 有下列情形之一者，不承担责任：

1、 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。

2、 监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该监事可以免除责任。

3、 参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任。

4、 损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；

5、 不可抗力造成的损失。

第十一条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

1、 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

2、 事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

3、 干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

4、 拒不执行董事会、监事会的处理决定的；

5、 董事会、监事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

                           第四章 问责程序

第十二条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问责人
不履行或不作为的情况。

第十三条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，
由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对监事的问责由监事会主席或两
名以上监事提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。对总经理的
问责由董事长提出（当总经理与董事长为同一人时，按董事长的问责方式处理）；
对其他高级管理人员的问责由总经理提出。

第十四条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责
收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、
监事会审议批准。

第十五条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉
调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十六条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和
申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。如被问责人对问责
追究方式有异议，可以向公司董事会、监事会、总经理申请复核。

第十七条 根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提
交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。

第十八条 公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理结果报送证券监
管机构。按照规定需要披露的，应当及时披露。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、
执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

                             第五章 附则

第二十条 公司其他制度中如有问责方面规定的可参照本制度；凡与本制度相冲
突的，以本制度为准。

第二十一条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司
总经理负责组织。

第二十二条 公司控股子公司对相关人员的问责参照本制度，由子公司董事长负
责组织。

第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规
及规范性文件的规定为准。

第二十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。




                                           深圳市瑞凌实业股份有限公司

                                               二〇一三年十月二十四日