振东制药：第二期员工持股计划（草案）2020-12-03
证券简称：振东制药 证券代码：300158
山西振东制药股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
2020年12月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
特别提示
1、山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“本公司”、
“公司”）第二期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号
——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山西
振东制药股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划将委托中泰
证券(上海)资产管理（以下简称“中泰资管”）进行投资管理并设立中泰资
管振东制药员工持股2号单一资产管理计划（产品名称以实际为准，以下
简称“资产管理计划”或“资管计划”），该资产管理计划主要通过二级市
场购买股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有振东制药股票。本
员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
3、本期员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过1800
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资
金总额上限为2亿元。本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、目标
存在不确定性。
5、中泰资管振东制药员工持股2号单一资产管理计划由员工持股计
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划作为唯一委托人，委托资产主要用于购买公司股票。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为2亿元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2亿份。公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不
得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超
过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日
起算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，
锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之
日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开
股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大
会批准后方可实施。
9、审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
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目录
声明 ................................................................................ 2
释义 ................................................................................ 5
第一章 总则 ........................................................................ 6
第二章 本员工持股计划的持有人 ....................................................... 7
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................................. 9
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 .......................................... 10
第五章 本员工持股计划的管理模式 .................................................... 11
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...................................... 18
第七章 本员工持股计划的变更、终止 .................................................. 20
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 .......................................... 20
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...................................... 20
第十章 本员工持股计划履行的程序 .................................................... 22
第十一章 一致行动关系和关联关系说明 ................................................ 22
第十二章 其他重要事项.............................................................. 23
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
振东制药、本公司、公司 指 山西振东制药股份有限公司
振东制药股票、公司股票、 振东制药普通股股票，即振东制药 A 股
指
标的股票
员工持股计划、本计划、本 山西振东制药股份有限公司第二期员工持股计
指
员工持股计划 划
草案、本草案、本员工持股 山西振东制药股份有限公司第二期员工持股计
指
计划草案 划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中泰资管 指 中泰证券(上海)资产管理有限公司
资管计划、资产管理计划 中泰资管振东制药员工持股 2 号单一资产管理
指
计划（产品名称以实际为准）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
指
引》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
指
意见》
《信披指引第 4 号》 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
指
号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《山西振东制药股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 《山西振东制药股份有限公司第二期员工持股
指
计划管理办法》
《员工持股计划认购协议 《山西振东制药股份有限公司第二期员工持股
指
书》 计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规
范运作指引》、《指导意见》、《信披指引第4号》以及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在
完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三） 风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和
员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带
来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，
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确保公司长期、稳定发展；
3、充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《信披指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担
的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签
订劳动合同且领取报酬。
（二） 持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工（包含公
司董事、监事、高级管理人员），合计不超过1800人，具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。
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三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在董事会上予以
说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期
限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表
明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为2亿元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2亿份。员工持股计
划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，
单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过
公司股本总额的1%。
员工持股计划的参与对象全部为公司或控股子公司员工，员工预计
不超过1800人，认购总份额预计不超过2亿份。
本计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所
示：
序号 姓名 任职 认购份额上限 占本计划的比例 持有份额对应的股份
占公司总股本比例
1 王旭文 副总经理 500,000 0.2500% 0.0086%
2 刘长禄 财务总监 100,000 0.0500% 0.0017%
小计 600,000 0.3000% 0.0103%
其他员工 199,400,000 99.7000% 3.4227%
合计 200,000,000 100% 3.4329%
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公
司董事会可根据员工实际缴纳情况对参加对象及其认购份额进行调整，
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参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴
纳情况确定。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法
律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为2
亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上
限为2亿份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额
确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴
款时间为振东制药股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的资
产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中泰
证券(上海)资产管理有限公司进行投资管理并设立中泰资管振东制药员
工持股2号单一资产管理计划（产品名称以实际为准）。该资产管理计划
主要投资范围包括振东制药股票、现金、银行存款等固定收益类资产。
员工持股计划全额认购中泰资管振东制药员工持股2号单一资产管理计
划。该资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二
级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）以及法律法规许
可的其他方式获得公司股票并持有。
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三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为2亿元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2亿份。公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单
个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公
司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终
持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
以振东制药2020年12月2日收盘价5.67元/股作为股票平均买入价格
测算，本员工持股计划涉及的股票数量最高为35,273,368股，约占公司总
股本的3.43%。（具体股数以实际为准，上市公司届时将按照法规要求披
露员工持股计划的购买情况）
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至资产管理计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公
司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所
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持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和
公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划的锁定期满后，若资产管理计划所持资产全部变
现的，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、中泰证券(上海)资产管理有限公司管理的资产管理计划通过二级
市场购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个
月，自公司公告最后一笔买入过户至资管计划名下之日起计算。
2、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划
设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工
持股计划将委托中泰证券(上海)资产管理有限公司设立单一资产管理计
划受托管理本员工持股计划的全部委托资产。
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一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管
理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通
知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
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（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式
通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议
由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有
人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份
额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃
权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席
持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通
过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公
司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有
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人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理
委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召
开持有人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会
委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员
的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理
办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股
计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或
者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承
担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
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（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召
集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通
过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票
表决。
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（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提
下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的
权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会
议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与
员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得
转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但
不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限
于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的
继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手
续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署
相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相
关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工
持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
中泰证券(上海)资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根
据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计
划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保
员工持股计划的财产安全。
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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：委托中泰证券(上海)资产管理有限公司设
立中泰资管振东制药员工持股2号单一资产管理计划而享有资产管理计
划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资管计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他
情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所
持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似
处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对
应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股
计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权
益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
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（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳
动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，
导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，
其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，
其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参
与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，中泰资管振东制药员工持股2号单一资产管
理计划所持资产仍未全部变现的，具体处置办法由管理委员会与资产管
理机构协商确定。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股
票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持
有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当中泰资管振东制药员工持股2
号单一资产管理计划所持资产全部变现的，本员工持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
经公司董事会决定，委托中泰证券(上海)资产管理有限公司作为本员
工持股计划的管理机构，并与中泰证券(上海)资产管理有限公司签订《资
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产管理合同》。
二、资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：中泰资管振东制药员工持股2号单一资产管
理计划（产品名称以实际为准）
2、类型：权益类单一资产管理计划
3、委托人：山西振东制药股份有限公司（代第二期员工持股计划）
4、管理人：中泰证券(上海)资产管理有限公司
5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
6、资产管理计划规模：本资管计划规模上限为2亿元
7、管理期限：本资管计划管理期限预计为24个月，可展期也可提前
终止。
8、投资理念：本资管计划在积极控制风险的前提下，根据资管合同
的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
9、投资范围：主要包括国内依法发行的股票，具体为仅限通过集中
竞价交易、大宗交易等方式买入山西振东制药股份有限公司（股票代码：
300158）、现金、银行存款等固定收益类资产。如法律法规或监管机构
以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以
将其纳入投资范围。
三、管理费用计提及支付
1、管理费：以合同约定为准。
2、托管费：以合同约定为准。
3、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬。
4、其他费用：以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。
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第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充
分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利
益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发
表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意
见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章 一致行动关系和关联关系说明
公司参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管
理人员共计2人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，本员工持
股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除上述
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情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产
生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权
行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。员工持股计划的日常
运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监
事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人
员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留
分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各员工持股计
划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第一期员工持股计划之
间不存在关联关系或一致行动关系，因此，公司各员工持股计划所持上
市公司权益不予合并计算。
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的
劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山西振东制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二日
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