振东制药：第二期员工持股计划（草案）摘要2020-12-03
证券简称：振东制药 证券代码：300158
山西振东制药股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
2020年12月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
特别提示
1、山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“本公司”、
“公司”）第二期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范
性文件，以及《山西振东制药股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划将委托
中泰证券(上海)资产管理有限公司（以下简称“中泰资管”）进行投资
管理并设立中泰资管振东制药员工持股2号单一资产管理计划（产品
名称以实际为准，以下简称“资产管理计划”或“资管计划”），该资产
管理计划主要通过二级市场购买股份以及法律法规许可的其他方式
取得并持有振东制药股票。本员工持股计划能否获得公司股东大会批
准，存在不确定性。
3、本期员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过1800
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
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4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时
的资金总额上限为2亿元。本员工持股计划具体的资金来源、出资比
例、目标存在不确定性。
5、中泰资管振东制药员工持股2号单一资产管理计划由员工持股
计划作为唯一委托人，委托资产主要用于购买公司股票。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为2亿元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2亿份。公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数
累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为
不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名
下之日起算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标
的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管
理计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出
召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司
股东大会批准后方可实施。
9、审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
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相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
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目录
声明 ............................................................................. 2
释义 ............................................................................. 6
第一章 总则 ..................................................................... 7
第二章 本员工持股计划的持有人 ................................................... 8
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ......................................... 9
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...................................... 10
第五章 本员工持股计划的管理模式 ................................................ 11
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 .................................. 11
第七章 本员工持股计划的变更、终止 .............................................. 14
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...................................... 14
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 .................................. 15
第十章 本员工持股计划履行的程序 ................................................ 16
第十一章 一致行动关系和关联关系说明 ............................................ 17
第十二章 其他重要事项 .......................................................... 18
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
振东制药、本公司、公 山西振东制药股份有限公司
指
司
振东制药股票、公司股 振东制药普通股股票，即振东制药 A 股
指
票、标的股票
员工持股计划、本计划、 山西振东制药股份有限公司第二期员工持股
指
本员工持股计划 计划
草案、本草案、本员工 山西振东制药股份有限公司第二期员工持股
指
持股计划草案 计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中泰资管 指 中泰证券(上海)资产管理有限公司
资管计划、资产管理计 中泰资管振东制药员工持股 2 号单一资产管
指
划 理计划（产品名称以实际为准）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指
指引》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
指
导意见》
《信披指引第 4 号》 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
指
4 号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《山西振东制药股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 《山西振东制药股份有限公司第二期员工持
指
法》 股计划管理办法》
《员工持股计划认购协 《山西振东制药股份有限公司第二期员工持
指
议书》 股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《规范运作指引》、《指导意见》、《信披指引第4号》以及其他法
律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开
的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三） 风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股
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东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为
股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束
机制，确保公司长期、稳定发展；
3、充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才
和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《信披指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风
险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司
签订劳动合同且领取报酬。
（二） 持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人
员。
2、在公司任职的核心骨干员工。
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3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工（包含
公司董事、监事、高级管理人员），合计不超过1800人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在董事会上予
以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、
期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等
发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和
法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限
为2亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的
份数上限为2亿份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出
资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工
持股计划的缴款时间为振东制药股东大会通过本次员工持股计划之
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日起至拟设立的资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中
泰证券(上海)资产管理有限公司进行投资管理并设立中泰资管振东
制药员工持股2号单一资产管理计划（产品名称以实际为准）。该资
产管理计划主要投资范围包括振东制药股票、现金、银行存款等固定
收益类资产。员工持股计划全额认购中泰资管振东制药员工持股2号
单一资产管理计划。该资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计
划后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗
交易）以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和
公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计
划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人
会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
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二、本员工持股计划的锁定期限
1、中泰证券(上海)资产管理有限公司管理的资产管理计划通过二
级市场购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为
12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资管计划名下之日起计算。
2、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易
日。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改
本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜；本员工持股计划将委托中泰证券股份有限公司管理。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托中泰证券(上
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海)资产管理有限公司设立中泰资管振东制药员工持股2号单一资产
管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资管计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者
其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有
人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持
份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与
本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员
工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
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（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解
除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、
降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件
的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需
具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，中泰资管振东制药员工持股2号单一资
产管理计划所持资产仍未全部变现的，具体处置办法由管理委员会与
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资产管理机构协商确定。
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取
股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须
经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当中泰资管振东制药员工持
股2号单一资产管理计划所持资产全部变现的，本员工持股计划可提
前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决
方案，并提交持有人会议审议。
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第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
经公司董事会决定，委托中泰证券(上海)资产管理有限公司作为
本员工持股计划的管理机构，并与中泰证券(上海)资产管理有限公司
签订《资产管理合同》。
二、资产管理合同的主要条款（以届时签署的合同为准）
1、资产管理计划名称：中泰资管振东制药员工持股2号单一资产
管理计划（产品名称以实际为准）
2、类型：权益类单一资产管理计划
3、委托人：山西振东制药股份有限公司（代第二期员工持股计
划）
4、管理人：中泰证券(上海)资产管理有限公司
5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
6、资产管理计划规模：本资管计划规模上限为2亿元
7、管理期限：本资管计划管理期限预计为24个月，可展期也可
提前终止。
8、投资理念：本资管计划在积极控制风险的前提下，根据资管
合同的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
9、投资范围：主要包括国内依法发行的股票，具体为仅限通过
集中竞价交易、大宗交易等方式买入山西振东制药股份有限公司（股
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票代码：300158）、现金、银行存款等固定收益类资产。如法律法规
或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围。
三、管理费用计提及支付
1、管理费：以合同约定为准。
2、托管费：以合同约定为准。
3、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬。
4、其他费用：以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支
付。
第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大
会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股
东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意
见。
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4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法
律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章 一致行动关系和关联关系说明
公司参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级
管理人员共计2人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，本
员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表
决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举
产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的
授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。员工持股计划
的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他
董事、监事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的董事、监事、
高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的
表决权，仅保留分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、
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实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各员工持股
计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第一期员工持股计
划之间不存在关联关系或一致行动关系，因此，公司各员工持股计划
所持上市公司权益不予合并计算。
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司
对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人
签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山西振东制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二日
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