振东制药：第二期员工持股计划管理办法2020-12-03
山西振东制药股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
2020 年 12 月
目录
第一章 总则 ............................................................................................................................................ 3
第二章 员工持股计划的制定 ................................................................................................................ 3
第三章 员工持股计划的管理 ................................................................................................................ 6
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................................................................. 15
第五章 员工持股计划的变更及终止 .................................................................................................. 17
第六章 附则 .......................................................................................................................................... 19
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第一章 总则
第一条 为规范山西振东制药股份有限公司（以下简称“振
东制药”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称
“《规范运作指引》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下
简称“《信披指引第 4 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”） 、《山西振东制药股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工
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持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工
代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当
就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全
体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形
发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公
告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相
关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司聘请证券公司对员工持股计划的实施进行指导。
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（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前
公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现
场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决
单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关
董事、股东的，相关股东应当回避表决。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指
引》、《指导意见》、《信披指引第 4 号》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工
持股计划的持有人名单。所有持有人均需在公司或其控股子公司
任职，签订劳动合同且领取报酬。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工
（包含公司董事、监事、高级管理人员），本期合计不超过 1800
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大
会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合
相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
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第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和
法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划的资金总额
不超过 2 亿元。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托具备资管管
理资质的专业机构进行管理并设立资产管理计划。资产管理计划
主要通过二级市场购买股份（包括但不限于集中竞价交易、大宗
交易）以及法律法规许可的其他方式取得并持有振东制药股票。
资产管理计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
本期员工持股计划存续期为不超过 24 个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期限
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买
标的股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户
至资产管理计划名下之日起计算。
第三章 员工持股计划的管理
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第七条 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董
事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托中泰证券股
份有限公司管理。
资产管理机构：持有人会议可以授权管理委员会自行管理员
工持股计划，也可以授权管理委员会委托证券公司、信托公司、
基金公司等资产管理机构管理员工持股计划。管理机构根据相关
法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及员工持股计划管
理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理期限为自资产
管理计划成立日起至资产管理计划终止日止。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的
持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全
体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
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（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终
止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融
资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有
人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会
议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体
持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口
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头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急
需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持
有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一
并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表
决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单
位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有
人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议
案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同
意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，
须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可
以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前
3 个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可
以提议召开持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是
员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或
者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理
委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为
员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股
计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者
资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷
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给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，
应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会
主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通
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知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方
可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的
过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为
记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见
的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委
员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管
理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委
员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内
行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，
出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
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第十条 持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的
权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的
表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间
接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的
其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自
行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划
份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股
计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，
包括但不限于以下事项：
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（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包
括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理
已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决
定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账
户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，
并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施
期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照
新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十二条 资产管理机构
持有人会议可以授权管理委员会自行管理员工持股计划，也
可以授权管理委员会委托证券公司、信托公司、基金公司等资产
管理机构管理员工持股计划。管理机构根据相关法律、行政法规、
部门规章、员工持股计划以及员工持股计划管理办法管理员工持
股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突。管理期限为自资产管理计划成立日起
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至资产管理计划终止日止。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票
员工持股计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划将委
托具备资管管理资质的专业机构进行管理并设立资产管理计划。
资产管理计划主要通过二级市场购买股份（包括但不限于集中竞
价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有振东制药
股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员
工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用
或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部
门规章和本管理办法另有规定，或经管理委员会审议通过，持有
人所持员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处
置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票
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红利时，资产管理计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相
对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分
配。
（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会
根据本管理办法的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，
所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。
（五）公司实际控制人李安平先生为参与员工持股计划的员
工提供保本保障。在员工持股计划清算时，所有股票变现后，在
扣除该计划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金
额若低于员工出资额，则由公司实际控制人李安平先生对员工自
有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限
于自有资金、金融机构贷款等。
第十五条 员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规
履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付
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交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据
有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 员工持股计划的变更及终止
第十六条 持有人个人情况变化时的处理
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，
持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债
务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金
额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指
定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资
金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公
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司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降
职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与
条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，
其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而
退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股
计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承
人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十七条 员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会
议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议
授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后
30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有
人所持份额进行分配。
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（二）本员工持股计划的锁定期满后，当资管计划所持资产
全部变现的，员工持股计划可提前终止，由董事会和持有人会议
协商决定。
（三）资产管理计划存续期届满前未全部出售股票的，则在
存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，
员工持股计划存续期可以延长。
第六章 附则
第十九条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审
议通过后实施。
第二十条 本办法解释权归公司董事会。
山西振东制药股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 2 日
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