证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2021-005
山西振东制药股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山西振东安特生物制药有限公司（以下简称“安特制药”）为山西振
东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）全资子公司，安
特制药以“消化道药品”为主，重点产品为胶体果胶铋胶囊、马来酸曲美
布汀、米诺地尔擦剂、脑震宁颗粒等。安特制药 2018 年和 2019 年分别
亏损 8151 万元和 4919 万元。
山西振东健康产业集团有限公司（以下简称“振东集团”）作为振东
制药的控股股东，持有宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“君度德瑞”）2.4038%的投资份额（已足额缴
付出资人民币 5,000 万元，占君度德瑞实缴出资的 2.4938%）和宁波君
度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君度尚左”）2.4938%
的投资份额（已足额缴付出资人民币 5,000 万元，占君度尚左实缴出资
的 2.4938%）。
为剥离长期亏损资产，集中优势资源，提升公司效益，公司拟以安
特制药 100%股权与振东集团持有的君度德瑞 2.4038%投资份额和君度
尚左 2.4938%投资份额进行置换，差额部分双方按协议约定补足。
公司于 2021 年 1 月 8 日召开了第四届董事会第十四次会议，以 6
票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于资产置换暨关联交易的
议案》，关联董事李安平、李静、董迷柱回避了表决。公司独立董事对
本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司第四届监事
会第十二次会议审议了该议案，因关联监事回避表决，监事会无法形成
有效决议，尚需提交股东大会审议。
公司与振东集团于 2021 年 1 月 8 日签署了《资产置换协议》。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：山西振东健康产业集团有限公司
公司住所：长治县城光明南路振东科技园
统一社会信用代码：91140421110874681F
注册资本：人民币壹亿元整
法定代表人：李安平
经营期限：1993 年 11 月 22 日至 2043 年 03 月 18 日
经营范围：成品油(汽油、柴油)零售（只限分支机构经营）；抑菌
制剂（净化）、抑菌抗菌产品、老人妇女中幼儿健康护理用品、保健品、
食品、原料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、
硬胶囊剂、生物化学药的生产与销售；化工产品、润滑油、建材、钢材
经销；机动车维修、汽车配件批零；农副产品深加工；副食批发；钢材
房屋装修、机械设备、管道水管安装；房屋、土地租赁；洗涤用品、化
妆品销售；对外贸易；货物与技术的进出口服务；会务服务；印刷饮食
服务；文化教育信息咨询服务；文化旅游健康养生教育信息咨询服务；
企业管理品牌经营与管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东
李安平持有 99.99%股权，金安祥持有 0.01%股权。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 890,434.97 874,858.10
负债总额 385,075.46 364,914.70
净资产 505,359.51 509,943.40
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度
营业收入 388,757.41 477,978.62
营业利润 18,313.87 17,373.27
净利润 17,324.00 11,991.62
注：2019 年数据已经审计，2020 年 1-10 月数据未经审计。
4、最近三年主要业务
振东集团最近三年主要从事成品油、抑菌抗菌产品、健康护理用品、
保健品、食品等的生产与销售业务。
5、关联关系
振东集团为公司控股股东，持有公司 390,611,926 股股份，截至 2021
年 1 月 7 日持股比例为 38.02%。
6、是否失信被执行人
否。
三、关联交易标的基本情况
（1）安特制药
名称：山西振东安特生物制药有限公司
统一社会信用代码：91140700602052641X
住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园区箕城路
908 号
法定代表人：王旭文
注册资本：人民币 17000 万元
经营范围：药品生产：原料药（胶体果胶铋、柳胺酚、盐酸氟桂利
嗪、巴柳氮钠）、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗
粒剂、散剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、糊丸）、搽剂、凝胶剂、精神药品
（地西泮注射液）、中药提取；药品批发；医药技术开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司确认所持有
的安特制药股权已足额缴付出资，且该股权不存在质押、抵押、其他形
式的担保或权利负担，不存在股权代持、任何权属纠纷、争议，不存在
查封、冻结或其他行政、司法强制措施，免遭任何第三人的追索，不存
在影响本次交易的法律或事实障碍。
公司持有安特制药 100%的股权，安特制药最近一年一期的主要财
务数据如下所示：
单位：人民币万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 47,880.50 44,915.76
负债总额 41,665.01 38,052.95
净资产 6,215.49 6,862.81
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 8,831.07 18,879.45
营业利润 -581.76 -5,069.91
净利润 -647.32 -4,981.00
注：2019 年及 2020 年 1-6 月数据均已审计。
（2）君度德瑞
名称：宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA282RJ97J
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0050
执行事务合伙人：西藏君度投资有限公司
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务），其作为一只私募基金产品已于 2017 年 3 月 8 日在中国
证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SR4065。振东集团确认所
持有的君度德瑞投资份额已足额缴付出资，且该投资份额不存在质押、
抵押、其他形式的担保或权利负担，不存在代持、任何权属纠纷、争议，
不存在查封、冻结或其他行政、司法强制措施，免遭任何第三人的追索，
不存在影响本次交易的法律或事实障碍。
振东集团以有限合伙人的身份依法认购并合法持有的君度德瑞-私
募基金产品 2.4038%的投资份额，君度德瑞基金最近一年一期的主要财
务数据如下所示：
单位：人民币万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 450,745.22 244,225.74
负债总额 18,499.78 22,166.33
净资产 432,245.44 222,059.40
注：2019 年及 2020 年 1-6 月数据均已审计。
（3）君度尚左
名称：宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91640100MA75X6HW06
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0495
执行事务合伙人：西藏君度投资有限公司
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务），其作为一只私募基金产品已于 2017 年 5 月 4 日在中国
证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SS1322。振东集团确认所
持有的君度尚左投资份额已足额缴付出资，且该投资份额不存在质押、
抵押、其他形式的担保或权利负担，不存在代持、任何权属纠纷、争议，
不存在查封、冻结或其他行政、司法强制措施，免遭任何第三人的追索，
不存在影响本次交易的法律或事实障碍。
振东集团以有限合伙人的身份依法认购并合法持有的君度尚左-私
募基金产品 2.4938%的投资份额，君度尚左基金最近一年一期的主要财
务数据如下所示：
单位：人民币万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 216,838.71 179,176.01
负债总额 1,740.26 1,649.85
净资产 215,098.45 177,526.16
注：2019 年及 2020 年 1-6 月数据均已审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
为确认资产置换的交易价格，振东制药与振东集团双方同意以 2020
年 6 月 30 日为审计/评估基准日，对相关资产进行专项审计，并在专项
审计的基础上进行资产评估。最终参照评估机构对相关资产出具的评估
结果经交易双方协商确定交易价格。
1、公司置出资产
根据北京中天华资产评估有限责任公司评估，以 2020 年 6 月 30 日
为评估基准日，总资产评估值为 58,318.91 万元，增值额为 10,596.36 万
元，增值率为 22.20%；总负债评估值为 40,419.21 万元，评估减值额为
954.90 万元，减值率为 2.31%；净资产评估值为 17,899.70 万元，增值
额为 11,551.26 万元，增值率为 181.95%。经交易双方友好协商，最终
确定公司置出资产的价格为人民币 17,899.70 万元。
2、公司置入资产
（1）君度德瑞 2.4038%的投资份额
根据北京中天华资产评估有限责任公司评估，以 2020 年 6 月 30 日
为评估基准日，君度德瑞总资产评估值为 442,336.03 万元，减值额为
8,409.19 万元，减值率为 1.87%；总负债评估值为 18,499.78 万元，无
评估增值；净资产评估值为 423,836.25 万元，减值额为 8,409.19 万元，
减值率为 1.95%。参考前述君度德瑞净资产评估值并结合君度德瑞合伙
协议之相关约定，振东制药与振东集团双方协商确定上述基金份额定价
为人民币 9,454.44 万元。
（2）君度尚左 2.4938%的投资份额
根据北京中天华资产评估有限责任公司评估，以 2020 年 6 月 30 日
为评估基准日，君度尚左总资产评估值为 216,673.84 万元，减值额为
164.87 万元，减值率为 0.08%；总负债评估值为 1,740.26 万元，无评估
增减值；净资产评估值为 214,933.58 万元，减值额为 164.87 万元，减值
率为 0.08%。振东集团持有君度尚左 2.4938%的投资份额，参考前述君
度尚左净资产评估值并结合君度尚左合伙协议之相关约定，振东制药与
振东集团双方协商确定上述基金份额定价为人民币 5,359.45 万元。
公司置出资产与置入资产差价部分人民币 3,085.81 万元，由振东集
团按协议约定支付给振东制药。
（二）过渡期及期间损益归属
交易双方确认，协议生效后（本关联交易通过股东大会审议）2 个
工作日内为交割期。自评估基准日（2020 年 6 月 30 日）起至本次交易
的资产交割期届满日（包括交割期最后一日当日）止的期间为过渡期。
在资产置换妥善交割的前提下：
（1）自评估基准日（2020 年 6 月 30 日）至 2020 年 12 月 31 日止
的期间内，置入资产所产生的损益由振东集团享有或承担，置出资产所
产生的损益由振东制药享有或承担；
（2）自 2021 年 1 月 1 日至本次交易的资产交割期届满日止的期间
内，置入资产所产生的损益由振东制药享有或承担，置出资产所产生的
损益由振东集团享有或承担。
双方同意在交割期届满日后 6 个月内，由振东制药委托会计师事务
所对置入资产和置出资产在自评估基准日（2020 年 6 月 30 日）至 2020
年 12 月 31 日止的期间内的损益进行专项审计，并出具相关专项报告予
以确认，在相关专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照审计报告履
行相应损益差额的补偿义务。作为置出资产，安特制药 2019 年度净利
润为人民币-4,981.00 万元（已经审计）。2020 年 1-9 月，安特制药净利
润为人民币-2,662.40 万元（未经审计）。
五、资产置换协议的主要内容
甲方：山西振东制药股份有限公司
乙方：山西振东健康产业集团有限公司
（一）交易标的及其权属状况
1.1 本次交易
甲乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，甲方将其持有安特
制药 100%的股权（以下简称“置出资产”）与乙方持有君度德瑞 2.4038%
的投资份额（以下简称“置入资产 1”）以及君度尚左 2.4938%的投资份
额（以下简称“置入资产 2”）进行置换，差额部分双方按本协议约定补
足。
1.2 交易标的及其权属状况
（1）置出资产：甲方依法持有的安特制药 100%股权。甲方确认所
持有的安特制药股权已足额缴付出资，且该股权不存在质押、抵押、其
他形式的担保或权利负担，不存在股权代持、任何权属纠纷、争议，不
存在查封、冻结或其他行政、司法强制措施，免遭任何第三人的追索，
不存在影响本次交易的法律或事实障碍。
（2）置入资产 1：乙方以有限合伙人的身份依法认购并合法持有的
君度德瑞-私募基金产品 2.4038%的投资份额，乙方已足额缴付出资人民
币 5,000 万元，占君度德瑞实缴出资的 2.4938%。
（3）置入资产 2：乙方以有限合伙人的身份依法认购并合法持有的
君度尚左-私募基金产品 2.4938%的投资份额，乙方已足额缴付出资人民
币 5,000 万元，占君度尚左实缴出资的 2.4938%。
双方确认本协议中“置入资产 1”、“置入资产 2”合称为“置入资产”。
（二）交易价格
（1）根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华
资评报字[2020]第 11184 号的《山西振东制药股份有限公司拟进行资产
置换所涉及山西振东安特生物制药有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，安特制药的全部股东权
益（净资产）评估值为人民币 17,899.7 万元。甲方持有的安特制药 100%
的股权，参考前述安特制药净资产评估值，甲乙双方协商确定置出资产
价格为人民币 17,899.7 万元。
（2）根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华
资评报字[2020]第 11186 号的《山西振东制药股份有限公司拟进行资产
置换所涉及宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）
净资产价值资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，君度
德瑞的净资产评估值为人民币 423,836.25 万元。乙方持有君度德瑞
2.4038%的投资份额，参考前述君度德瑞净资产评估值，甲乙双方协商
确定置入资产 1 的价格为人民币 9,454.44 万元。
（3）根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华
资评报字[2020]第 11185 号的《山西振东制药股份有限公司拟进行资产
置换所涉及宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）净资产价值资
产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，君度尚左的净资产
评估值为人民币 214,933.58 万元。乙方持有君度尚左 2.4938%的投资份
额，参考前述君度尚左净资产评估值，甲乙双方协商确定置入资产 2 的
价格为人民币 5,359.45 万元。
（4）置出资产与置入资产差价部分人民币 3,085.81 万元，由乙方
按本协议约定支付给甲方。
（三）置入资产与置出资产交割
3.1 交割期：本协议生效后 2 个工作日内为交割期，双方应互相配
合和协助于交割期内办理完毕置入资产和置出资产的交割手续。自交割
期届满日起，置出资产的风险、收益、负担、权利由甲方转移至乙方，
置入资产的风险、收益、负担、权利由乙方转移至甲方。
3.2 置出资产交割：甲方应于交割期内向乙方移交置出资产相关的
股东缴付出资凭证。
3.3 置入资产交割：乙方应于交割期内向甲方移交置入资产相关的
缴付出资凭证。
3.4 差额支付：置入资产与置出资产的差额部分，即置出资产价格
高于置入资产的部分，即人民币 3,085.81 万元，由乙方于本协议生效后
60 日内支付给甲方。
（四）过渡期及期间损益归属
4.1 甲乙双方确认，自评估基准日（2020 年 6 月 30 日）起至本次交
易的资产交割期届满日（包括交割期最后一日当日）止的期间为过渡期。
4.2 在本协议项下资产置换妥善交割的前提下：
（1）自评估基准日（2020 年 6 月 30 日）至 2020 年 12 月 31 日止
的期间内，置入资产所产生的损益由乙方享有或承担，置出资产所产生
的损益由甲方享有或承担；
（2）自 2021 年 1 月 1 日至本次交易的资产交割期届满日止的期间
内，置入资产所产生的损益由甲方享有或承担，置出资产所产生的损益
由乙方享有或承担。
4.3 甲乙双方同意在交割期届满日后 6 个月内，由甲方委托会计师
事务所对置入资产和置出资产在自评估基准日（2020 年 6 月 30 日）至
2020 年 12 月 31 日止的期间内的损益（以下简称“期间损益”）进行专项
审计，并出具相关专项报告予以确认，在相关专项审计报告出具后的 10
个工作日内按照审计报告履行相应损益差额的补偿义务。
（五）税费负担
本次交易发生的各项税费和其他完成交割所需的费用由甲乙双方
根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
（六）双方的保证和承诺
6.1 除甲方需进一步取得其股东大会审议批准外，双方就签署及履
行本协议已取得各项必要的许可、授权及相关第三方（包括但不限于政
府、第三方企业、单位或个人）同意、确认。
6.2 提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响
本协议签署的违法事实及法律障碍。
6.3 在本协议生效后及时实施本协议约定各项内容，出具本协议项
下涉及股权、投资份额转让应由其出具或签署的文件，并于本协议生效
后配合办理本次交易所涉股权转让、投资份额转让相关工商变更登记手
续。
6.4 按照本协议约定支付置出资产与置入资产差价及期间损益的差
额。
6.5 保证对所持有的置出资产和置入资产具有合法有效的所有权及
处分权且依中国法律可以合法转让，并办理股权转让/投资份额转让的工
商变更登记手续。
6.6 除了已在财务报表和资产审计报告、评估报告中所披露的负债
外，以及自审计/评估基准日到本协议签订以后正常经营中所发生的负债
外，在置换资产交割完成前，各自持有的置入资产、置出资产没有其他
实际的或已有的债务或担保。
6.7 基于甲方作为上市公司需符合法律法规、主管机关及交易所有
关同业竞争的相关规定，乙方特别承诺并确认就置出资产，其将严格履
行关于避免同业竞争的承诺函。
（七）违约责任
7.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其保证、承
诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应
当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。
7.2 乙方逾期支付本协议 3.4 项下差额的，自逾期之日起应按当期应
支付款项日万分之五向甲方支付逾期付款违约金，直至付清全部款项之
日止。
（八）通知及送达
8.1 本协议双方之间的各项通知、函件均为书面形式，可由专人送
达、挂号邮递、特快专递、电子邮件等方式递送。
8.2 双方就本协议中各类通知、函件、交割等文件及沟通事项中的
送达地址为本协议首部载明的地址及联系人。
（九）适用的法律和争议解决
9.1 双方确认本协议适用中国法律。
9.2 凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应
通过友好协商解决；如协商不成，可向甲方住所地山西省长治市有管辖
权的人民法院起诉。
（十）协议的生效及变更
10.1 本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后
成立，经甲方股东大会审议通过后生效。
10.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补
充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
10.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，
双方可协商解除本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，安特制药成为上市公司控股股东振东集团控制的
企业，安特制药与上市公司及控股子公司之间的日常业务往来为关联交
易，上市公司将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格
参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联
交易价格做相应调整，不会损害上市公司利益。同时，上市公司将依法
履行关联交易决策程序及信息披露义务。
在本次资产置换前，安特制药为振东制药 100%全资子公司，历史
上因经营及非经营往来形成安特制药对振东制药及其下属子公司的往
来欠款。截至 2020 年 6 月 30 日，安特制药对振东制药及其下属子公司
的其他应付款余额为人民币 249,353,297.41 元（已经中审华会计师事务
所审计）。本次资产置换后，由于安特制药成为振东集团的子公司，上
述其他应付款形成关联方资金占用，为切实保障振东制药全体股东利
益，振东集团将采取一切必要措施督促安特制药在《资产置换协议》生
效之日起 12 个月内归还历史形成的与振东制药及其下属子公司的上述
往来欠款。此外，振东集团承诺自愿与安特制药一同就上述往来欠款向
振东制药及其下属子公司承担连带清偿责任。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟转让安特制药股权置换振东集团持有的君度德瑞基金
与君度尚左基金份额，是根据公司的经营需要，进行业务整合、调整业
务结构所作出的决策。交易完成后，公司的资产结构将得到优化，有利
于公司集中优势资源发展主营业务，提升盈利能力。此外，君度德瑞基
金与君度尚左基金在医药领域进行了深度布局与投资，未来可以与公司
在业务层面进行合作，有利于双方优势互补，提升市场竞争力。
本次资产置换的交易对方为振东集团，为上市公司的控股股东。本
次资产置换不会导致安特制药与上市公司产生同业竞争，亦不涉及员工
安置。
为确保交易的切实履行，保护上市公司及股东利益。振东集团作出
如下承诺：（1）在本次资产置换前，安特制药为振东制药 100%全资子
公司，历史上因经营及非经营往来形成安特制药对振东制药及其下属子
公司的往来欠款。截至 2020 年 6 月 30 日，安特制药对振东制药及其下
属子公司的其他应付款余额为人民币 249,353,297.41 元（已经中审华会
计师事务所审计）。为切实保障振东制药全体股东利益，承诺人将采取
一切必要措施督促安特制药在《资产置换协议》生效之日起 12 个月内
归还历史形成的与振东制药及其下属子公司的上述往来欠款。此外，承
诺人自愿与安特制药一同就上述往来欠款向振东制药及其下属子公司
承担连带清偿责任。（2）承诺人承诺，本次交易完成后，未来振东制
药 持 有 其 置 入 资 产 （ 君 度 德 瑞 2.4038% 的 投 资 份 额 以 及 君 度 尚 左
2.4938%的投资份额）至君度德瑞和君度尚左 2 支基金清算取得的收益
不低于《资产置换协议》约定的置入资产价格，如低于前述置换价格则
由承诺人负责补齐差额。（3）承诺人承诺，本次交易完成后，承诺人
将就以资产置换方式取得的安特制药采取一切必要措施避免与振东制
药直接或间接的竞争。包括但不限于不进行任何有实质性竞争或可能构
成竞争的业务，不进行任何损害或可能损害振东制药的其他竞争行为；
承诺人保证遵循法律法规和中国证监会有关规定，就安特制药原开展的
与振东制药构成同业竞争的业务，以授权振东制药经营、将具体涉及同
业竞争的业务无偿转移至振东制药、关停业务、将业务对外转让给与振
东制药不存在直接或间接竞争关系的第三方等方式避免此类竞争；承诺
人保证承诺人自身并将通过对安特制药作出的股东决定、委派在安特制
药的董事、高管等落实避免同业竞争的各项具体工作，并要求前述人员
敦促安特制药也遵守以上有关避免同业竞争的承诺事项。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2020 年年初至披露日振东制药与振东集团累计已发生的各类关联
交易的总金额为 91,129,260 元（未经审计）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司已将本次资产置换的关联交易事项事先与独立董事进行了沟
通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
独立董事认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次为实
现资产的有效配置和合理利用，拟将其持有安特制药 100%股权与振东
集团持有的君度德瑞 2.4038%投资份额以及君度尚左 2.4938%投资份额
进行置换，有利于优化上市公司的资产结构，合理配置资源。交易双方
依据资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为基础，由双方协商确
定交易价格，定价方式严谨、规范、客观，确保了交易公平、公正、合
理，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益
的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
基于上述，独立董事一致同意将本次资产置换涉及的相关议案提交
公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程
序。
（二）独立董事的独立意见
公司本次为实现资产的有效配置和合理利用，拟将其持有安特制药
100%股权与振东集团持有的君度德瑞 2.4038%投资份额以及君度尚左
2.4938%投资份额进行置换，有利于优化上市公司的资产结构，合理配
置资源。交易双方依据资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为基
础，由双方协商确定交易价格，定价方式严谨、规范、客观，确保了交
易公平、公正、合理，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股
东和中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意实施本次资产置换事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、《资产置换协议》、振东集团出具的《承诺函》、标的资产审
计报告、标的资产评估报告；
4、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2021 年 01 月 11 日
