证券代码：300159         证券简称：新研股份        公告编号：2018-019



                    新疆机械研究院股份有限公司

                   关于转让控股子公司股权的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”），拟将
持有的控股子公司厦门梅克斯哲投资管理有限公司（以下简称“梅克斯哲”或“标
的公司”）51%股权以人民币 995.08 万元的价格转让给公司的全资子公司四川明
日宇航工业有限责任公司，本次交易不构成关联交易。
    本次交易已经公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过，本次交易
在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    公司名称：四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）
    住所：四川省什邡市经济开发区
    法定代表人：韩华
    注册资本：贰亿元人民币
    成立日期：2009 年 12 月 22 日
    经营范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品
的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业务。
    四川明日宇航工业有限责任公司为本公司全资子公司，梅克斯哲为本公司控
股子公司，故本次股权转让不构成关联交易。
    三、交易标的基本情况
    1、梅克斯哲的基本情况
      公司名称：厦门梅克斯哲投资管理有限公司
       住所：厦门市思明区湖滨南路 253 号
      法定代表人：韩华
       注册资本：3,000 万元
       成立日期：2016 年 3 月 2 日
      经营范围：实业投资，投资管理、企业管理、资产管理、投资咨询服务;其
他无需报经审批的一切合法项目
       2、本次转让前后标的公司的股权结构
       转让前股权结构
序号     股东名称                            注册资本        持股比例
1        新疆机械研究院股份有限公司          1530 万元       51%
2        黄冰煌                              1050 万元       35%
3        辜旭锋                              420 万元        14%

合计                                         3000 万元       100%

      转让后股权结构
序号     股东名称                            注册资本        持股比例
1        四川明日宇航工业有限责任公司        1530 万元       51%
2        黄冰煌                              1050 万元       35%
3        辜旭锋                              420 万元        14%

合计                                         3000 万元       100%

      本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。对于本次
股权转让，有优先购买权的黄冰煌先生和辜旭锋先生同意放弃优先购买权。
       3、梅克斯哲财务数据
                                                                       单位：元
       项目         2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 9 月 30 日（未经审计）
     资产总额                        26,296,111.65                  19,796,868.40

     负债总额                         1,756,528.28                    285,418.67

    所有者权益                       24,539,583.37                  19,511,449.73
    项目           2016 年度（经审计）          2017 年前三季度（未经审计）

  营业收入                      1,077,669.92                            0.00

   净利润                       -5,450,872.44                   -5,028,133.64



    4、其他说明
    公司不存在为梅克斯哲提供担保、委托梅克斯哲理财，以及梅克斯哲占用上
市公司资金等情况；公司本次转让的梅克斯哲股权权属清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施等情形，梅克斯哲有优先受让权的其他股东均已放弃优
先受让权。
    本次交易双方尚未签署股权转让协议，待公司董事会审议通过后，将与明日
宇航签署《股权转让协议》。
    四、交易的定价依据
    本次交易遵循市场定价原则，以梅克思哲 2017 年 9 月 30 日净资产为作价基
础，公司以人民币 995.08 万元的价格将持有梅克斯哲 51%的股权转让给明日宇
航。本次股权转让作价公允，符合实际情况，不存在损害公司中小股东利益的情
形。过渡期内（定价基准日起至股权转让完成之日止）梅克斯哲产生的损益由原
股东按各自持股比例承担。
    五、本次转让股权的目的和对公司的影响
    梅克斯哲自 2016 年 3 月成立至今未创造任何收益，2017 年度预计亏损将增
加至 740 万元，基于公司经营管理及未来发展战略的综合考虑，公司拟对梅克斯
哲各项工作进行调整，经梅克斯哲 2018 年 2 月 8 日召开的股东会审议通过，决
定暂停全部现有业务，收回所有人财物的权限，现有人员按照自愿性原则分流至
各基层子公司，工资待遇按照分流单位薪酬制度执行。
    本次转让股权属于公司合并报表范围内的组织结构调整，有利于公司优化战
略布局，缩减机构设置和人员编制，节省相关费用，符合公司长远发展规划，符
合全体股东和公司利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和
经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
    六、备查文件
1、第三届董事会第十五次临时会议




                                  新疆机械研究院股份有限公司
                                             董事会
                                       二〇一八年二月九日