上海市锦天城律师事务所
关于新疆机械研究院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年十二月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
第一部分 关于《反馈意见 1》的补充回复------------------------------------------------4
第二部分 关于《反馈意见 2》的补充回复---------------------------------------------- 13
第三部分 关于《问询函》的回复 --------------------------------------------------------- 69
第四部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新 --------------------------------- 85
一、发行人本次向特定对象发行股票的批准与授权 ------------------------------- 85
二、发行人向特定对象发行股票的主体资格----------------------------------------- 85
三、向特定对象发行股票的实质条件 -------------------------------------------------- 85
四、发行人的设立 -------------------------------------------------------------------------- 90
五、发行人的独立性 ----------------------------------------------------------------------- 90
六、发行人主要股东及实际控制人 ----------------------------------------------------- 90
七、发行人的股本及其演变 -------------------------------------------------------------- 92
八、发行人的业务 -------------------------------------------------------------------------- 92
九、发行人的关联交易及同业竞争 ----------------------------------------------------- 93
十、发行人的主要财产 ------------------------------------------------------------------ 104
十一、发行人的重要合同和重大债权债务 ------------------------------------------ 109
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 -------------------------------------------115
十三、发行人报告期内章程的修改 ----------------------------------------------------116
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ---------------116
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ------------------------------116
十六、发行人的税务 ----------------------------------------------------------------------117
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ----------------------------- 121
十八、发行人募集资金的运用 --------------------------------------------------------- 122
十九、发行人业务发展目标 ------------------------------------------------------------ 122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 --------------------------------------------------------- 123
总体结论性意见 --------------------------------------------------------------------------- 125
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于新疆机械研究院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
锦天城 04F20180102 号
致：新疆机械研究院股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械研究院股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”、“新研股份”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律服务合同》，作为发行人创业板向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已于 2019 年 8 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械
研究院股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》及《上海市锦天城律
师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作
报告》，并于 2019 年 10 月 22 日就中国证监会 2019 年 9 月 26 日下发的《关于新
疆机械研究院股份有限公司非公开申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见
1》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司非公开
发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于
2020 年 3 月 5 日就发行人调整发行方案出具《上海市锦天城律师事务所关于新
疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书（二）》，于
2020 年 4 月 30 日就中国证监会发行监管部 2020 年 4 月 13 日下发的《关于请做
好新研股份非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《反馈意
见 2》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司创业
板非公开发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
因创业板非公开发行股票的相关法律法规修订，发行人向深圳证券交易所重
新提交申请文件，本所于 2020 年 6 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 4 日出具的《关于新疆机
械研究院股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕
020291 号）（以下简称“《问询函》”），且鉴于本次发行的报告期发生变化（报告
期由 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9
月 30 日，以下“报告期”指“2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日”，“报告期
期末”指“2020 年 9 月 30 日”），因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验
证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第一部分 关于《反馈意见 1》的补充回复
重点问题 7、本次非公开发行的认购对象为申请人控股股东嘉兴华控。请申
请人补充说明：（1）上述认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行
后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；（2）
上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
一、认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存
在减持情况或减持计划，已出具相关承诺并公开披露。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》（业务单号：114000027622）、《股东股份变更明细清单》
及《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2020
年 11 月 30 日），自本次发行调整后的定价基准日前六个月（即 2019 年 8 月 19
日）至 2020 年 11 月 30 日，公司控股股东嘉兴华控及其关联方嘉兴华控永拓投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华控永拓”、青海华控科技创业投资基金（有
限合伙）（以下简称“华控科技”）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“华控成长”）不存在减持新研股份股票的情形。
公司控股股东嘉兴华控及其关联方华控永拓、华控科技、华控成长自本次非
公开（向特定对象）发行完成后六个月内不存在减持新研股份股票的计划，嘉兴
华控及其关联方华控永拓、华控科技、华控成长已于 2019 年 10 月 22 日出具《关
于特定期间不减持上市公司股份的承诺》并已公告，具体内容如下：
“1、在上市公司本次非公开发行股票董事会决议日（2019 年 7 月 16 日）前
6 个月内，本企业未减持上市公司股份；
2、在上市公司本次非公开发行股票董事会决议日（2019 年 7 月 16 日）起
至本次非公开发行完成后 6 个月之内，本企业不存在减持上市公司股份的情形，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
亦不存在减持上市公司股份的计划；
3、本企业承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。”
因此，公司控股股东嘉兴华控及其关联方华控永拓、华控科技、华控成长自
定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持发行人股票情况或减持计
划，且已出具相关承诺并公开披露。
二、认购对象认购资金的具体来源，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
根据《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》以
及公司与嘉兴华控签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行
的认购对象为公司控股股东嘉兴华控。
嘉兴华控已于 2019 年 10 月 22 日出具了《关于认购资金来源合法合规的承
诺》，承诺如下：
“1、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本
企业合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，
也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的上市公司股票存在任何权属争
议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
2、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行的股票的资金（以下简称
“认购资金”）系来源于有限合伙人潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙），
除此之外，本企业不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，
不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
3、本企业所认购上市公司本次非公开发行的 A 股股份不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本企业保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司
资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受上市公司及其附属公司
财务资助或补偿的情形。”
据此，公司控股股东嘉兴华控用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
自有资金或合法自筹资金；认购资金来源于原有限合伙人，不存在对外募集资金
的情形；不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于
本次认购的情形。
此外，本补充法律意见书第二部分之“问题 2 之（5）补充说明嘉兴华控本
次非公开认购资金的准备及来源情况，是否依法合规”的回复内容也可印证公
司控股股东嘉兴华控用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金或
合法自筹资金；认购资金来源于原有限合伙人，不存在对外募集资金的情形；
不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认
购的情形。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司控股股东嘉兴华控及其关联方华控永拓、华控科技、华控成长自定
价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持发行人股票情况或减持计划，
且已出具相关承诺并公开披露；
2、公司控股股东嘉兴华控用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自
有资金或合法自筹资金；认购资金来源于原有限合伙人，不存在对外募集资金的
情形；不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本
次认购的情形。
重点问题 8、报告期内，申请人因环保和安全生产问题受到多次行政处罚。
请申请人补充说明：（1）公司及其子公司受到的上述行政处罚的具体情况，是否
已完成整改；（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其子公司受行政处罚情况及整改措施
（一）环保相关行政处罚及整改措施
1、牧神机械环保相关行政处罚情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）2016 年环保处罚及整改措施
2016 年 5 月 19 日，乌鲁木齐市环境保护局向牧神机械出具《行政处罚决定
书》（乌环罚决[2016]4-003 号），新疆波曼机械制造有限责任公司（已更名为
新疆牧神机械有限责任公司）喷涂车间外散乱堆放着废油漆桶和废过滤棉，未设
置危险废物识别标志；此外，该单位的机械装配车间内一角存放的废机油亦未设
置危险废物识别标志，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五
十二条，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第
（一）项及第二款和《乌鲁木齐市环境保护局行政处罚自由裁量权标准》第十三
类第（四十七）相的相关规定，处以罚款伍万元整。
经核查，牧神机械发生前述环保问题后，按照环保主管机关的要求及时、足
额地缴纳了罚款；此外，牧神机械在受到行政处罚后，业已及时将废油漆桶和废
过滤棉进行了清理，并且在堆放废油漆桶、废过滤棉和废机油的地方设置了危险
废物识别标志。
（2）2018 年环保处罚及整改措施
2018 年 6 月 22 日，乌鲁木齐市环境保护局向牧神机械出具《行政处罚决定
书》（乌环罚决[2018]4-016 号），因牧神机械以逃避监管的方式排放大气污染
物违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，依据《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》第九十九条第（三）项和《新修订<大
气污染防治法>行政处罚自由裁量权细化标准》第四条的相关规定，处以罚款壹
拾万元。
经核查，牧神机械发生前述环保问题后，按照环保主管机关的要求及时、足
额地缴纳了罚款。牧神机械因排放大气污染物的环保设备发生损坏，未及时修理，
导致牧神机械因生产产生的大气污染物未进行过滤而直接排放至大气中，被主管
环保局认为以逃避监管的方式排放大气污染物。牧神机械受到前述行政处罚后，
已将排放大气污染物的设备进行了修理并重新安装，牧神机械已按照相关环保要
求排放大气污染物。
（3）牧神机械环保违法行为不属于重大行政处罚，不会对本次非公开发行
构成实质障碍
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
①牧神机械环保违法行为不属于法律、法规及规范性文件规定的重大行政处
罚行为
A、2016 年环保处罚
根据 2016 年 5 月 19 日乌鲁木齐市环境保护局向牧神机械出具的《行政处罚
决定书》（乌环罚决[2016]4-003 号），牧神机械 2016 年环保违法行为无从重情
节，为一般行政处罚。
B、2018 年环保处罚
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气
污染物的”。根据乌鲁木齐市环境保护局向牧神机械出具《行政处罚决定书》（乌
环罚决[2018]4-016 号），牧神机械 2018 年环保违法行为受到的行政处罚为罚款
壹拾万元，不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的情节严
重情形受到的行政处罚。
②相关政府部门已出具证明文件
首先，乌鲁木齐市环境保护局向牧神机械出具的《行政处罚决定书》（乌环
罚决[2016]4-003 号）已明确牧神机械 2016 年环保违法行为无从重情节，为一般
行政处罚；其次，乌鲁木齐市环境保护局向牧神机械出具的《行政处罚决定书》
（乌环罚决[2018]4-016 号）业已明确牧神机械 2018 年环保违法情节一般。同时，
根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）环境保护局（现已更名为
乌鲁木齐市生态环境局经济技术开发区（头屯河区）分局）于 2018 年 9 月 21 日
向牧神机械出具的《证明》：“牧神机械自 2015 年起至今没有因违反环境保护
法律法规而受到重大行政处罚，也没有受到环境举报方面的投诉和重大违规事项
立案调查的情形”；以及 2019 年 5 月 14 日向牧神机械出具的《证明》：“该公
司自 2018 年 9 月至今没有因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚，也没
有受到环境举报方面的投诉和重大违规事项立案调查的情形”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，牧神机械受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构
成实质障碍。
2、明日宇航北京分公司环保相关行政处罚情况
（1）环保处罚及整改措施
2018 年 10 月 29 日，根据北京市昌平区环境保护局出具的《行政处罚决定
书》（昌环保监察罚字﹝2018﹞208 号），明日宇航北京分公司在对已取得环境影
响评价文件的建设项目的生产工艺和规模进行变动后，未重新报批环境影响评价
文件，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定，责
令停止建设，处以罚款 62,326.19 元。
经核查，明日宇航北京分公司发生前述环保问题后，按照环保主管机关的要
求及时、足额地缴纳了罚款。
保荐机构及律师已于 2019 年 6 月 21 日前往明日宇航北京分公司位于北京市
昌平区南口镇东大街 4 号的生产经营场地，对上述环保违法行为的整改情况进行
了现场走访，经核查，明日宇航北京分公司已将未能办理环评手续的厂房实施停
工措施。
（2）明日宇航北京分公司环保违法行为不属于重大行政处罚，不会对本次
非公开发行构成实质障碍
根据《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准（2018 版）》及其附件《环
境行政处罚自由裁量基准表（2018 版）》对违反环评制度的规定，对于报告表项
目，已开工建设但主体工程未建成或者主体工程已建成但尚未投入生产或者使用
的，处以建设项目总投资额 1%；主体工程已投入生产或者使用的，处以建设项
目总投资额 1%-2%；造成较大社会影响或有其他严重情节，处以建设项目总投
资额 3%。结合北京市昌平区环境保护局出具的《关于什邡市明日宇航工业股份
有限公司北京分公司环境影响报告表的批复》，明日宇航北京分公司建设项目总
投资金额为 500 万元，罚款金额为建设项目总投资额的 1.25%。由此可见，明日
宇航北京分公司本次环保违法行为不属于造成较大社会影响或有其他严重情节
的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
因此，明日宇航北京分公司受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚，对本
次发行不构成实质障碍。
（二）安全生产相关行政处罚及整改措施
1、明日宇航北京分公司安全生产处罚及整改措施
2017 年 12 月 14 日，北京市昌平区安全生产监督管理局向明日宇航北京分
公司出具《行政处罚决定书》（（昌）安监罚﹝2017﹞184 号），因明日宇航北京
分公司未为一名从业人员（热成型工岗位）配备符合国家标准或者行业标准的劳
动保护用品（防砸鞋），违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十二条的规
定，依据《中华人民共和国安全生产法》的规定，处以罚款壹万元。
经核查，明日宇航北京分公司发生前述安全生产问题后，按照安全生产监督
管理机关的要求及时、足额地缴纳了罚款；根据昌平区安全生产监督管理局于
2018 年 11 月 12 日对明日宇航北京分公司出具的《现场检查记录》（（京昌）安
监检记[2018]执 02005 号），明日宇航北京分公司已为从业人员配备劳动保护用
品，证明明日宇航北京分公司已对前述违法行为进行了整改。
2、明日宇航北京分公司安全生产违法行为不属于重大行政处罚，不会对本
次非公开发行构成实质障碍
①明日宇航北京分公司安全生产违法行为不属于法律、法规及规范性文件规
定的重大行政处罚行为
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条之规定：“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未为从业人员提供符合国家标准或者
行业标准的劳动防护用品的”。
结合北京市昌平区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（昌）安
监罚[2017]184 号），明日宇航北京分公司受到的行政处罚为罚款壹万元，处罚金
额较小，不属于《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定的情节严重的情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
形。
②相关政府部门已出具证明文件
根据北京市安全生产监督管理局（现更名为北京市应急管理局）于 2018 年
4 月 17 日和 2019 年 5 月 9 日分别出具的《北京市安全生产监督管理局（北京市
应急管理局）信息公开告知书》，“未获取明日宇航北京分公司在北京行政区域内
发生重大生产安全事故的信息”。
因此，明日宇航北京分公司的前述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发
行不构成实质障碍。
二、结论
综上，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司受到的相关行政处罚已
全部完成整改，不会对本次向特定对象发行构成实质障碍。
重点问题 9、请申请人补充说明：申请人的生产经营是否包含涉军业务，本
次发行的相关中介机构是否具备涉军业务资质。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
回复：
一、发行人生产经营包含涉军业务
发行人控股子公司明日宇航系具备武器装备科研生产许可的企业，其生产经
营包含涉军业务。
二、本次发行的相关中介机构具备涉军业务资质
发行人本次非公开发行事项聘请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所均
具备从事涉军业务的资质，相关中介机构的军工资质情况如下：
发行人本次非公开发行的保荐机构华西证券股份有限公司已取得《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：04177007），有效期至 2020
年 8 月 2 日；
发行人本次非公开发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已取
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：151911002），
有效期至 2022 年 9 月 5 日；
发行人本次非公开发行的法律服务机构上海市锦天城律师事务所已取得《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：15175001），有效期至
2020 年 6 月 12 日。
根据国家国防科技工业局于 2019 年 12 月 31 日发布生效的《军工涉密业务
咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号）的规定，《军工
涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356 号）、
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》（科工安密〔2012〕
105 号）已被废止，对咨询服务单位不再进行安全保密条件备案审查。军工单位
委托涉密业务咨询服务时，应当聘请符合保密条件的咨询服务单位、与咨询服
务单位签订保密协议，并将使用的咨询服务单位报主管部门备案。
根据国家国防科技工业局于 2020 年 10 月 20 日发布生效的《军工涉密业务
咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》的规定，仍在有效期
内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》可供委托方确认中介机
构安全保密条件时参考，但不是承接军工涉密业务咨询服务的必备条件。
发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构和法律服务机构所持有的《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》已分别于 2020 年 8 月 2 日、2020
年 6 月 12 日到期，但不构成本次发行的实质性法律障碍。经核查，发行人已与
本次发行的中介机构签订《保密协议》，对其履行保密协议及安全保密管理情况
等进行监督指导，并将本次发行聘请的中介机构情况报四川省国防科学技术工
业办公室备案，上述行为符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》
（科工安密〔2019〕1545 号）相关规定要求。
三、结论
经核查，本所律师认为：发行人的生产经营包含涉军业务；本次发行的相关
中介机构均具备为本次发行提供服务的资质要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 关于《反馈意见 2》的补充回复
问题 1、关于明日宇航。申请人收购明日宇航形成商誉 28.82 亿元，明日宇
航 2015 年度-2017 年度累计实现扣非归母净利润 81,119.91 万元，业绩承诺实现
率为 100.14%,2018 年、2019 年业绩持续下滑。2018 年申请人未计提商誉减值，
2019 年业绩预告预计计提商誉减值准备约 15.3 亿元。2017 年明日宇航新增材料
批发零售贸易业务，当年实现贸易收入 23,472.44 万元。请申请人补充说明：（4）
2017 年明日宇航新增贸易业务的商业合理性，承诺期业绩是否真实，是否存在
人为调节利润规避业绩补偿的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行管理
办法》第十条第（六）项的规定；（5）明日宇航贸易业务是否真实，交易价格是
否公允，贸易业务客户与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主
体是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排；（6）明日宇航业绩承
诺期与申请人关联交易情况，关联交易的必要性与合理性，关联交易价格是否
公允，是否存在利益输送情形；（7）明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企
业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会
为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形；（8）申请人收
购明日宇航的账面资产、评估价格、交易作价、商誉确认情况，收购以来主要
资产变化情况，相关原因及合理性。请保荐机构、申请人律师和申报会计师发
表明确核查意见。
回复：
一、2017 年明日宇航新增贸易业务的商业合理性，承诺期业绩是否真实，
是否存在人为调节利润规避业绩补偿的情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行管理办法》第十条第（六）项的规定
（一）2017 年明日宇航新增贸易业务的商业合理性
明日宇航于 2017 年 3 月设立天津明日宇航新材料科技有限公司（以下简称
“天津宇航”），主要从事铝合金、钛合金、高温合金等特种材料批发零售贸易业
务。明日宇航开展特种材料贸易业务的主要背景和原因如下：
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1、明日宇航开展特种材料贸易业务的主要背景
2017 年以前，明日宇航加工零部件的主要原材料为钛合金、铝合金板材、
型材和锻铸件等特种材料，主要由客户提供，实行来料加工模式。2017 年 1 月
党中央会议决定成立高级别专项委员会，根据其战略调整，预计国家将对航空航
天央企型号研制相关的军工行业民营企业逐渐放开“来料加工模式”（即由各主机
厂直接采购逐步放开给军工行业民营企业自行采购）。
另一方面，明日宇航的战略布局系从“飞行器零件供应商”向“零组件、部段
件战略合作供应商”转型，部组件产品工序链繁复且周期较长，无法再依赖传统
的来料加工模式，为建立满足产品全工艺流程的成品制造体系，明日宇航拟向供
应商进行集中自主采购，保证原材料采购的及时性，拟打通航空航天产品多品种、
小批量，采购周期短的原材料采购特色渠道，为公司业务建立产品全工艺流程的
成品制造体系提供有效保障。
2、明日宇航开展特种材料贸易业务的主要原因
基于上述背景，2017 年明日宇航设立天津宇航开展特种材料贸易业务，主
要原因系：（1）发行人收购明日宇航后，对航空业务板块作出战略规划调整，并
提前对上游原材料进行供应链布局；（2）通过材料贸易业务可以提前与相关供应
商建立战略合作关系，建立快速、高效的采购渠道，以保证能够及时应对后续来
料加工模式逐步放开后的生产需求和备料计划。具体分析如下：
（1）根据公司战略规划落实上游材料供应布局
从公司发展战略角度来看，发行人在 2015 年收购明日宇航后，在党中央对
所处行业和地位重大战略调整的政策性利好环境下，发行人对明日宇航未来业务
发展进行了以下规划布局：
为积极响应党中央专项委员会的战略调整，提升公司对客户的服务质量，并
获得部段级产品订单的机会，明日宇航在巩固其原有业务的基础上计划在沈阳、
西安、贵州、天津、河北、成都等中国航空航天重镇投资设立或参股相关分子公
司，具体在以下三个方面进行了战略规划：一是围绕主机厂业务当地化趋势在各
主机厂所在区域设立分子公司，因此明日宇航在 2016-2017 年先后设立了河北明
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日宇航、西安明日宇航及沈阳明日宇航，并收购了贵州红湖；二是逐步拓展复材
领域，根据这一战略明日宇航在什邡本地投资了复材中心，并于 2016-2017 年先
后投资参股了四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司、成都联科航空技术有限公司及
成都鲁晨新材料科技有限公司；三是根据当时的国家战略，要求航空航天央企积
极开始“二融”工作，这将促成航空航天原材料采购的市场化，因此明日宇航提
前布局，于 2017 年初设立了天津宇航。2016 年至今，明日宇航在落实上述战略
过程中成立或投资的公司均正常开展业务，天津宇航亦持续为公司创造收入，
2017-2019 年，天津宇航收入分别为 23,472.44 万元、38,208.72 万元和 18,316.16
万元。
（2）通过材料贸易业务与相关供应商建立起战略合作关系，建立快速、高
效的采购渠道
从天津宇航设立背景来看，2017 年以前明日宇航均为来料加工的生产模式，
但来料运输时间通常较长且不可控，有时实际到料时间与计划偏差较大，使得明
日宇航经常面临供料不及时、供料数量无计划性的被动局面，从而影响既定的生
产计划。2015 年公司收购明日宇航之后对其未来发展战略进行了规划布局，并
按照中央专项委员会的战略调整，国家将在未来较短时间内对军工行业民营企业
统一来料加工模式逐步放开，因此，明日宇航提前布局，于 2016 年筹建材料公
司，计划以中国靠近北京的港口城市作为基地，组建以现代电子商务平台技术为
依托的物资采购供应公司，并于 2017 年初设立天津宇航。同时，明日宇航引进
拥有 10 余年航天物资领域经验的专业采购管理人员，以提前布局建立供应渠道，
形成统一的采购平台：与国内航空航天型号应用的主要原材料科研生产单位建立
采购渠道，与客户物资采购部门建立良好的联络形势，为明日宇航未来可以独立
采购用于加工零部件的金属原材料建设快捷优质的采购渠道和采购平台，并计划
未来军工产品来料加工模式逐步放开后进行计划性且高效的采购，以满足明日宇
航军工产品的正常生产计划。
在相关新政策实施之前的过渡期内，明日宇航以贸易交易形式帮助明日宇航
现有客户和潜在客户提供采购时间要求急、品种多、数量少的特殊试验材料的采
购与调剂服务，为未来业务发展建立良好的关系和渠道。截至目前，部分军工产
品已放开来料加工模式，明日宇航均通过天津宇航的渠道向供应商进行计划性的
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采购以备料和生产，生产效率得到了有效提高。
因此，公司成立天津宇航有其具体的商业背景和必要性，是公司发展战略的
一个组成部分，已为明日宇航的发展起到了重要作用。2017 年明日宇航新增贸
易业务具有商业合理性。
（二）明日宇航承诺期业绩是否真实，是否存在人为调节利润规避业绩补
偿的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）
项的规定
1、明日宇航业绩承诺期各期均被出具无保留意见审计报告、审核报告及核
查意见
根据发行人与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星
昇投资管理合伙企业（有限合伙）等 8 名明日宇航原股东签订的《发行股份及支
付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，上述原股东共同承诺明日宇航 2015 年
度、2016 年度和 2017 年度（2015-2017 年度以下简称“业绩承诺期”）实现的扣
除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 17,000 万元、
24,000 万元和 40,000 万元，累计承诺净利润为 81,000 万元。
2015-2017 年，发行人每年聘请立信对明日宇航在承诺期当年实现的实际净
利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具了标准无
保留意见的专项审计报告及业绩承诺期重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告。同时，重组时独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了承诺期
各期业绩承诺实现情况的核查意见。明日宇航 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 17,521.22 万元、
24,863.41 万元和 38,735.28 万元，累计 81,119.91 万元。因此，明日宇航业绩承
诺期累计净利润已经实现。
另一方面，立信对明日宇航的收入进行截止性测试、确认收入是否记录于正
确的会计期间，查阅了明日宇航的发货凭证、发票以及客户收货确认单等原始凭
据，与明日宇航的收入确认时点、记账凭证进行对比，明日宇航不存在人为调节
利润的情形。
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2、复核明日宇航承诺期业绩真实性
（1）了解明日宇航销售与收款内部控制流程，对明日宇航承诺期销售与收
款循环进行穿行测试；
（2）抽查了承诺期主要客户及新增客户（包括主要贸易业务客户）销售合
同，发货及签收记录、检验合格证明、销售发票、收款回单等，并访谈管理层，
对收入确认有关的重大风险及报酬转移时点、收入确认原则和方式进行复核分
析；
（3）向主要客户对销售收入金额和应收款项执行函证程序；
（4）对各承诺期期初、期末进行截止性测试，核查收入入账期间是否准确；
（5）了解明日宇航子公司天津宇航开拓贸易客户的主要方式，与贸易客户
的合作背景及对应的终端客户情况；
（6）对承诺期主要贸易业务客户，针对交易真实性、交易价格公允性、是
否与公司存在关联关系等进行了书面确认。
经复核，明日宇航承诺期收入确认时点符合业务特点和会计准则规定，收入
确认是真实、准确的。
综上，2017 年明日宇航新增贸易业务具有商业合理性。明日宇航承诺期业
绩真实，不存在人为调节利润规避业绩补偿的情形，不存在《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项的情形。
二、明日宇航贸易业务是否真实，交易价格是否公允，贸易业务客户与明
日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体是否存在关联关系，是否
存在利益输送或其他利益安排
（一）明日宇航贸易业务的真实性核查
1、明日宇航贸易业务的主要客户情况
2017-2020 年 1-9 月，明日宇航及其子公司贸易业务的前十大客户情况如下
表所示：
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单位：万元
序号 客户名称 营业收入 营业收入占比 属性
2020 年 1-9 月
1 北京海源通航科技有限公司 3,215.91 21.38% 民营企业
2 南京平台铝业有限公司 1,585.99 10.54% 民营企业
沈阳蜂巢轨道交通配套设备股份有
3 987.86 6.57% 民营企业
限公司
4 昆山永祥宏铝业有限公司 882.26 5.86% 民营企业
5 沈阳市石油化工配件厂 843.22 5.61% 民营企业
6 重庆轩柯铝业有限公司 518.98 3.45% 民营企业
7 重庆铭仁铝业有限公司 489.76 3.26% 民营企业
8 重庆铝都焱煌金属材料有限公司 434.17 2.89% 民营企业
9 陕西汇航物资有限公司 313.85 2.09% 民营企业
10 西安宏宇电力配套设备有限公司 315.34 2.10% 民营企业
合计 9,587.34 63.73%
2019 年度
1 南京平台铝业有限公司 5,822.97 31.79% 民营企业
2 昆山永祥宏铝业有限公司 992.83 5.42% 民营企业
3 沈阳市石油化工配件厂 863.82 4.72% 民营企业
4 重庆铭仁铝业有限公司 806.35 4.40% 民营企业
5 重庆轩柯铝业有限公司 725.00 3.96% 民营企业
6 天津航瀛精诚检测科技有限公司 633.15 3.46% 民营企业
7 核兴航材（天津）科技有限公司 627.96 3.43% 国有企业
8 重庆汇航铝加工有限公司 554.68 3.03% 民营企业
9 重庆铝都焱煌金属材料有限公司 538.57 2.94% 民营企业
10 中国航空工业供销江西有限公司 380.00 2.07% 国有企业
合计 11,945.33 65.22% -
2018 年度
1 天津航瀛精诚检测科技有限公司 4,760.26 12.46% 民营企业
2 南京平台铝业有限公司 3,842.90 10.06% 民营企业
3 华核（天津）新技术开发有限公司 2,852.43 7.47% 国有企业
4 核兴航材（天津）科技有限公司 2,454.49 6.42% 国有企业
5 重庆铭仁铝业有限公司 1,722.86 4.51% 民营企业
6 昆山永祥宏铝业有限公司 819.13 2.14% 民营企业
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7 北京日田精密机械有限公司 808.87 2.12% 民营企业
8 天津世创机械制造有限公司 792.10 2.07% 民营企业
9 北京明航科海机械制造有限公司 784.06 2.05% 民营企业
10 昆山慧东铝业有限公司 704.00 1.84% 民营企业
合计 19,541.10 51.14%
2017 年度
1 上海申航进出口有限公司 2,774.68 11.82% 央企
2 北京首航科学技术开发有限公司 2,654.32 11.31% 央企
3 瑞升昌铝业（北京）有限公司 2,318.04 9.88% 民营企业
北京航天海鹰星航机电设备有限公
4 2,057.32 8.76% 央企
司
5 广州海宝进出口有限公司 1,883.76 8.03% 民营企业
6 南京平台铝业有限公司 1,632.08 6.95% 民营企业
7 华核（天津）新技术开发有限公司 1,603.88 6.83% 国有企业
8 昆山永祥宏铝业有限公司 1,514.75 6.45% 民营企业
9 中国航天科工集团中南物资供销站 1,195.70 5.09% 国有企业
10 石家庄市新冀发物贸中心 805.76 3.43% 民营企业
合计 18,440.29 78.55%
经查阅天津宇航与主要客户签署的合同，统计了天津宇航在 2017-2020 年
1-9 月期间的销售金额、出库单、发票金额、收款及凭证等并进行核对，货物流、
资金流和票据流一致，天津宇航成立以来具有真实的销售交易。
同时，通过与明日宇航、天津宇航主要业务负责人进行访谈，并经贸易业务
最近三年前十大客户中所有民营企业客户的书面确认，天津宇航与主要贸易业务
客户间具有真实交易背景，贸易业务真实。
（二）明日宇航贸易业务的价格公允性核查
明日宇航贸易业务系通过其全资子公司天津宇航开展，主要从事铝合金、钛
合金、高温合金等特种材料批发零售贸易业务。各类材料均包括了多种细分类型
和规格型号，每种类别和型号技术标准和价格存在较大差异。
通过与明日宇航、天津宇航主要业务负责人进行访谈，并经过贸易业务最近
三年前十大客户中所有民营企业客户的书面确认，天津宇航与主要贸易业务客户
间定价依据合理，销售价格公允。
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（三）贸易业务客户与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等
主体的关联关系及是否存在利益输送或其他利益安排核查
明日宇航原实际控制人和主要管理人的主要情况如下表所示：
序号 姓名 承诺期任职情况
1 韩华 原实际控制人、明日宇航董事长
2 杨立军 原实际控制人，无任职
3 胡鑫 明日宇航北京分公司总经理
4 张舜 明日宇航总经理
5 刘佳春 明日宇航副总经理
6 匡理鹏 明日宇航财务总监
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询明日宇航贸易业务
前十大客户的工商信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成、
经理等情况，与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体的关联方
清单进行比对，明日宇航贸易业务主要客户与明日宇航、明日宇航原实际控制人、
主要管理人等主体及其关联方不构成关联关系。
同时，经贸易业务最近三年前十大客户中所有民营企业客户的书面确认以及
明日宇航、明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体的承诺，贸易业务客户与
明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体不存在关联关系，不存在
利益输送或其他利益安排。
综上，明日宇航贸易业务真实，交易价格公允，贸易业务客户与明日宇航及
明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体不存在关联关系，不存在利益输送或
其他利益安排。
三、明日宇航业绩承诺期与申请人关联交易情况，关联交易的必要性与合
理性，关联交易价格是否公允，是否存在利益输送情形
明日宇航业绩承诺期与发行人的关联交易均为关联借款，具体情况如下表所
示：
拆借方 借款金额（万元） 借款日期 借款利率
新研股份 5,000.00 2015.11.9 无息
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拆借方 借款金额（万元） 借款日期 借款利率
新研股份 2,500.00 2017.6.7 无息
新研股份 27,500.00 2017.8.9 8%
新研股份 12,170.00 2017.9.7 8%
（一）新研股份向明日宇航短期拆借无息资金的情况
1、关联交易的必要性及合理性
发行人分别于 2015 年 11 月及 2017 年 6 月向明日宇航提供短期拆借资金
5,000.00 万元、2,500.00 万元，均为无息借款；明日宇航分别于 58 天及 83 天后
还清各项借款。前述资金拆借的发生系由于明日宇航为了解决运营资金的临时周
转，补充流动资金。前述无息借款均用于与生产经营相关的合理用途，债务发生
时间较短，具有商业合理性。
2、关联交易价格是否公允，是否存在利益输送情形
新研股份向明日宇航分别提供短期拆借资金 5,000.00 万元、2,500.00 万元，
主要是新研股份为了支持全资子公司业务发展的考虑，以用于明日宇航临时资金
周转，借款发生时间较短，不存在新研股份利用类似交易为明日宇航分担成本、
费用或其他利益输送的情形。
假设上述两笔资金拆借分别按同期银行借款利率 4.35%计算利息，明日宇航
针对该等借款发生的利息费用及对当年利润的影响金额如下表所示：
单位：万元
同期银行借 计息 利息费 对归属于母公司的
序号 借款金额 影响年度
款利率 时间 用 净利润影响额
1 2015 年 4.35% 53 天 31.58 -26.84
5,000.00
2 2016 年 4.35% 5天 2.98 -2.53
3 2,500.00 2017 年 4.35% 83 天 24.73 -21.02
合计 59.29 -50.40
若承诺期各期在计算关联短期拆借对归属于母公司的净利润影响额后，明日
宇航 2015 年盈利实现数为 17,494.38 万元，仍高于 2015 年业绩承诺数 17,000 万
元；明日宇航 2016 年盈利实现数为 24,860.88 万元，仍高于 2016 年业绩承诺数
24,000 万元；明日宇航 2017 年盈利实现数为 38,714.26 万元，2015 年、2016 年
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及 2017 年累计盈利实现数（即 81,069.51 万元）仍高于承诺数（即 81,000.00 万
元）。因此，即使考虑关联短期拆借对净利润的影响，明日宇航 2015-2017 年亦
均完成业绩承诺数。
（二）新研股份向明日宇航提供有息拆借资金的情况
1、关联交易的必要性及合理性
新研股份以资金拆借方式分别于 2017 年 8 月 9 日及 2017 年 9 月 7 日转至明
日宇航 27,500.00 万元、12,170.00 万元。前述资金拆借的发生系由于明日宇航为
了解决运营资金的周转，补充流动资金，且均用于与生产经营相关的合理用途，
具有商业合理性。同时，根据立信出具的“信会师报字[2018]第 ZA90445 号”《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，新研股份于 2017 年 8 月 8 日向合格投资
者非公开发行债券期限为 3 年的公司债 4 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额
为 39,720.00 万元，用于全资子公司明日宇航及新疆新研牧神科技有限公司补充
流动资金，其中 39,670.00 万元用于明日宇航补充流动资金。因此，前述资金拆
借具有合理性。
2、关联交易价格是否公允，是否存在利益输送情形
新研股份向明日宇航分别提供拆借资金 27,500.00 万元、12,170.00 万元，借
款利率为 8%，即新研股份公司债票面利率，2017 年度明日宇航已计提利息
1,158.72 万元。因此，在承诺期内前述资金拆借价格公允，不存在利益输送情形。
综上，明日宇航业绩承诺期与新研股份的关联交易均为资金拆借；关联交易
均具有合理性；其中资金拆借 5,000 万元、2,500 万元虽然为无息借款，主要是
新研股份为了支持全资子公司业务发展的考虑，以用于明日宇航临时资金周转，
且债务发生时间较短，不存在故意利益输送的情形；除此之外，明日宇航业绩承
诺期内与新研股份之间的其他资金拆借交易价格公允，不存在利益输送情形。
四、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原
因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺
或者损害申请人利益及商业机会的情形
（一）张扬实际控制的企业情况
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截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，张扬实际控制的
其他企业情况如下表所示：
序号 企业名称 主营业务
1 霍尔果斯华控创业投资有限公司 投资管理
2 霍尔果斯华控基业创业投资管理合伙企业（有限合伙） 投资管理
3 霍尔果斯华瑞创业投资管理合伙企业（有限合伙） 投资管理
4 北京华控投资管理集团有限公司 投资管理
5 北京华控伟业投资管理有限公司 投资管理
6 北京华控产业投资管理有限公司 投资管理
7 北京华控创业投资管理有限公司 投资管理
8 北京华控投资顾问有限公司 投资管理
9 北京华控科创投资顾问有限公司 投资管理
10 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司 投资管理
11 北京鼎昕弘生投资顾问有限公司 投资管理
12 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙） 投资管理
13 北京华控基业管理咨询事务所（普通合伙） 投资管理
14 上海清控投资顾问有限公司 投资管理
15 苏州华控投资顾问有限公司 投资管理
16 深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司 投资管理
17 湖北华控股权投资有限公司 投资管理
18 新余华控投资管理合伙企业（有限合伙） 投资管理
19 新余华控创新投资管理合伙企业（有限合伙） 投资管理
20 新余华控成长投资管理合伙企业（有限合伙） 投资管理
21 拉萨华控创业投资管理有限公司 投资管理
22 海南华控基金管理有限公司 投资管理
23 北京华控产业投资基金（有限合伙） 股权投资
24 北京华控通航投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
25 上海清控投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
26 杭州萧山华霖股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
27 苏州华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
28 新余玖铎投资管理合伙企业（有限合伙） 股权投资
29 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 股权投资
30 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股权投资
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序号 企业名称 主营业务
31 华控传媒（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股权投资
32 华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股权投资
33 华控创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股权投资
34 深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
35 深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙） 股权投资
36 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股权投资
37 嘉兴安伟投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
38 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
39 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
40 嘉兴华控卓宇股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
41 嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
42 嘉兴华控茂通股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
43 嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
44 嘉兴华控安丰股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
45 嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
46 嘉兴华控乾嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
47 嘉兴华控欣茂股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
48 嘉兴华控鼎汇股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
49 嘉兴华控鸿祥股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
50 嘉兴华控鼎欣股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
51 嘉兴华控创跃股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
52 嘉兴华控裕能股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
53 嘉兴华控世傲股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
54 嘉兴华控尚越股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
55 嘉兴华控鑫沛股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
56 嘉兴华控铭莱股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
57 嘉兴华控叁期股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
58 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 股权投资
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有
59 股权投资
限合伙）
华控创新（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业
60 股权投资
（有限合伙）
华控成长（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业
61 股权投资
（有限合伙）
62 潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
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序号 企业名称 主营业务
63 青海华控科技创业投资基金（有限合伙） 股权投资
华控卓宇（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业
64 股权投资
（有限合伙）
华控嘉实（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业
65 股权投资
（有限合伙）
66 宁波梅山保税港区华航永拓股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
67 宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
68 宁波梅山保税港区清誉股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
69 宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
70 青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
71 青岛华控尚合创业投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
72 青岛华控菁英创业投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
73 海南华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股权投资
74 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
75 嘉兴华控禾韦股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资
76 杨凌泽益企业管理合伙企业（有限合伙） 股权投资
通用航空包机飞
77 北京华龙商务航空有限公司
行，航空器代管
78 北京中企环飞文化俱乐部有限公司 航空信息咨询
79 远东航空服务（北京）有限公司 航空服务
80 江西基地运行航空服务有限公司 航空服务
81 华龙商务航空有限公司 航空服务
（二）明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的
原因及其合理性
明日宇航自业绩承诺期以来（截至 2020 年 9 月 30 日），与张扬及其控制企
业的交易情况如下：
1、2015 年张扬方向明日宇航提供拆借资金
（1）资金拆借的基本情况
2015 年，张扬控制的企业北京华控投资顾问有限公司（以下简称“北京华
控”）向明日宇航提供短期拆借资金 1,500 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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本金还款金
拆借方 借款金额 借款日期 借款利率 还款日期
额
700.00 2015.4.23
北京华控投资顾
1,500.00 2015.4.16 6.00% 500.00 2015.4.28
问有限公司
300.00 2015.4.29
（2）资金拆借的原因及合理性
由上表可知，北京华控于 2015 年 4 月 16 日向明日宇航提供短期拆借资金
1,500 万元，借款利率为 6.00%；其后，明日宇航分别于 2015 年 4 月 23 日、2015
年 4 月 28 日和 2015 年 4 月 29 日分别偿还 700 万元、500 万元和 300 万元，同
时，支付借款利息费用 2.42 万元。上述资金拆借主要原因系明日宇航正常生产
经营过程中临时运营资金需求，以补充流动资金。虽然借款利率 6.00%略高于同
期银行借款基准利率，但借款周期较短，且明日宇航通过该笔资金缓解了资金紧
张的压力，本次资金拆借具有合理性。
（3）张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损
害申请人利益及商业机会的情形
鉴于上述关于本次资金拆借具有合理性的分析，且张扬及明日宇航已出具承
诺：“张扬及其控制的企业不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺
或者损害新研股份利益及商业机会的情形。”
因此，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害
申请人利益及商业机会的情形。
2、2019 年张扬关联方华控祥汇对明日宇航进行增资
2019 年，张扬控制的企业嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华控祥汇”）通过增资的方式入股发行人子公司明日宇航。本次增资事项
属于关联交易，具体情况如下：
（1）本次关联交易基本情况
2019 年 2 月 25 日，华控基金与发行人、发行人子公司明日宇航、韩华签署
《关于四川明日宇航工业有限责任公司之投资协议》，华控基金同意自行或由其
指定的关联方以合计人民币叁亿元溢价认购明日宇航的新增注册资本，公司的估
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值根据专业评估结果协商确定。同日，发行人与华控基金签署了《股权质押协议》，
发行人将其持有子公司明日宇航 18%的股权质押给华控基金。
2019 年 2 月 27 日，什邡市行政审批局向明日宇航、发行人、华控基金核发
了《股权出质设立登记通知书》，就质押事项办理了出质设立登记手续。
2019 年 4 月 18 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司具编号为“中瑞评
报字[2019]第 000337 号”《北京华控产业投资基金（有限合伙）拟增资涉及的四
川明日宇航工业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称
“评估报告”），截至 2018 年 12 月 31 日，明日宇航股东全部权益账面价值为
228,430.66 万元，股东全部权益评估值为 494,820.00 万元。
为进一步支持明日宇航业务发展及相关资源整合，华控基金指定其关联方华
控祥汇作为本次交易的增资主体，并于 2019 年 4 月与华控祥汇、明日宇航、发
行人、韩华共同签署《<关于四川明日宇航工业有限责任公司之投资协议>之权利
义务转让协议》。华控祥汇以 30,000.00 万元认购明日宇航新增注册资本共计
12,134,069 元，剩余 287,865,931 元计入明日宇航的资本公积。本次增资入股后，
华控祥汇持有明日宇航 5.72%的股权。
2019 年 5 月 8 日，什邡市行政审批局向明日宇航、发行人、华控基金核发
了编号为“（什市监）股质登记注字（2019）第 857 号”《股权出质注销登记通知
书》。
2019 年 5 月 9 日，明日宇航完成了本次增资的工商变更登记手续，什邡市
行政审批局向明日宇航核发了《营业执照》，明日宇航注册资本变更为 21,213.4069
万元。本次增资的审议程序及信息披露情况详见本补充法律意见书第二部分之
“问题 2/三、补充说明张扬及其控制包含但不限于各类基金在内的企业情况，张
扬及其控制企业与申请人的交易及披露情况，是否存在关联方及其交易披露不规
范的情形/（二）张扬及其控制企业与新研股份的交易及披露情况，不存在关联
方及其交易披露不规范的情形/1、张扬控制的华控祥汇增资发行人子公司明日宇
航”之相关内容。
（2）本次关联交易的原因及合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
张扬作为发行人的实际控制人，以其控制的企业华控祥汇向明日宇航进行增
资，主要原因系基于对明日宇航未来业务发展前景的良好预期，以及为增加明日
宇航的资本实力，缓解其资金紧张的局面，以利于发展发行人航空航天板块主营
业务。因此，本次增资具有商业合理性，且已履行相关会议审议程序及信息披露。
（3）张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损
害申请人利益及商业机会的情形
鉴于上述关于本次增资具有合理性的分析，且本次增资时间为 2019 年初，
增资时点不属于明日宇航重大资产重组的业绩承诺期，加之张扬及明日宇航已出
具承诺：“张扬及其控制的企业不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩
承诺或者损害新研股份利益及商业机会的情形。”
因此，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害
申请人利益及商业机会的情形。
3、2019 年、2020 年 1-9 月张扬控制的企业与明日宇航资金拆借情况
2019 年、2020 年 1-9 月，张扬控制的三家公司/合伙企业北京华控、霍尔果
斯华控创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯华控”）、华控科工（宁波梅山保
税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华控”）分别向明
日宇航提供短期拆借资金，具体情况如下表所示：
单位：万元
借款 本金还款
拆借方 借款金额 借款日期 还款日期
利率 金额
1,100.00 2019.10.25 无息 1,100.00 2019.10.28
北京华控投资顾问 400.00 2019.10.25 无息 400.00 2019.12.2
有限公司 200.00 2019.11.1 无息 200.00 2019.12.2
200.00 2019.11.1 无息 200.00 2019.12.27
霍尔果斯华控创业
410.00 2019.12.11 无息 410.00 2019.12.13
投资有限公司
华控科工（宁波梅山 2,050.00 2020.1.21 4.75% 2,050.00
保税港区）股权投资
2020.7.2-2020.7.30
基金合伙企业（有限 2,000.00 2020.4.23 4.75% 2,000.00
合伙）
霍尔果斯华控创业 2,500.00 2020.8.3 无息 500.00 2020.8.4
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借款 本金还款
拆借方 借款金额 借款日期 还款日期
利率 金额
投资有限公司 2020.8.3 无息 500.00 2020.8.5
2020.8.3 无息 500.00 2020.8.6
2020.8.3 无息 500.00 2020.8.7
2020.8.3 无息 500.00 2020.8.10
霍尔果斯华控创业
478.00 2020.9.16 无息 478.00 2020.9.17
投资有限公司
霍尔果斯华控创业
300.00 2020.9.30 无息 - -
投资有限公司
合计 9,638.00 - - 9,338.00 -
北京华控、宁波华控和霍尔果斯华控分别向明日宇航提供短期拆借资金，主
要用于缓解明日宇航临时运营资金之需求。上述资金拆借中 5,588 万元为无息借
款，4,050 万元按照同期中国人民银行贷款基准利率 4.75%支付利息，且拆借时
间较短，无需发行人及其关联方向张扬方提供保证、抵押、质押等任何形式的担
保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性。因此，上述资金拆借具有合
理性，鉴于上述拆借发生在 2019 年度、2020 年 1-9 月，不属于明日宇航重大资
产重组的业绩承诺期内，且本次资金拆借均为无息借款，未损害发行人利益。
（3）张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损
害申请人利益及商业机会的情形
鉴于上述关于本次资金拆借具有合理性的分析，且本次资金拆借时间为 2019
年、2020 年 1-9 月，资金拆借时点不属于明日宇航重大资产重组的业绩承诺期，
加之张扬及明日宇航已出具承诺：“张扬及其控制的企业不存在利用交易及商业
机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害新研股份利益及商业机会的情形”。
因此，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害
申请人利益及商业机会的情形。
4、2019 年张扬关联方宁波华控拟对明日宇航全资子公司进行增资
（1）本次关联交易基本情况
张扬控制的宁波华控于 2019 年 9 月 10 日与明日宇航及其全资子公司北京明
日宇航工程技术研究有限公司（以下简称“北京宇航”）签署了《投资协议》，约
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定宁波华控按照协议条款和条件向北京宇航支付投资款 2,000.00 万元，同时对该
次投资的条件等事项进行了约定，宁波华控于 2019 年 9 月 11 日向北京宇航支付
投资预付款 2,000.00 万元。
2020 年 3 月，因北京宇航未达到协议约定投资条件，因此，北京宇航于 2020
年 3 月 23 日将该笔投资预付款返还至宁波华控，具体情况如下表所示：
单位：万元
转入方 投资金额 转入日期 返还日期 备注
宁波华控 2,000.00 2019.9.11 2020.3.23 投资预付款
（2）本次关联交易的原因及合理性
张扬作为发行人的实际控制人，以其控制的企业宁波华控拟向北京宇航进行
增资，主要原因如下：
基于明日宇航北京分公司是公司钣金热成型的发源地，其技术团队系公司钣
金热成型技术不断优化的核心团队。为保持研发力度，进一步提升技术竞争力，
明日宇航于 2019 年设立北京宇航，作为钣金热成型技术研发中心，因此，经友
好协商，宁波华控拟对其进行增资，最终因投资条件未成就，北京宇航将宁波华
控投资款退回。本次交易具有商业合理性。
同时，本次支付投资预付款时间为 2019 年 9 月，交易时点不属于明日宇航
重大资产重组的业绩承诺期内。因此，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日
宇航实现业绩承诺或者损害发行人利益及商业机会的情形。
（3）张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损
害申请人利益及商业机会的情形
鉴于上述关于本次增资具有合理性的分析，且本次增资事项的时间为 2019
年，增资事项的时点不属于明日宇航重大资产重组的业绩承诺期，加之张扬及明
日宇航已出具承诺：“张扬及其控制的企业不存在利用交易及商业机会为明日宇
航实现业绩承诺或者损害新研股份利益及商业机会的情形”。因此，张扬方不存
在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机
会的情形。
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综上，明日宇航业绩承诺期以来（截至 2020 年 9 月 30 日），与张扬及其控
制企业存在的上述交易情况具有合理性；张扬方不存在利用交易及商业机会为明
日宇航实现业绩承诺或者损害发行人利益及商业机会的情形。
五、申请人收购明日宇航的账面资产、评估价格、交易作价、商誉确认情
况，收购以来主要资产变化情况，相关原因及合理性
（一）申请人收购明日宇航的账面资产、评估价格、交易作价、商誉确认
情况
1、收购时明日宇航的账面价值、评估价格、交易作价情况
2015 年，发行人通过发行股份及支付现金方式完成了对明日宇航 100%股权
的收购。根据北京中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第 331
号”《评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，明日宇航账面净资产价
值 70,246.67 万元，股东全部权益评估结果为 364,330.01 万元，评估值较其账面
净资产价值 70,246.67 万元增值 294,083.34 万元，增值率 418.64%。
依据标的资产评估值 364,330.01 万元，经交易双方友好协商，明日宇航 100%
股权的交易价格为 363,967.00 万元。
2、收购时商誉的确认情况
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中规定：“非同一控制下企业合
并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额应当确认为商誉。”
公司于 2015 年收购明日宇航属于非同一控制下企业合并，其商誉计算过程
如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本合计 363,967.00
减：取得的可辨认净资产的公允价值 75,770.23
商誉 288,196.77
参考上述《评估报告》，经交易各方协商确定本次交易作价 363,967.00 万元，
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即为本次合并成本。
根据上述《评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估结果为基础，
将可辨认资产、负债持续计量至购买日，最终确定可辨认净资产的公允价值为
75,770.23 万元。因此，公司于 2015 年收购明日宇航形成的商誉为 288,196.77
万元。
（二）收购以来明日宇航主要资产变化情况，相关原因及合理性
1、自有房产
2015 年重组完成至 2020 年 9 月 30 日，明日宇航新增 2 处房产，具体情况
如下：
序 所有权 建筑面积 账面原值
位置 性质 所属项目 备注
号 人 （m （元）
竣工验收
什邡市经济 航空航天大型
备案尚未
明日宇 开发区（北 38,778,36 工业 复杂结构件智
1 29,366.26 完成，尚
航 区）通惠路 8 7.33 用地 能数字化车间
未取得房
号 建设项目
产证
什邡市经济 竣工验收
航空航天大型
开发区（北 备案尚未
明日宇 63,227,32 工业 复杂结构件智
2 区）博大路 33,691.68 完成，尚
航 8.72 用地 能数字化车间
与香山路交 未取得房
建设项目
汇处 产证
2、租赁房产
2015 年重组完成至 2020 年 9 月 30 日，明日宇航新增 8 处租赁房产，具体
情况如下：
房屋面积
序号 承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
（m）
平坝区燃
中国航发贵州黎阳航
1 贵州红湖 烧分厂 53 529.69 2020.6.1-2021.5.31
空动力有限公司
号实验室
平坝区燃
中国航发贵州黎阳航 烧分厂
2 贵州红湖 11,143.19 2020.8.15-2021.8.14
空动力有限公司 101 号厂
房
3 贵州红湖 中国航发贵州黎阳航 平坝区燃 10,407.55 2020.10.1-2021.9.30
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房屋面积
序号 承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
（m）
空动力有限公司 烧分厂
111 号厂
房
沈阳市沈
沈阳明日 沈阳上航发汽车零部
4 北新区蒲 3,698.00 2020.4.10-2021.4.9
宇航 件有限公司
平路 12 号
任丘市经
河北明日 河北华烨机械科技有 济开发区
5 15,000.00 2020.5.1-2021.4.30
宇航 限公司 精密加工
车间
上海市浦
上海宜浩置业有限公 东新区南
上海宇之
6 司/上海歌临波投资 汇新城镇 1,224.96 2020.2.1-2020.12.31
赫
发展有限公司 环湖西二
路 800 号
西安市泾
西安明日 中航特材工业（西安) 渭新城仓
7 16,260.00 2016.8.1-2026.7.31
宇航 有限公司 储加工中
心
天津市东
天津明日 天津神川电机有限公
8 丽经济技 16,283.43 2020.6.1-2025.5.31
宇航 司
术开发区
备注：1、贵州红湖向中国航发贵州黎阳航空动力有限公司承租的平坝区燃
烧分厂 53、101、111 号厂房之租赁合同已分别于 2020 年 5 月 31 日、2020 年 8
月 14 日、2020 年 9 月 30 日到期，并已续签租赁合同。
2、河北明日宇航向瑞安达电缆有限公司承租的任丘市经济开发区泰山北道
505 号东车间之租赁合同已于 2020 年 4 月 17 日到期，河北明日宇航已搬迁，并
已于 2020 年 4 月 28 日签订租赁合同。
3、新增土地
2015 年重组完成至 2020 年 9 月 30 日，明日宇航新增 5 处土地，具体情况
如下：
所有权 土地面 账面原值 土地使用权/不
序号 详细地址 性质 使用期限
人 积（m （元） 动产权证书号
什邡市经济开发
明日宇 工业 至 什国用（2016）
1 区（北区）博大 39,357.60 5,284,271.07
航 用地 2066.7.12 第 03424 号
路与香山路交汇
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所有权 土地面 账面原值 土地使用权/不
序号 详细地址 性质 使用期限
人 积（m （元） 动产权证书号
处
什邡市经济开发
川（2017）什邡
明日宇 区（北区）博大 工业 至
2 49,912.70 7,535,428.20 市不动产权
航 路与香山路交汇 用地 2067.6.12
0009123 号
处
什邡市经济开发
川（2017）什邡
明日宇 区（北区）北京 工业 至
3 68,633.90 8,576,233.20 市不动产权
航 大道与博大路交 用地 2067.8.8
0010923 号
汇处
什邡市经济开发
川（2017）什邡
明日宇 区（北区）北京 工业 至
4 12,311.40 1,540,391.40 市不动产权
航 大道与通惠路交 用地 2067.8.8
0010920 号
汇处
辽（2017）沈阳
沈阳明 沈北新区沈北路 工业 至
5 90,918.00 28,367,556.93 市不动产权第
日宇航 86 号 用地 2067.7.19
9000166 号
4、机器设备
2015 年重组完成至本补充法律意见书出具之日，明日宇航新增主要机器设
备具体情况如下：
序号 所有权人 资产名称 数量 账面原值（元） 投入使用日期
1 明日宇航 高效微距工程化研究单元 1 2,599,008.55 2015.12.30
2 明日宇航 高效微距工程化研究单元 1 2,759,401.68 2015.12.30
3 明日宇航 高效等距工程化研究单元 1 3,408,880.34 2015.12.30
4 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 8,451,073.97 2015.12.31
5 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 13,032,610.22 2016.1.31
6 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 12,503,840.23 2016.1.31
7 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 10,066,811.28 2016.1.31
鼓筒高精密多轴加工技术应
8 明日宇航 1 9,151,709.41 2016.12.31
用单元
鼓筒高精密多轴加工技术应
9 明日宇航 1 9,151,709.41 2016.12.31
用单元
10 明日宇航 多轴联动复合加工中心 1 6,743,589.74 2016.12.31
11 明日宇航 多轴联动复合加工中心 1 6,743,589.74 2016.12.31
12 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 12,255,078.64 2016.12.31
13 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 9,904,297.18 2016.12.31
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 所有权人 资产名称 数量 账面原值（元） 投入使用日期
14 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 9,904,297.17 2016.12.31
15 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 8,472,597.75 2016.12.31
16 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 8,483,203.77 2016.12.31
17 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 12,102,349.63 2016.12.31
18 明日宇航 多轴联动复合加工中心 1 6,855,543.10 2017.6.30
19 明日宇航 多轴联动复合加工中心 1 6,743,589.74 2017.6.30
20 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 6,316,122.45 2017.6.30
鼓筒高精密多轴加工技术应
21 明日宇航 1 9,151,709.41 2017.6.30
用单元
22 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 12,317,136.87 2017.6.30
23 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 10,177,775.72 2017.6.30
24 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 10,171,863.38 2017.6.30
25 明日宇航 数控立式车床 1 2,525,275.57 2017.6.30
26 明日宇航 数控立式车床 1 2,081,861.07 2017.6.30
27 明日宇航 数控立式车床 1 2,081,861.08 2017.6.30
28 明日宇航 数控立式车床 1 1,620,322.62 2017.6.30
29 明日宇航 数控立式车床 1 1,620,322.62 2017.6.30
30 明日宇航 数控立式车床 1 4,506,281.49 2017.6.30
鼓筒高精密多轴加工技术应
31 明日宇航 1 9,151,709.41 2017.8.31
用单元
32 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 9,430,851.29 2017.8.31
33 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 10,239,578.79 2017.8.31
34 明日宇航 数控立式车床 1 1,925,256.92 2017.8.31
35 明日宇航 高效等距工程化研究单元 1 3,606,837.53 2017.8.31
36 明日宇航 数控立式车床 1 2,430,207.95 2017.8.31
37 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 10,512,362.47 2017.12.31
38 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 10,445,322.88 2017.12.31
39 明日宇航 多轴联动复合加工中心 1 6,996,591.33 2017.12.31
40 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 6,557,204.69 2017.12.31
41 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 6,586,064.28 2017.12.31
42 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 6,591,504.61 2017.12.31
43 明日宇航 高速高精数字智能化单元 1 6,997,824.33 2017.12.31
44 明日宇航 高速高精数字智能化单元 1 6,997,824.33 2017.12.31
45 明日宇航 高速高精数字智能化单元 1 6,997,824.33 2017.12.31
7-3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 所有权人 资产名称 数量 账面原值（元） 投入使用日期
46 明日宇航 高速高精数字智能化单元 1 6,997,824.32 2017.12.31
数字化超声 C 扫描检测系统
47 明日宇航 （带相控阵升级准备及备品 1 18,378,452.45 2017.12.31
备件）
48 明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 10,972,761.18 2018.9.30
49 明日宇航 数控式龙门式五轴加工中心 1 12,294,546.96 2018.12.31
50 明日宇航 数控式龙门式五轴加工中心 1 10,265,747.00 2018.12.31
51 明日宇航 数控式龙门式五轴加工中心 1 8,517,177.68 2018.12.31
52 明日宇航 数控式龙门式五轴加工中心 1 8,504,467.88 2018.12.31
53 明日宇航 数控式龙门式五轴加工中心 1 8,492,516.19 2018.12.31
54 明日宇航 冻库 1 2,981,437.43 2018.12.31
55 明日宇航 万能试验机 1 1,457,568.95 2018.12.31
56 明日宇航 AGV 自动引导车 1 4,457,740.95 2019.12.30
57 明日宇航 AGV 自动引导车 1 4,457,740.94 2019.12.30
58 明日宇航 RTM 机 1 1,252,460.25 2019.12.30
59 明日宇航 脱模剂喷涂净化系统 1 1,155,906.70 2019.12.30
60 明日宇航 数控龙门五轴加工中心 1 8,502,006.86 2019.12.30
61 明日宇航 数控龙门五轴加工中心 1 8,399,021.31 2019.12.30
62 明日宇航 数控龙门五轴加工中心 1 8,397,356.21 2019.12.30
63 明日宇航 数控龙门五轴加工中心 1 10,094,554.25 2019.12.30
64 明日宇航 超声波切割机床 1 11,145,127.53 2019.12.30
65 明日宇航 热塑性复合材料零件生产线 1 15,669,127.91 2019.12.30
66 明日宇航 热压罐 1 8,296,838.24 2019.12.30
67 明日宇航 热压罐 1 12,766,170.43 2019.12.30
68 明日宇航 激光定位仪 1 10,550,113.54 2019.12.30
69 明日宇航 自动铺带机 1 28,509,568.84 2019.12.30
70 明日宇航 五坐标车铣复合中心机床 1 16,107,758.66 2019.12.30
71 西安明日宇航 高速柔性加工中心 2 18,593,548.20 2017.11.29
72 西安明日宇航 数控龙门加工中心 1 4,926,523.65 2017.11.29
73 西安明日宇航 数控龙门加工中心 1 4,151,975.90 2017.11.29
74 西安明日宇航 数控立式车床 2 4,139,752.14 2017.11.29
75 西安明日宇航 三坐标龙门加工中心 4 4,036,190.00 2019.11.01
76 西安明日宇航 数控龙门加工中心 2 3,948,792.48 2017.11.29
7-3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 所有权人 资产名称 数量 账面原值（元） 投入使用日期
77 西安明日宇航 龙门式数控镗铣床 3 3,505,640.69 2017.11.30
78 西安明日宇航 数控立式车床 2 3,216,675.20 2017.11.29
79 西安明日宇航 数控龙门加工中心 2 2,316,089.45 2017.11.20
80 西安明日宇航 龙门式数控镗铣床 2 2,300,522.61 2017.02.20
81 西安明日宇航 定梁龙门加工中心 1 2,279,566.95 2018.12.01
82 西安明日宇航 数控龙门加工中心 1 2,032,824.80 2017.11.29
83 西安明日宇航 定梁龙门加工中心 1 1,612,108.01 2018.12.01
84 西安明日宇航 定梁龙门加工中心 1 1,453,118.83 2018.12.01
85 上海宇之赫 50KN 电子万能材料试验机 1 1,400,809.11 2019.04.01
86 上海宇之赫 150KN 电子万能材料试验机 1 1,472,935.63 2019.04.01
87 上海宇之赫 250KN 电子万能材料试验机 1 2,110,761.69 2019.04.01
88 上海宇之赫 高能量落锤冲击试验机 1 1,491,646.66 2019.10.31
89 上海宇之赫 疲劳实验机 1 1,223,430.29 2019.10.31
90 上海宇之赫 复合材料板数控切割机 1 1,077,586.22 2019.12.20
91 天津明日宇航 激光切割机 1 1,379,310.34 2019.01.01
92 河北明日宇航 加工中心机床 1 1,275,138.00 2017.09.30
93 河北明日宇航 综合加工中心机 2 2,700,854.71 2018.05.31
94 河北明日宇航 立式综合加工中心（五轴） 1 1,594,827.52 2018.11.30
95 河北明日宇航 定梁龙门加工中心 1 3,405,172.41 2018.11.30
96 河北明日宇航 卧式综合加工中心 1 2,715,517.22 2018.11.30
97 河北明日宇航 卧式综合加工中心 3 7,241,379.00 2018.11.30
98 河北明日宇航 卧式加工中心 1 3,706,896.40 2018.11.30
99 河北明日宇航 立式综合加工中心（五轴） 3 5,167,241.38 2018.11.30
100 河北明日宇航 卧式综合加工中心 3 3,665,948.34 2018.11.30
101 河北明日宇航 高速高精柔性加工中心 2 18,239,316.19 2018.12.31
102 河北明日宇航 高速动态应用智能化单元 2 13,512,820.56 2018.12.31
103 河北明日宇航 数控龙门式五轴加工中心 1 12,146,802.66 2018.12.31
104 贵州红湖 高速动态应用智能化单元 2 13,512,820.56 2018.12.31
105 天津宇航 五轴加工中心 1 4,275,221.00 2020.9.30
5、在建工程
（1）在建工程-房产
2015 年重组完成至 2020 年 9 月 30 日，明日宇航新增 2 处在建房产，具体
7-3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
情况如下：
序号 项目名称 分项名称 备注
主体工程 竣工验收已完成，
1 航空航天部件装配厂 净化工程 消防验收、规划验收、竣工验
起重机工程 收备案尚未完成
主体工程
起重机工程 竣工验收已完成，
航空航天零部件特种工
2 消防验收、规划验收、竣工验
艺生产线 配电工程 收备案尚未完成
动力安装工程
（2）在建工程-机器设备
2015 年重组完成至 2020 年 9 月 30 日，明日宇航新增正在安装调试的设备
具体情况如下：
序号 所有权人 名称 数量 账面原值（元）
卧式高速五轴加工中
1 明日宇航 1 20,143,191.59
心
2 明日宇航 自动下料机 3 5,757,904.52
3 明日宇航 热隔膜成型机 1 15,236,771.57
数字化超声 C 扫描检
4 明日宇航 测系统 不带相控阵升 1 16,032,151.50
级准备及备品备件
5 明日宇航 净化工程 1 28,104,296.03
自动铺带/铺丝机及料
6 明日宇航 带预裁切机和机床工 1 41,264,855.16
装回转台
7 明日宇航 自动铺丝机 1 44,972,230.78
8 明日宇航 6 米钛合金化铣线 1 7,970,449.56
6 米航空零件荧光渗透
9 明日宇航 1 8,104,247.80
检测线
10 明日宇航 锅炉房、空压站 1 9,090,909.09
6 米航空零件阳极氧化
11 明日宇航 1 21,957,079.74
线
飞机零部件涂装生产
12 明日宇航 1 7,964,601.77
线
13 明日宇航 钢件酸洗钝化线 1 3,953,451.33
14 明日宇航 磷化生产线 1 5,827,787.61
7-3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 所有权人 名称 数量 账面原值（元）
15 明日宇航 镀硬铬生产线 1 6,445,840.71
16 明日宇航 镀镉生产线 1 9,722,654.87
智能环保型废水处理
17 明日宇航 1 11,168,849.56
站
18 明日宇航 部装厂净化工程 1 5,229,357.82
19 明日宇航 数控万能加工中心 1 8,226,793.25
20 明日宇航 五轴加工中心 1 11,478,447.84
6、明日宇航的对外投资情况
2015 年重组完成至 2020 年 9 月 30 日，明日宇航新增对外投资具体情况如
下：
投资金额 实缴金额
序号 名称 持股比例 投资时间
（万元） （万元）
1 厦门梅克斯哲投资管理有限公司 51% 2016 年 3 月 1,530 1,530
2 西安明日宇航工业有限责任公司 50% 2016 年 8 月 2,500 2,500
3 西藏明日宇航卫星科技有限责任公司 67% 2016 年 12 月 6,700 -
4 沈阳明日宇航工业有限责任公司 100% 2017 年 4 月 2,900 2,900
5 河北明日宇航工业有限责任公司 100% 2017 年 5 月 5,000 5,000
6 天津明日宇航新材料科技有限公司 100% 2017 年 3 月 5,000 5,000
7 贵州红湖发动机零部件制造有限公司 100% 2010 年 10 月 1,000 1,000
8 霍山鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙） 70% 2017 年 9 月 9,800 9,800
9 上海宇之赫新材料测试有限公司 55% 2018 年 5 月 1,504 1,504
10 洛阳明日宇航工业有限公司 100% 2019 年 2 月 7,000 3,000
11 潍坊明日宇航工业有限责任公司 90.91% 2019 年 6 月 2,000 2,000
12 北京明日宇航工程技术研究有限公司 100% 2019 年 8 月 1,000 -
13 贵州明日宇航工业有限公司 100% 2019 年 12 月 1,700 70.24
14 成都联科航空技术有限公司 33.96% 2016 年 8 月 1,548.89 1,548.89
15 成都鲁晨新材料科技有限公司 19.54% 2017 年 5 月 3,400 3,400
16 四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司 19.80% 2018 年 3 月 2,000 2,000
17 四川明日宇航科技有限公司 100% 2020 年 7 月 5,000 -
18 景德镇亚钛航空装备有限公司 100% 2020 年 7 月 300.00 -
19 四川汉翱机械有限公司 44.00% 2020 年 6 月 534.282 -
20 贵州弘安鑫晟航空科技有限责任公司 9.91% 2020 年 7 月 61.911 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
自重组以来，明日宇航进行了较大规模的扩张，包括高精度复杂航空航天结
构件快速制造研究中心、航空航天大型复杂结构件智能数字化车间、航空航天零
部件特种工艺生产线、航空航天部件装配厂工程建设项目以及围绕相关产业政策
实施而进行的各主机厂属地分子公司的投资建设，上述投资行为符合明日宇航长
远发展战略，具有其商业合理性。
六、核查意见
（一）核查程序
本所律师核查程序如下：
1、核查了明日宇航贸易业务主要供应商、客户的采购、销售合同，访谈了
天津宇航业务负责人以及期初引入的拥有多年航天物资领域经验的专业采购管
理人员，了解明日宇航开展贸易业务的背景、商业合理性以及选址天津的原因；
2、查阅了明日宇航业绩承诺期的业绩承诺协议及每期专项报告等资料，对
明日宇航的业绩承诺期收入进行截止性测试、确认收入是否记录于正确的会计期
间，查阅了相关发货凭证、发票以及客户签收单等原始凭据，与明日宇航的收入
确认时点、记账凭证进行对比，核查明日宇航业绩承诺期是否存在调节利润的情
形；
3、对明日宇航贸易业务主要客户进行书面确认，核查销售收入的真实性、
交易价格公允性；抽样核查了各年度主要客户的合同、发货记录、签收单、付款
条件、各期回款等资料，核实定价依据及下游实际使用情况，并分析销量、销售
价格变动的基本规律，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，
评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询明日宇航贸易
业务主要客户的工商信息，并对明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体以及
主要贸易业务客户进行书面确认，核实是否存在关联关系、利益输送或其他利益
安排；
5、对明日宇航、新研股份相关财务负责人进行访谈，核查明日宇航业绩承
诺期内与新研股份的相关银行流水、凭证，核实资金拆借发生的时间、背景及交
7-3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
易的公允性；
6、核查明日宇航 2015 年以来与张扬及其控制的企业的相关借款合同、银行
流水、凭证，核实资金拆借发生的时间、背景、利息费用及交易的公允性；查阅
增资时签订的合同、履行的程序、工商变更资料等，核查张扬方增资明日宇航的
合理性及合规性；
7、梳理重组完成后明日宇航主要资产变化情况，包括自有房产、租赁房产、
土地、机器设备、在建工程、对外投资等，并取得了明日宇航就上述主要资产变
化合理性的说明文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、2017 年明日宇航新增贸易业务具有商业合理性。明日宇航承诺期业绩真
实，不存在人为调节利润规避业绩补偿的情形，不存在《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项的情形；
2、明日宇航贸易业务真实，交易价格公允，贸易业务客户与明日宇航及明
日宇航原实际控制人、主要管理人等主体不存在关联关系，不存在利益输送或其
他利益安排；
3、明日宇航业绩承诺期与新研股份的关联交易均为资金拆借；关联交易均
具有合理性；其中资金拆借 5,000 万元、2,500 万元虽然为无息借款，目的是新
研股份为了支持子公司业务发展的考虑，以用于明日宇航临时周转，且借款周期
较短，不存在故意利益输送情形；除此之外，明日宇航业绩承诺期内与新研股份
之间的其他资金拆借交易价格公允，不存在利益输送情形；
4、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易具有合理性，张扬
方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害发行人利益及
商业机会的情形；
5、收购以来明日宇航主要资产的变化具有其商业合理性。
问题 2、关于申请人实际控制人及相关交易。根据申请材料，目前嘉兴华控
7-3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
为申请人控股股东，张扬通过多层股权控股嘉兴华控，张扬为申请人实际控制
人，申请人原控股股东、实际控制人周卫华、股东韩华、杨立军等于 2019 年 1
月 4 人签署股份转让协议，将其持有的申请人 8.5985%股份转让给嘉兴华控，韩
华及杨立军同时将持有申请人 10.5535%股份表决权委托至嘉兴华控，申请人原
实际控制人持有申请人 11.25%股份。张扬为华控基金董事长，管理着多家以通
用航空、军工产业为主要研究及投资方向的私募基金。本次非公开发行对象为
嘉兴华控。请申请人：（1）结合张扬、周卫华、韩华持有申请人股权的具体过程，
补充说明申请人实际控制人的演变过程和信息披露情况，张扬成为申请人实际
控制人的过程，相关股东之间是否存在其他利益安排，是否存在未披露信息；（2）
结合申请人股权结构、董监高委派情况及报告期内调整情况、表决权委托主要
约定，补充说明申请人在当前股权结构下认定张扬为实际控制人的原因及合理
性，韩华及杨立军夫妇将股份表决权委托至嘉兴华控的原因及合理性，相关信
息披露是否真实准确；（3）补充说明张扬及其控制包括但不限于各类基金在内的
企业情况，张扬及其控制企业与申请人的交易及披露情况，是否存在关联方及
其交易披露不规范的情形；（4）补充说明报告期张扬及其控制企业的主营业务及
客户情况，是否与申请人存在同业竞争的情形；（5）补充说明嘉兴华控本次非公
开认购资金的准备及来源情况，是否依法合规。请保荐机构、申请人律师和申
报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、结合张扬、周卫华、韩华持有申请人股权的具体过程，补充说明申请
人实际控制人的演变过程和信息披露情况，张扬成为申请人实际控制人的过程，
相关股东之间是否存在其他利益安排，是否存在未披露信息；
（一）结合张扬、周卫华、韩华持有新研股份股权的具体过程，申请人实
际控制人的演变过程和信息披露情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
自 2011 年 1 月发行人在创业板上市以来，实际控制人演变情况如下：
新研股份 周卫华持有发行人 16.31%股份，王建军持
2011 年 1 月，在创业板上市 有发行人 7.45%股份，两人合计控制发行人
23.76%股份，被认定为实际控制人；
本次交易完成后，周卫华持有发行人
新研股份 17.37%股份，王建军持有发行人 3.31%股
2015 年 12 月，收购明日宇航 份，合计持有发行人 20.68%股份，仍被认
定为实际控制人；
本次股份转让后，张扬由原持有发行人的
3.25%股份增加至 11.84%股份，并通过韩
新研股份
华 、 杨 立 军 表 决 权 委 托合 计控 制 发 行 人
2019 年 3 月，大股东股份转让
10.55%股份；因此，张扬合计控制发行人
22.398%股份，被认定为实际控制人；
结合上图，发行人实际控制人演变及信息披露情况具体如下：
（1）2011 年 1 月上市
2011 年 1 月，发行人在创业板上市时，周卫华持有发行人 6,688,800 股，持
股比例为 16.31%，王建军持有发行人 3,052,800 股，持股比例为 7.45%，合并控
制了新研股份 23.76%的股权，周卫华、王建军为一致行动关系，周卫华、王建
军被认定为发行人控股股东、实际控制人。
上述信息已在巨潮资讯网《招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板
上市上市公告书》中进行披露。
（2）2015 年 12 月，收购明日宇航
2015 年 6 月 15 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，并经中国证
监会【证监许可[2015]2324 号】文件核准，由发行人向明日宇航的股东非公开发
行人民币普通股 613,550,581 股和支付现金购买其持有的明日宇航 100%股权；同
时，由发行人向周卫华、吴洋、新研股份第一期员工持股计划非公开发行人民币
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
普通股 155,209,621 股募集配套资金（以下简称“上述交易”）。发行人于 2015 年
12 月完成上述交易。
上述交易后，张扬控制的明日宇航原股东华控永拓、华控成长、华控科技作
为交易对方分别取得发行人 2.71%、0.32%、0.22%的股权，张扬通过上述三家企
业合计控制发行人 3.25%的股权。
上述交易后，韩华持有 124,026,360 股，持股比例为 8.32%，杨立军持有
107,108,103 股，持股比例为 7.19%，二人合计持有发行人 15.51%的股权。
上述交易后，周卫华持有发行人 258,900,955 股，持股比例为 17.37%，王建
军持有发行人 49,329,280 股，持股比例为 3.31%，二人合计持有发行人 20.68%
的股权。因此，周卫华、王建军仍为发行人控股股东、实际控制人。
上述信息已在巨潮资讯网《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》进行披露。
（3）2019 年 3 月，发行人实际控制人变更
2019 年 1 月 4 日，发行人原控股股东、实际控制人周卫华、持股 5%以上股
东韩华及配偶杨立军以及其他主要股东卢臻、吴晓燚、星昇合伙、胡鑫、张舜、
刘佳春与嘉兴华控签署了《股份转让协议》，上述 9 名股东将其合计持有的发行
人 128,148,293 股股份，占发行人股本总额的 8.5985%转让予张扬实际控制的企
业嘉兴华控。2019 年 3 月 27 日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公
司出具的《证券过户登记确认书》。
同日，发行人股东韩华及杨立军与嘉兴华控签署了《表决权委托协议》，韩
华及杨立军将二人合计持有发行人的全部股份（即 157,284,632 股，持股比例为
10.5535%）所代表的表决权委托给嘉兴华控。
嘉兴华控通过本次受让股份后直接持有发行人 128,148,293 股，持股比例为
8.5985%，并通过韩华、杨立军委托表决权方式控制发行人 10.5535%的表决权。
本次股份转让及表决权委托完成后，嘉兴华控合计控制发行人 19.1519%的表决
权，与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计控制发行人 22.3981%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的表决权，为控制发行人表决权份额最大的股东。
本次股份转让后，嘉兴华控被认定为发行人控股股东，张扬被认定为发行人
实际控制人。
上述信息已在巨潮资讯网《关于相关股东协议转让公司股份和委托投票表决
权暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于相关股东签订
股份转让协议之补充协议的公告》及《关于股份协议转让完成过户登记暨控股股
东及实际控制人发生变更的提示性公告》进行披露。
2、张扬成为申请人实际控制人的过程，相关股东之间是否存在其他利益安
排，是否存在未披露信息
根据周卫华、韩华及杨立军分别与嘉兴华控于 2019 年 1 月签署的《股份转
让协议》，周卫华、韩华及杨立军均承诺不会以增持发行人股份（包括本人增持
或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为发
行人的实际控制人，谋求对发行人的实际控制权，或协助任何第三方谋求发行人
的控制权。
此外，相关股东周卫华、韩华、张扬均已出具《承诺函》，承诺除发行人已
在巨潮资讯网公开披露的相关信息外，周卫华、韩华、杨立军、嘉兴华控及其实
际控制人张扬之间不存在任何其他利益安排，亦不存在尚未对外披露的信息。
二、结合申请人股权结构、董监高委派情况及报告期内调整情况、表决权
委托主要约定，补充说明申请人在当前股权结构下认定张扬为实际控制人的原
因及合理性，韩华及杨立军夫妇将股份表决权委托至嘉兴华控的原因及合理性，
相关信息披露是否真实准确；
（一）结合申请人股权结构、董监高委派情况及报告期内调整情况、表决
权委托主要约定，补充说明申请人在当前股权结构下认定张扬为实际控制人的
原因及合理性
1、发行人前十大股东持股情况
截至 2020 年 12 月 10 日，公司的总股本为 1,490,360,202 股，前十名股东持
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股情况如下表所示：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
持股比例
股东名称 持股总数 条件股份数
（%） 股份状态 数量
量
霍尔果斯华控创业投
资有限公司-嘉兴华控
8.60 128,148,293 0 — —
腾汇股权投资合伙企
业（有限合伙）
韩华 6.24 93,019,770 69,764,827 质押 93,019,770
周卫华 4.27 63,629,837 0 质押 41,319,972
王建军 3.00 44,722,180 0 — —
嘉兴华控永拓投资合
2.71 40,316,254 0 — —
伙企业（有限合伙）
杨立军 2.33 34,674,026 0 质押 34,673,923
什邡星昇投资管理合
1.81 27,006,063 0 质押 27,006,063
伙企业（有限合伙）
林煜劲 1.47 21,930,087 0 — —
华澳国际信托有限公
司-华澳臻智 28 号证
1.46 21,690,374 0 — —
券投资集合资金信托
计划
新疆机械研究院
股份有限公司回 1.23 18,394,279 0 — —
购证券专用账户
截至 2020 年 12 月 10 日，嘉兴华控直接持有发行人 8.5985%股份，与其一
致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有发行人 11.8446%股份；同时，
股东韩华先生、杨立军女士将其所持有公司总股本 8.5680%的表决权委托至嘉兴
华控。因此，嘉兴华控合计拥有公司 20.4126%股份的表决权，嘉兴华控依其可
实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响成为公司
控股股东。
2、报告期内董监高调整情况及嘉兴华控委派情况
（1）发行人董事委派情况
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 10 日，张扬及其控制的企业未向发行人委
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派董事、监事及高级管理人员。
2019 年 4 月 11 日，发行人召开的第三届董事会第二十五次会议，审议并通
过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名方德松先生、叶芳女士、王少雄
先生、畅国譞女士、郑毅先生、韩华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
提名陈建国先生、杨阳先生、胡海银先生为公司第四届董事会独立董事候选人，
任期三年。上述议案已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
根据发行人于 2020 年 10 月 15 日发布的《关于董事、董事会秘书辞职暨补
选董事及由董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2020-077），叶芳
女士因其个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务，同时一并辞去公司董
事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，补选韩建先
生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过次日起至第四届
董事会任期届满。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任非独立董事中，方德松先生、
王少雄先生、畅国譞女士在张扬控制企业任职，嘉兴华控已出具《关于向新研股
份推荐董事、监事、高管的相关确认》，确认方德松先生、王少雄先生、畅国譞
女士、韩建先生系由嘉兴华控向发行人推荐。
（2）发行人监事委派
2019 年 4 月 11 日，发行人召开的第三届监事会第二十二次会议审议并通过
了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名薛世民先生、李煜先生为第四届监
事会非职工代表监事候选人，任期三年。上述议案已经公司 2019 年第二次临时
股东大会审议通过。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事李煜先生在张扬控制企业任
职，嘉兴华控已出具《关于向新研股份推荐董事、监事、高管的相关确认》，确
认李煜先生系由嘉兴华控向发行人推荐。
（3）发行人高管委派
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据发行人于 2020 年 10 月 15 日发布的《关于董事、董事会秘书辞职暨补
选董事及由董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2020-077），叶芳
女士因其个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务，同时一并辞去公司董
事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司在未正式聘任新的董事会秘书期
间，暂由公司董事长方德松先生代行董事会秘书职责。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事方德松先生在张扬控制的其
他企业任职，嘉兴华控已出具《关于向新研股份推荐董事、监事、高管的相关
确认》，确认方德松先生系由嘉兴华控向发行人推荐。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前共 6 名非独立董事，其
中四名董事系由嘉兴华控推荐，发行人目前共 2 名非职工代表监事，其中一名由
嘉兴华控推荐，董事长方德松（暂代董事会秘书）系由嘉兴华控推荐，对发行人
董事会决策和日常经营产生重大影响。
3、涉及表决权委托相关约定
根据韩华、杨立军（以下简称“甲方”）与嘉兴华控（以下简称“乙方”）于 2019
年 1 月 4 日签署的《表决权委托协议》，针对“表决权委托”事项约定如下：
“第一条 表决权委托
1.1 授权股份
本次表决权委托所涉授权股份为《股权转让协议》所涉标的股份以外的甲方
所持上市公司 157,284,632 股（占上市公司总股本的 10.5535%）股份（以下简称
“授权股份”）。
1.2 甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代
表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有
效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简
称“委托权利”）：
1.2.1 提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
员候选人在内的股东提议或议案；
1.2.2 召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
1.2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
1.2.4 法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但
涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
1.3 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
1.4 双方在此确认，甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方
分别出具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文
件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
第二条 委托期限
2.1 本协议所述本次委托表决权的委托期限自《股权转让协议》项下过户完
成日（含当日）起算，至下述第 2.2 情形中孰早发生之日。
2.2 双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
2.2.1 自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起连续 84 个月；
2.2.2 双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
2.2.3 经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因
被执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。
委托权利的行使：甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要
时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律
上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
第三条 委托权利的行使
3.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足
政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
3.2 如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任
何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与
无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议
条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3 除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
第七条 协议的生效、变更、补充与解除、终止
7.1 本协议自双方依法签署后成立，并于《股份转让协议》项下之股份过户
完成日生效；
7.2 双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均
应以书面方式进行；
7.3 双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）委托期限届满。”
综上，截至 2020 年 12 月 10 日，嘉兴华控直接持有发行人 128,148,293 股股
份（占公司股本总额的 8.5985%），与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控
成长合计控制发行人 11.8446%表决权，并通过韩华、杨立军表决权委托享有发
行人 8.5680%的表决权，因此，嘉兴华控为公司单一拥有表决权份额最大的股东，
依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同
时，嘉兴华控向发行人本届董事会推荐 4 名非独立董事及 1 名非职工代表监事，
且嘉兴华控推荐的董事长方德松先生代行董事会秘书一职，对发行人董事会决策
及日常经营具有重大影响；嘉兴华控实际控制人为张扬先生，因此，发行人认定
张扬为公司的实际控制人具有合理性。
（二）韩华及杨立军夫妇将股份表决权委托至嘉兴华控的原因及合理性，
相关信息披露是否真实准确
经友好协商，韩华和杨立军夫妇于 2019 年 1 月 4 日与嘉兴华控签署《股份
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
转让协议》，将其合计持有的 47,179,831 股股份转让予嘉兴华控。作为股份转让
谈判的一部分，韩华和杨立军夫妇同时与嘉兴华控签署了《表决权委托协议》，
二人将持有 10.5535%股份的表决权委托至嘉兴华控。
因此，韩华及杨立军夫妇转让其部分股份并将其剩余股份对应的表决权委托
予嘉兴华控具有合理性。
韩华及杨立军夫妇将股份表决权委托至嘉兴华控的事项已在巨潮资讯网《关
于相关股东协议转让公司股份和委托投票表决权暨公司控股股东及实际控制人
拟发生变更的提示性公告》进行披露，相关信息披露真实准确。
三、补充说明张扬及其控制包括但不限于各类基金在内的企业情况，张扬
及其控制企业与申请人的交易及披露情况，是否存在关联方及其交易披露不规
范的情形；
（一）张扬控制的企业情况
截至本补充法律意见书出具之日，张扬实际控制的企业及主营业务情况，具
体详见本补充法律意见书第二部分之“第 1 题/四、明日宇航业绩承诺期以来与张
扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易
及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形/
（一）张扬实际控制的企业情况”之相关内容。
张扬实际控制的企业除新研股份及其子公司、北京华龙商务航空有限公司
（以下简称“华龙航空”）、北京中企环飞文化俱乐部有限公司（以下简称“中企环
飞”）、远东航空服务（北京）有限公司（以下简称“远东航服”）、江西基地运行
航空服务有限公司（以下简称“江西航服”）、华龙商务航空有限公司（以下简
称“华龙商务”）外，其他企业主营业务均为投资管理、股权投资等业务。
（二）张扬及其控制企业与新研股份的交易及披露情况，不存在关联方及
其交易披露不规范的情形
1、张扬控制的华控祥汇增资发行人子公司明日宇航
（1）华控祥汇增资发行人子公司明日宇航具体情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告期内，张扬实际控制企业华控祥汇通过增资的方式入股发行人子公司明
日宇航。本次增资属于关联交易，具体详见本补充法律意见书第二部分之“第 1
题/四、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因
及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者
损害申请人利益及商业机会的情形/（二）明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其
控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性/2、2019 年张扬关联方华控祥汇对
明日宇航进行增资。”
（2）本次关联交易审议程序
本次增资经发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于北京华控
产业投资基金（有限合伙）对本公司全资子公司进行增资暨关联交易的议案》和
《关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押的议案》，且关联董事韩华、
杨立军回避表决；本次关联交易已经独立董事进行事前认可并发表了同意的独立
意见，并经发行人上市公司第三届监事会第二十次会议审议通过。上述审议程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定。
发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于四川明日宇航工业有
限责任公司变更增资主体暨关联交易的议案》和《关于签署股权质押协议暨全资
子公司部分股权质押的议案》，且关联董事韩华、杨立军回避表决；本次关联交
易已经独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见，并经发行人第三届监事
会第二十一次会议审议通过。上述审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》之相关规定。
（3）本次关联交易信息披露情况
针对上述增资暨关联交易事项，发行人已于 2019 年 2 月 26 日在巨潮资讯网
披露《关于北京华控产业投资基金（有限合伙）拟对公司全资子公司进行增资暨
关联交易的公告》（[2019-018]）；发行人已于 2019 年 4 月 3 日披露《关于四川明
日宇航工业有限责任公司变更增资主体暨关联交易的公告》（[2019-026]）；发行
人已于 2019 年 5 月 10 日披露《关于四川明日宇航工业有限责任公司增资暨完成
工商变更登记的公告》（[2019-058]）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、张扬控制的相关企业与发行人存在资金拆借等情况
（1）资金拆借具体情况
报告期内，张扬控制的北京华控、霍尔果斯华控、宁波华控与明日宇航存在
资金拆借等情况，具体详见本补充法律意见书第二部分之“第 1 题/四、明日宇航
业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬
方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益
及商业机会的情形/（二）明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易
情况，交易的原因及其合理性/3、2019 年、2020 年 1-9 月张扬控制的企业与明
日宇航资金拆借情况”之相关内容。
（2）资金拆借审议程序及披露情况
截至 2020 年 9 月 30 日，张扬控制的三家公司/合伙企业北京华控、霍尔果
斯华控、宁波华控拆借给发行人子公司明日宇航累计金额为 9,638 万元。上述借
款中 5,588 万元为无息借款，4,050 万元需按照同期中国人民银行贷款基准利率
4.75%支付利息。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）及《公司章程》之规定，
发行人与张扬控制的企业之间的拆借不需要通过股东大会审议并披露上述拆借
情况。
3、2019 年张扬关联方宁波华控对明日宇航全资子公司进行增资
（1）本次关联交易基本情况
2019 年 9 月，张扬控制的宁波华控与明日宇航全资子公司北京宇航签署投
资协议，拟对北京宇航进行增资并支付投资预付款，后因北京宇航未达到投资要
求，北京宇航于 2020 年 3 月将宁波华控支付的相关款项转回宁波华控，具体详
见本补充法律意见书第二部分之“第 1 题/四、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及
其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商
业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形/（二）
明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
性/4、2019 年张扬关联方宁波华控拟对明日宇航全资子公司进行增资”之相关内
容。
（2）本次关联交易的审议程序及披露情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）及《公
司章程》之规定，发行人未达到审议并披露之要求。因此，发行人与张扬控制的
企业之间的投资事项不需要通过董事会及股东大会审议并披露上述投资情况。
综上，报告期内除上述关联交易外，发行人与张扬及其控制企业不存在其他
关联交易情况，亦不存在关联交易披露不规范的情形。
四、补充说明报告期张扬及其控制企业的主营业务及客户情况，是否与申
请人存在同业竞争的情形；
（一）张扬控制企业的主营业务情况
截至本补充法律意见书出具之日，张扬实际控制的企业情况详见本补充法律
意见书第二部分之“第 1 题/四、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业
的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会为明
日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形/（一）张扬实际控
制的企业情况”之相关内容。
（二）张扬及其控制企业的客户情况
经核查，张扬控制的企业除新研股份及其子公司、华龙航空、中企环飞、远
东航服、江西航服、华龙商务外，其他企业主营业务均为投资管理或股权投资等
业务。其中华龙航空、中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务从事航空服务、
地面代理服务等业务，中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务为华龙航空全
资子公司，五家公司基本情况如下：
1、华龙航空
企业名称 北京华龙商务航空有限公司
统一社会信用代码 91110113579031761W
住所 北京市顺义区金航中路 1 号院 2 号楼 213 室(天竺综合保税区)
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
法定代表人 张扬
注册资本 44,511.7193 万人民币
企业类型 有限责任公司
甲类：通用航空包机飞行、医疗救护；乙类：航空器代管（通
用航空经营许可证有效期至 2021 年 07 月 01 日）；甲类：通用
航空包机飞行、医疗救护；乙类：航空器代管（通用航空经营
许可证有效期至 2021 年 07 月 01 日）；民用航空器维修；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；
经营范围 技术培训（不得面向全国招生）；飞机维修技术咨询；航空航
天器及零件租赁；仓储服务（不含危险化学品及粮油）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；民用航空器维修以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2011 年 07 月 21 日
营业期限 2061 年 07 月 20 日
通用航空包机飞行、航空器代管、航空和旅游信息咨询、地面
主营业务
代理服务
2、远东航服
企业名称 远东航空服务（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105579050946B
住所 北京市朝阳区晨光家园 306 号楼 8 层 801 内 8010B
法定代表人 张健锋
注册资本 100 万人民币
企业类型 有限责任公司
机票代理；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交
经营范围 流活动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、
发布广告；酒店管理；劳务派遣；专业承包；仓储服务；销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
售电子产品、五金交电、机械设备、仪器仪表；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
成立日期 2011 年 07 月 20 日
营业期限 2031 年 07 月 19 日
主营业务 航空地面代理服务
3、中企环飞
企业名称 北京中企环飞文化俱乐部有限公司
统一社会信用代码 91110113096961681G
北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层
住所
3804-48 室
法定代表人 方德松
注册资本 3,000 万人民币
企业类型 有限责任公司
航空信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；
企业管理咨询；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；
租赁飞机。（领取本执照后，应到中国航空运输协会取得行政
经营范围
许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 04 月 08 日
营业期限 2044 年 04 月 07 日
主营业务 航空和旅游信息咨询
4、江西航服
企业名称 江西基地运行航空服务有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
统一社会信用代码 91360126MA39A2G025
江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街 955 号临瑞青年公寓 1
住所
号楼 5 楼 548 室
法定代表人 孙建锋
注册资本 200 万人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：民用机场经营，民用航空器维修，商业非运输、
私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般
项目：航空商务服务，航空运营支持服务，办公服务，信息
经营范围
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位），旅客票务代理，会议及展
览服务，非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2020 年 08 月 18 日
营业期限 长期
主营业务 地面代理服务
5、华龙商务
企业名称 华龙商务航空有限公司
统一社会信用代码 91469002MA5TN99BXC
住所 海南省海口市江东新区桂林洋大道 66 号（二）-500
法定代表人 张扬
注册资本 5,000 万人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：通用航空服务；商业非运输、私用大型航空器运
营人、航空器代管人运行业务；民用航空器维修；货物进出
经营范围
口；技术进出口；进出口代理；民用航空维修技术培训（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运
输设备租赁服务；航空运输货物打包服务；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询
服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
成立日期 2020 年 09 月 11 日
营业期限 长期
主营业务 航空服务
新研股份航空航天业务板块主要为航空航天飞行器结构件减重工程的开发、
应用及零部件制造，主要客户为规模大、信誉好的国内大型航空航天飞行器生产
主机厂。
华龙航空及其全资子公司中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务等航空
服务/地面代理服务公司与新研股份航空航天业务板块分属两个不同的行业领
域，涉足的客户群体不同，不存在同业竞争情形。
根据华龙航空、远东航服、中企环飞、江西航服、华龙商务出具的说明，具
体如下：
“中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务为华龙航空的子公司，华龙航
空主营业务包括通用航空包机飞行、航空器代管、航空和旅游信息咨询、地面代
理服务等，属于通用航空行业（公务机的商业服务提供商）。华龙航空业务领域
主要覆盖托管、包机和高端旅行的定制化航空服务公司，为注册在境内外的公务
机机主以及包机客户提供服务，不涉及航空航天零部件和农机产品的生产、销售
等业务。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”）航空航天业务板块，
主要为航空航天飞行器结构件减重工程的开发、应用及零部件制造，客户主要为
航空航天企业提供零部件生产制造等服务。
华龙航空及其全资子公司中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务等航空
服务/地面代理服务公司与新研股份航空航天业务板块分属两个不同的行业领
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
域，不涉及相同客户或者同类客户，不存在同业竞争情形。”
（三）控股股东和实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
1、控股股东为避免同业竞争而出具的承诺
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东嘉兴华控已
于 2019 年 1 月成为控股股东时出具了《关于不存在同业竞争的说明及避免同业
竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其
下属公司未存在同业竞争的情况。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业亦将不会直接或间接
从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务范围。
3、在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，无论何
种原因，如本企业及本企业控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的
业务机会，本企业将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移
给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让
给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市
公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法
规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
4、本企业将严格遵守证监会、深交所有关规章及上市公司《公司章程》等
有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股
东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
2、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人张扬于
2019 年 7 月 16 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业、本人
及本人配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的公司、本人的其他近亲
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的公司均未
在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与新研股份及其下属企业相竞争
的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），
发展、经营或协助经营、参与、从事。
2、自本承诺函签署之日起，本人承诺：本人及本人直接或间接控制的下属
企业、本人及本人配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的公司、本人
的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制
的公司将不会在中国境内或境外：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接
从事与新研股份及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与新研
股份及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业
有任何权益；（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的
帮助。
3、自本承诺函签署之日起，凡本人及本人直接或间接控制的下属企业、本
人及本人配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的公司、本人的其他近
亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的公司有
任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与新研股份及其下属
企业目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的
下属企业会将该等商业机会让予新研股份。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给新研股份造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为新研股份实际控制人期间内持续有效且不可变更或
撤销。
6、在与新研股份存在关联关系期间，若上述承诺被证明是不真实的或未被
遵守，本人将向新研股份及其下属企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
7、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或
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以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%
或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其
他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”
综上，本所律师认为，张扬控制的企业与发行人不存在同业竞争。
五、补充说明嘉兴华控本次非公开认购资金的准备及来源情况，是否依法
合规。
（一）本次非公开认购资金的准备及来源情况
1、嘉兴华控关于本次非公开认购资金的准备及来源情况
根据新研股份和嘉兴华控签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协
议》之约定，嘉兴华控承诺在本次非公开发行获中国证监会核准后，本次发行方
案在中国证监会备案前，嘉兴华控认购本次非公开发行股票所需资金应全部募集
到位；若嘉兴华控未按本协议约定如期足额缴付认购资金，则构成违约，嘉兴华
控应向新研股份支付其应付而未付认购款 1%的违约金作为赔偿。
根据嘉兴华控全体合伙人于 2019 年 7 月签订的《嘉兴华控之合伙协议》及
《嘉兴华控合伙协议之补充协议》之约定，潍坊华控致新创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“潍坊华控”）新增认缴出资 12 亿元，用于认购新研股份
定向增发股票的项目；潍坊华控在收到执行事务合伙人书面缴款通知书后之日起
三个工作日内将缴款通知书约定的金额汇至基金开立的募集账户。且根据嘉兴华
控出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》，确认其用于认购发行人本次非公
开发行的股票的资金系来源于有限合伙人潍坊华控。
综上，嘉兴华控的资金来源于潍坊华控。
2、潍坊华控关于本次非公开认购资金的准备及来源情况
截至本补充法律意见书出具之日，潍坊华控至最终出资人的出资结构如下：
序号 潍坊华控合伙人 第二层出资人 第三层出资人
潍坊国元投资有限公司【LP】 -
潍坊京华二期投资合伙企业（有限
1 北京高精尖投资管理有限公司
合伙）【LP】 -
【GP】
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2 潍坊国元投资有限公司【LP】 - -
霍尔果斯华控创业投资有限公司
3 - -
【GP】
华瑞科创（北京）管理咨询有限 -
公司【GP】 -
张扬【有限合伙人】 -
宁波梅山保税港区华毅尚德股权投 王爱宏【有限合伙人】 -
4
资合伙企业（有限合伙）【GP】 方德松【有限合伙人】 -
李远锋【有限合伙人】 -
陈吉吉【有限合伙人】 -
金豫江【有限合伙人】 -
潍坊卓兴企业管理咨询中心
潍坊邦盛股权投资中心（有限合伙） 刘钰
5 【LP】
【GP】
刘钰【GP】
由上表可知，潍坊华控作为有限合伙企业仅两位有限合伙人潍坊京华二期投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京华二期”）和潍坊国元投资有限公司（以
下简称“潍坊国元”），同时，京华二期作为有限合伙企业，其唯一有限合伙人
为潍坊国元。
3、潍坊国元的基本情况
经查询企查查、国家企业信用信息系统，潍坊国元的基本信息如下：
企业名称 潍坊国元投资有限公司
统一社会信用代码 91370700MA3MPFRB1F
山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以北、潍安路以
住所
西创新大厦 3 号楼 220 室
注册资本 30,000 万元人民币
法定代表人 胡洁
企业类型 有限责任公司
企业以自有资金对新能源产业、新材料业、物流业、制造
经营范围 业、电子商务业、半导体产业、软件和信息技术服务业、教育、
文化、体育、娱乐业、声光电子产业、生物产业、医药产业进
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行投资；企业管理咨询服务；销售：建筑材料、装饰材料、钢
材、铁矿石、五金产品、电子产品、工业机器人、电气机械及
器材、机械设备及配件、首饰、工艺品（象牙、犀角及其制品
除外）、收藏品、汽车及汽车零部件、农副产品、饲料、肥料、
兽药。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 02 月 12 日
营业期限至 2068 年 02 月 11 日
潍坊国元的控股股东及实际控制情况如下：
（二）相关主体关于本次非公开发行认购资金来源是否合法合规
1、嘉兴华控本次认购资金来源是否合法合规
嘉兴华控于 2019 年 10 月出具了《关于认购资金来源合法合规的承诺》，具
体内容如下：
“1、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本
企业合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，
也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的上市公司股票存在任何权属争
议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
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2、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行的股票的资金（以下简称
“认购资金”）系来源于有限合伙人潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙），
除此之外，本企业不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，
不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
3、本企业所认购上市公司本次非公开发行的 A 股股份不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本企业保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司
资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受上市公司及其附属公司
财务资助或补偿的情形。”
2、潍坊华控本次认购资金来源是否合规
潍坊华控已于 2020 年 4 月出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》，承
诺如下：
“嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）为新疆机械研究院股份有限
公司 2019 年非公开发行股票的认购对象，其资金来源于本企业对其的出资，作
为嘉兴华控的合伙人，本企业确认并承诺如下：
1、本企业对嘉兴华控的出资来源于本企业的合伙人，资金来源合法合规，
不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不
存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系潍坊华控实际拥有，不存在
接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股或信托持股等情形；不存在直接或
间接使用上市公司及其附属公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的
情形，不存在直接或间接接受上市公司及其附属公司、其他股东、董事、监事、
高级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。
2、自本次非公开发行完成之日起 36 个月内，本企业不会直接或间接转让本
企业持有的嘉兴华控的财产份额或退出嘉兴华控。”
3、在本次非公开发行通过中国证监会核准后、本次非公开发行的发行方案
在中国证监会备案前，本企业将把嘉兴华控参与本次非公开发行所需认购资金中
应由本企业出资部分向嘉兴华控实缴到位；
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4、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担法律责任，并按照嘉兴华控
与上市公司签署的股份认购合同中关于违约责任的约定，以本企业在嘉兴华控中
的认缴出资额为限对上市公司承担连带赔偿责任。”
3、京华二期本次认购资金是否合法合规
京华二期已于 2020 年 4 月出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》，承
诺如下：
“鉴于嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”）
为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“上市公司”）2019 年非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的认购对象，潍坊华控致新创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊华控”）为嘉兴华控的有限合伙人，本
企业作为潍坊华控的有限合伙人，本企业确认并承诺如下：
“1、本企业因新研股份 2019 年非公开发行股票对潍坊华控的出资来源于自
有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，且符合中
国证监会非公开发行股票的相关规定和要求；不存在直接或间接使用上市公司及
其附属公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或
间接接受上市公司及其附属公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员提供的
财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。
2、在本次非公开发行通过中国证监会核准后、本次非公开发行的发行方案
在中国证监会备案前，本企业将把嘉兴华控参与本次非公开发行所需认购资金中
应由本企业出资部分向潍坊华控实缴到位。”
4、潍坊国元本次认购资金来源是否合法合规
潍坊国元已于 2020 年 4 月出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》，承
诺如下：
“鉴于嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”）
为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“上市公司”）2019 年非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的认购对象，潍坊华控致新创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊华控”）为嘉兴华控的有限合伙人，潍
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坊京华二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京华二期”）为潍坊华控的有
限合伙人，本公司为京华二期的有限合伙人，且亦为潍坊华控的有限合伙人，本
公司确认并承诺如下：
1、本公司因新研股份 2019 年非公开发行股票出资的资金来源合法合规，不
存在任何争议及潜在纠纷，且符合中国证监会非公开发行股票的相关规定和要
求；不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司、其他股东、董事、监事、高
级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其附属公司、其他股
东、董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用
法律的要求。
2、在本次非公开发行通过中国证监会核准后、本次非公开发行的发行方案
在中国证监会备案前，本公司将把嘉兴华控参与本次非公开发行所需认购资金中
应由本公司出资部分向京华二期和/或潍坊华控实缴到位。”
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行认购资金来源合法合规。
六、核查意见
（一）核查程序
本所律师核查程序如下：
1、查阅发行人自设立以来的全套工商档案；核查实际控制人持有申请人股
权变化的股份转让协议、过户登记手续；查阅涉及发行人实际控制人变更等相关
公告及取得周卫华、韩华及张扬出具的《承诺函》。
2、查阅发行人截至 2020 年 12 月 10 日的《证券持股明细表》及发行人报告
期内董监高变更的董事会决议、股东大会决议及监事会决议等文件；取得韩华、
杨立军与嘉兴华控签署的《表决权委托协议》及嘉兴华控出具的《关于推荐董事、
监事和高级管理人员的确认文件》；查阅《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘
书的公告》、《关于董事、董事会秘书辞职暨补选董事及由董事长代行董事会秘书
职责的公告》、公司第四届董事会第五次会议决议及 2020 年第三次临时股东大会
决议公告；并与韩华、杨立军就表决权委托的背景及原因进行访谈，并形成访谈
记录。
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3、核查张扬控制企业和主营业务名单及上述企业营业执照、公司章程或合
伙协议等资料；查阅发行人 2016 年-2019 年《审计报告》和《年度报告》、《2020
年半年度报告》、《2020 年第三季度报告》及发行人报告期内华控祥汇增资明日
宇航审议的董事会决议、监事会决议及独立董事意见等；查阅涉及增资事项的相
关公告并取得签署的相关协议和价款支付凭证；取得发行人与张扬及其控制的企
业交易明细及银行流水凭证。
4、取得张扬控制的华龙航空、中企环飞、远东航空、江西航服、华龙商务
基本客户情况确认文件。
5、查阅嘉兴华控的合伙协议及其补充协议、潍坊华控的合伙协议及其补充
协议等文件及新研股份和嘉兴华控签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认
购协议》；通过国家企业信用信息系统、企查查网站查询京华二期、潍坊国元的
基本信息；取得嘉兴华控、潍坊华控、京华二期、潍坊国元出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书之日，发行人实际控制人为张扬，发行人实际控
制人演变过程严格履行深交所信息披露规则，并在巨潮资讯网进行如实披露；张
扬成为发行人实际控制人的过程，周卫华、韩华及张扬之间不存在任何其他利益
安排，亦不存在尚未对外披露信息。
2、结合发行人股权结构及董监高委派、表决权委托情况，张扬被认定为发
行人实际控制人具有合理性；韩华、杨立军因个人资金需求将其拥有的表决权委
托至嘉兴华控具有合理性，且相关信息披露真实准确。
3、张扬及其控制企业除发行人及其子公司、华龙航空、中企环飞、远东航
空、江西航服、华龙商务五家企业外，其中华龙航空、中企环飞、远东航空、江
西航服、华龙商务从事航空服务或地面代理服务，其他企业主营业务均为投资管
理、股权投资等；报告期内，除华控祥汇对发行人子公司明日宇航增资、张扬控
制的企业给明日宇航借款以及宁波华控对北京宇航的投资外，发行人与张扬及其
控制企业不存在其他关联交易情况，亦不存在关联交易披露不规范的情形。
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4、通过核查张扬及其控制企业的主营业务及客户相关情况及嘉兴华控和张
扬出具的承诺；华龙航空、中企环飞、远东航空、江西航服、华龙商务出具的关
于主营业务情况的说明；张扬控制的企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情
况。
5、嘉兴华控、潍坊华控、京华二期、潍坊国元均已承诺本次认购非公开发
行股票的资金来源合法合规，承诺将在本次非公开发行通过中国证监会核准后、
本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前实缴认购资金；且上述主体均出
具 承 诺 ， 本 次 认 购 资 金 来 源 为 合 法 合 规 。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第三部分 关于《问询函》的回复
问题 8、最近一年一期，发行人存在被部分供应商起诉的情况。请发行人补
充说明：（1）是否存在尚未了结的诉讼仲裁，相关诉讼仲裁的基本情况和诉讼请
求，目前的审理进度和执行情况，是否充分计提预计负债，若败诉是否对发行
人日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；（2）发行人所处市场环境
是否发生重大不利变化，是否存在拖欠支付供应商货款的情况并充分披露相关
风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、是否存在尚未了结的诉讼仲裁，相关诉讼仲裁的基本情况和诉讼请求，
目前的审理进度和执行情况，是否充分计提预计负债，若败诉是否对发行人日
常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁情
况如下：
1、发行人或其子公司作为被告的案件
序 诉讼（仲裁）基 涉案金额 诉讼（仲 执行情
诉讼（仲裁）请求 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 （万元） 裁）进展 况
被告需支付设备款
原告：丽驰精密
2,112,374.77 元及违约
机械（嘉兴）有 尚未进 若败诉，明日宇航最多需
金 136,355 元；被告支 待一审开
1 限公司；被告： 230.87 入执行 承担设备款及违约金、债权费
付实现债权费用 60,000 庭
明日宇航，买卖 阶段 用合计 230.87 万元。
元；被告支付本案诉讼
合同纠纷
费用。
根据北京昌平 区人民法
院（2020）京 0114 民初 12681
原告：北京京翰 号民事调解书：1. 被告欠付原
1. 判令被告向原告 支
林模具制造有限 告报酬 330 万元，于 2020 年 9
付加工费 4,397,294.58 已取得调
2 公司，被告：明 330 执行中 月 8 日前支付 200 万元；于
元；2. 本案诉讼费用由 解书
日宇航，承揽合 2020 年 10 月 31 日前支付 19.5
被告承担。
同纠纷 万元；于 2020 年 11 月 30 日
前支付 45.5 万元；于 2020 年
12 月 31 日前支付 32.5 万元；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 诉讼（仲裁）基 涉案金额 诉讼（仲 执行情
诉讼（仲裁）请求 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 （万元） 裁）进展 况
于 2021 年 1 月 31 日前支付
32.5 万元。
明日宇航需按 照上述付
款节点支付 330 万元。
根据 2020 年 12 月 2 日上
1. 判令被告支付原 告 海虹口区人民法院（2020）沪
全 部 未 付 租 金 0109 民初 22480 号民事调解
30,395,117.98 元；2. 判 书，明日宇航需支付：1. 融资
令被告明日宇航支付原 租赁合同项下剩余未付租金
告违约金 500 万元；3. 30,911,062.50 元，于 2020 年
判令被告明日宇航支付 12 月 3 日前支付 1,668,444.52
迟延履行金 162,907.96 元，2020 年 12 月 5 日前支付
元（以第 2 期、第 7 期、 6,538,555.48 元，2020 年 12 月
第 8 期、第 9 期逾期租 31 日前支付 7,669,062.50 元，
金为技术按照日千分之 2021 年 1 月 7 日 前 支 付
一标准以实际逾期天数 500,000 元，2021 年 2 月 7 日
计算）；4. 判令明日宇 前支付 4,845,000 元，2021 年
航支付到期未付租金计 3 月 7 日前支付 4,845,000 元，
算至加速到期日的迟延 2021 年 4 月 7 日 前 支 付
履行金（以每期到期未 4,845,000 元。2. 2020 年 12 月
原告：中远海运
付租金为技术按照日千 5 日前支付诉讼保全保险费
租赁有限公司，
分之一标准自合同约定 28,650.72 元。3. 若被告明日
被告：明日宇航、 已取得调
3 的每期租金应付之日计 3,105 执行中 宇航未能按照前述约定履行
新研股份、韩华、 解书
算至加速到期日，加速 付款义务，原告有权要求被告
杨立军，融资租
到期日为诉状副本送达 明日宇航就实际逾期金融按
赁合同纠纷
被告之日，截至 2020 照相应预期天数以年利率
年 10 月 10 日暂计迟延 15.4%计算迟延履行金。4. 新
履行金 255,372.33 元）； 研股份、韩华、杨立军对上述
5. 判令被告明日宇 航 明日宇航付款义务承担连带
支付原告全部未付租金 保 证 责 任 。 5. 案 件 受 理 费
自加速到期日次日起至 225,866.99 元 ， 减 半 收 取
实际清偿日按照日千分 112,933.50 元 ， 财 产 保 全 费
之一标准计算的迟延履 5,000 元合计 117,933.5 元于
行金；6. 判令被告明日 2020 年 12 月 5 日前支付。
宇航支付诉讼保全担保 明日宇航需按 照上述付
保 险 费 损 失 28,650.72 款节点支付剩余未付租金、诉
元；7. 判令被告新研股 讼保全保险费及案件受理、保
份、韩华、杨立军对被 全 费 费 用 合计 31,057,646.72
告明日宇航上述付款义 元，若未能按时还款，存在被
务承担连带清偿责任。 要求按照年利率 15.4%支付迟
延履行金的风险。
4 原告：四川宏信 1. 依法判令被告支 付 141.60 已取得调 执行中 根据 2020 年 12 月 3 日
7-3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 诉讼（仲裁）基 涉案金额 诉讼（仲 执行情
诉讼（仲裁）请求 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 （万元） 裁）进展 况
制冷设备工程有 拖 欠 的 款 项 解书 （2020）川 0682 民初 2207 号
限公司，被告： 1,716,033.60 元及利息 民事调解书：1. 被告尚欠原告
明日宇航，合同 （利息以 1,716,033.60 空调设备采购、安装及维修费
纠纷 元为基数，按同期全国 用 1,416,033.60 元，此款被告
银行间同业拆借中心公 于 2021 年 2 月 11 日前向原告
布的贷款市场报价利率 支付 708,106.8 元，于 2021 年
从 2020 年 9 月 11 日起 5 月 31 日 前 向 原 告 支 付
计算至付清之日止）；2. 708,106.8 元；2. 若被告任何
本案诉讼费用由被告承 一期未按上述约定足额履行
担。 付款义务，被告还需向原告支
付资金利息（利息计算方式
为：以 1,416,033.60 元为基数，
从 2020 年 9 月 11 日按照全国
银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率计算至款
项实际付清之日止），且原告
有权就剩余未支付款项及利
息申请强制执行。
明日宇航需按 照上述付
款节点支付设备及安装款
1,416,033.60 元及逾期利息（如
有）。
根据 2020 年 7 月 2 日四
川省什邡市人民法院（2020）
川 0682 民初 927 号民事调解
书，明日宇航需履行如下支付
1. 判令被告支付拖 欠
义 务 ： 1. 尚 欠 原 告 工 程 款
工程款 9,527,719 元（含
原告：四川合力 9,527,719 元（含质保金），因
质保金 890,299.80 元），
空调净化工程有 工程经济技术签证单产生费
手续费 643,728 元；2.
限公司，被告： 用 643,728 元，合计 10,171,447
判令被告承担违约责
明日宇航，因明 已取得调 元；2. 于 2020 年 7 月 2 日支
5 任，支付违约金暂计算 1,561.4 执行中
日宇航航空航天 解书 付 100 万元（已支付），剩余
为 5,442,554.07 元；3.
部件装配厂净化 款项分三批支付：（1）2020 年
判令原告对本案建设工
工程施工及工程 9 月 30 日前支付 4,966,519.80
程价款享有优先求偿
款支付产生纠纷 元，（2）2020 年 10 月 30 日支
权；4. 本案诉讼费由被
付 50 万元；（3）2021 年 1 月
告承担。
31 日前付清尾款 3,704,927.2
元。
明日宇航仍需 支付款项
共计 9,171,447 元。
原告（反诉被 1. 判令被告继续履 行 取得生效 根据 2020 年 7 月 29 日四
6 42.6 执行中
告）：上海禄兆不 合 同 并 支 付 货 款 判决 川省什邡市人民法院（2020）
7-3-71
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序 诉讼（仲裁）基 涉案金额 诉讼（仲 执行情
诉讼（仲裁）请求 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 （万元） 裁）进展 况
锈钢有限公司， 385,487.15 元；2. 本案 川 0682 民初 486 号民事判决
被 告 （ 反 诉 原 诉讼费、保全费由被告 书，明日宇航需履行如下义
告）：明日宇航， 承担。 务：1. 与原告于 2019 年 7 月
因买卖合同产生 30 日所签《工业品买卖合同》
纠纷 继续履行；2. 向原告支付合同
约 定 的 部 分 货 款 169,532.33
元；3. 原告应向被告交付合同
所约定的价值 297,333.46 元的
货物。
根据 2020 年 8 月 24 日四
川省什邡市人民法院（2020）
1. 判令被告向原告 支 川 0682 民初 1309 号民事判决
原告：于涛，被
付 1,786,606.70 元；2. 尚未进 书，明日宇航一次性支付于涛
告：明日宇航， 已取得二
7 判令被告承担逾期支付 181.9 入执行 劳动报酬 1,786,562.2 元。二审
因追索劳动报酬 审判决
的利息；3. 本案案件诉 阶段 判决维持原判。
产生纠纷
讼费由被告承担。 明日宇航需按 照一审判
决 履 行 支 付 义 务 支 付
1,786,562.2 元。
1. 请求法院依法判 决
解除原告与被告一之间
的买卖合同关系，并对
原告购置的“轮式联合
收割（获）机”进行退货
原告：赵月俊，
处理；
被告一：内蒙古
2.请求法院依法判决被 鉴定环节 若败诉，发行人需赔偿原
鑫阳农机设备有 最终以鉴 尚未进
告一返还原告“轮式联 已结束， 告的经济损失（最多应为购机
8 限责任公司，被 定结论为 入执行
合收割（获）机”购机款 尚未取得 款价格 248,000 元）及诉讼费
告二：新研股份， 准 阶段
248,000 元； 生效判决 用和鉴定费用。
因买卖合同产生
3. 请求法院依法判 决
纠纷
二被告赔偿原告经济损
失 1 元（最终以鉴定结
论为准）；
4. 由被告承担本案 全
部诉讼费用、鉴定费用。
根据 2020 年 9 月 27 日四
原告（原仲裁被
川省什邡市人民法院（2020）
申请人）：明日宇 判令明日宇航不支付刘
川 0682 民初 1574 号民事判决
航，被告（原劳 晓峰 20218 年 12 月 1 明日宇航 尚未进
书，明日宇航需履行如下支付
9 动争议仲裁申请 日至 2019 年 11 月 30 214.4 上诉，二 入执行
义务：1. 一次性支付刘晓峰
人）：刘晓峰，因 日 期 间 的 工 资 审进行中 阶段
2018 年 12 月至 2019 年 11 月
劳动争议产生纠 1,964,297.53 元。
期间的工资 1,964,297.53 元；
纷
2. 一次性支付于涛财务报账
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序 诉讼（仲裁）基 涉案金额 诉讼（仲 执行情
诉讼（仲裁）请求 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 （万元） 裁）进展 况
179,220.62 元；3. 一次性支付
刘晓峰诉讼保全保险费
3,215.28 元。
若明日宇航上 诉主张未
能得到支持，需按照一审判决
履 行 支 付 义 务 ， 共 计
2,146,733.43 元。
根据 2020 年 7 月 13 日沈
阳市大东区人民法院（2020）
辽 0104 民初 1574 号民事判决
1. 请求法院判令被 告
书，沈阳明日宇航需支付原告
给付原告货款 50 万元；
货款 50 万元及逾期付款利息
原告：沈阳索派 2. 判令被告给付原 告
沈阳明日 （以本金 50 万元为基数，自
斯商贸有限公 延期付款利息 18,306 元 尚未进
宇航上 2020 年 3 月 1 日至付清之日止
10 司；被告：沈阳 （2020 年 3 月 1 日至实 51.83 入执行
诉，二审 按照同期全国银行间同业拆
明日宇航，买卖 际给付日利息按照人民 阶段
进行中 借中心公布的贷款市场报价
合同纠纷 银行同期贷款利率计
利率计算）。
算）；3. 被告承担本案
若沈阳明日宇 航上诉主
诉讼费用。
张未能得到支持，需按照一审
判决支付货款 50 万元及相应
逾期利息。
2、发行人或其子公司作为原告的案件
涉案金
序 诉讼（仲裁）基 诉讼（仲 执行
诉讼（仲裁）请求 额（万 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 裁）进展 情况
元）
1. 判 令 被 告 支 付 货 款
5,664,065.3 元；2. 判令
原告：牧神机械，
被告支付延期利息
被告：新疆东方 撤原审判 尚未
18,225.88 元；3. 判令被
希望有色金属有 决，发回重 进入 若败诉，将导致应收货款
1 告承担自 2019 年 10 月 566.41
限公司，因加工 审，庭审排 执行 5,664,065.3 元难以收回。
17 日起按 4.35%的利率
承揽合同应付合 期中 阶段
支付延期付款利息；4.
同价款产生纠纷
由被告承担诉讼费用、邮
寄费用、保全费用。
原告：牧神机械， 1. 判 令 被 告 支 付 货 款
被告：新疆东方 720,172.2 元；2. 判令被 撤销原判， 尚未
希望碳素有限公 告支付延期付款利息 发回重审， 进入 若败诉，将导致应收货款
2 72.01
司，因加工承揽 9355.3 元；3. 判令被告 庭审排期 执行 720,172.2 元难以收回。
合同应付合同价 自 2019 年 10 月 17 日起 中 阶段
款产生纠纷 按照 4.35%的利率支付
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涉案金
序 诉讼（仲裁）基 诉讼（仲 执行
诉讼（仲裁）请求 额（万 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 裁）进展 情况
元）
延期付款利息；4. 由被
告承担案件受理费、邮寄
送达费、保全费用。
原告：牧神机械，
1.判令被告支付合同余
被告：乌苏石帮 尚未
款 460,000 元及违约金
商贸有限公司， 等待二次 进入 若败诉，将导致应收货款
3 19,200 元； 46
因加工承揽合同 庭审排期 执行 460,000 元难以收回。
2.判令诉讼费、邮递费由
应付合同价款产 阶段
被告承担。
生纠纷
1. 判令被告立即支付原
告合同余款 157,600 元；
原告：牧神科技, 2. 判令被告支付延期付
尚未
被告：萝北县佳 款利息 6,780 元；3. 判令 诉前调解
进入 若败诉，将导致应收货款
4 运农机公司,因买 被告自 2020 年 9 月 10 15.76 失败，等待
执行 157,600 元难以收回。
卖合同应付合同 日起按照 4.35%的利率 缴费开庭
阶段
价款产生纠纷 支付延期付款利息；
4.判令诉讼费、邮递费由
被告承担。
原告：牧神科技，
已提交资
被告：新疆车师 1. 判令被告立即支付原 尚未
料至立案
酒庄有限公司， 告合同余款 76,000 元； 进入 若败诉，将导致应收货款
5 7.60 窗口，待分
因买卖合同应付 2. 判令诉讼费、邮递费 执行 76,000 元难以收回。
配调解法
合同价款产生纠 由被告承担。 阶段
官
纷
根据 2019 年 11 月 29 日新
疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头
屯河区人民法院（2019）新 0106
民初 3687 号民事调解书，对方
需履行如下支付义务：1. 支付货
原告：牧神科技， 1. 判令被告立即支付合 款 649,900 及律师费 27,388.8 元，
被告：额敏县华 同余款 866,700 元及违约 共计 677,288.8 元。于 2019 年 11
威农机有限公 金 260,010 元； 已取得调 执行 月 30 日前支付 175,000 元,于
6 86.67
司，因买卖合同 2.判令被告支付律师费； 解书 中 2019 年 12 月 30 日前付 300,000
应付合同价款产 3.诉讼费、邮递费由被告 元，于 2020 年 1 月 25 日前支付
生纠纷 承担； 202,288.8 元；2. 本案案件受理
费减半收取 5286.44 元，由被告
负担，于 2020 年 1 月 25 日前支
付给原告。
以 上 款 项 共 计 682,575.24
元。
7 原告：牧神机械， 1.请求判令被告支付原 5.08 已取得调 执行 根据 2020 年 9 月 16 日新疆
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涉案金
序 诉讼（仲裁）基 诉讼（仲 执行
诉讼（仲裁）请求 额（万 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 裁）进展 情况
元）
被告：新疆九色 告合同余款 50,760 元及 解书 中 维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯
鹿广告有限公 违约金 20,928 元； 河区人民法院（2020）新 0106
司，因加工承揽 2.诉讼费、邮递费由被告 民初 2486 号民事调解书，对方
合同产生纠纷 承担。 徐需履行如下支付义务：1. 于
2020 年 10 月 28 日前支付合同款
50,760 元；2. 本案案件受理费
796.1 元减半收取，由被告承担，
并于 2020 年 10 月 28 日前向原
告支付。
以上款项共计 51,556.1 元。
根据 2018 年月 11 月 21 日
1. 请求法院判决被告向 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
原告支付货款 794,000 元 头屯河区人民法院（2018）新
原告：牧神科技
及利息 44,464 元；2. 请 0106 民初 3176 号民事调解书，
营销分公司，被
求法院判决被告支付原 强制 对方需履行如下支付义务：1.于
告：兴安盟蒙兴 已取得生
8 告因追索本案欠款而支 79.4 执行 2019 年 1 月 31 日前支付 794,000
农机有限公司， 效判决
付的律师费 13,504 元； 中 元 ； 2. 案 件 受 理 费 减 半 收 取
因买卖合同产生
3. 请求法院判决本案诉 6,159.84 元，保全费 4,779.84 元，
纠纷
讼费、保全费由被告承 由被告承担。
担。 以 上 款 项 共 计 804,939.68
元。
原告：山东牧神 判令被告向原告支付
销售有限责任公 3,964,600 元 货 款 及 从 根据 2019 年 4 月 12 日山东
强制
司，被告：九台 2017 年 11 月 10 日至 已取得调 省荣成市人民法院（2019）鲁
9 396.46 执行
市金丰农机销售 2018 年 12 月 9 日期间逾 解书 1082 民初 65 号民事调解书，对
中
有限公司，因买 期付款利息 240,519 元， 方需分期支付 3,678,600 元。
卖合同产生纠纷 共计 4,205,119 元。
1. 请求法院判决被告向 根据 2019 年 7 月 4 日，新
原告：牧神科技， 原告支付 87,000 元货款， 疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头
被告：特克斯县 及 2017 年 12 月 20 日至 屯河区人民法院（2019）新 0106
强制
学仁农机制造有 2019 年 3 月 20 日期间的 已取得生 民初 1251 号民事调解书，对方
10 8.7 执行
限责任公司，因 违约金 12,180 元，共计 效判决 需于 2019 年 7 月 31 日前支付
中
买卖合同应付合 99,180 元；2. 请求法院 40,000 元，于 2019 年 12 月 31
同价款产生纠纷 判决本案诉讼费、保全费 日前支付 27,000 元。
由被告承担。 目前尚余 17,000 元未执行。
原告：牧神科技， 1. 请求判令被告向原告 根据 2019 年 11 月 20 日新
被告一：汪清县 支付 907,975.4 元货款， 疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头
强制
振兴农机销售有 及 2018 年 5 月 28 日至 已取得生 屯河区人民法院（2019）新 0106
11 90.80 执行
限公司，被告二： 2019 年 6 月 28 日期间的 效判决 民初 1929 号民事判决书，被告
中
谢亚芹，被告三： 违约金 110,168 元；2. 判 需向牧神科技履行如下支付义
刘志清，因买卖 令被告一支付诉讼费、保 务 ： 1. 被 告 一 支 付 货 款
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涉案金
序 诉讼（仲裁）基 诉讼（仲 执行
诉讼（仲裁）请求 额（万 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 裁）进展 情况
元）
合同应付货款产 全费；3. 判令上述被告 894,237.7 元及违约金 69,023.97
生纠纷 一的债务由被告二、被告 元，以 894,237.7 元为基数，按
三共同承担连带保证责 照 4.75%年息的 150%，支付自
任。 2019 年 6 月 29 日至实际付清之
日止的利息；2. 被告二、被告三
对 货款 666,237.7 元 及违 约金
51,425.22 元承担连带保证责任；
3. 被告二、被告三以 666,237.7
元为基数，按照 4.75%年息的
150%，向原告支付自 2019 年 6
月 29 日至实际付清之日止的利
息承担连带保证责任。
前述应付货款及违约金共
计 963,261.67 元。
1.判令被告向原告支付
原告：牧神科技， 307,000 元货款及 2017 根据 2020 年 1 月 12 日新疆
被告一：南阳运 年 7 月 30 日至 2019 年 9 维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯
达农机销售有限 月 30 日期间的违约金 河区人民法院（2019）新 0106
强制
公司，被告二： 47,393 元，共计 354,393 已取得生 民初 2957 号民事判决书，被告
12 30.70 执行
张银鸽，被告三： 元；2.本案的诉讼费、保 效判决 需支付欠款 307,000 元及违约金
中
孟猛，因被告购 全费由被告一负担；3. 37,736.81 元。
机未支付货款产 请求判令上述被告一的 上 述 款 项 共 计 344,736.81
生纠纷 债务由被告二、被告三共 元。
同承担连带保证责任。
根据 2019 年 9 月 18 日乌鲁
原告：牧神机械，
木齐市中级人民法院（2019）新
被告：新疆华旭 1. 判令被告支付原告合
强制 01 民终 2416 号民事判决书，对
邦商贸有限公 同余款 461,370.3 元及利 已取得生
13 46.14 执行 方应支付货款 207,442.36 元及利
司，因加工承揽 息 80,278.43 元；2. 诉讼 效判决
中 息为 17,947.22 元。
合同应付合同价 费、邮寄费由被告承担。
上 述 款 项 共 计 225,389.58
款产生纠纷
元。
2018 年 10 月 17 日，头屯河
1. 请求判令被告支付货 区人民法院下达民事调解书
原告：牧神科技 款 3,783,125 元；2. 请求 （2018）新 0106 民初 1706 号：
营销分公司，被 判令被告支付逾期付款 已终 1.被告分期支付货款本金、利息、
告：新疆中宽商 利息 15617 元；3. 请求 已取得调 结本 律师费及诉讼费共计 2,988,125
14 378.31
贸有限公司，因 判令被告承担律师代理 解书 次执 元；2.被告如不能按期履行，原
买卖合同应付合 费 65,650 元；4. 请求判 行 告可就 3,014,392 元全部申请强
同价款产生纠纷 令被告承担本案全部诉 制执行；3.案件受理费由被告承
讼费、送达费等。 担。
尚有 2,982,926 元未能执行。
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涉案金
序 诉讼（仲裁）基 诉讼（仲 执行
诉讼（仲裁）请求 额（万 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 裁）进展 情况
元）
原告：牧神科技 1. 判 令 被 告 支 付 货 款 根据 2019 年 3 月 22 日乌市
营销分公司，被 2,342,700 元；2. 判令被 中院（2019）新 01 民终 425 号
已终
告：乌苏市天浩 告支付逾期支付款利息 判决书，对方需支付货款
已取得生 结本
15 农机有限公司， 15,286 元；3. 判令被告 234.27 1,922,700 元 及 利 息 13,748.62
效判决 次执
因买卖合同应付 承担律师代理费 37,483 元。
行
合同价款产生纠 元；4. 判令被告承担本 上述款项共计 1,936,448.62
纷 案全部诉讼费、送达费。 元。
根据 2016 年 12 月 23 日头
屯河区人民法院（2016）新 0106
1. 被告向原告支付货款
原告：新研股份， 已终 民初 1448 号民事判决书，对方
6,304,775 元 及 违 约 金
被告：哈尔滨吉 已取得生 结本 需一次性支付货款 6,304,775 元，
16 1,008,764 元；2. 本案诉 630.41
峰新泰农机有限 效判决 次执 违约金 305,991.75 元，保全费
讼费、保全费由被告承
公司 行 5,000 元。
担。
上述款项共计 6,615,766.75
元。
1. 请求法院判决被告向
原告支付 2,749,062.5 元
原告：牧神科技 根据 2018 年 11 月 23 日，
货款及从 2017 年 9 月 30
营销分公司，被 头屯河区人民法院（2018）新
日至 2018 年 8 月 31 日期 已终
告：乾安县吉良 0106 民初 3178 号民事判决书，
间 逾 期 付 款 利 息 已取得生 结本
17 贸易有限责任公 274.90 对方需支付货款 2,749,062.5 元、
153,947.5 元；2. 请求法 效判决 次执
司，因买卖合同 利息 153,947.5 元，以及律师代
院判决被告支付原告律 行
应付合同价款产 理费 43,985 元。
师代理费 43,985 元；3.
生纠纷 上述款项共计 2,946,995 元。
请求法院判决本案诉讼
费、保全费、由被告承担。
原告：牧神科技
营销分公司，被 根据 2018 年 6 月 12 日，头
1. 判决被告支付原告货 已终
告：阿勒泰森茂 屯河区人民法院（2017）新 0106
款 2,670,440 元，支付利 已取得生 结本
18 源商贸有限责任 267.04 民初 1470 号民事判决书：被告
息 801,132 元；2. 本案诉 效判决 次执
公司，因买卖合 向原告支付货款及逾期付款利
讼费由被告承担。 行
同应付合同价款 息共计 2,949,954.95 元。
产生纠纷
原告：牧神科技 根据 2018 年 11 月 23 日头
1. 请求被告向原告支付
营销分公司，被 屯河区人民法院（2018）新 0106
5,296,440 元货款及 2017 已终
告：潍坊瑞达丰 民初 1517 号民事判决书，对方
年 8 月 1 日至 2018 年 11 已取得生 结本
19 机械有限公司， 529.64 需支付货款及利息 4,960,166.04
月 1 日期间的违约金 效判决 次执
因买卖合同应付 元。
741,501 元；2. 请求被告 行
合同价款产生纠 尚有 4,626,638.04 元未能执
承担保全费。
纷 行。
原告：新研股份， 请 求 被 告 支 付 货 款 已取得生 已终 根据 2018 年 11 月 7 日头屯
20 16.50
被告：伊宁市茂 165,000 元及逾期付款利 效判决 结本 河区人民法院（2018）新 0106
7-3-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
涉案金
序 诉讼（仲裁）基 诉讼（仲 执行
诉讼（仲裁）请求 额（万 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 裁）进展 情况
元）
丰农机商贸有限 息 41,800 元。 次执 民初 492 号民事判决书，对方应
公司，因买卖合 行 支付货款及违约金 206,800 元。
同应付合同价款
产生纠纷
1.请求判令被告立即支 根据 2018 年 4 月 8 日头屯
原告：新研股份， 付原告剩余货款 512,000 河区人民法院（2018）新 0106
被告：巴州金玉 元；2.请求判令被告支付 已终 民初 249 号民事调解书，对方需
丰农机销售有限 违约金 102,400 元；3.请 已取得调 结本 履行如下支付义务：1.分期支付
21 51.20
公司，因买卖合 求判令被告支付律师费 解书 次执 货款 512,000 元；2. 2018 年 9 月
同应付合同价款 20,480 元；4.诉讼费、住 行 1 日前支付违约金 49,500 元及律
产生纠纷 宿费、交通费、邮寄费由 师费 20,480 元。
被告承担。 尚有 520,993.33 未能执行。
1. 判令被告立即支付原 根据 2018 年 4 月 9 日头屯
原告：新研股份， 告合同余款 761,000 元； 河区人民法院（2018）新 0106
被告：樊刚、且 2. 判 令 被 告 违 约 金 已终 民初 247 号民事调解书，对方需
末县惠农农机专 152,200 元；3. 请求判令 已取得调 结本 履行如下支付义务：1. 分期支付
22 76.10
业合作社，因买 被告支付律师费 30,440 解书 次执 货款 761,000 元；2. 2018 年 9 月
卖合同应付合同 元；4. 诉讼费、住宿费、 行 1 日前支付违约金 49,500 元及律
价款产生纠纷 交通费、邮寄费由被告承 师费 30,440 元。
担。 尚有 690,940 元未能执行。
原告：新研股份， 1. 请求法院判决被告支
根据 2018 年 12 月 29 日头
被告：梨树县鸿 付 原 告 8,683,360 元 货 已终
屯河区人民法院（2018）新 0106
运农机有限公 款；2. 请求被告支付违 已取得生 结本
23 868.34 民初 3155 号民事判决书，对方
司，因买卖合同 约金 1,736,672 元；3. 请 效判决 次执
应支付货款及违约金共计
应付合同价款产 求被告承担律师费 行
8,048,592 元。
生纠纷 138,933 元。
原告：山东牧神
销售有限责任公
1. 判令被告支付农机款 已终 根据 2018 年 10 月 26 日山
司，被告：松原
246.5 万元及利息；2. 判 已取得生 结本 东省荣成市人民法院（2017）鲁
24 市风洪农机销售 246.5
令被告承担本案相关诉 效判决 次执 1082 民初 2518 号民事判决书对
有限公司，因买
讼费用。 行 方应支付 2,465,000 元及利息。
卖合同应付合同
价款产生纠纷
原告：新研股份， 1. 请 求 被 告 支 付 货 款 根据 2019 年 3 月 25 日头屯
被告：吉林省礼 1,745,180 元；2.请求被告 已终 河区人民法院（2018）新 0106
盛农机经销有限 支付逾期付款违约金 已取得生 结本 民初 3156 号民事判决书，对方
25 174.52
公司，因买卖合 349,036 元；3.依法判令 效判决 次执 应支付货款 1,699,980 元及违约
同应付合同价款 被告承担律师费 27,922 行 金 339,996 元。上述款项共计
产生纠纷 元。 2,039,976 元。
原告：新研股份， 1. 请 求 被 告 支 付 货 款 已取得生 已终 根据 2019 年 3 月 25 日头屯
26 797.76
被告：吉林省远 7,977,563.25 元；2. 请求 效判决 结本 河区人民法院一审（2018）新
7-3-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
涉案金
序 诉讼（仲裁）基 诉讼（仲 执行
诉讼（仲裁）请求 额（万 诉讼（仲裁）审理结果及影响
号 本情况 裁）进展 情况
元）
鸿农机销售有限 被告支付逾期付款违约 次执 0106 民初 3154 号民事判决书，
公司，因买卖合 金 1,595,512.65 元；3. 依 行 对方应支付货款 7,336,600 元、
同应付合同价款 法判令被告承担律师费 违约金 1,467,320 元。
产生纠纷 127,640 元； 上述款项共计 8,803,920 元。
原告：新研股份， 根据 2018 年 5 月 15 日头屯
被告：新源县银 已终 河区人民法院（2018）新 0106
请求判令被告支付货款
河农牧机械有限 已取得生 结本 民初 491 号民事判决书，对方应
27 198,300 元及逾期付款利 19.83
责任公司，因买 效判决 次执 支 付 货 款 198,300 元 及 利 息
息 26,688 元。
卖合同应付合同 行 26,688 元。
价款产生纠纷 尚有 106,484 元未能执行。
1. 请求法院判决被告支
付货款 7,982,833 元及利
原告：牧神科技
息 111,759 元；2. 请求法 根据 2018 年 11 月 21 日头
营销分公司，被
院判决被告支付原告因 屯河区人民法院（2018）新 0106
告一：通辽市国 已终
追索欠款而产生的律师 民初 3175 号民事调解书，被告
豪农机有限责任 已取得调 结本
28 代理费 127,725 元；3. 请 798.28 应分期支付货款 7,982,833 元；
公司，被告二： 解书 次执
求法院判决被告高大峰 被告高大峰对上述款项承担连
高大峰，因买卖 行
对上述债务承担连带担 带保证责任；案件受理费由二被
合同应付合同价
保责任；4. 请求法院判 告负担。
款产生纠纷
决本案诉讼费、保全费由
二被告承担。
根据 2019 年 4 月 10 日头屯
原告：牧神机械， 河区人民法院（2019）新 0106
被告：新疆嘉润 1. 判 令 被 告 支 付 货 款 已终 民初 308 号判决书，对方应支付
资源控股有限公 468,605.9 元 及 违 约 金 已取得生 结本 货款 403,605.90 元，返还投标保
29 46.86
司，因加工承揽 93,721.18 元；2. 诉讼费 效判决 次执 证 金 65,000 元 。 并 支 付 利 息
合同应付合同价 由被告承担。 行 62,558.91 元。
款产生纠纷 上 述 款 项 共 计 531,164.81
元。
（二）发行人是否已充分计提预计负债，若败诉对发行人日常经营、财务
状况、未来发展不会产生重大不利影响
1、发行人是否已充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定： “与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账
7-3-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。根据上述原则，公司在财务
报告中对相关案件的会计处理如下：
（1）发行人作为被告，案件 1、8 尚在审理中，相关结果存在不确定性，诉
讼事项尚未形成现时义务，不符合预计负债确认条件，故公司未计提相应的预计
负债；针对案件 2、3、4、5、6、7、9、10，公司已按照合同实际履行情况于账
面确认相应应付款项，涉及发行人承担的额外费用（包括利息、诉讼费用等）均
已于账面确认相关应付款项，涉争事项不会形成额外的现时义务，故公司无需计
提预计负债。
（2）发行人作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及
预计负债确认。
综上，发行人所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的
相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
2、若败诉不会对发行人日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响
经核查，上述诉讼、仲裁事项均为发行人经营过程中的诉讼纠纷，不涉及发
行人核心专利、商标、技术及主要产品等，若败诉不会对发行人日常经营和未来
发展产生重大不利影响。
此外，上述发行人作为被告的未决案件涉及的赔偿及额外费用约 111.25 万
元，约占截至 2020 年 9 月 30 日公司净资产的 0.03%，占比很小，若败诉不会对
发行人的财务状况及未来发展产生重大不利影响。
上述发行人作为原告的未判决或未取得调解的案件涉及标的金额合计约
707.78 万元，约占截至 2020 年 9 月 30 日公司净资产的 0.17%，占比较小，若败
诉不会对发行人的财务状况及未来发展产生重大不利影响。
综上，发行人尚未了结的诉讼、仲裁若败诉不会对发行人日常经营、财务状
况、未来发展产生重大不利影响。
二、发行人所处市场环境是否发生重大不利变化，是否存在拖欠支付供应
7-3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
商货款的情况并充分披露相关风险。
（一）发行人所处市场环境未发生重大不利变化
发行人的主营业务包括航空航天业务和农机业务两大板块。截至目前，发行
人航空航天业务和农机业务所处的市场环境均未发生重大不利变化，具体如下：
1、航空航天业务板块
航空航天零部件的研制生产是航空装备的基础性行业，历来是国家政策大力
支持的领域。《产业结构调整指导目录》中将“十八、航空航天：1.干线、支线、
通用飞机及零部件开发制造”列入第一类鼓励类目录。国务院《中国制造 2025》
（2015 年 5 月）也提出“到 2020 年，40%的核心零部件、关键基础材料实现自
主保障，航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材
料的先进制造工艺得到推广应用”。在行业政策大力支持和下游市场需求持续拉
动下，航空航天零部件行业保持快速增长。根据前瞻产业研究院研究，预计 2022
年我国民用航空飞机零部件制造行业工业总产值将达到 269 亿元。
在军用航空航天领域，中国 2020 年国防预算预计增长 6.6%，预算草案为
1.268 万亿元，低于 2019 年 7.5%的增长，但装备费用支出占比逐年提高，主要
是用在加大武器装备建设投入，淘汰更新部分落后装备，升级改造部分老旧装备，
研发采购航空母舰、作战飞机、飞行武器、主战坦克等新式武器装备，稳步提高
武器装备现代化水平，2017 年装备费用占比已达到 41.1%，增长趋势明显。在目
前的整体背景下，“十四五”期间将是我国武器装备持续快速增长的阶段，未来
几年军工整体需求增长将延续，随着歼-20、运-20、直-20 等四代装备的陆续服
役，其量产交付将带动航空产业链的景气度提升，从而推动军用航空航天业务持
续增长。
在民用航空领域，国内民航客机需求旺盛，国产民航客机型号快速发展，推
动民用航空装备制造产业升级。目前 C919 累计订单数量已超过 1000 架，其机
体生产由国内各主机厂负责，主要材料、航电、机电等配套采取全球化采购的方
式，目前主要为合资公司提供，未来我国航空产业链各环节逐渐成熟，将推进国
产化替代进程，整个航空产业链将迎来重大发展机遇。
7-3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、农机业务板块
农业机械的快速普及为我国粮食安全提供了强有力的保障。在农业劳动力大
量转移的情况下，全国农作物耕种收综合机械化率由 2003 年的 33.5%提高到 2019
年的 70%，粮食年总产量由 2003 年的 8.61 千亿斤提高到 2019 年的 13.28 千亿斤，
小麦水稻玉米三大主粮总体上已基本实现机械化，正加速向农业各产业全面机械
化推进，机械化在我国农业农村现代化进程中发挥了重要作用。
自 2015 年以来，农机行业整体进入转型升级阶段，直至 2019 年仍然处于产
业调整的低谷期。但 2020 年以来，受益于国家粮食安全的重要度凸显、政策驱
动下各地农业生产积极性高涨、土地流转步伐加快及粮食价格上涨预期等因素共
同推动下，农机行业持续向好。据农机工业协会数据显示，2020 年 1-9 月份联合
收获机累计实现销售 20.01 万台，同比增长 13.76%。随着政策对农机行业的进一
步支持及下游市场需求的持续拉动，农机行业的未来市场前景较为广阔。
综上，发行人所处市场环境未发生重大不利变化。
（二）发行人拖欠支付供应商货款的情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人应付账款总额为 500,187,719.87 元，其中前
五大供应商应付账款情况如下：
单位：元
序号 供应商名称 金额 交易类别
1 贵州航天南海科技有限责任公司 44,828,221.52 材料外协
2 四川亿赛建设工程有限公司 28,400,669.43 工程款
3 宝鸡市中宇稀有金属有限公司 18,431,502.25 材料外协
4 潍柴动力股份有限公司 9,673,647.99 材料外协
5 北京日田精密机械有限公司 9,611,645.63 材料外协
合计 110,945,686.82 -
注：以上数据未经审计。
截至本补充法律意见书出具日，发行人部分供应商已向法院起诉要求支付货
款及违约金等，具体详见本补充法律意见书第三部分之“一、是否存在尚未了结
7-3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的诉讼仲裁，相关诉讼仲裁的基本情况和诉讼请求，目前的审理进度和执行情况，
是否充分计提预计负债，若败诉是否对发行人日常经营、财务状况、未来发展产
生重大不利影响；/（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁/1、发行人或其子公司
作为被告的案件”。
为充分提示相关风险，发行人已于募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”之“八、与供应商的诉讼风险”中披露相关风险如下：
“截至本募集说明书出具之日，公司尚存在与供应商的未决纠纷与诉讼，主
要系公司拖欠支付供应商款项所致；若公司未来资金状况未得到明显改善，不能
及时支付相关款项，存在供应商通过诉讼或仲裁方式要求公司支付货款及违约金
的风险，从而可能会对公司生产经营造成不利影响。”
综上，发行人存在拖欠支付供应商货款的情况，若公司未来资金状况未得到
明显改善，不能及时支付相关款项，存在供应商通过诉讼或仲裁方式要求公司支
付货款、违约金及相应期间的资金占用损失等风险，从而可能会对公司生产经营
造成不利影响。并且，发行人已充分披露相关风险。
三、核查意见
（一）核查程序
本所律师核查程序如下：
1、取得了发行人出具的未决诉讼、仲裁情况及进展的说明，并取得未决诉
讼、仲裁相关资料；
2、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及控股子公司住
所地人民法院网站、天眼查等网站；查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告
等相关文件；
3、访谈发行人管理层及财务人员，了解相关诉讼的相关情况，包括案件审
核进度、诉讼资料、诉讼争议原因及有关未决诉讼、仲裁预计负债的计提情况及
其会计处理等，量化分析对公司净利润、总资产、净资产等财务数据的影响；
4、获得发行人供应商采购合同及应付账款明细表，并向其管理层了解拖欠
7-3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
支付供应商货款的具体原因及诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、根据尚未了结的诉讼仲裁情况，发行人所涉及的未决诉讼、仲裁未计提
预计负债复核企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况，若
败诉不会对发行人日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；
2、发行人所处市场环境未发生重大不利变化；发行人存在拖欠支付供应商
货款的情况，发行人已于募集说明书中充分披露相关风险。
7-3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第四部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，本次发行的部分相关事项
发生了变化，现本所更新及补充披露如下：
一、发行人本次向特定对象发行股票的批准与授权
2019年7月16日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了与本次
向特定对象发行有关的议案，并于2019年8月2日召开2019年第四次临时股东大会
审议通过该等议案。
2020年2月18日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了调整
本次向特定对象发行股票方案有关的议案，并于2020年3月5日召开2020年第二次
临时股东大会审议通过该等议案。
截至本补充法律意见书出具日，上述批准仍在有效期内。
二、发行人向特定对象发行股票的主体资格
发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，截至本补充法律意见
书出具日，发行人依法有效存续，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具
有本次发行的主体资格。
备注：发行人于 2020 年 12 月 10 日召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司总经理
的议案》，韩华先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务，公司董事会决定聘
任匡理鹏先生担任公司总经理，任期至第四届董事会届满之日止。根据《公司章
程》等相关规定，总经理为公司法定代表人，公司法定代表人相应变更为匡理鹏
先生。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未办理完成相关工商变更手续。
三、向特定对象发行股票的实质条件
为查验发行人本次向特定对象发行的实质条件，锦天城律师依据《公司法》、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《证券法》、《创业板管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》等法律、法规和
规范性法律文件，对发行人本次向特定对象发行应满足的实质条件逐项进行查
验，具体查验过程详见本补充法律意见书下述各章节。本所律师经核查后确认：
（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规
定
发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，符合该条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同”的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十七条的规
定
发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符
合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面
金额”的要求。
（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规
定
发行人已召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开
发行股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，且发行人已召开 2020 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
等与调整本次向特定对象发行股票方案有关的议案，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（四）发行人本次向特定对象发行股票不存在《证券法》第九条禁止性规定
的情形
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，
未违反该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（五）发行人本次向特定对象发行股票不存在《创业板管理办法》第十一条
的规定的情形
1、根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]
第 ZA90398 号），发行人前次募集资金为 2015 年发行股份购买资产并募集配套
资金，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324 号）的
核准，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金总额为人民币
984,028,997.14 元，扣除各项发行费用人民币 12,176,564.68 元后，募集资金净
额为人民币 971,852,432.46 元，已于 2015 年 11 月 27 日存入募集资金专户。此
次 募 集 配 套 资 金 除 421,600,000.00 元 用 于 支 付 现 金 对 价 ， 剩 余 资 金
550,252,432.46 元用于投资建设航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目，
后续实施过程中，不存在擅自改变募集资金用途的情况。不存在《创业板管理办
法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可”规定的情形。
2、立信为发行人 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2020]第 ZA90383 号），立信认为：新研股份财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新研股份 2019 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。不
存在《创业板管理办法》第十一条第（二）项 “最近一年财务报表的编制和披露
在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已
经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”规定的情形。
3、经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、上海
证券交易所、深圳证券交易所等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚或最近一年收到证券交易所公开谴责的
情形，不存在《创业板管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4、经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在《创业板管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，不存在《创业板管理办法》第十一条第（五）项规
定的情形。
6、发行人自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《公司章程》的要求规范运作，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《创业板管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形。
（六）发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《创业板管理办法》
第十二条的规定
1、根据发行人第四届董事会第四次会议、2019 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
的议案》等议案，以及发行人第四届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，本次向特定对象发行募集资金总
额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。募
集资金使用符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
2、本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，
发行人本次募集资金运用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不涉及直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板管理办法》
第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
3、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，不会导致发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者对发行人生产经营的独立性产生不利影响。符
合《创业板管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
（七）发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答》第一条的规定
根据发行人第四届董事会第四次会议以及 2019 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
的议案》等议案，以及发行人第四届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，本次向特定对象发行的发行对象
为嘉兴华控，为董事会确定发行对象的向特定对象发行，发行人本次向特定对象
发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行
借款，符合《发行监管问答》第一条“通过配股、发行优先股或董事会确定发行
对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务”的规定。
（八）发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答》第二条的规定
根据发行人第四届董事会第四次会议、2019 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的
议案》等议案，以及发行人第四届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，本次向特定对象发行股票数量不超
过 424,028,268 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。符合《发行监管
问答》第二条“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%”的规定。
（九）发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答》第三条的规定
根据立信于 2020 年 4 月 28 日出具的信会师报字[2020]第 ZA90398 号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金是 2015 年发行股份购买资产
并募集配套资金，发行人前次募集资金到位日为 2015 年 11 月 27 日，距离本次
发行董事会决议日已经超过 18 个月，符合《发行监管问答》第三条“上市公司申
请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于 18 个月”的规定。
（十）发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答》第四条的规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，符合《发行监管问答》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
（十一）认购对象核查
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本次向特定对象发行股票发行对象嘉兴华控属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投
资基金。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司
法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《发行监管问答》等法律、法规和规范性文
件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。
四、发行人的设立
经查验，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规的
规定，合法有效。
五、发行人的独立性
经核查，截至报告期期末，锦天城律师认为，发行人在业务、资产、人员、
机构、财务等方面均独立于控股股东，不存在依赖于控股股东及其关联方的情形。
锦天城律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其
他缺陷。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东情况
截至 2020 年 12 月 10 日，公司的总股本为 1,490,360,202 股，前十名股东持
股情况如下表所示：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
持股比例
股东名称 持股总数 条件股份数
（%） 股份状态 数量
量
嘉兴华控腾汇股权投
资合伙企业（有限合 8.60 128,148,293 0 — —
伙）
韩华 6.24 93,019,770 69,764,827 质押 93,019,770
周卫华 4.27 63,629,837 0 质押 41,319,972
王建军 3.00 44,722,180 0 — —
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持有有限售 质押或冻结情况
持股比例
股东名称 持股总数 条件股份数
（%） 股份状态 数量
量
嘉兴华控永拓投资合
2.71 40,316,254 0 — —
伙企业（有限合伙）
杨立军 2.33 34,674,026 0 质押 34,673,923
什邡星昇投资管理合
1.81 27,006,063 0 质押 27,006,063
伙企业（有限合伙）
林煜劲 1.47 21,930,087 0 — —
华澳国际信托有限公
司-华澳臻智 28 号证
1.46 21,690,374 0 — —
券投资集合资金信托
计划
新疆机械研究院
股份有限公司回 1.23 18,394,279 0 — —
购证券专用账户
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2020 年 12 月 10 日，嘉兴华控持有公司 128,148,293 股股份，占公司总
股本的 8.5985%；与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公司
176,527,797 股股份，占公司总股本的 11.8446%；同时，股东韩华先生1、杨立军
女士将其所持有的公司 127,693,796 股股份（占公司总股本 8.5680%）的表决权
委托至嘉兴华控。
综上，嘉兴华控合计拥有公司 20.4126%表决权，为公司单一拥有表决权份额
最大的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响，为公司的控股股东。经核查，发行人自《法律意见书》出具以来，控
股股东及实际控制人未发生变更。
（三）其他持有发行人股权 5%以上的股东
截至 2020 年 12 月 10 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下：
持股比例 持股总数 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（%） （股） 股份数量（股）
1 韩华 境内自然人 6.24 93,019,770 69,764,827
1
原委托表决协议约定为韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司 157,284,632 股股份（占公司总股本
10.5535%）的表决权委托至嘉兴华控，后续因杨立军所持部分质押股份被强制平仓，导致委托表决数量减
少。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2 杨立军 境内自然人 2.33 34,674,026 0
注：韩华和杨立军系夫妻关系。
根据新研股份于 2020 年 8 月 31 日发布的《新疆机械研究院股份有限公司关
于披露简式权益变动报告书的提示性公告》公告编号：2020-073），周卫华于 2020
年 8 月 13 日至 2020 年 8 月 28 日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式和大宗交易方式卖出公司股份 10,531,671 股，占公司剔除回购股份后
总股本的 0.7155%。截至 2020 年 8 月 28 日，周卫华先生持有股份数为 73,598,255
股，占公司剔除回购股份后总股本的 4.9999%。至此，原持有发行人 5%以上股
份的股东周卫华持股比例低于 5%。
七、发行人的股本及其演变
经核查，发行人自《法律意见书》出具以来，股本总额未发生变动。
本所认为，发行人报告期内的股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的
规定，已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人及其控股子公司主营业务未发
生变更。
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人及其控股子公司的资质及许可
资格情况变更情况如下；
1、明日宇航原持有的《质量管理体系认证证书》已到期，并于 2020 年 10
月 8 日取得 Bureau Veritas Certification（必维国际检验集团）核发的《Certificate
of Approval》（《认证合格证书》），明日宇航在下列范围：“民用飞机结构件机械
加工、钛合金热成形加工及其装配和表面处理”获得 BS EN I SO9001:2015、EN
9100:2018 质量体系的认证。该证书有效期至：2023 年 10 月 7 日。
2、明日宇航原持有的《环境管理体系认证证书》与《职业健康安全管理体
系认证证书》均已于 2020 年 9 月 27 日到期，截至本补充法律意见书出具日，发
行人尚未取得续期后的证书文件。
3、明日宇航原持有的《高新技术企业证书》已于 2020 年 8 月 29 日到期，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据成都市人民政府 2020 年 9 月 11 日发布的《关于公示四川省 2020 年第一批
拟认定高新技术企业名单的通知》，对四川省 2020 年第一批拟认定高新技术企业
名单予以公示，公示期为 10 个工作日。截至本补充法律意见书出具日，该公示
期已届满，明日宇航尚未取得高新技术企业证书。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2、发行人主营业务突出。
3、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至本补充法
律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人的控股股东及实际控制人未发
生变更。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
其基本情况详见本补充法律意见书第四部分之“六、发行人主要股东及实际
控制人”之“（三）其他持有发行人 5%以上股份的股东”。
3、发行人的子公司基本情况
（1）截至本补充法律意见书出具日，公司主要控股公司基本情况如下表所
示：
注册资本 持股比例（%）
序号 公司/企业名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接
新疆新研牧神科技
1 乌鲁木齐市 20,000 100 — 农机生产销售
有限公司
新疆牧神机械有限
2 乌鲁木齐市 8,809.9 — 100 农机生产销售
责任公司
新疆鑫创恒泰房地产
3 乌鲁木齐市 3,000 — 100 未实际经营
开发有限公司
4 吉林牧神机械有限 松原市 25,000 — 85 农机生产销售
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注册资本 持股比例（%）
序号 公司/企业名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接
责任公司
四川明日宇航工业 航空航天零部
5 德阳市 21,213.4 94.28 —
有限责任公司 件生产销售
贵州红湖发动机 航空航天零部
6 安顺市 1,000 — 100
零部件有限公司 件生产销售
河北明日宇航工业 航空航天零部
7 任丘市 5,000 — 100
有限责任公司 件生产销售
沈阳明日宇航工业 航空航天零部
8 沈阳市 2,900 — 100
有限责任公司 件生产销售
天津明日宇航新材料
9 天津市 5,000 — 100 材料销售
科技有限公司
西安明日宇航工业 航空航天零部
10 西安市 5,000 — 50
有限责任公司 件
西藏明日宇航卫星
11 拉萨市 10,000 — 67 卫星通讯服务
科技有限责任公司
霍山鑫盛股权投资合
12 六安市 - — 70 商业企业
伙企业（有限合伙）
厦门梅克斯哲投资
13 厦门市 3,000 — 51 投资咨询
管理有限公司
上海宇之赫新材料测 复合材料和结
14 上海市 400 万美元 — 55
试有限公司 构性能测试
洛阳明日宇航工业有 航空航天零部
15 洛阳市 7,000 — 100
限公司 件
潍坊明日宇航工业有 航空航天零部
16 潍坊市 2,200 — 91
限责任公司 件
北京明日宇航工程技 工程和技术研
17 北京市 100 — 100
术研究有限公司 究和实验发展
贵州明日宇航工业有 生产销售军工
18 贵阳市 1,700 — 100
限公司 产品
航空航天发动
景德镇亚钛航空装备
19 景德镇 300 — 100 机零部件的研
有限公司
发、生产与销售
高性能碳纤维
四川明日宇航科技有
20 什邡市 50,000 — 100 及复合材料的
限公司
制造与销售
备注：新研股份原控股子公司山东牧神销售有限责任公司已于 2020 年 9 月
27 日注销。
（2）截至本补充法律意见书出具日，公司主要参股公司基本情况如下表所
示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注册资本 持股比例（%）
公司全称 注册地 业务性质
（万元） 直接 间接
成都鲁晨新材料科技有
成都市 17,400 — 19.54 生产制造
限公司
成都联科航空技术有限
成都市 4,561 — 33.96 生产制造
公司
四川航天拓鑫玄武岩实 化学纤维制
成都市 10,100 — 19.80
业有限公司 造
飞机制造、
贵州弘安鑫晟航空科技
安顺市 625 — 9.9058 零件加工、
有限责任公司
部件装配
4、发行人实际控制人直接或间接控制的，除公司及其子公司以外的法人或
其他组织：
序号 企业名称 关联关系
1 霍尔果斯华控创业投资有限公司 同一实际控制人
2 霍尔果斯华控基业创业投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
3 霍尔果斯华瑞创业投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
4 北京华控投资管理集团有限公司 同一实际控制人
5 北京华控伟业投资管理有限公司 同一实际控制人
6 北京华控产业投资管理有限公司 同一实际控制人
7 北京华控创业投资管理有限公司 同一实际控制人
8 北京华控投资顾问有限公司 同一实际控制人
9 北京华控科创投资顾问有限公司 同一实际控制人
10 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司 同一实际控制人
11 北京鼎昕弘生投资顾问有限公司 同一实际控制人
12 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙） 同一实际控制人
13 北京华控基业管理咨询事务所（普通合伙） 同一实际控制人
14 上海清控投资顾问有限公司 同一实际控制人
15 苏州华控投资顾问有限公司 同一实际控制人
16 深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司 同一实际控制人
17 湖北华控股权投资有限公司 同一实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系
18 新余华控投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
19 新余华控创新投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
20 新余华控成长投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
21 拉萨华控创业投资管理有限公司 同一实际控制人
22 海南华控基金管理有限公司 同一实际控制人
23 北京华控产业投资基金（有限合伙） 同一实际控制人
24 北京华控通航投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
25 上海清控投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
26 杭州萧山华霖股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
27 苏州华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
28 新余玖铎投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
29 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 同一实际控制人
30 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
31 华控传媒（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
32 华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
33 华控创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
34 深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
35 深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
36 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
37 嘉兴安伟投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
38 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
39 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
40 嘉兴华控卓宇股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
41 嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
42 嘉兴华控茂通股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
43 嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系
44 嘉兴华控安丰股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
45 嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
46 嘉兴华控乾嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
47 嘉兴华控欣茂股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
48 嘉兴华控鼎汇股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
49 嘉兴华控鸿祥股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
50 嘉兴华控鼎欣股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
51 嘉兴华控创跃股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
52 嘉兴华控裕能股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
53 嘉兴华控世傲股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
54 嘉兴华控尚越股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
55 嘉兴华控鑫沛股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
56 嘉兴华控铭莱股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
57 嘉兴华控叁期股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
58 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 同一实际控制人
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有
59 同一实际控制人
限合伙）
华控创新（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业
60 同一实际控制人
（有限合伙）
华控成长（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业
61 同一实际控制人
（有限合伙）
62 潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
63 青海华控科技创业投资基金（有限合伙） 同一实际控制人
华控卓宇（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业
64 同一实际控制人
（有限合伙）
华控嘉实（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业
65 同一实际控制人
（有限合伙）
66 宁波梅山保税港区华航永拓股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
同一实际控制人
67 宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合伙）
同一实际控制人
68 宁波梅山保税港区清誉股权投资合伙企业（有限合伙）
同一实际控制人
69 宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合伙）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系
同一实际控制人
70 青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）
同一实际控制人
71 青岛华控尚合创业投资合伙企业（有限合伙）
同一实际控制人
72 青岛华控菁英创业投资合伙企业（有限合伙）
同一实际控制人
73 海南华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）
74 嘉兴华控禾韦股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
75 杨凌泽益企业管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
同一实际控制人
76 北京华龙商务航空有限公司
同一实际控制人
77 北京中企环飞文化俱乐部有限公司
同一实际控制人
78 远东航空服务（北京）有限公司
同一实际控制人
79 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
80 江西基地运行航空服务有限公司 同一实际控制人
81 华龙商务航空有限公司 同一实际控制人
备注：发行人实际控制人原间接控制的四川弘威二号无人机产业创业投资合
伙企业（有限合伙）已于 2020 年 10 月 21 日注销。
5、发行人董事、监事及高级管理人员及其关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本
情况如下所示：
新研股份现任董事 8 名，分别为方德松、韩建、王少雄、畅国譞、郑毅以及
独立董事张小武、陈建国、胡海银；现任监事 3 名，分别为李煜、薛世民及职工
监事陈鲜；现任高级管理人员 3 名，包括总经理兼财务总监匡理鹏、副总经理郑
毅、董事会秘书方德松（代）。
发行人上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等）及其任董事、高级管理人员的企业及该等人员控
制的企业亦为发行人关联方，包括与公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的
企业也为公司关联方。
发行人董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、高级管理人员的企业及该
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
等人员控制的企业亦为发行人关联方，具体如下：
序号 企业名称 关联关系
1 北京华龙中企环飞会议展览有限公司 公司董事长方德松担任该公司执行董事
2 北京华龙中企环飞国际旅行社有限公司 公司董事长方德松担任该公司执行董事
3 道有道科技集团股份有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
4 广州程星通信科技有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
5 北京建工金源环保发展股份有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
6 太平洋水处理工程有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
7 广东隆赋药业股份有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
8 北京恒光信息技术股份有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
9 西安炬光科技股份有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
公司董事长方德松担任该公司执行董事、
10 北京华控汇金投资管理有限公司
经理
公司董事长方德松担任该企业执行事务
11 杨凌语佳企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙人
公司董事长方德松、董事王少雄担任该
12 四川汉翱机械有限公司
公司董事
13 苏州文祎投资咨询有限公司 公司副总经理任该公司总经理
14 尚信资本管理有限公司 公司监事会主席李煜任该公司董事
15 重庆鹰谷光电股份有限公司 公司监事会主席李煜任该公司董事
16 西部黄金股份有限公司 独立董事陈建国任独立董事
17 新疆西部牧业股份有限公司 独立董事陈建国任独立董事
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、高级管理人员
的企业以及该等人员控制的企业亦为发行人关联方。
6、其他关联方
序号 企业名称 关联关系
1 北京华清科源投资管理有限公司 实际控制人张扬任董事
7、报告期内曾存在的主要关联方
（1）报告期内曾任公司董事、监事、高级管理人员
序号 关联方 报告期内曾任职位 目前状态
1 陈效玮 副总经理 2017 年 04 月 13 日离职
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 关联方 报告期内曾任职位 目前状态
2 王晓昱 副总经理 2018 年 02 月 10 日离职
3 曹钟滢 董事会秘书 2018 年 04 月 09 日离职
4 周卫华 董事长 2019 年 4 月 29 日换届离任
5 吴洋 副董事长 2019 年 4 月 29 日换届离任
6 靳范 董事、副总经理 2019 年 4 月 29 日换届离任
7 李继兰 董事、财务总监 2019 年 4 月 29 日换届离任
8 杨立军 董事 2019 年 4 月 29 日换届离任
9 付永领 独立董事 2019 年 4 月 29 日换届离任
10 汪顺荣 独立董事 2019 年 4 月 29 日换届离任
11 卢臻 监事会主席 2019 年 4 月 29 日换届离任
12 冯国祥 监事 2019 年 4 月 29 日换届离任
13 于俐 副总经理 2019 年 4 月 29 日换届离任
14 胡鑫 副总经理 2019 年 4 月 29 日换届离任
15 刘佳春 副总经理 2019 年 4 月 29 日换届离任
16 张舜 副总经理 2019 年 4 月 29 日换届离任
17 周建林 董事会秘书 2019 年 7 月 30 日离职
18 杨阳 独立董事 2019 年 12 月 23 日离职
19 叶芳 董事、董事会秘书 2020 年 10 月 15 日离任
20 韩华 董事、总经理 2020 年 12 月 10 日离任
（2）报告期内曾存在的主要关联法人
报告期内曾存在的主要关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员（独立董事除外）的其他企业均属于公司的关联企业。
（二）关联交易
1、关联担保情况
经核查，发行人 2020 年 1-9 月关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 韩华、杨立军 12,000.00 2019/3/21 2021/7/30 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
2 韩华、杨立军 11,174.34 2015/5/28 2021/5/27 否
3 韩华 8,671.5 2018/3/15 2022/3/15 否
4 韩华、杨立军 25,000.00 2019/8/29 2021/7/30 否
5 韩华、杨立军 16,949.88 2016/8/31 2021/8/30 否
6 韩华、杨立军 6,000.00 2014/6/18 2020/6/30 是
7 韩华 10,000.00 2020/3/6 2021/3/10 否
8 韩华、杨立军 15,400.00 2019/3/29 2025/3/29 否
9 韩华、杨立军 2,000.00 2019/10/21 2020/10/20 否
10 韩华 157.76 2019/11/6 2021/11/6 否
11 韩华、杨立军 4,000.00 2019/12/13 2020/12/23 否
12 韩华 1,100.00 2020/6/23 2024/6/22 否
13 韩华 200.00 2020/6/28 2024/6/27 否
14 韩华 10,000.00 2020/6/24 2021/6/23 否
2、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 160.22 296.24 395.07 416.74
3、关联资金拆借情况
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人新增的关联方资金拆借如下：
单位：万元
借款金 借款 本金还款
拆出方 拆入方 借款日期 还款日期
额 利率 金额
宁波华控 贵州红湖 2,000.00 2020.4.23 4.75% 2,000.00 2020.7.2-2020.7.30
2,050.00 2020.1.21 无息 2,050.00
贵州红湖 明日宇航 2020.7.2-2020.7.30
2,000.00 2020.4.23 无息 2,000.00
2020.8.3 无息 500.00 2020.8.4
霍尔果斯华控 明日宇航 2,500.00 2020.8.3 无息 500.00 2020.8.5
2020.8.3 无息 500.00 2020.8.6
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
借款金 借款 本金还款
拆出方 拆入方 借款日期 还款日期
额 利率 金额
2020.8.3 无息 500.00 2020.8.7
2020.8.3 无息 500.00 2020.8.10
明日宇航什
霍尔果斯华控 478.00 2020.9.16 无息 478.00 2020.9.17
邡分公司
霍尔果斯华控 新研股份 252.00 2020.9.21 无息 / /
霍尔果斯华控 明日宇航 300.00 2020.9.30 无息 / /
合计 9,580.00 / / 9,028.00 /
经核查，锦天城律师认为，自《法律意见书》出具以来，发行人与关联方的
关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）关联方应收应付款项
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日发行人其他应付款科目下 2,050 万元为宁波
华控为贵州红湖提供的拆借款项，该笔借款已于 2020 年 7 月 2 日-2020 年 7 月
30 日偿还。截至 2020 年 9 月 30 日，公司对霍尔果斯华控形成其他应付款 552.00
万元，为霍尔果斯华控提供的无息拆借款项。
（四）减少和规范关联交易的措施
经核查，发行人已经在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规定中明
确了关联交易公允决策的程序，自《法律意见书》出具以来，该等制度未发生变
更。
（五）同业竞争
1、发行人与控股股东的同业竞争情况
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其下属子公司外，发行人控股股
东嘉兴华控未控制其他企业，与发行人不存在同业竞争情形。
2、发行人与实际控制人的同业竞争情况
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人张扬新增的直接或
间接控制的公司情况如下：
持股比例（%）
序 注册资本
公司名称 经营范围
号 （万元）
直接 间接
江西基地 许可项目：民用机场经营，民用航空器维
运行航空 修，商业非运输、私用大型航空器运营人、
1 200 — 100
服务有限 航空器代管人运行业务（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
持股比例（%）
序 注册资本
公司名称 经营范围
号 （万元）
直接 间接
动），一般项目：航空商务服务，航空运营
支持服务，办公服务，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位），旅客票
务代理，会议及展览服务，非居住房地产
租赁（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：通用航空服务；商业非运输、
私用大型航空器运营人、航空器代管人运
行业务；民用航空器维修；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；民用航空维修
技术培训（依法须经批准的项目，经相关
华龙商务
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
2 航空有限 5,000 — 100
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
公司
务）；运输设备租赁服务；航空运输货物打
包服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询
服务（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人新增的直接或间接控制的
有限合伙企业如下：
序
企业名称 经营范围
号
嘉兴华控禾韦股权投资合 一般项目：股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营
1
伙企业（有限合伙） 业执照依法自主开展经营活动)。
杨凌泽益企业管理合伙企 企业管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
2
业（有限合伙） 批准后方可开展经营活动）
经核查，张扬控制的企业除发行人及其子公司、华龙航空、中企环飞、远东
航服、江西航服、华龙商务外，其他企业主营业务均为投资管理或股权投资等业
务。
华龙航空、中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务已出具说明：“中企
环飞、远东航服、江西航服、华龙商务为华龙航空的子公司，主营业务包括通用
航空包机飞行、航空器代管、航空和旅游信息咨询、地面代理服务等，属于通用
航空行业（公务机的商业服务提供商）。华龙航空业务领域主要覆盖托管、包机
和高端旅行的定制化航空服务，为注册在境内外的公务机机主以及包机客户提供
服务，不涉及航空航天零部件和农机产品的生产、销售等业务。
新研股份航空航天业务板块，主要为航空航天飞行器结构件减重工程的开
发、应用及零部件制造，客户主要为航空航天企业提供零部件生产制造等服务。
7-3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
华龙航空及其全资子公司中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务等航空
服务公司与新研股份航空航天业务板块分属两个不同的行业领域，不存在同业竞
争情形。”
综上，发行人实际控制人张扬及其实际控制的其他企业未从事与发行人相
同、相似的业务或活动，与发行人不存在同业竞争。
2、控股股东和实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
锦天城律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的
承诺内容合法、有效。
（六）结论
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人与关联方在报告期内的关联交易不存在损害发行人及其股东利益
的情形。
2、发行人与本章所列关联方（除发行人的子公司外）之间目前均不存在同
业竞争。
3、发行人对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞
争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容
是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
自《法律意见书》出具以来，截至报告期期末，发行人及其控股子公司的主
要财产变更情况如下：
（一）不动产
1、发行人及其控股子公司自有房产与土地未发生变更。
2、发行人及其控股子公司房屋租赁变更情况如下：
租赁面积
承租人 出租人 位置 租赁期限
（㎡）
中国航发贵州黎
贵州红 平坝区燃烧分厂 53 号实
阳航空动力有限 529.69 2020.6.1-2021.5.31
湖 验室
公司
中国航发贵州黎
贵州红 平坝区燃烧分厂 101 号厂
阳航空动力有限 11,143.19 2020.8.15-2021.8.14
湖 房
公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
租赁面积
承租人 出租人 位置 租赁期限
（㎡）
中国航发贵州黎
贵州红 平坝区燃烧分厂 111 号厂
阳航空动力有限 10,407.55 2020.10.1-2021.9.30
湖 房
公司
河北明 河北华烨机械科 任丘市经济开发区精密
15,000.00 2020.5.1-2021.4.30
日宇航 技有限公司 加工车间
贵州红湖向中国航发贵州黎阳航空动力有限公司承租的平坝区燃烧分厂 53、
101、111 号厂房之租赁合同已分别于 2020 年 5 月 31 日、2020 年 8 月 14 日、2020
年 9 月 30 日到期，并已续签租赁合同。
河北明日宇航向瑞安达电缆有限公司承租的任丘市经济开发区泰山北道 505
号东车间之租赁合同已于 2020 年 4 月 17 日到期，河北明日宇航已搬迁，并已于
2020 年 4 月 28 日签订租赁合同。
（二）专利
1、发明专利
发行人及其控股子公司持有的发明专利未发生变更。
2、实用新型专利
发行人及其控股子公司新增的实用新型专利情况如下：
（1）明日宇航
序 权利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 限制
一种适用于桶状薄壁零
1 ZL201921348904.8 2019/8/20 2020/5/26 无
件的铣削夹具
2 一种通用铣切夹具 ZL201921349091.4 2019/8/20 2020/5/26 无
一种防止金属蜂窝结构
3 ZL201922486210.7 2019/12/31 2020/10/16 无
胶接变形的装置
一种内孔端面槽底面的
4 ZL201922488340.4 2019/12/31 2020/10/23 无
加工刀具
一种内孔端面槽内侧面
5 ZL201922485659.1 2019/12/31 2020/10/23 无
的加工刀具
（2）河北明日宇航
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 权利限制
1 零件装卸平衡吊挂 ZL201920424336.9 2019/4/1 2020/3/24 无
（3）西安明日宇航
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 权利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 限制
1 一种航空发动机装配夹具 ZL201821271063.0 2019/10/16 2020/6/23 无
一种航天设备用防护门焊
2 ZL201921738892.X 2019/10/16 2020/6/23 无
接夹具
3 一种航空板材生产用夹具 ZL201921738136.7 2019/10/16 2020/6/23 无
一种铝合金壳体加工用夹
4 ZL201921739141.X 2019/10/16 2020/6/30 无
具
5 一种航空零部件干燥装置 ZL201921738895.3 2019/10/16 2020/7/17 无
一种航天模具加工用降温
6 ZL201921739144.3 2019/10/16 2020/8/11 无
装置
一种航天用 U 型管定位焊
7 ZL201921738077.3 2019/10/16 2020/8/11 无
接夹具
（4）牧神科技
序 权利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 限制
分选复脱机构及农作物收
1 ZL202020117247.2 2020/1/17 2020/10/16 无
获机
备用料口切换装置及农作
2 ZL202020117391.6 2020/1/17 2020/10/16 无
物收获机
物料升运装置及农作物收
3 ZL202020081820.9 2020/1/14 2020/10/16 无
获机
4 一种自走式收获机 ZL202020322788.9 2020/3/13 2020/11/24 无
5 驾驶室及农业机械 ZL202020299420.5 2020/3/11 2020/11/20 无
（5）牧神机械
序 权利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 限制
1 一种自走式玉米收获机 ZL201921751980.3 2019/10/17 2020/6/30 无
一种刹车助力系统以及自走
2 ZL201921775660.1 2019/10/21 2020/6/30 无
式收获机
3 肥料施撒装置及肥料施撒车 ZL201921742843.3 2019/10/16 2020/6/30 无
（6）牧神机械和牧神科技共有
序 权利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 限制
自动磨刀装置及自动磨刀系
1 ZL201922090344.7 2019/11/26 2020/6/30 无
统
2 收获机 ZL201922062275.9 2019/11/25 2020/7/10 无
3 收获机及收割系统 ZL201922062271.0 2019/11/25 2020/7/10 无
7-3-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 权利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 限制
一种饲料收获机传动系统及
4 ZL201922090341.3 2019/11/26 2020/7/28 无
饲料收获机
5 升运器及收获机 ZL201922205139.0 2019/12/10 2020/8/25 无
6 定刀调节机构和青贮机 ZL201922322613.8 2019/12/19 2020/9/4 无
（7）天津明日宇航
序 权利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 限制
1 一种固定效果好的工装夹具 ZL201922259484.2 2019/12/17 2020/9/8 无
一种长杆式零件的夹持定位
2 ZL201921536049.3 2019/9/17 2020/6/16 无
装置
（8）吉林牧神和牧神科技共有
序 权利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 限制
一种割台转速控制器和收割
1 ZL201921555326.5 2019/9/18 2020/6/30 无
机
2 离合控制系统和联合收割机 ZL201921555175.3 2019/9/18 2020/6/30 无
籽粒破碎青贮机及籽粒破碎
3 Zl201921546955.1 2019/9/17 2020/6/30 无
组件
4 超越离合器及农机设备 ZL201922126716.7 2019/12/2 2020/7/10 无
5 过渡料口及青贮机 ZL201922126685.5 2019/12/2 2020/7/28 无
6 叶轮、风机及收获机 ZL201922202514.6 2019/12/10 2020/8/21 无
7 牵引式残膜回收装置 ZL201922068487.8 2019/11/26 2020/8/25 无
8 果穗抛送装置及收获机 ZL201922214430.4 2019/12/11 2020/10/16 无
（9）吉林牧神
序 权利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 限制
一种玉米收获机防反割台装
1 ZL201921703779.8 2019/10/12 2020/6/23 无
置
2 一种免耕机的快速松土装置 ZL201921927418.1 2019/11/11 2020/8/25 无
一种玉米收获机机械摘穗装
3 ZL201921894974.3 2019/11/6 2020/8/25 无
置
一种防秸秆堵塞的土壤深松
4 ZL201921894968.8 2019/11/6 2020/8/25 无
施肥机
5 一种多功能深松施肥机 ZL201921881526.X 2019/11/4 2020/8/25 无
7-3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 权利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 限制
6 一种玉米免耕施肥播种机 ZL201921880959.3 2019/11/4 2020/8/25 无
7 一种玉米收获机分禾装置 ZL201921713198.2 2019/10/14 2020/8/25 无
8 一种土壤内部施肥装置 ZL201921704333.7 2019/10/12 2020/8/25 无
9 一种播种机分类播种装置 ZL201921703785.3 2019/10/12 2020/8/25 无
3、外观设计专利
发行人及其控股子公司新增的外观设计专利情况如下：
（1）牧神科技
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 权利限制
辣椒收获机
1 （4JZ-3600A 自走 Zl202030295322.X 2020/6/11 2020/10/16 无
式）
2 驾驶室 ZL202030079729.9 2020/6/11 2020/10/16 无
3 收割机 ZL201930565756.4 2019/10/17 2020/6/30 无
（2）牧神科技和吉林牧神共有
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 权利限制
1 自走式玉米收获机 ZL 201930710578.X 2019/12/19 2020/6/30 无
（三）商标
发行人及其控股子公司新增的商标情况如下：
序号 商标 注册号 持有人 类别 有效期至 权利限制
1 42042526 牧神科技 42 2030/7/20 无
2 42045951 牧神科技 42 2030/7/20 无
3 42047488 牧神科技 35 2030/7/13 无
4 42039127 牧神科技 35 2030/7/13 无
7-3-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 商标 注册号 持有人 类别 有效期至 权利限制
5 5978705 牧神科技 35 2030/5/20 无
6 5978704 牧神科技 42 2030/5/20 无
7 44406673 上海宇之赫 42 2030/10/20 无
8 37493347 上海宇之赫 35 2030/5/13 无
9 37476203 上海宇之赫 9 2029/12/20 无
经核查，发行人及其附属公司已取得上述财产的权属证书，本所律师认为，
上述财产权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
十一、发行人的重要合同和重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已签订且仍在履行的重
大销售合同如下：
序
签订日期 合同名称 供货方 订货方 合同标的 合同金额（元）
号
外协生产（加工
1 2019.10.12 明日宇航 xx 公司 xx 产品 23,242,114.20
合同）
2 2019.6.25 加工承揽合同 明日宇航 xx 公司 xx 产品 27,432,243.44
3 2019.12.9 产品订货合同 明日宇航 xx 公司 xx 产品 24,000,000
上边梁、牵
中车成都机车
4 2019.6 承揽合同 明日宇航 引梁上盖板 13,388,849.76
车辆有限公司
组成加工等
军品配套产品
5 2020.6.15 明日宇航 XX 公司 XX 产品 13,369,550.64
订货合同
6 - 加工承揽合同 明日宇航 XX 公司 XX 产品 49,161,442.90
7-3-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、重大采购合同
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已签订且仍在履行的重
大采购合同如下：
合同金额
序
签订日期 合同名称 采购方 供货方 采购产品
号 （元）
设备买卖合同 五轴重切龙门加
河北明日 四川海志合贸易
1 2017.11.4 （1-2016CG- 工中心、精密数 76,500,000
宇航 有限公司
B-068） 控机床等
建设工程施工 航空航天大型复
合同 四川亿赛建设工 杂结构件只能数
2 2016.6.15 明日宇航 86,486,962
（1-2016TJ-0 程有限公司 字化车间 2 工程
15） 施工
设备购销合同
四川中地进出口 五坐标车铣复合
3 2017.8.12 （1-2017CG- 明日宇航 127,765,000
贸易有限公司 中心数台
B-054）
工矿产品购销
智能环保型表面
合同 江苏宏联环保科
4 2017.5.16 明日宇航 处理生产线-航天 152,369,600
（1-2017CG- 技有限公司
部件减重化铣线
B-060）
合同
成都海志合机电 MVR80 高速加工
5 2017.12.31 （1-2017CG- 明日宇航 24,400,000
设备有限公司 中心
B-069）
航空航天大型复
施工合同
四川合力空调净 杂结构件智能数
6 2017.2.5 （1-2017-TJ- 明日宇航 29,780,000
化工程有限公司 字化车间 2 净化
L-005）
工程
3、重大融资合同
（1）借款合同
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已签订且仍在履行的借
款合同如下：
序 借款金额
债权人 债务人 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元）
中国银行股份 动产抵押、不动
2015 年什公固字 2015/5/22–2
1 有限公司什邡 明日宇航 26,516.00 产抵押、自然人
第 001 号 021/5/22
支行 连带保证
法人连带保证、
中国银行股份
2016 年什公固字 2016/8/31–2 自然人连带保
2 有限公司什邡 明日宇航 32,000.00
第 001 号 021/8/30 证、动产抵押、
支行
不动产抵押
7-3-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 借款金额
债权人 债务人 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元）
四川京什建设 2015/12/28–
3 明日宇航 — 2,000.00 法人连带保证
投资有限公司 2025/12/28
四川京什建设 2016/9/28–2
4 明日宇航 — 5,400.00 法人连带保证
投资有限公司 027/9/27
兴业银行股份 自然人连带保
兴银蓉（贷）2002 2020/3/6–20
5 有限公司德阳 明日宇航 5,000.00 证、法人连带保
第 A1229 号 21/3/5
分行 证
兴业银行股份 自然人连带保
兴银蓉（贷）2002 2020/3/11–2
6 有限公司德阳 明日宇航 5,000.00 证、法人连带保
第 A1230 号 021/3/10
分行 证
四川什邡农村
A7N7012019001 2019/12/24-
7 商业银行股份 明日宇航 4,900.00 法人连带保证
335 2020/12/23
有限公司
应收账款质押、
中国银行股份
2020 年什公贷字 2020/5/7-20 动产抵押、不动
8 有限公司什邡 明日宇航 2,500.00
008 号 21/5/6 产抵押、自然人
支行
连带保证
应收账款质押、
中国银行股份
2020 年什公贷字 2020/5/12-2 动产抵押、不动
9 有限公司什邡 明日宇航 3,500.00
009 号 021/5/11 产抵押、自然人
支行
连带保证
应收账款质押、
中国银行股份
2020 年什公贷字 2020/7/30-2 动产抵押、不动
10 有限公司什邡 明日宇航 3,500.00
015 号 021/7/29 产抵押、自然人
支行
连带保证
中国银行股份
2020 年什公贷字 2020/7/29-2 法人连带保证、
11 有限公司什邡 明日宇航 5,000.00
012 号 021/7/28 自然人连带保证
支行
中国银行股份
2020 年什公贷字 2020/8/3-20 法人连带保证、
12 有限公司什邡 明日宇航 8,000.00
016 号 20/12/31 自然人连带保证
支行
中国银行股份
2020 年什公贷字 2020/8/4-20 法人连带保证、
13 有限公司什邡 明日宇航 5,000.00
018 号 20/12/31 自然人连带保证
支行
中国银行股份
2020 年什公贷字 2020/8/5-20 法人连带保证、
14 有限公司什邡 明日宇航 7,000.00
017 号 20/12/31 自然人连带保证
支行
华夏银行股份
CD20101202000 2020/6/4-20 法人连带保证、
15 有限公司德阳 明日宇航 5,000.00
30 21/6/4 不动产抵押
支行
华夏银行股份 CD20101202000 2020/6/4-20 法人连带保证、
16 明日宇航 5,000.00
有限公司德阳 33 21/6/4 不动产抵押
7-3-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 借款金额
债权人 债务人 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元）
支行
华夏银行股份
CD20101202000 2020/6/4-20 法人连带保证、
17 有限公司德阳 明日宇航 4,000.00
34 21/5/4 不动产抵押
支行
中国银行股份
2019 年什公固字 2019/3/29-2 法人连带保证、
18 有限公司什邡 明日宇航 20,000.00
第 001 号 025/3/29 自然人连带保证
支行
四川省川亿投
19 明日宇航 — 3,209.22 2020/3/17- —
资有限公司
四川省川亿投
20 明日宇航 — 1,436.51 2020/8/27- —
资有限公司
新疆金投资产
2020/7/20-2 法人股权质押、
21 管理股份有限 明日宇航 — 10,000.00
021/7/19 连带责任保证
公司
乌行（2020）恒
乌鲁木齐银行
丰支行借字 2020/1/15-2
22 股份有限公司 新研股份 10,000.00 信用担保
20200113000001 021/1/15
恒丰支行
2号
广发银行股份 （2019）乌银综
2019/12/26-
23 有限公司乌鲁 牧神科技 授总字第 000003 3,000.00 法人连带保证
2020/12/25
木齐分行 号-01
上海浦东发展
银行股份有限 2019/9/4-20
24 新研股份 60092019280357 3,900.00 法人连带保证
公司乌鲁木齐 20/12/18
分行
2019 年新银借字
第 08005 号、
2020 年新银借展 法人连带保证、
新疆银行股份 2019/8/5-20
25 新研股份 字第 08004 号、 26,000.00 不动产抵押、股
有限公司 21/1/10
2020 年新银借展 权质押
字第
10001/10002 号
北京瑞丰投资 2020/3/23-2
26 新研股份 2020JKXH 6,000.00 法人连带保证
管理有限公司 020/12/22
新疆天山农村
商业银行股份
2020 年借字第 2020/6/24-2 法人连带保证、
27 有限公司经济 新研股份 10,000.00
03043 号 021/6/23 自然人连带保证
技术开发区支
行
28 大连银行股份 明日宇航 DLL 蓉 2,200.00 2020/8/31-2 法人连带保证
7-3-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 借款金额
债权人 债务人 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元）
有限公司成都 202008310045 021/1/30
分行
中信银行股份 2020 信银蓉红星 法人连带保证、
2020/8/31-2
29 有限公司成都 明日宇航 流贷字第 019043 1,000.00 不动产抵押、股
021/8/31
分行 号 权质押
中信银行股份 2020 信银蓉红星 法人连带保证、
2020/9/30-2
30 有限公司成都 明日宇航 流贷字第 019055 4,000.00 不动产抵押、股
021/3/31
分行 号 权质押
中国邮政储蓄
银行股份有限 PSBC51-YYT20 2019/10/21- 法人连带保证、
31 明日宇航 2,000.00
公司德阳市分 19092301 2021/4/20 自然人连带保证
行
中国银行股份 自然人连带保
2020 年什公贷字 2020/3/4-20
32 有限公司什邡 明日宇航 证、抵押、应收
007 号 2,500.00 21/3/4
支行 账款质押
潍坊市盈瑞投 潍坊明日 GCTZ（2019） 2019/6/27-2
33 10,000.00 法人连带保证
资有限公司 宇航 -020 021/6/25
中国工商银行 0240400016-202
2020/8/27-2 法人连带保证、
34 股份有限公司 贵州红湖 0 平坝）字 00135 5,00.00
021/8/26 保证金质押
平坝支行 号
北京银行股份
天津明日 2020/1/15-2
35 有限公司天津 0596842 800.00 法人连带保证
宇航 021/1/14
分行
北京银行股份
天津明日 2020/6/28-2 法人连带保证、
36 有限公司天津 200510624877-0 200.00
宇航 021/6/27 自然人连带保证
分行
中国工商银行 天津明日 2020 年（工行河 2020/6/22-2 法人连带保证、
37 2,300.00
天津河西支行 宇航 西）-11 号 021/6/21 自然人连带保证
（2）融资租赁合同
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的融资租赁合同如下：
单位：万元、期
租赁物
序 出租 承租 租金总 租赁 担保
签订日期 合同编号 租赁物 转让价 备注
号 人 人 额 期数 方式
格
君创 数字化超声 C 扫
国际 描检测系统（带相
自然人
融资 明日 L1801680 控阵升级准备及 三个
1 2018.3.15 5,000.00 5,701.25 16 连带担
租赁 宇航 01 备品备件）、AGV 月/期
保
有限 自动导引车、
公司 RTM 机、超声波
7-3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
租赁物
序 出租 承租 租金总 租赁 担保
签订日期 合同编号 租赁物 转让价 备注
号 人 人 额 期数 方式
格
切割机床、便携式
超声相控阵检测
仪、机床工装回转
台
君创
国际
自动铺带机、自动 自然人
融资 明日 L1801680 三个
2 2018.3.15 下料机、万能试验 5,000.00 5,701.25 16 连带担
租赁 宇航 02 月/期
机、激光定位仪 保
有限
公司
君创
国际
热压罐、热塑性复 自然人
融资 明日 L1801680 三个
3 2018.3.15 合材料零件生产 5,000.00 5,701.25 16 连带担
租赁 宇航 03 月/期
线、热隔膜成型机 保
有限
公司
君创 数控五轴联动龙
国际 门式加工中心、高
自然人
融资 明日 L1801680 架桥式五轴五联 三个
4 2018.3.15 5,000.00 5,701.25 16 连带担
租赁 宇航 04 动数控龙门加工 月/期
保
有限 中心、数控龙门式
公司 加工中心等
五轴联动卧式加
工中心、数控龙门
式五轴加工中心、
数控龙门式镗铣
加工中心、L 系列
中远 方滑枕龙门加工
海运 中心、定梁系列龙
明日 10,000.0 11,007.2 法人连 三个
5 2018.7.31 租赁 201860161 门加工中心、高速 12
宇航 0 25 带保证 月/期
有限 龙门铣削中心、数
公司 控龙门镗铣床、龙
门式加工中心、车
削金属的卧式数
控车床、五轴联动
加工中心、数控立
式车床
和运 法人连
沈阳
国际 AFH20190 带担保、 一个
6 2019.11.1 明日 数控机床 10 台 465.00 494.60 24
租赁 9009A 自然人 月/期
宇航
有限 连带担
7-3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
租赁物
序 出租 承租 租金总 租赁 担保
签订日期 合同编号 租赁物 转让价 备注
号 人 人 额 期数 方式
格
公司 保
中航
国际 ZHZL（19） 数控龙门式五轴
明日 9851.821 抵押担 三个
7 2019.11 租赁 07HZ025J 加工中心等生产 9,000.00 12
宇航 752 保 月/期
有限 M 设备
公司
安顺
市平
坝区
贵州 HHRZZP2 一个
8 2020.6 夏云 渗透检测设备 78 — 36 —
红湖 020-06-29 月/期
镇黔
运机
械厂
4、担保合同
截至 2020 年 9 月 30 日，除关联担保外，发行人不存在对外担保情况，发行
人关联担保情况详见本补充法律意见书第四部分之“九、发行人的关联交易及同
业竞争”之“（二）关联交易”。
（二）自《法律意见书》出具以来，发行人及其子公司无新增因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）自《法律意见书》出具以来，发行人与关联方之间无新增重大债权债
务关系，亦无新增发行人为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员违
规提供担保且尚未解除的情形
（四）结论
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人及控股子公司报告期内正在履行的重大合同不存在违反法律规定
的内容，合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人及控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除本补充法律意见书已补充披露的关联交易以外，自《法律意见书》出
具以来，发行人与关联方之间其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
7-3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，自《法律意见书》出具以来，锦天城律师认为：
1、发行人未发生合并、分立的行为。
2、发行人未发生增资、减资行为。
3、发行人无重大资产出售及收购，无资产置换、资产剥离的行为。
十三、发行人报告期内章程的修改
经查验，自《法律意见书》出具以来，发行人未对《公司章程》进行修订。
发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人法人治理结构规范，现有股东大会、董事会、监事会符合《公司
法》等法律、法规的规定，内部经营管理机构和组织机构健全；
2、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、自《法律意见书》出具以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会会
议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；
4、自《法律意见书》出具以来，发行人股东大会的历次授权或董事会的重
大决策行为均是在法律、法规和公司章程规定的权限内进行的，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自《法律意见书》出具以来，发行人董事、监事和高级管理人员的变更情况
如下：
（一）发行人董事的变更
根据发行人于 2020 年 10 月 15 日发布的《关于董事、董事会秘书辞职暨补
选董事及由董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2020-077），叶芳女
士因其个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务，同时一并辞去公司董事会
提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
7-3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，补选韩建先
生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过次日起至第四届董
事会任期届满。
根据发行人于 2020 年 12 月 11 日发布的《关于董事、总经理辞职暨补选董
事及聘任总经理的公告》（公告编号：2020-089），韩华先生因其个人原因申请辞
去公司董事、总经理职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会和薪酬与考核委
员会委员职务，辞职后其不再担任公司任何职务。
（二）发行人监事的变更
自《法律意见书》出具以来，发行人监事未发生变更。
（三）发行人高级管理人员的变更
根据发行人于 2020 年 10 月 15 日发布的《关于董事、董事会秘书辞职暨补
选董事及由董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2020-077），叶芳女
士因其个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务，同时一并辞去公司董事会
提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司在未正式聘任新的董
事会秘书期间，暂由公司董事长方德松先生代行董事会秘书职责。
发行人于 2020 年 12 月 10 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议
案》，韩华先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务，公司董事会决定聘任匡
理鹏先生担任公司总经理，任期至第四届董事会届满之日止。
（四）结论
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、自《法律意见书》出具以来，发行人董事、监事、高级管理人员的产生
和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
7-3-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据发行人《审计报告》、《2020 年半年度报告》、《2020 年第三季度报告》，
截至报告期期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况未发生变更。
（二）税收优惠
报告期内，发行人及其主要控股子公司享受的税收优惠情况如下：
1、增值税税收优惠
（1）根据财政部国家税务总局财税【2001】113 号文件的规定“批发和零售
的种子、种苗、化肥、农药、农机，免征增值税”。根据乌鲁木齐市新市区国家
税务局出具的《纳税人减免税备案登记表》，牧神科技报告期内享受销售农机产
品收入免征增值税的税收优惠。
2、企业所得税税收优惠
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要
重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，牧神科技为高新技术
企业，根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）国家税务局和牧神科技《企业
所得税优惠事项备案表》，牧神科技报告期内减按 15％的税率征收企业所得税。
（2）根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的政策通知》
（财税（2011）58 号）、2012 年 4 月 25 日国家税务总局办公厅发布的关于《深
入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的解读及《产业结构调整指
导目录（2019 年版）》，牧神机械符合以上相关鼓励类企业规定，取得乌鲁木齐
经济技术开发区（头屯河区）国家税务局出具《企业所得税优惠项目备案登记》
表， 报告期内减按 15％的税率征收企业所得税。
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要
重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，明日宇航为高新技术
企业（高新技术企业证书有效期为 2017 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月 29 日），根
据德阳市什邡市国家税务局出具的《企业所得税优惠项目备案登记表》， 在高新
技术企业证书有效期内减按 15％的税率征收企业所得税。
（4）根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的政策通知》
（财税（2011）58 号）、2012 年 4 月 25 日国家税务总局办公厅发布的关于《深
入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的解读及《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，贵州红湖符合设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
内内减按 15%的税率征收企业所得税。
（5）根据河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局
向河北明日宇航联合颁发的 GR201912000938 号高新技术企业证书（有效期：
2019 年 9 月 10 日至 2022 年 9 月 10 日），以及《中华人民共和国企业所得税法》
中华人民共和国主席令第 63 号第二十八条第二款，河北明日宇航工业有限责任
公司被认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，2019 年、2020 年 1-9 月减按
15％的税率征收企业所得税。
（6）根据天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局
向天津明日宇航联合颁发的 GR201912002412 号高新技术企业证书（有效期：
2019 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 28 日），以及《中华人民共和国企业所得税
法》中华人民共和国主席令第 63 号第二十八条第二款，天津明日宇航被认定为
国家需要重点扶持的高新技术企业，2019 年、2020 年 1-9 月减按 15％的税率征
收企业所得税。
3、其他税收优惠
2016 年 10 月 25 日，公司发布“新疆机械研究院股份有限公司关于公司业务
板块、组织架构调整的公告”：对公司现有业务板块和组织架构进行调整，公司
拟设立农机板块全资子公司，将现有农机板块资产全部下沉进入新设立农机子公
司，农机业务整合完成后，公司将下设农机、军工和投资三大业务板块，原有属
于农机业务的各项资质、证照，公司安排向新设立农机板块子公司变更。本次资
产整合为公司合并报表范围之内的内部划转，公司拟定以 2016 年 12 月 31 日作
为资产划转日。
2016 年 11 月 30 日，子公司牧神科技成立，新疆维吾尔自治区工商局经济
技术开发区分局核发营业执照：统一社会信用代码：91650100MA777BWY6C。
公司于 2017 年 1 月 1 日已将相关资产进行划转。公司于 2017 年 2 月 7 日在乌鲁
木齐经济技术开发区地方税务局进行资产重组减免企业所得税备案，备案文号为
“乌经开地税通[2017]291 号”；于 2017 年 2 月 13 日在乌鲁木齐经济技术开发区
地方税务局进行资产重组减免土地增值税备案，备案文号为“乌经开地税通
[2017]323 号”；于 2017 年 5 月 24 日在乌鲁木齐市地方税务局第一分局进行备案，
并开具契税减免税证明。
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经锦天城律师核查，发行人及其主要子公司执行的税种及税率符合国家法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）政府补助
根据立信出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告（未
经审计）以及 2020 年第三季度报告（未经审计），发行人自 2017 年 1 月 1 日至
2020 年 9 月 30 日享受的计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）如下：
单位：元
时间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合计（元） 21,464,738.48 73,572,953.55 154,897,672.81 110,419,530.57
（四）发行人及主要子公司的纳税情况
根据新研股份所在地税务机关出具的证明并经本所律师核查，新研股份报告
期内不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税等违法违规行为。
（五）结论
锦天城律师就发行人及控股子公司报告期内的税务情况进行了以下查验工
作：
1、就发行人及控股子公司执行的主要税种及税率，锦天城律师查阅了发行
人及控股子公司近三年一期的纳税申报表、立信出具的《审计报告》。
2、就发行人及控股子公司近三年一期享受的税收优惠，锦天城律师查阅了
税务主管部门出具的税收优惠文件、立信出具的《审计报告》。
3、就发行人及控股子公司近三年一期取得的财政补贴，锦天城律师查验了
发行人及控股子公司近三年一期取得财政补贴的相关文件、立信出具的《审计报
告》。
4、就发行人及控股子公司报告期内的纳税情况，锦天城律师查验了发行人
及控股子公司近三年 一期的纳税申报情况，在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家税务
总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）以及发行人控
股子公司主管税务局网站等查询了公示的税务行政处罚情况，从发行人及控股子
公司主管税务部门取得了发行人及控股子公司近三年一期守法情况的证明。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人及控股子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法
规和规范性文件的要求。
2、发行人及控股子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及控股子公司近三年一期享受的政府补助、奖励收入合法、合规、
真实、有效。
4、发行人及控股子公司近三年一期没有因违反税收法律、法规而受到重大
行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
锦天城律师就发行人及控股子公司的环境保护和产品质量、技术等标准执行
情况进行了以下查验工作：
1、就发行人及控股子公司报告期内环境保护方面的守法情况，锦天城律师
查验了相关主管部门的网站。
2、就发行人及控股子公司报告期内产品质量、技术标准情况，锦天城律师
查验了发行人及控股子公司市场监督局出具的合规文件，查验了有关认证机构出
具的证书文件，查验了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站的公示行政处罚信息。
3、就发行人及控股子公司报告期内安全生产等方面的守法情况，锦天城律
师取得了相关政府部门出具的证明文件，查验了国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、应急管
理部网站（http://www.mem.gov.cn）、发行人及其控股子公司主管应急管理部门
网站等公示的行政处罚信息。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人及控股子公司的日常经营活动的环境保护措施符合环境保护的要
求。发行人及控股子公司报告期内遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，报
告期内没有受过有关环境保护方面的重大行政处罚。
2、发行人及控股子公司日常生产经营活动能够遵守产品质量和技术监督方
面的法律法规规定，报告期内没有受过有关产品质量和技术监督方面的重大行政
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处罚。
3、发行人及控股子公司报告期内未因违反有关工商、安全生产等方面的法
律法规而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
1、锦天城律师就发行人本次募集资金的运用查验了《新疆机械研究院股份
有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》、《新疆机械研究院股份有限公司创
业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人董事会、股东
大会就本次向特定对象发行的相关决议等文件。
2、本所律师就发行人前次募集资金的使用情况查验了立信出具的发行人前
次募集使用情况的鉴证报告、发行人募集资金专项存储制度等文件。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人本次募集资金除扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行借
款，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的规定，合法、有效。
3、发行人已制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，建立募集资金专
项存储制度，发行人就前次募集资金的使用、监管与保荐机构、商业银行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，并将前次募集资金存放于专项账户，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，发行人本次募集资金的用途、前次募集资金的使用符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
锦天城律师对发行人的业务发展目标进行了以下核查工作：将发行人的业务
发展目标与发行人近三年一期的主要业务合同内容进行了对比，通过查阅《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》核查发行人所从事业务的产业政策。
经查验，锦天城律师认为：
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发行人根据自身行业发展趋势及自身的实际情况制定了公司发展战略，业务
发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件的禁止及限制的事
项，涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务已取得相应部门
颁发的许可经营证书。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
自《法律意见书》出具以来，发行人及其控股子公司无新增重大诉讼、仲裁
或行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股份的股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东韩华存在
尚未了结的重大诉讼，具体情况如下：
2020 年 7 月 30 日，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为
“西南证券鑫沅质押 1 号定向资产管理计划”的管理人，按照该资管计划委托人
指令，代表该资管计划向重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”）
提起诉讼，申请被告韩华就新研股份股票质押式回购交易承担违约责任，偿付本
金人民币 400,000,000.00 元及相关利息、违约金、律师费等，对韩华质押给西南
证券的 6,402.636 万股新研股份限售流通股，西南证券在诉讼请求所述债权范围
内享有优先受偿权，有权以其折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；申请被告
杨立军、明日宇航对诉讼请求承担连带清偿责任；申请对被告星昇合伙质押的
1,055 万股新研股份限售流通股，在诉讼请求所述债权范围内享有优先受偿权，
有权以其折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；申请对被告陈红质押的德阳中
衍泰富投资管理有限公司的 59%的股权，在诉讼请求所述债权范围内享有优先受
偿权，有权以其折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；申请案件诉讼费、保全
费由上述被告共同承担。2020 年 7 月 30 日，重庆市第一中级人民法院出具《受
理案件通知书》（（2020）渝 01 民初 818 号），决定立案受理。
2020 年 8 月 11 日，公司公告了《新疆机械研究院股份有限公司重大事项的
说明公告》，留意到近日西南证券发布了《关于公司（代资产管理计划）涉及诉
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讼的公告》（公告编号：临 2020-047），系公司现任董事、总经理韩华先生因其个
人的股权质押业务到期违约而引起的，诉讼公告中提及西南证券申请公司控股子
公司明日宇航对该诉讼请求承担连带清偿责任。
同日，深交所创业板公司管理部向公司出具了《关于对新疆机械研究院股份
有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第 225 号），对此事项进行了问询。
2020 年 8 月 28 日，公司对上述相关问题进行了回复，经公司自查，明日宇航没
有为韩华、杨立军的个人债务签署过任何担保文件。
根据重庆一中院于 2020 年 10 月 28 日出具的《诉讼事项告知书》（（2020）
渝 01 民初 818 号），该案件开庭审理时间为 2020 年 12 月 11 日。截至本补充法
律意见书出具日，上述诉讼尚未取得生效判决。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
自《法律意见书》出具以来，发行人董事长、总经理无新增重大诉讼、仲裁
或行政处罚。
（四）结论
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人及控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
2、除上述已经披露的重大诉讼外，持有发行人 5%以上股份的股东不存在其
他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政 处 罚 案 件 。
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总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请创业板向
特定对象发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》、《实施细则》和《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件规定的公司
向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障
碍。发行人本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公
司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： ______________
林 可
负责人：______________ ______________
顾功耘 黄 栋
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木
齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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