秀强股份：2019年限制性股票激励计划（草案）摘要2019-10-26
证券简称：秀强股份 证券代码：300160
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一九年十月
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计
划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
章程》制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 2,600 万股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本 59,295.24 万股的 4.38%。本激励计划不设置预留权益。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未
超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
六、限制性股票的授予价格为 1.83 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划
予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数 82 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务
（技术）人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期为限制性股票登记完成之日起至所有激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 .................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 .............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................ 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................ 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序 .................................................................... 22
第十章 限制性股票会计处理 .................................................................................... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 26
第十二章 限制性股票回购注销原则 ......................................................................... 29
第十三章 附则 ............................................................................................................ 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
秀强股份、本公司、公司 指 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
股权激励计划、本计划、 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
指
本激励计划 划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授予限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
有效期 指
注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司章程》
《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2019 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现。根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法
律、行政法规和《公司章程》，制定本限制性股票激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、核心管理
人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象 82 人，包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内在公司或公司全资子公
司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出
现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
四、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 2,600 万股，约占本计划草案公告时
公司股份总额 59,295.24 万股的 4.38%。本激励计划不设置预留权益。限制性股票将
在履行相关程序后授予。本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,600 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 59,295.24 万股的 4.38%。激励对象获授的限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务。
包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的
1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票总 占总股本的
姓名 职务
量（万股） 数的比例 比例
赵庆忠 董事、副总经理 210 8.08% 0.35%
肖燕 财务总监 165 6.35% 0.28%
程鹏 董事 80 3.08% 0.13%
高迎 董事、董事会秘书 80 3.08% 0.13%
核心管理人员和核心业务（技
2,065 79.42% 3.48%
术）人员（78 人）
合计 2,600 100.00% 4.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司标的股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
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提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象赵庆忠、程鹏、高迎为公司董事，赵庆忠、程
鹏、高迎将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定，公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予的限制性票股权登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
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限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回购注
销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票股权登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股
票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制
性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
五、标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
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本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、本次限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.83 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 1.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。在本计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格或授予
数量将做相应的调整。
二、本次限制性股票授予价格的确定办法
本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易额/前 1 个交易日股票交易量）每股 3.65 元的 50%，即每股 1.83 元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 3.60 元的 50%，即每股 1.80 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划本次授予的限制性股票分三期解锁，解除限售考核年度为 2019 年、
2020 年、2021 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。具体如下：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年实现的净利润不低于 11,000 万元
第二个解除限售期 2020 年实现的净利润不低于 12,000 万元
第三个解除限售期 2021 年实现的净利润不低于 13,000 万元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩
完成率确定其可解除限售的限制性股票的比例，激励对象个人当年实际解锁额度＝
标准系数×个人当年可解锁额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、合格
（B）、不合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激
励对象行权的比例：
评价标准 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
解除限售比例 100% 50% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优
秀、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计
划规定的比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不
合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对
象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标反映公司经营状况、未来盈利能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2019 年、2020 年、2021 年实
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现的净利润不低于 11,000 万元、12,000 万元、13,000 万元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计
量。公司于草案公告日对授予的 2,600 万股限制性股票进行预测算（授予时进行正
式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格
（2019 年 10 月 24 日收盘价 3.65 元/股）-授予价格（1.83 元/股），为每股 1.83 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 2,600 万股，按照上述方法测算授予日限制性
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股票的公允价值（2019 年 10 月 24 日收盘价为 3.65 元/股，假设授予日公司收盘价为
3.65 元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为 4,120.51 万元，该等成本总额作
为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为
准，假设 2019 年 10 月授予，则 2019 年—2022 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
本次授予限制性 股
需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
票数量（万股）
2,600 4,120.51 669.58 2,266.28 875.61 309.04
说明： 1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当
按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或子公司）内任职的，其获授的
限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不
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能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销，离职前需办理完限制性股票相关手续并缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（二）激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、个人过错
被公司解聘等任何原因导致不在公司担任相关职务的，董事会可以决定对激励对象
根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解除限售
的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销，离职前需办理完限制性股票相关手续并缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需办理
完限制性股票相关手续并缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
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除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司以授予价格回
购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做
相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0 ×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P 0 ÷n
其中 P 0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P 0 -V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）配股
P＝P 0 ×(P1＋P2×n) /[P1×(1＋n)]
其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价
格。
四、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准
五、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股
份的方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购股份方案是否符
合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司
实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认
后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第十三章 附则
1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
2、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
4、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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