深圳雷曼光电科技股份有限公司
                   股东大会、董事会和总经理
                           的决策权限制度


    第一条    为了提高公司的运行效率，保证公司、股东和债权人合法权益，使
公司经营管理规范化、科学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和
效率要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规以及公司章程的规定，特制定本制度。
    第二条    股东大会是公司的最高权力机关，根据《公司法》及《公司章程》
的规定行使职权。
    第三条    除公司章程或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大会审
议决定：
    （一）对外担保行为：
    1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
    2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元人民币。
    （二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
    （三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12
个月内发生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    （四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），
提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或租
出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，
债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的。
    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原
则适用上述规定。
    第四条   董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项做出决定
前可组织有关专家、专业人员进行评审。
    第五条   除公司章程、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限
如下：
    （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联
法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联
交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），应提
                                    1
交股东大会审议批准。
       （二）非关联交易事项。除上述交易外，公司发生的购买或出售资产，对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财
务资助（含委托贷款），提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协
议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到
下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审
议批准。
       2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议批
准。
       3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元（但不超过 500 万元）
的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审
议批准。
       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元（但不超过 5000 万元）的；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议批准。
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元（但不超过 500 万元）的；但交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股
东大会审议批准。
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    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原
则适用上述规定。
    （三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；
董事会不得再进行授权。
    （四）公司根据经营需要向银行机构申请综合授信，或向银行等金融机构借
款（包括长短期借款、银行承兑汇票等），金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产 10%以上但不超过 50%；超过最近一个会计年度经审计净资产 50%需提交
公司股东大会审议；
    （五）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务
等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 80％以上，
且绝对金额超过 1 亿元的。
    第六条   总经理根据公司章程、股东大会和董事会的授权，负责公司的日常
管理和生产管理工作。
    除公司章程、本规定或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总经
理（或其授权人员）决定：
    （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的关联交易；公
司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发
生的关联交易累计金额）低于 300 万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值低于 0.5%的关联交易事项。
    （二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委
托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，
研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%的；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入低于 10%的，或绝对金额不超过 1000 万元的；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
                                   3
计年度经审计净利润低于 10%的，或绝对金额不超过 100 万元的；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低
于 10%的，或绝对金额不超过 1000 万元的；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的，或
绝对金额不超过 100 万元的。
    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原
则适用上述规定。
    （三）公司根据经营需要向银行机构申请综合授信，或向银行等金融机构借
款（包括长短期借款、银行承兑汇票等），金额低于公司最近一个会计年度经审
计净资产 10%的。
    第七条 公司监事会负责监督本授权的实施。
    第八条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定或
证券交易所股票上市规则修改本制度。

    第九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
    第十条 本制度由董事会负责解释。
    第十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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                                                            2020 年 8 月 25 日




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