证券代码：300162           证券简称：雷曼光电          公告编号：2022-040


                 深圳雷曼光电科技股份有限公司
 关于公司第二期股权激励计划授予股票期权第一个行权期
                         行权条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次符合股票期权行权条件的激励对象共计 225 人。
    2、本次股票期权拟行权数量：289.521 万份，占目前公司总股本的 0.83%。
    3、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    4、行权价格：10.00 元/股。
    5、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理
结束后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者关注。
    6、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。


    深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 9 月 9 日召开
第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第二期股权激
励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的第一个行权期行权条件已经
成就，同意按规定为符合行权条件的 225 名激励对象，办理 289.521 万份股票期
权行权相关事宜，现将有关事项说明如下：

    一、第二期股权激励计划的审议情况
    1、2021 年 9 月 2 日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关
于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，公司独
立董事对《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”）发表了独立意见。
    2、2021 年 9 月 2 日，公司第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过《关


                                    1
于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，且认为
激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       3、2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于
第二期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司于同日披
露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
       4、2021 年 9 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会
被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必须的全部事宜。
       5、2021 年 9 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议和
第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票
期权的议案》，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核
查。
       6、2021 年 10 月 28 日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，具体详
见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于第二期股权激励计划首次授权登记完成的
公告》。期权简称：雷曼 JLC3，期权代码：036471。
       7、公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）
会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因 21 名激励对象已离职、30
名激励对象其个人层面绩效考核未达优秀，同意本次合计注销 60.639 万份股票
期权。审议通过《关于第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》，认为第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件已经成就，同意第一个行权期符合行权条件的 289.521 万份股票期权办理
行权。
       8、公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）
会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以 2022
年 9 月 9 日为预留部分授予日，以 10.00 元/股的价格向符合条件的 48 名激励对


                                       2
 象授予 200.00 万份预留部分股票期权。监事会对本次预留授权股票期权的激励
 对象名单进行了核实。

      二、关于激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件成就的说明
      （一）等待期
      根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自首次授予日起
 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
 可申请行权所获总量的 30%，首次授予日为 2021 年 9 月 22 日。公司本次激励计
 划首次授予的股票期权第一个等待期即将届满。
      （二）满足行权条件情况的说明
授予权益第一个行权期条件                          是否满足行权条件的说明

1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                  公司未发生前述情形，满足行权条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                  件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监     激励对象未发生前述情形，满足行权
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面行权业绩条件：                         经审计，公司2021年营业收入增长率
授予权益第一个行权期业绩条件需满足：以 2020 年    为59.17%，公司层面满足行权业绩条
营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于       件。



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46.55%；
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并
报表为准。
4、个人层面考核内容：
    激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良 1、21 名激励对象离职，已不符合激
好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）五个 励资格，其获授的 50.10 万份股票期
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 权由公司注销。
定激励对象行权的比例：                         2、197 名激励对象个人绩效考核评级
                                                           为优秀，可行权比例为 1；4 名激励
 考核结果    S≥     90＞S     80＞S     70＞S    S＜
   （S）     90       ≥80      ≥70      ≥60    60       对象个人绩效考核评级为良好，可行
             优秀                        合格      不合
 评价标准            良好（B） 中（C）                     权比例为 0.9；11 名激励对象个人绩
             （A）                       （D）   格（E）

 标准系数     1.0      0.9      0.8       0.6      0       效考核评级为中，可行权比例为 0.8；

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良           13 名激励对象个人绩效考核评级为
好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达           合格，可行权比例为 0.6；2 名激励
标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行           对象个人绩效考核评级为不合格，可
权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度           行权比例为 0。因此拟注销上述因个
个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人           人绩效考核未达优秀而不得行权的
绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定， 股票期权合计 10.539 万份。
取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

      综上所述，董事会认为公司本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根
 据公司激励计划和 2021 年第一次临时股东大会授权，第一个行权期可行权数量
 占获授股票期权比例为 30%，同意公司为符合条件的 225 名激励对象办理授予股
 票期权第一个行权期的行权相关事宜，可行权股票期权 289.521 万份。

      三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
      由于21名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励
 对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未
 行权的全部股票期权合计50.10万份。公司第二期股票期权激励计划的首次激励
 对象总数由248人调整为227人。
      在2021年个人层面绩效考核结果评定中30名激励对象未达“优秀”，导致个人
 层面可行权比例未达100%，董事会审议决定上述激励对象中第一个行权期的
 10.539万份期权不得行权并全部由公司注销。
      综上所述，本次需要注销的股票期权共计60.639万份。


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      公司于 2022 年 9 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票
期权合计 60.639 万份。注销完成后，公司首次授予的股票期权数量调整为 989.661
万份，激励对象 227 人。
      除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

      四、本次行权安排
     1、本次符合股票期权行权条件的激励对象共计 225 人
     2、本次股票期权拟行权数量：289.521 万份，占目前公司总股本的 0.83%
     3、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
     4、行权价格：10.00 元/股
     5、行权方式：自主行权
     6、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
                                          获授股                 占现有激
                                                      第一个行
                                          票期权                 励对象获   剩余尚未行
序                                                    权期可行
       姓名                职务             数量                 授股票期   权的数量
号                                                    权股数
                                            （万                 权总数的   （万份）
                                                      （万份）
                                            份）                   比例
1     左剑铭   董事、副总裁、董事会秘书       25.00       7.50       30%          17.50
2      张琰              财务总监             20.00       6.00       30%          14.00
 管理人员、核心技术（业务）骨干人员
                                          1,005.30     276.021    27.46%         668.64
             （223 人）
                  合计                    1,050.30     289.521    27.57%         700.14
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
     2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

      公司拟对第二期股权激励计划授予完成后的第一个等待期内因 21 名激励对
象离职及 30 名激励对象个人层面绩效考核未达优秀而不得行权的股票期权合计
60.639 万份进行注销。
      7、行权日：
      根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；




                                          5
 （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
 （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定
为准。
       8、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限为 2022 年 9 月 22 日至 2023
年 9 月 21 日当日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权。
       9、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
       行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户；本
次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
       10、不符合条件的股票期权处理方式
       符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权
期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期
权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
       11、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
       经核查，本次参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
       12、本次股票期权行权对公司的影响
       本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
       13、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
       公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价
值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公
司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时
将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，


                                       6
行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

    五、独立董事意见

    公司本次行权事项，符合《管理办法》及《第二期股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。除已离职和个
人层面绩效考核未达标的激励对象不得全部或部分行权外，本次行权的其他激励
对象符合《管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件规定的条
件，本次行权的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股
东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

    因此，我们一致同意 225 名激励对象在公司第二期股权激励计划首次授予部
分第一个行权期内行权。

    六、监事会意见
    监事会经认真审核，根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，以及公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第二期股权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期的行权条件已经成就，且激励对象主体资格合法、有效。因此，
我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。

    七、法律意见书的结论意见

    本所律师认为：公司已就本次行权履行了现阶段必要的批准和授权；公司本
次股票激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次行权事宜符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。

    八、独立财务顾问的结论意见
    本独立财务顾问认为：截至财务顾问报告出具日，公司 2022 年第二期股权
激励计划的预留授予等相关事项已取得必要的批准与授权。公司不存在不符合公
司《激励计划》规定的授予条件的情形。本次股票期权授予日、行权价格、授予
对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定。




                                   7
    九、备查文件
    1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
    2、第五届监事会第五次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
    4、广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激
励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件成就的法律意见书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股
份有限公司第二期股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。




                                      深圳雷曼光电科技股份有限公司
                                                 董 事 会
                                              2022 年 9 月 9 日




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