证券代码：300169           证券简称：天晟新材         公告编号：2015-012



                     常州天晟新材料股份有限公司
                   第三届董事会第七次会议决议公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会
议通知于 2015 年 4 月 12 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2015 年 4 月 22
日上午 9:30 分在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召
开。本次会议由董事长吕泽伟召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7
名，其中董事吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、独立董事李凤杰、姚琪、钱炳参加
现场会议，监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、
《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

    会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
    一、审议通过《2014 年度总裁工作报告》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2014年主要经营指标的完成情况：营业收入76,105.55万元，同比增长25.62%；
营业利润-829.93万元，同比增长90.64%；归属于母公司股东的净利润2,531.42万
元，同比增长136.32%。2014年末，资产总计184,808.33万元，同比增长18.23%；
股东权益合计121,954.11万元，同比增长39.23%。
    2014年公司营业收入实现了稳定的增长，毛利率较上年同期也有所提升。报
告期内，公司整体经营状况和财务状况健康良好，业务战略布局进展顺利，为未
来业务发展打下坚实基础。


    二、审议通过《2014 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详细内容请见公司2014年年度报告“第四节 董事会报告”。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


       三、审议通过《2014 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司《2014年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公
司公告。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


       四、审议通过《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板
信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


       五、审议通过《2014年度审计报告》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司《2014年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公
告。


       六、审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，公司合并报表归属于上市
公司股东的净利润为 25,314,186.04元。公司2014年度实现归属母公司股东净利
润 -28,641,073.45元，加上年初未分配利润28,532,537.37 元，截至2014年12月31
日，可供股东分配的利润为-108,536.08元。
    根据公司2015年的经营计划，以及根据《公司章程》关于现金分红的条件，
公司当年实现的可供分配利润为负值（按母公司报表口径），为保证公司经营对
流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究决定，2014
年不进行现金分红，也不实施资本公积金转增股本。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司《2014年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事、保荐机构
所发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。


    八、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》的具体内容详
见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。


    九、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见中国
证监会指定创业板信息披露网站公司公告。


    十、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请天健
会计师事务所为公司2014年年度审计机构。鉴于该所的审计质量与服务水平及双
方良好的合作关系，经独立董事事前确认，董事会拟续聘天健会计师事务所为公
司2015年度审计机构。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


    十一、审议通过《关于公司及控股子公司2015年度向银行申请综合授信的
议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司及控
股子公司 2015 年度需申请银行授信额度合计 69,000.00 万元（主要包括但不限于
流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资贷款、涉外信用证、国内信用证、国内
非融资性保函、国内保理等形式的融资），具体申请额度如下：
附表：
                                                               单位：万元

                  申请授信银行                         申请授信额度

      中国农业银行股份有限公司常州天宁支行               15,000.00

         招商银行股份有限公司常州天宁支行                  7,000.00

     中国建设银行股份有限公司常州延陵路支行                8,500.00

      中国工商银行股份有限公司常州广化支行               12,000.00

         中国银行股份有限公司常州延陵支行                11,000.00

         交通银行股份有限公司常州天宁支行                  4,000.00

          平安银行股份有限公司常州分行                     4,000.00

    江苏江南农村商业银行股份有限公司常州分行               4,000.00

          中信银行股份有限公司镇江分行                     3,500.00

                       合计                              69,000.00

    具体授信品种、授信额度在银行之间（包含但不限于上述银行）的分配、授
信额度在公司与控股子公司间的分配、授信期限、具体授信业务利率及费率等条
件，以及与抵押、担保有关的其他条件，由公司在申请授信额度合计不超过
69,000.00 万元的额度内与授信银行协商确定。
    为确保融资需求，公司拟提请股东大会授权董事会根据实际情况，在授信额
度合计不超过 69,000.00 万元的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜；并
提请授权董事长吕泽伟先生代表本公司签署有关与各家银行发生业务往来的相
关各项法律文件；亦可对未列入该议案的其它 100%控股子公司申请授信额度。
    以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以
银行与公司实际发生的融资金额为准。超出上述额度的贷款，仍须按公司《章程》
规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。
    此议案尚需提请股东大会审议通过。


    十二、审议通过《关于为公司及全资子公司向银行借款提供担保的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，天晟新材，全资子公司常州美利
晟塑胶制品有限公司（以下简称“美利晟”），全资子公司常州新祺晟高分子科
技有限公司（以下简称“新祺晟”），全资子公司常州铭晟光电科技有限公司（以
下简称“铭晟光电”），全资子公司常州天晟进出口有限公司（以下简称“天晟
进出口”）拟向银行申请综合授信额度，并为授信提供担保，具体情况如下：
    公司拟向交通银行股份有限公司常州天宁支行申请总额为 5,000 万元人民币
综合授信额度，由新祺晟为公司授信提供担保，期限 1 年。
    公司拟向平安银行股份有限公司常州分行申请总额为 5,000 万元人民币综合
授信额度，由新祺晟、铭晟光电为公司授信提供担保，期限 1 年。
    公司拟向中国工商银行股份有限公司常州广化支行申请总额为 12,000 万元
人民币综合授信额度，由全资子公司常州天晟复合材料有限公司（以下简称“天
晟复合”）、新祺晟、全资子公司常州美利晟塑胶制品有限公司（以下简称“美
利晟”）为公司授信提供担保，期限 1 年。
    公司拟向中国银行股份有限公司常州延陵支行申请总额为 9,000 万元人民币
综合授信额度，由天晟复合、全资子公司常州昊天塑胶科技有限公司（以下简称
“昊天”）为公司授信提供担保，期限 1 年。
    美利晟拟向中国银行股份有限公司常州延陵支行申请总额为 1,500 万元人民
币综合授信额度，由天晟新材为其授信提供担保，期限 1 年。
    新祺晟拟向中国银行股份有限公司常州延陵支行申请总额为 1,500 万元人民
币综合授信额度，由天晟新材为其授信提供担保，期限 1 年。
    铭晟光电拟向中国银行股份有限公司常州延陵支行申请总额为 1,000 万元人
民币综合授信额度，由天晟新材为其授信提供担保，期限 1 年。
    天晟进出口拟向中国银行股份有限公司常州延陵支行申请总额为 1,000 万元
人民币综合授信额度，由天晟新材为其授信提供担保，期限 1 年。
    上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。
实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
    对于在上述额度内提供的担保，提请授权董事长吕泽伟先生代表本公司办理
相关上述事宜并签署有关合同文件。
    超出上述额度的担保，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权
限范围内审定。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于为公司
及全资子公司向银行借款提供担保的公告》。
    此议案尚需提请股东大会审议通过。


    十三、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计
准则的企业范围内施行。本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行新会计准则。并对公
司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令【第 76 号】《财政部关于
修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更。因新准则的实施而进行
的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。
    本次会计政策变更，对公司 2013 年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013
年度净利润未产生影响。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于会计政
策变更的公告》。


    十四、审议通过《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计
意见涉及事项的专项说明的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告进行了审计，
并出具了带强调事项段的无保留审计意见。根据《创业板股票上市规则》、《创
业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》等规定，公司董事
会对该审计报告涉及事项出具了专项说明。
    对于公司董事会《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意
见涉及事项的专项说明》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了专
项意见。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的董事会《关于
对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及的事项的专项说
明》。


    十五、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    经公司第三届董事会第七次会议审议决定，定于2015年6月2日（周二）下午
2：30在公司会议室106（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与网
络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于召开
2014年年度股东大会的通知》。


    特此公告。


                                           常州天晟新材料股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二〇一五年四月二十二日