常州天晟新材料股份有限公司

                         2014 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立
董事的独立性和专业性作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股
东的利益。本人任期于 2014 年 7 月届满，现将本人 2014 年度履行独立董事职责
情况向各位股东汇报如下：


   一、出席会议情况
   2014 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审
阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥
了积极的作用。2014 年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均
履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃
权票。2014 年公司共计召开 15 次董事会，本人应出席会议 9 次，实际按时出席
了公司董事会 9 次，出席会议情况如下：
                                                                 是否连续两
                                           委托出席
    姓名        职务        亲自出席次数              缺席次数   次未亲自出
                                             次数
                                                                   席会议
      2014 年度董事会次数                                  9

    应可福    独立董事             9           0           0          否



   二、发表独立意见情况
    2014 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    （一）2014年1月20日召开的第二届董事会第三十次会议，本人对公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关文件在审阅后进行了事前
认可，相关议案提交公司董事会审议时发表了独立意见。
       （二）2014年2月24日召开的第二届董事会第三十一次会议，本人就会议审
议的《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》、《关于2013年度控股股东及关
联方资金占用情况》、《关于2013年度公司对外担保情况》、《关于公司2013
年度关联交易事项》、《关于公司续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构
的议案》、《关于公司2013年度利润分配议案》、《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》、《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》发表了独立意
见。
    （三）2014年3月10日召开的第二届董事会第三十二次会议，本人对公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要以及相关文
件在审阅后进行了事前认可，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了
独立意见，相关议案提交公司董事会审议时发表了独立意见；本人就会议审议的
《关于置换部分“13天晟01”抵押资产的议案》发表了独立意见。
    （四）2014年3月14日召开的第二届董事会第三十三次会议，本人就会议审
议的《关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》发表了独立意
见。
    （五）2014 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第三十五次会议，本人就会议
审议的《关于增加“13 天晟 01”抵押资产的议案》发表了独立意见。
    （六）2014 年 6 月 23 日召开的第二届董事会第三十六次会议，本人就会议
审议的《关于出售全资子公司全部股权的议案》发表了独立意见。
    （七）2014 年 7 月 5 日召开的第二届董事会第三十七次会议，本人就会议
审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。


   三、对公司进行现场调查的情况
   2014 年度，本人对公司进行了实地现场考察，重点对公司的董事会决议执行
情况、内部管理和控制、生产经营情况、财务状况、并购重组情况、募集资金管
理和使用情况等方面进行检查，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。


   四、保护投资者权益方面所作的工作
   （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露
管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时和公正。
   （二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出
独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
   （三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的
思想意识。


   五、任职董事会各专门委员会的工作情况
   本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人，按照《独立董事工作制
度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与
考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级
管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任
和义务。


   六、其他工作
   1、未有提议召开董事会情况发生；
   2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
   3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
   以上是本人在 2014 年度履行职责情况汇报。
   第二届董事会任期内，本人作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职
责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。最后，对公司
董事长吕泽伟先生及其他董事、监事、高管给予的支持与帮助以及公司董事会、
经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极支持和有效配合表示敬意和
衷心感谢。


    （以下无正文）
   （此页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司 2014 年度独立董事述职
报告》独立董事签署页）


                                     独立董事：
                                                    应可福
                                                  2015 年 4 月