目 录
一、实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告 ……………………第 1—2 页
二、实际盈利数与利润预测数差异情况的说明…………………… 第 3—11 页
关于常州天晟新材料股份有限公司
实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
天健审〔2015〕6-78 号
常州天晟新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的常州天晟新材料股份有限公司（以下简称天晟新材公司）
管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天晟新材公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为天晟新材公司 2014 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
天晟新材公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所有关规定编制《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》，并
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天晟新材公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，天晟新材公司管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异
情况的说明》符合深圳证券交易所的规定，如实反映了天晟新材公司实际盈利数
与盈利预测数的差异情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张建华
中国杭州 中国注册会计师：李勤
二〇一五年四月二十二日
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常州天晟新材料股份有限公司
关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明
金额单位：人民币万元
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2014 年度完成收购江苏新
光环保工程有限公司（以下简称江苏新光公司），根据深圳证券交易所的有关规定，现将 2014
年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。
一、基本情况
本公司系由自然人吕泽伟、孙剑、吴海宙和法人股东常州市天宁区水门经济发展公司发
起设立，于 1998 年 7 月 27 日在江苏省常州工商行政管理局登记注册，总部位于江苏省常州
市。公司现持有注册号为 320400000003930 的企业法人营业执照，注册资本 325,984,340.00
元，股份总数 325,984,340 股（每股面值 1 元）。公司股票已于 2011 年 1 月 25 日在深圳证
券交易所挂牌交易。
本公司属 C29 橡胶和塑料制品业。经营范围：塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经
营）；新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销
售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；
机电设备及金属制品生产、加工及销售；胶粘制品、光电材料的研发和销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。主要产
品或提供的劳务：新型复合材料、声屏障。
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕748 号）批准，本公司向江苏新光
公司原股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
定向增发人民币普通股（A 股）股票 32,154,340 股，同时支付现金 20,000 万元作为对价收
购上述股东所持江苏新光公司 100%股权；本公司非公开发行不超过 23,803,571 股新股募集
本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。2014 年 7 月 31 日，上述江苏新光公司 100%
的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在镇江市句容工商行政管理局办妥将江苏新光公
司 100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕6-50 号)。2014
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年 8 月 28 日，公司向江苏新光公司原股东非公开发行的 32,154,340 股新增股份已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、标的资产盈利承诺、盈利预测情况
(一) 标的资产盈利承诺情况
根据 2014 年 1 月 20 日签署的《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生
哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》以及 2014 年
3 月 10 日签署的《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇
江新光股权投资基金企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补充协议》，高琍玲、杨志峰、
杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）（以下将其统称：交易对方）承
诺江苏新光公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元以及 5,800 万元（以下简称：承
诺扣非净利润）。若在业绩承诺期间内，江苏新光公司实际实现的承诺扣非净利润低于交易
对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向本公司进行补偿：各交易对方承担
的股份补偿价值总和和现金补偿价值总和比例为 50%：50%。各交易对方分别根据其在资产
重组中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务，补偿的股份和现
金合计不超过其在此交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责
任。对于各交易对方股份补偿部分，本公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
(二) 标的资产2014 年度盈利预测数
2014年，本公司在收购江苏新光公司股权时, 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对江
苏新光公司编制的2014年度盈利预测表进行了审核，并于2014年3月7日出具《盈利预测审核
报告》（大华核字〔2014〕001904号），2014 年度盈利预测净利润为2,544.18 万元。
(三) 标的资产2014 年度实际盈利数
2014年度江苏新光公司实现净利润3,455.82万元，其中，在购买日前（2014年1-7月）
实现净利润237.42万元，在购买日后实现净利润3,218.40万元。
(四) 标的资产 2014 年度实际盈利数与盈利预测数的差异说明
江苏新光公司 2014 年度实际盈利数大于盈利预测数 911.64 万元，主要原因系：
1. 营业收入实现数较预测数减少 7,478.15 万元，营业成本实现数较预测数减少
6,290.25 万元。营业收入低于预期主要系投标预测金额和合同实际签订金额存在差异；成
本相对收入变动导致的毛利率提高主要系收入增长带来的规模效应。
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2. 营业外收入实现数较预测数增加 432.37 万元。营业外收入主要系处置房屋建筑物以
及土地使用权等长期资产取得的处置利得 421.23 万元、收到政府补助 11.14 万元。
3. 所得税费用实现数较预测数减少 309.26 万元。所得税费用低于预期主要系江苏新光
公司于 2014 年 6 月 30 日取得《高新技术企业证书》，所得税率按 15%核算，同预测时 25%
税率间存在差异。
(五) 标的资产 2014 年度盈利承诺数与盈利预测数的差异不大，与实际盈利数的主要
差异原因详见本说明二(四)之所述。
三、本公司备考合并盈利预测情况
(一) 备考合并盈利预测情况
2014 年，本公司在收购江苏新光公司股权时,本公司以 2014 年的经营业绩为基础，以
本公司收购江苏新光公司股权后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会
计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制本公司 2014 年度备考合并盈利预测，
2014 年度备考合并盈利预测净利润为 3,049.01 万元，其中：归属于母公司所有者净利润
3,049.01 万元。该盈利预测业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了
《审核报告》（天健审〔2014〕6-27 号）。
(二) 2014 年度实际合并盈利数
本公司 2014 年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润 2,531.42 万元，备考合并预
测的归属于母公司所有者的净利润 3,049.01 万元。
(三) 实际盈利数与盈利预测数的差异说明
本公司 2014 年度实际盈利数低于盈利预测数 517.59 万元。主要原因系：报告期内，营
业收入实现数较盈利预测数减少 21,834.67 万元。营业收入低于预期主要系本公司结构泡沫
深加工－工程中心房车销售收入因海外市场开发进度缓慢低于预期以及风电市场销售收入
低于预期所致。
附件 1：标的资产实际盈利数与盈利预测数对照表
2：合并实际盈利数与备考合并盈利预测数对照表
常州天晟新材料股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
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附件 1：
标的资产实际盈利数与盈利预测数对照表
2014 年度
编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 单位：人民币万元
实际盈利数 盈利预测数 差异
项 目
(1) (2) (3)=(1)-(2)
一、营业总收入
其中：营业收入 20,379.29 27,857.44 -7,478.15
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 16,708.82 24,375.51 -7,666.69
其中：营业成本 13,767.10 20,057.35 -6,290.25
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
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营业税金及附加 203.32 272.50 -69.18
销售费用 863.60 1,428.14 -564.54
管理费用 1,461.13 1,269.84 191.29
财务费用 68.74 474.53 -405.79
资产减值损失 344.93 873.15 -528.22
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,670.45 3,481.93 188.52
加：营业外收入 432.37 432.37
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 18.52 18.52
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,084.31 3,481.93 602.38
减：所得税费用 628.49 937.75 -309.26
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,455.82 2,544.18 911.64
归属于母公司所有者的净利润 3,455.82 2,544.18 911.64
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
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（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
合收益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
综合收益中所享有的份额
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 3,455.82 2,544.18 911.64
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,455.82 2,544.18 911.64
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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附件 2：
合并实际盈利数与备考合并盈利预测数对照表
2014 年度
编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 单位：人民币万元
实际盈利数 盈利预测数 差异
项 目
(1) (2) (3)=(1)-(2)
一、营业总收入 76,105.55 97,940.22 -21,834.67
其中：营业收入 76,105.55 97,940.22 -21,834.67
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 77,064.59 95,207.58 -18,142.99
其中：营业成本 56,557.13 73,147.92 -16,590.79
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
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营业税金及附加 507.33 571.73 -64.40
销售费用 4,104.85 5,507.45 -1,402.60
管理费用 12,285.32 10,479.73 1,805.59
财务费用 3,517.12 4,176.16 -659.04
资产减值损失 92.83 1,324.60 -1,231.77
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -0.09 -0.09
投资收益（损失以“-”号填列） 129.20 129.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -829.93 2,732.64 -3,562.57
加：营业外收入 3,956.16 2,138.50 1,817.66
其中：非流动资产处置利得 1,812.67 1,800.00 12.67
减：营业外支出 175.98 76.96 99.02
其中：非流动资产处置损失 31.41 31.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,950.25 4,794.18 -1,843.93
减：所得税费用 532.47 1,745.17 -1,212.70
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,417.78 3,049.01 -631.23
归属于母公司所有者的净利润 2,531.42 3,049.01 -517.59
少数股东损益 -113.64 -113.64
六、其他综合收益的税后净额 -34.56 -34.56
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -34.56 -34.56
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（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
合收益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -34.56 -34.56
其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
综合收益中所享有的份额
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额 -34.56 -34.56
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 2,383.22 3,049.01 -665.79
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,496.86 3,049.01 -552.15
归属于少数股东的综合收益总额 -113.64 -113.64
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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