广发证券股份有限公司

                关于常州天晟新材料股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

         2014 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

                                    
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作
为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金重组事项的独立财务顾问暨主承销商，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规及相关格式指引的要求，对天晟新材前述募集配套资金2014年度
存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、 募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】748 号”文核准，天晟新材
以非公开发行方式发行 1,333.00 万股人民币普通股，发行价格为 10.00 元/股，募
集资金总额为人民币 13,330.00 万元，扣除与发行有关的费用 533.20 万元后，实
际募集资金净额为 12,796.80 万元。2014 年 8 月 22 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了“天健验
〔2014〕6-51 号”《验资报告》。

    （二）募集资金使用和结余情况

   天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的资产交
割、股份登记上市事项已于 2014 年 12 月 31 日前实施完成。截至目前，天晟新
材已向交易对方支付现金 13,000.00 万元，其中从天晟新材在中国农业银行常州
朝阳支行募集资金专户（银行账号 10613501040016418）支付使用配套募集资金
     12,796.80 万元，使用自有资金支付 203.20 万元。截止 2014 年 12 月 31 日，天晟
     新材向特定投资者非公开发行股份募集资金已按照规定全部使用完毕。

         二、 募集资金存放和管理情况

         （一）募集资金管理情况

         为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
     益，天晟新材按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
     规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和
     规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《常州天晟新材料股份有限公司
     募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办
     法，天晟新材对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2014年9月9
     日，天晟新材、广发证券与中国农业银行常州朝阳支行之主管支行中国农业银行
     股份有限公司常州天宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与
     深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，天晟新材在使用募集资金时
     严格遵照履行。

         （二）募集资金管理情况

         截至 2014 年 12 月 31 日，天晟新材募集资金存放情况如下：
                                                                    单位：人民币元

        开户银行                  银行账号           募集资金余额            备注

中国农业银行常州朝阳支行     10613501040016418          0                    销户

        合   计                                         0


         三、 本年度募集资金的实际使用情况

         根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中现金
     对价总计为20,000.00万元，该部分由天晟新材分四期进行支付，其中：

         第一期：在中国证监会核准本次交易后的3个工作日内，以自有资金向高琍
     玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的2.5%，根据最终交易定价，首付款为
500.00万元人民币；

       第二期：在配套募集资金到位后15个工作日内，但不得迟于交割日30个工作
日内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的62.50%，根据最终交易定
价，该笔支付金额为12,500.00万元人民币。

       本次收购标的资产江苏新光环保工程有限公司（以下简称“新光环保”）100%
股权的过户手续已于2014年7月31日办理完毕。在本次配套募集资金到位前，天
晟新材已以自有资金预先支付了收购新光环保100%股权之收购价款500.00万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月27日出具了“天健审〔2014〕
6-82号”《关于常州天晟新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证；2014
年9月9日，天晟新材董事会、监事会审议通过《关于使用募集资金置换先期投入
自有资金的议案》，同意天晟新材以本次募集资金296.80万元置换上述先期投入
自有资金。独立董事就上述事项发表了明确同意意见。

       2014年9月11日，天晟新材向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金12,500.00万
元，其中以配套募集资金支付12,296.80万元，以天晟新材自有资金支付203.20万
元。
    天晟新材募集资金到位后至 2014 年 12 月 31 日实际使用募集资金 12,796.80
万元，天晟新材已完成本次募集资金投资项目；天晟新材 2014 年度收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为 7.45 万元，天晟新材已根据《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》将上述剩余小额的募集资金结余利息余额全
部转入非募集资金账户，并于 2014 年撤销了该募集资金账户。

       四、 审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见

    审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天晟新材关于募集资金年度
存放和使用情况的专项报告（2014年度）进行鉴证，并出具鉴证意见如下：

       我们认为，天晟新材公司董事会编制的 2014 年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引的规定，如实反映了天晟新材公司募集资金 2014 年度实际存放
与使用情况。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，广发证券认为，天晟新材本次非公开发行募集资金使用和存放符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（本页以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2014 年度募集资金存放和使用情
况的核查意见》之签字盖章页]




财务顾问主办人：
                    钟得安            吴其明




                                                 广发证券股份有限公司


                                                     2015 年 4 月 22 日