广发证券股份有限公司
关于
常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
持续督导报告（2014 年度）
独立财务顾问
二○一五年四月
声 明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受常州
天晟新材料股份有限公司（简称“天晟新材”、“公司”或“上市公司”）的委
托，担任天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10 号——
重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查资产重组交易相关文件、资料和其
他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对天晟新材的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
天晟新材向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必
需的资料。天晟新材保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与天晟新材于 2014 年 7 月 29 日公告的
《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
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一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
（一）本次交易方案
本次资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公
开发行股票募集配套资金。天晟新材本次交易为向新光环保的全体股东发行股份
及支付现金购买其持有的新光环保 100%的股权，并向特定对象发行股份募集配
套资金用于支付部分现金对价。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）2014 年 1 月 20 日和 2014 年 3 月 10 日，天晟新材与高琍玲、杨志峰、
杨生哲、高润之、新光股权投资先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，天晟新材
购买新光环保全体股东持有的新光环保 100%股权。标的股权的评估值为
40,400.00 万元，天晟新材与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为
40,000.00 万元。
（2）根据上述协议，天晟新材采取以发行股份及支付现金相结合的方式购
买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保 100%的股
权，共支付交易对价为 40,000.00 万元，其中，以现金支付 20,000.00 万元，剩余
部分 20,000.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，共计发
行 32,154,340 股。
具体情况如下：
①天晟新材以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价 11,741.12
万元、5,505.92 万元和 2,752.96 万元；
②天晟新材以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价
20,000.00 万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行 10,949,132 股、
17,703,922 股和 3,501,286 股。发行股份价格为 6.22 元/股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次资产重组的首次
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董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.22
元/股。
2、发行股票募集配套资金
天晟新材向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 13,330.00 万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不
超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的 25%，用于支付本次
交易中的部分现金对价。
经天晟新材第二届董事会第三十会议审议通过，本次配套募集资金总额不超
过 13,330.00 万元，所募集资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次资产重组
的首次董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日，发行底价为定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.60 元/股。配套融资的最终
发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由
董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依
据市场询价结果来确定。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
新光环保依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2014 年 7 月 31 日领取了镇江市句容工商行政管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至天晟新材名下，双方已
完成了新光环保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天晟
新材已持有新光环保 100%的股权。
本次交易的标的资产是新光环保的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
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2、发行股份购买资产的股份相关证券发行登记情况
（1）发行概况
①发行价格
本次发行股份的定价基准日为天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公
告日，天晟新材定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。经交易
各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 6.22 元/股。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
②发行数量
本次交易的股份对价为 20,000.00 万元，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光
股权投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格
6.22 元/股。根据上述计算公式，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发
行 10,949,132 股、17,703,922 股和 3,501,286 股，共计 32,154,340 股。本次交易
完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 股份对价（元） 所获股份数量（股）
1 高琍玲 68,103,606.00 10,949,132
2 杨志峰 110,118,395.00 17,703,922
3 新光股权投资 21,777,999.00 3,501,286
合计 200,000,000.00 32,154,340
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
③发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：高琍玲、杨志峰和新光股权投资。
④验资
2014 年 8 月 1 日，天健会计师事务所出具了“天健验〔2014〕6-50 号”《验
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资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 7 月 31 日止，天晟新材已收到高琍玲、
杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资投入的价值为 400,000,000.00 元的新光
环保 100.00%股权（其中天晟新材将另外以现金方式支付对价 200,000,000.00 元），
扣除发行费用 4,000,000.00 元后，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾伍万肆仟叁
佰肆拾元整（￥32,154,340.00），计入资本公积（股本溢价）163,845,660.00 元。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
3、募集配套资金的股份相关证券发行登记情况
（1）发行概况
①发行价格
本次配套发行的定价基准日为天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公
告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.60
元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 10.00 元/股，最终确
定的发行价格相当于本次配套发行底价的 178.57%，相当于本次配套发行的发行
日（2014 年 8 月 14 日）前 20 个交易日均价 10.54 元/股的 94.88%。
②发行数量
本次配套发行的股份数量为 13,330,000 股，不超过天晟新材 2013 年年度股
东大会批准的发行数量上限 23,803,571 股，符合公司股东大会决议和中国证监会
《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2014】748 号）中本次发行不超过 23,803,571 股
的要求。
③发行对象
本次配套发行对象确定为 6 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
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④募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 133,300,000.00 元，未超过募集资金规模上限
133,300,000.00 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（2）本次配套发行的具体情况
①发放认购邀请书的情况
2014 年 8 月 11 日，广发证券与天晟新材向共同确定的认购对象范围内的投
资者发送《认购邀请书》及附件。《认购邀请书》采用电子邮件等方式向以下投
资者进行了发放，包括截至 2014 年 7 月 24 日天晟新材前 20 名股东，符合《证
券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司和 5 家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者以及
符合相关条件的其他机构投资者。
②投资者认购的情况
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 8 月 14 日上午 9:30-11:30。在
此期间，共收到 29 家投资者发出的申购资料和保证金，其中 5 家投资者共计 2,280
万股为无效申购：2 家投资者未在规定时间缴纳保证金；3 家投资者仅在规定时
间缴纳了保证金，但未在规定时间内提交申购资料。有效申购为 24 家，有效申
购股数为 10,660 万股。申购簿记数据统计如下：
序 关联 锁定期 有效申购价 有效申购数量 获配数量
投资者名称
号 关系 限（月） 格（元/股） （万股） （万股）
8.28 260
广西利海增发投资
1 无 12 7.50 260 0
中心（有限合伙）
5.60 260
国华人寿保险股份
2 无 12 9.13 220 0
有限公司
5.80 200
东莞证券有限责任
3 无 12 5.70 200 0
公司
5.60 200
4 财通基金管理有限 无 12 10.35 260 260
7
公司
开源证券有限责任
5 无 12 5.60 200 0
公司
中国银河证券股份
6 无 12 9.50 260 0
有限公司
民生通惠资产管理 7.81 220
7 无 12 0
有限公司 7.22 260
深圳市吉富启瑞投
8 资合伙企业（有限合 无 12 8.36 260 0
伙）
南京瑞森投资管理
9 合伙企业（有限合 无 12 9.11 260 0
伙）
宝盈基金管理有限
10 无 12 8.50 260 0
公司
泰康资产管理有限
11 无 12 8.88 260 0
责任公司
兴业全球基金管理
12 无 12 9.76 200 0
有限公司
平安大华基金管理
13 无 12 9.61 260 0
有限公司
10.18 260
14 张润发 无 12 9.18 260 260
8.18 260
8.45 200
15 王玉兴 无 12 8.20 230 0
7.95 260
16 蒋恩 无 12 无效申购 无效申购 0
9.23 200
17 张怀斌 无 12 0
8.74 260
10.35 200
18 霍建勋 无 12 9.35 260 200
8.35 260
9.31 220
19 曾志芳 无 12 7.50 260 0
6.00 260
8.56 260
20 陈旋 无 12 0
7.00 260
8
6.00 260
10.50 260
华宝信托有限责任
21 无 12 9.50 260 260
公司
8.56 260
7.50 200
合众人寿保险股份
22 无 12 7.00 230 0
有限公司
6.50 260
东吴证券股份有限
23 无 12 10.00 200 93
公司
24 赵伯忠 无 12 9.19 260 0
25 王焕彬 无 12 无效申购 无效申购 0
东海基金管理有限
26 无 12 10.55 260 260
责任公司
27 王晖 无 12 无效申购 无效申购 0
上海雍沪投资管理
28 无 12 无效申购 无效申购 0
中心（有限合伙）
29 李伟 无 12 无效申购 无效申购 0
合计 10,660 1,333
③主要配售原则
保荐人（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下
原则对各有效申购进行排序并编号：
A、价格优先：申报价格高的有效申购优先；
B、数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
C、自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承
诺自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；
D、时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以保荐人（主
承销商）收到申购资料的时间顺序（以接收传真机时间为准）优先。
天晟新材和保荐人（主承销商）将本着公平、公正的原则，对各有效申购对
应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，并根据下述
原则确定发行价格、获配对象及其获配数量（同一认购人有多笔不同价格“有效
申购”进入配售范围的，对其申购数量最大的有效申购进行配售，其他有效申购
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不重复计算）：
A 、 若 有 效 申 购 资 金 总 额 超 过 133,300,000.00 元 或 有 效 申 购 股 数 超 过
23,803,571 股，则：
i. 有效申购资金总额达到或首次超过 133,300,000.00 元；
ii. 有效申购股数达到或首次超过 23,803,571 股；
当 i 或 ii 的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格，按
序号逐一对有效申购进行配售。
B 、 若 有 效 申 购 资 金 总 额 不 足 133,300,000.00 元 且 有 效 申 购 股 数 不 足
23,803,571 股时，则以序号第 10 的有效申购（不足 10 个时以最后一个）的申购
价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售。并以该确定的
价格向获配者及其他有效申购的认购人征询追加认购意向，并按照原有效申购的
排序依次满足各认购人的追加认购，仍不足时可引入其他投资者。追加认购股数
不受 200 万股的限制，认购人总数不超过 10 名。
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足
时，天晟新材与保荐人（主承销商）按照如下原则进行发行配售：
A、首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加
购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如
所有原申购者均放弃增加认购，则引入其他投资者。
B、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依次
递补；如仍不足，则引入其他投资者。
C、追加认购股数不受 200 万股的限制，认购人总数不超过 10 名。
④发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购数量优先、自愿延长锁定期者优先、传真时间优先的
原则确定。天晟新材和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为 10.00 元，
发行数量为 13,330,000 股，募集资金总额为 133,300,000.00 元。
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发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配数量
投资者全称 认购金额（元）
号 （元） （万股）
1 东海基金管理有限责任公司 10.00 260 26,000,000.00
2 华宝信托有限责任公司 10.00 260 26,000,000.00
3 财通基金管理有限公司 10.00 260 26,000,000.00
4 霍建勋 10.00 200 20,000,000.00
5 张润发 10.00 260 26,000,000.00
6 东吴证券股份有限公司 10.00 93 9,300,000.00
合计 1,333 133,300,000.00
上述 6 名发行对象符合天晟新材相关股东大会关于本次配套发行相关决议
的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
⑤缴款与验资
天晟新材于 2014 年 8 月 18 日向获得配售股份的投资者发出了《获配及缴款
通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 8 月 20 日，天晟新材与
上述 6 名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2014 年 8 月 20 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的“天
健验[2014]7-55 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 20 日 15
时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第
一支行开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存
的申购款（含认购保证金）共计人民币贰亿壹仟伍佰捌拾万肆仟捌佰元整
（￥215,804,800.00）。
2014 年 8 月 21 日，主承销商向天晟新材指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2014 年 8 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了“天健验[2014]6-51 号”《验
资报告》。根据该验资报告：截至 2014 年 8 月 21 日止，天晟新材已收到投资者
以货币缴纳出资额 133,300,000.00 元的定向增资款，扣除发行费用 5,332,000.00
元后，计入实收资本人民币壹仟叁佰叁拾叁万元整（￥13,330,000.00），计入资
本公积（股本溢价）114,638,000.00 元。
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（3）证券发行登记等事宜的办理状态
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
4、过渡期损益的归属与确认
根据天晟新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的公司新光环保在过渡期内
产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归天晟新材享有；标的公司新光环
保在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由新光环保全体股
东以现金方式补足，新光环保全体股东应按照其在交易合同签署日对新光环保的
持股比例予以分担。交易各方一致同意，标的公司新光环保过渡期内的损益由天
晟新材聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后 30 个
工作日内进行审计确认。
新光环保股东会 2014 年 1 月 20 日决议向天晟新材出售股权，新光环保依法
就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于
2014 年 7 月 31 日领取了镇江市句容工商行政管理局签发的营业执照，标的资产
过户手续已全部办理完成，并变更登记至天晟新材名下，双方已完成了新光环保
100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天晟新材已持有新光
环保 100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，上述盈利归公司所有。
二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查
1、新光环保自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，新光环保自 2013
年 12 月 31 日起至股权交割日止，新光环保在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；新光环保在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方按照交易协议签署日新光环保全体股东各自持
有新光环保的股权比例承担。新光环保过渡期内的损益由天晟新材聘请的具有证
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券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后 30 个工作日内进行审计，
确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
2014年7月31日，上述新光环保100%的股权已按照法定方式过户给天晟新材，
并已在镇江市句容工商行政管理局办妥将新光环保100%股权的持有人变更为天
晟新材的变更登记手续。根据天健会计师出具的天晟新材2014年度审计报告及相
关文件，新光环保在购买日前（2014年1-7月）实现净利润约200万元，前述损益
已按照规定归天晟新材所有。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
新光股权投资以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东
可在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之
日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的
剩余股份可以转让。
截至本持续督导意见出具日，发股对象所持天晟新材股份锁定事宜已办理完
毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公
司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司本次认购
的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起开始计算。
截至本持续督导意见出具日，东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责
任公司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司所持
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天晟新材股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于新光环保业绩承诺及补偿安排
新光环保原全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资承诺
新光环保新光环保 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元。
如新光环保在承诺期内未能实现承诺净利润，则新光环保原全体股东需向上市公
司进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏新光环保工程有限公
司 2014 年度审计报告》和《关于江苏新光环保工程有限公司 2014 年度业绩承
诺完成情况的鉴证报告》，，新光环保 2014 年度实现净利润超过高琍玲、杨志峰
等交易对方该年度业绩承诺水平，前述交易对方已实现其对新光环保的 2014 年
度业绩承诺。截至本持续督导意见出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生
违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
新光环保原实际控制人高琍玲、杨志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
分别承诺：
“（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公
司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业
务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
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（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”
目前该承诺正在履行中，根据天晟新材 2014 年度审计报告、年度报告及相
关资料，截至 2014 年末尚未发现交易对方违反承诺的情形。
5、交易对方关于规范关联交易的承诺
新光环保原实际控制人高琍玲、杨志峰均出具了《关于规范及减少关联交易
的承诺函》，分别承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际
控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次交易事项获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的
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企业具有法律约束力。”
目前该承诺正在履行中，根据天晟新材 2014 年度审计报告、年度报告及相
关资料，截至 2014 年末尚未发现交易对方违反承诺的情形。
6、高琍玲关于代为支付新光环保南京土地及厂房剩余转让款项的承诺
2013 年 12 月 26 日，新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订房地
产买卖合同，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车销售服务
有限公司，截止重组报告书签署日，转移登记手续尚未办理完毕。
为保证新光环保能够及时收到前述价款，高琍玲承诺：若新光环保在 2014
年 6 月底前未能收到江苏宝德汽车销售服务有限公司支付的本次南京土地及厂
房的剩余转让款项，将由其在 2014 年 7 月 15 日前先行代江苏宝德汽车销售服务
有限公司向新光环保支付前述款项，并于后续向江苏宝德汽车销售服务有限公司
进行追偿。
2014 年 7 月 14 日，高琍玲已向新光环保支付剩余款项，上述承诺已履行。
三、关于新光环保盈利预测的实现情况的核查
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏新光环保工程有限公
司 2014 年度审计报告》和《关于江苏新光环保工程有限公司 2014 年度业绩承诺
完成情况的鉴证报告》，新光环保 2014 年承诺业绩实现情况如下：
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单位：万元
承诺期间 承诺业绩 实际净利润 差异
2014 年度 2,600.00 3,089.32 +18.82%
注：上述承诺业绩和实际净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
广发证券通过与新光环保、上市公司高管及相关人员进行交流，并查阅了新
光环保财务报告及专项审核报告，对高琍玲、杨志峰等交易对方的业绩承诺的实
现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，新光环保 2014 年度实现净利润超过高琍玲、
杨志峰等交易对方该年度业绩承诺水平，前述交易对方已实现其对新光环保的
2014 年度业绩承诺。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
天晟新材作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子
发泡材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡
沫材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。
天晟新材2014年实现营业收入76,105.55万元，同比增长25.62%；营业利润
-829.93万元，同比增长90.64%；天晟新材2014年扭亏为盈，归属于母公司股东
的净利润2,531.42万元。2014年公司营业收入实现了稳定的增长，毛利率较上年
同期也有所提升。
本次发行股份及支付现金购买资产交易有利于扩大天晟新材产品在铁路、城
市轨道交通领域占比，降低风力发电行业目前投资放缓的影响，进一步增强公司
抵抗行业波动风险的能力。而新光环保在吸收消化上市公司技术原理情况下，可
以推出更好性能的声屏障产品，为其客户提供更好附加值服务，进一步巩固其在
铁路、城市轨道交通领域的领先地位。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏新光环保工程有限公
司2014年度审计报告》和《关于江苏新光环保工程有限公司2014年度业绩承诺完
成情况的鉴证报告》，新光环保2014年度实现净利润超过高琍玲、杨志峰等交易
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对方该年度业绩承诺水平，前述交易对方已实现其对新光环保的2014年度业绩承
诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于提升天晟新材资产质量、收
入规模和盈利能力，收购标的目前的经营状况符合本次重组的预期。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，根据天晟新材 2014 年度审计报告、年度报告及相关资料，截至 2014
年末，天晟新材严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善
股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。具体情况如下：
1、公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和
决策程序等分别按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规定执行。各项会议的会议记录完整，并由专人妥善保管，
会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。
2、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及公司章程、《信息披露管理制度》等相关制度的要求开展信
息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平的披露定期报告和临时公告。
3、公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员熟悉有关法律、法规，了
解作为董事、监事、高级管理人员的权利、义务和责任，积极出席公司召开的董
事会和股东大会，维护公司全体股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，天晟新材本次资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实
施方案与公布的重组方案无重大差异。
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[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导报告（2014 年度）》之
签字盖章页]
财务顾问主办人：
钟得安 吴其明
广发证券股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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