平安证券有限责任公司
              关于常州天晟新材料股份有限公司
                            2014 年度跟踪报告

保荐机构名称：平安证券有限责任公司        被保荐公司简称：天晟新材

保荐代表人姓名：陈建                      联系电话：18606260063

保荐代表人姓名：赵宏                      联系电话：13564820518


一、保荐工作概述
                 项目                                        工作内容

1．公司信息披露审阅情况

                                          保荐代表人根据相关规定，审阅公司发布的三
（1）是否及时审阅公司信息披露文件         会公告、定期报告及其他事项公告等在内的有
                                          关信息披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数     无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                          是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度         是

3．募集资金监督情况

                                          本年度保荐期内，保荐机构每季度通过查阅银
                                          行对账单、电话询问开户银行等方式对募集资
（1）查询公司募集资金专户次数             金专户进行查询，并通过核对明细账、原始凭
                                          证及募集资金项目投资所涉及合同的方式核查
                                          募集资金存放和使用情况。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                          是
文件一致

4．公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                 未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。
                                        未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。保
（2）列席公司董事会次数
                                        荐代表人对必要的议案发表了核查意见。

（3）列席公司监事会次数                 未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。

5．现场检查情况

（1）现场检查次数                       开展核查共 3 次。

                                        按照深交所规定，本年度在现场检查结束后向
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
                                        交易所报备了现场检查报告。
                                        2014年，保荐代表人在对公司的现场检查中，
                                        重点关注公司生产经营、内部控制制度完善、
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况   信息披露等情况。现场检查所发现的主要问
                                        题，保荐代表人均要求公司进行整改，并制
                                        定整改计划按期完成。
6．发表独立意见情况

                                        本年度报告期内，保荐机构合计发表了 8 次独
（1）发表独立意见次数
                                        立意见。

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见   无

7．向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                   无

（2）报告事项的主要内容                 无

（3）报告事项的进展或者整改情况         无

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项             是
                                        1、关注企业发行股份收购资产进展；
                                        2、持续关注控股权让渡计划及实际控制人股份
                                        减持事项；
（2）关注事项的主要内容
                                        3、关注公司年报审阅及会计师事务所“非标准
                                        无保留审计意见”涉及事项；
                                        4、、关注公司内审部门人员设置。
                                        要求企业合规控制股份增减持事项、谨慎推行
                                        公司股权让渡事项。
                                        要求企业加强对定期报告的审阅工作，关注并
                                        重视会计师事务所出具的“带强调事项段的无
（3）关注事项的进展或者整改情况
                                        保留审计意见”涉及事项，采取相应措施，尽
                                        快改善主营业绩。
                                        要求进一步加强内部审计工作，合理设置部门
                                        结构，持续提高公司治理水平。
                                             保荐机构及保荐代表人根据证监会及深交所相
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规        关规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保
                                             管。
10．对上市公司培训情况

（1）培训次数                                1

（2）培训日期                                2014 年 12 月 25 日

                                             上市公司重大资产重组管理办法及收购管理办
（3）培训的主要内容                          法的解读；
                                             股权激励及员工持股计划

11．其他需要说明的保荐工作情况               无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
          事 项                     存在的问题                     采取的措施

                                                                要求公司建立信息披露
                                 公司信息披露公告审核       公告审核表，每次由董事会秘
1．信息披露
                             为邮件批示、电子留痕。         书书面审核签署同意意见后，
                                                            再进行相关披露。
                                                            要求企业明确责任，定期
                                 公司内部制度基本完善， 更新完善，确保各项制度有效
                             但需要根据新规关注细节的 实施。
2．公司内部制度的建立和执
                             更新。                         要求企业进一步加强内
行
                                 公司内审部门人员设置 部审计工作，合理设置部门结
                             不足，日常工作不完善。     构，加强工作力度，充分揭示
                                                        公司内控缺陷。
3．“三会”运作                         无
4．控股股东及实际控制人变
                                        无
动

5．募集资金存放及使用                   无

6．关联交易                             无
7．对外担保                             无
8．收购、出售资产                       无
9．其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投资、
                                        无
委托理财、财务资助、套期
保值等）
10．发行人或者其聘请的中
                                        无
介机构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、                无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）


三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                  未履行承诺的原因及
            公司及股东承诺事项                     是否履行承诺
                                                                        解决措施
公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙
向公司出具了《避免同业竞争协议》，内容如下：“本
人作为常州天晟新材料股份有限公司的实际控制人
之一，就避免同业竞争事项，特做出如下承诺：截
止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制
的公司或能够施加重大影响的企业不从事与天晟新
材构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来
亦不在天晟新材以外的公司、企业增加投资，从事
与天晟新材构成实质性同业竞争的业务和经营。若           是
本人及相关公司、企业与天晟新材产品或业务出现
相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞
争的业务纳入到天晟新材经营的方式、或者将相
竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或
者采取其他方式避免同业竞争。本人愿意承担由于
违反上述承诺给天晟新材造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴
海宙先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其           是
直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部
分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股
东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、
刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋
越先生承诺：除前述锁定期外，在其                       是
任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有
的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
不转让其直接和间接持有的公司股份。
为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公
司的影响，公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生、
吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局
或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有
                                                       是
限公司补缴因上述核定征收企业所得税而少缴的税
款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高
分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司
不会因此受到损失”。公司的实际控制人作出承诺，
若公司及其下属企业因未按规定为职工缴纳社会保
险和住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴
或处罚的，由公司实际控制人承担相应的经济责
任。公司及其下属企业若因社会保险和住房公积金
未按规定缴纳受到员工追诉，并进而被判令承担经
济赔偿责任的，由公司实际控制人承担相应的经济
责任。


四、其他事项

                 报告事项                      说 明

1.保荐代表人变更及其理由                        无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改          无
情况
3.其他需要报告的重大事项                        无
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司
2014 年度跟踪报告》签署页】




保荐代表人签名：                                  2015 年 5 月 14 日

                                                  2015 年 5 月 14 日



保荐机构：                                        2015 年 5 月 14 日

             （加盖公章）