广发证券股份有限公司
关于
常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
持续督导报告（2015 年上半年）
独立财务顾问
二○一五年九月
声 明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受常州
天晟新材料股份有限公司（简称“天晟新材”、“公司”或“上市公司”）的委
托，担任天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10 号——
重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查资产重组交易相关文件、资料和其
他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对天晟新材的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
天晟新材向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必
需的资料。天晟新材保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与天晟新材于 2014 年 7 月 29 日公告的
《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
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一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
（一）本次交易方案
本次资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公
开发行股票募集配套资金。天晟新材本次交易为向新光环保的全体股东发行股份
及支付现金购买其持有的新光环保 100%的股权，并向特定对象发行股份募集配
套资金用于支付部分现金对价。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）2014 年 1 月 20 日和 2014 年 3 月 10 日，天晟新材与高琍玲、杨志峰、
杨生哲、高润之、新光股权投资先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，天晟新材
购买新光环保全体股东持有的新光环保 100%股权。标的股权的评估值为
40,400.00 万元，天晟新材与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为
40,000.00 万元。
（2）根据上述协议，天晟新材采取以发行股份及支付现金相结合的方式购
买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保 100%的股
权，共支付交易对价为 40,000.00 万元，其中，以现金支付 20,000.00 万元，剩余
部分 20,000.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，共计发
行 32,154,340 股。
具体情况如下：
①天晟新材以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价 11,741.12
万元、5,505.92 万元和 2,752.96 万元；
②天晟新材以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价
20,000.00 万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行 10,949,132 股、
17,703,922 股和 3,501,286 股。发行股份价格为 6.22 元/股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次资产重组的首次
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董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.22
元/股。
2、发行股票募集配套资金
天晟新材向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 13,330.00 万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不
超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的 25%，用于支付本次
交易中的部分现金对价。
经天晟新材第二届董事会第三十会议审议通过，本次配套募集资金总额不超
过 13,330.00 万元，所募集资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次资产重组
的首次董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日，发行底价为定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.60 元/股。配套融资的最终
发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由
董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依
据市场询价结果来确定。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
新光环保依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2014 年 7 月 31 日领取了镇江市句容工商行政管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至天晟新材名下，双方已
完成了新光环保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天晟
新材已持有新光环保 100%的股权。
本次交易的标的资产是新光环保的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
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2、发行股份购买资产的股份相关证券发行登记情况
（1）发行概况
① 发行价格
本次发行股份的定价基准日为天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公
告日，天晟新材定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。经交易
各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 6.22 元/股。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
② 发行数量
本次交易的股份对价为 20,000.00 万元，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光
股权投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格
6.22 元/股。根据上述计算公式，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发
行 10,949,132 股、17,703,922 股和 3,501,286 股，共计 32,154,340 股。本次交易
完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 股份对价（元） 所获股份数量（股）
1 高琍玲 68,103,606.00 10,949,132
2 杨志峰 110,118,395.00 17,703,922
3 新光股权投资 21,777,999.00 3,501,286
合计 200,000,000.00 32,154,340
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
③ 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：高琍玲、杨志峰和新光股权投资。
④ 验资
2014 年 8 月 1 日，天健会计师事务所出具了“天健验〔2014〕6-50 号”《验
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资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 7 月 31 日止，天晟新材已收到高琍玲、
杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资投入的价值为 400,000,000.00 元的新光
环保 100.00%股权（其中天晟新材将另外以现金方式支付对价 200,000,000.00 元），
扣除发行费用 4,000,000.00 元后，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾伍万肆仟叁
佰肆拾元整（￥32,154,340.00），计入资本公积（股本溢价）163,845,660.00 元。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
3、募集配套资金的股份相关证券发行登记情况
（1）发行概况
① 发行价格
本次配套发行的定价基准日为天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公
告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.60
元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 10.00 元/股，最终确
定的发行价格相当于本次配套发行底价的 178.57%，相当于本次配套发行的发行
日（2014 年 8 月 14 日）前 20 个交易日均价 10.54 元/股的 94.88%。
② 发行数量
本次配套发行的股份数量为 13,330,000 股，不超过天晟新材 2013 年年度股
东大会批准的发行数量上限 23,803,571 股，符合公司股东大会决议和中国证监会
《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2014】748 号）中本次发行不超过 23,803,571 股
的要求。
③ 发行对象
本次配套发行对象确定为 6 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获配股数、认
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购金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配数量
投资者全称 认购金额（元）
号 （元） （万股）
1 东海基金管理有限责任公司 10.00 260 26,000,000.00
2 华宝信托有限责任公司 10.00 260 26,000,000.00
3 财通基金管理有限公司 10.00 260 26,000,000.00
4 霍建勋 10.00 200 20,000,000.00
5 张润发 10.00 260 26,000,000.00
6 东吴证券股份有限公司 10.00 93 9,300,000.00
合计 1,333 133,300,000.00
④募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 133,300,000.00 元，未超过募集资金规模上限
133,300,000.00 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
⑤ 验资
2014 年 8 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行
募集资金到账情况进行审验，并出具了“天健验[2014]6-51 号”《验资报告》。
根据该验资报告：截至 2014 年 8 月 21 日止，天晟新材已收到投资者以货币缴纳
出资额 133,300,000.00 元的定向增资款，扣除发行费用 5,332,000.00 元后，计入
实收资本人民币壹仟叁佰叁拾叁万元整（￥13,330,000.00），计入资本公积（股
本溢价）114,638,000.00 元。
（2）证券发行登记等事宜的办理状态
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
4、过渡期损益的归属与确认
根据天晟新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的公司新光环保在过渡期内
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产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归天晟新材享有；标的公司新光环
保在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由新光环保全体股
东以现金方式补足，新光环保全体股东应按照其在交易合同签署日对新光环保的
持股比例予以分担。交易各方一致同意，标的公司新光环保过渡期内的损益由天
晟新材聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后 30 个
工作日内进行审计确认。
新光环保股东会 2014 年 1 月 20 日决议向天晟新材出售股权，新光环保依法
就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于
2014 年 7 月 31 日领取了镇江市句容工商行政管理局签发的营业执照，标的资产
过户手续已全部办理完成，并变更登记至天晟新材名下，双方已完成了新光环保
100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天晟新材已持有新光
环保 100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，上述盈利归公司所有。
二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查
1、新光环保自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，新光环保自 2013
年 12 月 31 日起至股权交割日止，新光环保在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；新光环保在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方按照交易协议签署日新光环保全体股东各自持
有新光环保的股权比例承担。新光环保过渡期内的损益由天晟新材聘请的具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后 30 个工作日内进行审计，
确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
2014年7月31日，上述新光环保100%的股权已按照法定方式过户给天晟新材，
并已在镇江市句容工商行政管理局办妥将新光环保100%股权的持有人变更为天
晟新材的变更登记手续。根据天健会计师出具的天晟新材2014年度审计报告及相
关文件，新光环保在购买日前（2014年1-7月）实现净利润约200万元，前述损益
已按照规定归天晟新材所有。
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2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
新光股权投资以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东
可在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之
日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的
剩余股份可以转让。
截至本持续督导意见出具日，发股对象所持天晟新材股份锁定事宜已办理完
毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公
司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司本次认购
的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起开始计算。
截至本持续督导意见出具日，东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责
任公司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司所持
天晟新材股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于新光环保业绩承诺及补偿安排
新光环保原全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资承诺
新光环保新光环保 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元。
如新光环保在承诺期内未能实现承诺净利润，则新光环保原全体股东需向上市公
司进行补偿。
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根据天晟新材 2015 年半年度报告及新光环保 2015 年 1-6 月财务报表，新光
环保 2015 年 1-6 月实现收入和净利润分别为 8,079.04 万元、1,574.03 万元。截
至本持续督导意见出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
新光环保原实际控制人高琍玲、杨志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
分别承诺：
“（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公
司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业
务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”
目前该承诺正在履行中，根据天晟新材 2015 年半年度报告及相关资料，截
至 2015 年 6 月末尚未发现交易对方违反承诺的情形。
5、交易对方关于规范关联交易的承诺
新光环保原实际控制人高琍玲、杨志峰均出具了《关于规范及减少关联交易
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的承诺函》，分别承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际
控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次交易事项获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的
企业具有法律约束力。”
经核查，报告期内，因公司港峰亚太疏忽，致其借用新光环保资金，公司发
现该事项后，迅速进行纠正，截止本报告期末，该笔借款已全部归还。除前述事
项外，截至 2015 年 6 月末尚未发现交易对方违反上述承诺的情形。
6、高琍玲关于代为支付新光环保南京土地及厂房剩余转让款项的承诺
2013 年 12 月 26 日，新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订房地
产买卖合同，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车销售服务
有限公司，截止重组报告书签署日，转移登记手续尚未办理完毕。
为保证新光环保能够及时收到前述价款，高琍玲承诺：若新光环保在 2014
年 6 月底前未能收到江苏宝德汽车销售服务有限公司支付的本次南京土地及厂
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房的剩余转让款项，将由其在 2014 年 7 月 15 日前先行代江苏宝德汽车销售服务
有限公司向新光环保支付前述款项，并于后续向江苏宝德汽车销售服务有限公司
进行追偿。
2014 年 7 月 14 日，高琍玲已向新光环保支付剩余款项，上述承诺已履行。
三、关于新光环保盈利预测的实现情况的核查
经核查，根据天晟新材 2015 年半年度报告及新光环保 2015 年 1-6 月财务报
表，新光环保 2015 年 1-6 月实现收入和净利润分别为 8,079.04 万元、1,574.03
万元。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
天晟新材作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子
发泡材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡
沫材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。
2015年1-6月，公司实现营业收入37,551.75万元，同比上升22.96%；归属于
上市公司股东的净利润为731.46万元，同比上升110.09%；销售增长的主要原因
为后加工制品、声屏障产品的贡献；费用相比去年同期上升9.24%，主要因合并
新光环保所致。
本次发行股份及支付现金购买资产交易有利于扩大天晟新材产品在铁路、城
市轨道交通领域占比，降低风力发电行业目前投资放缓的影响，进一步增强公司
抵抗行业波动风险的能力。而新光环保在吸收消化上市公司技术原理情况下，可
以推出更好性能的声屏障产品，为其客户提供更好附加值服务，进一步巩固其在
铁路、城市轨道交通领域的领先地位。
根据天晟新材2015年半年度报告及新光环保2015年1-6月财务报表，2015年
1-6月，新光环保经营情况良好，2015 年1-6月实现收入和净利润分别为8,079.04
万元、1,574.03万元。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于提升天晟
新材资产质量、收入规模和盈利能力，收购标的目前的经营状况符合本次重组的
预期。
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五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，报告期内，因公司港峰亚太疏忽，致其借用新光环保资金，公司发
现该事项后，迅速进行纠正，截止本报告期末，该笔借款已全部归还。交易对方
应严格履行《关于规范及减少关联交易的承诺函》，加强对其控制公司的管理，
进一步杜绝对上市公司资金、资产的占用。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，天晟新材本次资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实
施方案与公布的重组方案无重大差异。
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[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导报告（2015 年上半年）》
之签字盖章页]
财务顾问主办人：
钟得安 吴其明
广发证券股份有限公司
2015 年 9 月 15 日
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