意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

智慧松德:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要2020-03-16  

						股票代码:300173          上市地点:深圳证券交易所           股票简称:智慧松德




              松德智慧装备股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

           项   目                                    交易对方
                               超源科技(香港)有限公司
                               (Super Components(H.K.) Limited)
                               邓赤柱
                                 厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)
发 行 股 份 及 东莞市超业精密
支 付 现 金 购 设 备 有 限 公 司 厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)
买资产         88%股权           厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                               厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)
                               厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)
                               宁德冠鸿投资有限公司
                               包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会
        募集配套资金
                               条件的特定投资者




                                独立财务顾问




                                二〇二〇年三月
                             上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、
准确、完整,并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要
中财务会计资料真实、完整。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
    本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除报告
书及摘要内容以及与报告书及摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑报告书
及摘要披露的各种风险因素。
    投资者若对报告书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。




                                   1
                             交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产交易对方超源科技、邓赤柱、绍绪投资、
镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资及募集配套资金认购方之
一佛山电子政务出具如下承诺:
    (1)本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中,本人/本公司/本企业
将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供
本次交易的相关信息和资料以及作出的确认,并保证所提供的信息和资料以及作
出的确认真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给智慧松德或投资者造成损失的,本人/本公司/本企业对此
承担个别及连带的法律责任;
    (2)本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提
供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任;
    本人/本公司/本企业承诺,若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德或
者投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所
提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的,在该等案件调查结论明确之前,本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥
有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交智慧松德董事会,由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业
的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。


                                   2
                           中介机构声明

    本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问金杜律所、审计机构
大华会计师和资产评估机构万隆评估已出具声明:
    本单位承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认
的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
    如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本单位未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




                                  3
                              修订说明

    公司于 2020 年 2 月 26 日,经证监会上市公司并购重组审核委员会 2020 年
第 5 次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案获得有条件审核通过。
    2020 年 3 月 11 日,公司收到中国证监会上市公司监管部发出的会后二次反
馈意见。根据并购重组委关于本次交易申请文件会后二次反馈意见的要求,公司
就审核意见所列问题进行了沟通、讨论,并出具了《松德智慧装备股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组委员会会后二次反馈意见的回复》。
    关于上市公司并购重组审核委员会的二次反馈意见一,公司已于更新的重组
报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披露了“二十二、超业精密的客
户优势,及其大客户战略实施情况”。
    关于上市公司并购重组审核委员会的二次反馈意见二,公司已于更新的重组
报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披露了“二十三、超业精密在同
行业的技术优势”。
    上述修订的部分在重组报告书(修订稿)及其摘要均用楷体加粗标明,以便
于区别、对比。




                                     4
                                                           目         录

上市公司声明 .............................................................................................................. 1
交易对方声明 .............................................................................................................. 2
中介机构声明 .............................................................................................................. 3
修订说明 ...................................................................................................................... 4
目     录........................................................................................................................... 5
释义............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................ 11
      一、本次交易方案概述...................................................................................... 11
      二、本次交易涉及的股票发行情况.................................................................. 13
      三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 20
      四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 21
      五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 21
      六、标的资产的评估情况.................................................................................. 21
      七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 22
      八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 23
      九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一
      致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
      间的股份减持计划.............................................................................................. 24
      十、本次交易相关各方作出的重要承诺.......................................................... 25
      十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...................................... 40
      十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 40
      十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 41
      十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施.................................. 41
重大风险提示 ............................................................................................................ 45
      一、本次交易相关的风险.................................................................................. 45
      二、标的公司经营相关的风险.......................................................................... 46
      三、重组完成后上市公司的风险...................................................................... 50
      四、其他风险...................................................................................................... 53

                                                                  5
第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 55
     一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 55
     二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 58
     三、本次交易的具体方案.................................................................................. 59
     四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 66
     五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 66
     六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 66
     七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 66
     八、超源科技参与本次交易需履行的境外投资者对上市公司战略投资审批备
     案情形.................................................................................................................. 67




                                                              6
                                          释义

     在本报告书摘要中,除非文义载明,以下词语或简称具有如下特定含义:

                                         一般名词
 智慧松德、松德股份、
                      指       松德智慧装备股份有限公司
 上市公司、公司
 松德有限                指    中山市松德包装机械有限公司,智慧松德前身
 交易标的、标的资产、
                      指       超业精密 88%股权
 目标资产
 标的公司、超业精密      指    东莞市超业精密设备有限公司
                               超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投
 交易对方                指
                               资、镒源投资、冠鸿投资
 非公开发行 A 股股份
 募集配套资金交易对            包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条
                         指
 方、募集配套资金认购          件的特定投资者
 方
                              上市公司拟发行股份及支付现金购买包括超源科技在内的共
 本次交易、本次重大资         八名交易对方所持有的超业精密 88%股权,同时向包括佛山电
                         指
 产重组、本次重组             子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投
                              资者非公开发行股票募集配套资金
 发行股份及支付现金           上市公司拟发行股份及支付现金购买包括超源科技在内的共
                         指
 购买资产                     八名交易对方所持有的超业精密 88%股权
                            《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
 本报告书摘要、摘要      指
                              募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要》
  本草案、报告书、重组
                              《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
  报告书、重组报告书     指
                                募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》
(草案)(修订稿)
 超源科技                指    超源科技(香港)有限公司(Super Components(H.K.) Limited)
 绍绪投资                指    厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)
 镒航投资                指    厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)
 冠鸿投资                指    宁德冠鸿投资有限公司
 镒源投资                指    厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)
 昭元投资                指    厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)
 慧邦天合                指    厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)
 中堂分公司              指    东莞市超业精密设备有限公司中堂分公司
 佛山公控                指    佛山市公用事业控股有限公司
 佛山市国资委            指    佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
 大宇精雕                指    深圳大宇精雕科技有限公司
 松德实业                指    中山市松德实业发展有限公司
 佛山电子政务            指    佛山市电子政务科技有限公司


                                             7
 宁德新能源、ATL       指   宁德新能源科技有限公司
 宁德时代、CATL        指   宁德时代新能源科技股份有限公司(300750.SZ)
                            孚能科技(赣州)股份有限公司,新能源汽车动力电池系统整
 孚能科技              指
                            体技术方案的提供商,拟申请于科创板上市
 冠宇电池              指   珠海冠宇电池有限公司
 卡耐新能源            指   广西卡耐新能源有限公司
 维科电池              指   宁波维科电池有限公司
 赖炳昌                指   LAI PING CHEONG
 梁桂庆                指   LIANG GUIQING
 张永杰                指   CHONG YOONG KIAT
 林万盛                指   LIN WANSHENG
                            上市公司与超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天
《发行股份及支付现金        合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资于 2019 年 9 月 27 日签署
                       指
  购买资产协议》            的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公
                            司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
                            上市公司与超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天
《发行股份及支付现金
                            合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资于 2020 年 2 月 12 日签署
  购买资产协议之补充   指
                            的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公
  协议》
                            司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                            上市公司与募集配套资金认购方佛山电子政务于 2019 年 9 月
《股份认购协议》       指   27 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务
                            科技有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》
                            上市公司与募集配套资金认购方佛山电子政务于 2020 年 2 月
《股份认购协议之补充        24 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务
                       指
  协议》                    科技有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补
                            充协议》
 评估基准日            指   2019 年 7 月 31 日
                            发行股份购买资产定价基准日:智慧松德第四届董事会第二十
 定价基准日            指   六次会议审议通过本次重组相关议案的董事会决议公告日;募
                            集配套资金定价基准日:发行期首日
                            目标资产办理完毕股权过户至上市公司的工商变更登记手续
 资产交割日            指
                            之日
                            自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资产交割日(包
 损益归属期            指
                            括资产交割日当日)止的期间
 报告期                指   2017 年、2018 年及 2019 年 1-7 月份
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办
                       指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020 年 2 月)
法》
《上市公司非公开发行
                       指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年 2 月)
股票实施细则》



                                           8
《发行监管问答——关
                          《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
  于引导规范上市公司   指
                            求》(修订版)(2020 年 2 月)
  融资行为的监管要求》
《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                           《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《适用意见第 12 号》    指
                             适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》(2016 年修订)
                           《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》            指
                             暂行规定》(2016 年修订)
                           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》        指
                             上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
 中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
 深交所、证券交易所     指   深圳证券交易所
 中证登、中国结算、中
                        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 证登深圳分公司
 申万宏源承销保荐、独
                        指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 立财务顾问、主承销商
 审计机构、大华会计师   指   大华会计师事务所(特殊普通合伙)
 评估机构、万隆评估     指   万隆(上海)资产评估有限公司
 律师事务所、法律顾
                        指   北京市金杜律师事务所
 问、金杜律所
                             高工产研锂电研究所,专注于锂电、电动车、机器人、LED、
 GGII                   指
                             新材料等国家战略性新兴产业领域的产业研究与咨询业务
 元、万元               指   人民币元、人民币万元
                                      专业词汇
 锂离子电池、锂电池、
                      指     锂离子电池
 锂电
                             锂离子电池产生电流的物质。充电时,从正极锂的活性物质中
 锂离子                 指   释出进入负极,放电时,从负极析出,重新和正极的化合物结
                             合,锂离子的移动产生电流
 消费电子电池、数码类
                        指   应用于手机、平板电脑、数码相机等消费类电子产品的蓄电池
 电池、3C 锂电池
                             为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的电池,
 动力电池               指
                             主要指动力锂电池
 软包电池               指   使用铝塑膜包装的锂电池
                             锂电池生产过程中用于电芯装配与测试工艺,主要包括叠片机
 锂电池中段设备         指
                             (或卷绕机)、电芯包装机、注液机以及封口焊接等设备
                             锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装成电
 锂电池后段设备         指
                             池组等工艺的设备
                             单位体积或单位质量电池所具有的能量,分为体积能量密度
 能量密度               指
                             (Wh/L)和质量能量密度(Wh/kg)
                             锂电池由电芯和保护电路板组成,电芯是充电电池中的蓄电部
 电芯                   指
                             分
                             对新生产的二次电池的首次充放电、激活电池材料活性,同时
 化成                   指
                             在阳极表面形成一层保护膜
 分容                   指   锂电池生产过程中的一道工序,在化成之后对锂电池的容量进


                                          9
                           行分选,只有测试的容量满足或大于设计的容量,电池是合格
                           的,而小于设计容量的电池不能算是合格的电池
                           锂电池中的一种原材料,是从电芯中将正负极引出来的金属导
极耳                  指
                           电体
                           电荷耦合元件(Charge-coupled Device)的简称,指的是一种
CCD                   指
                           半导体器件,能够把光学影像转化为电信号
BOM                   指   物料清单,Bill of Material
                          计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产
3C                    指
                          品(Consumer Electronics)三者的统称
GWh、MWh、KWh、           电功的单位,分别是吉瓦时、兆瓦时、千瓦时和瓦时,其中,
                      指
Wh                        1GWh=1,000MWh,1MWh=1,000KWh,1KWh=1,000Wh
    注 1:本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
    注 2:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数
据计算时四舍五入造成。




                                         10
                                 重大事项提示

一、本次交易方案概述
    本次交易的方案为智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式收购超源科技、
邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计
持有的超业精密 88%股权,同时拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符
合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交
易现金对价和中介机构费用,以及补充上市公司流动资金和偿还债务。
    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    具体方案如下:

     (一)发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、
镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密 88%
股权。本次交易完成后,上市公司将持有超业精密 88%股权。根据万隆评估出具
的并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372 号评估报告,
超业精密 100%股权的评估值为 88,110.70 万元。经交易双方协商确定,超业精密
88%股权的交易作价为 77,440.00 万元,上市公司将以发行股份及支付现金相结
合的方式支付。本次发行股份的股票发行价格为 5.60 元/股,上市公司需向交易
对方合计发行股份 82,971,425 股,并支付现金 30,976.00 万元。
    具体支付安排如下:

           持有超业   本次交易                         股份支付
                                  交易总对价                              现金支付
交易对方   精密股权   转让股权                    金额      发行股份数
                                  (万元)                                (万元)
             比例       比例                    (万元)      量(股)
超源科技     34.50%     25.50%      22,440.00   13,464.00    24,042,857     8,976.00
邓赤柱       11.50%      8.50%       7,480.00    4,488.00     8,014,285     2,992.00
绍绪投资     20.24%     20.24%      17,811.20   10,686.72    19,083,428     7,124.48
镒航投资      9.20%      9.20%       8,096.00    4,857.60     8,674,285     3,238.40
慧邦天合      2.30%      2.30%       2,024.00    1,214.40     2,168,571      809.60



                                       11
           持有超业    本次交易                        股份支付
                                  交易总对价                              现金支付
交易对方   精密股权    转让股权                   金额      发行股份数
                                  (万元)                                (万元)
             比例        比例                   (万元)      量(股)
昭元投资       6.90%      6.90%      6,072.00    3,643.20     6,505,714     2,428.80
镒源投资       7.36%      7.36%      6,476.80    3,886.08     6,939,428     2,590.72
冠鸿投资       8.00%      8.00%      7,040.00    4,224.00     7,542,857     2,816.00
  合计       100.00%    88.00%      77,440.00   46,464.00    82,971,425    30,976.00
    注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

     (二)募集配套资金
    本次交易中,上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中
国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不
超过 40,000.00 万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,亦
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,发行股份数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定。
    根据相关规定,上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股
份的发行期首日,本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
    佛山电子政务作为上市公司的关联方,拟认购金额不超过 13,000 万元,但
不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果,其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
    本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补
充上市公司流动资金及偿还债务。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次


                                       12
交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交
易中的现金对价及中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

二、本次交易涉及的股票发行情况

    (一)发行股份的种类及面值
    本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。

    (二)发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

    1、发行股份购买资产的发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投
资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资。

    2、募集配套资金的发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名
符合中国证监会条件的特定投资者。除佛山电子政务外,其余发行对象最终在取
得发行批文后通过询价方式确定。

    (三)发行股份的价格及定价原则

    1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
    本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第二十六次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:




                                    13
                                                                  单位:元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价              交易均价的 90%
     前 20 个交易日               5.70                     5.13
     前 60 个交易日               6.03                     5.43
     前 120 个交易日              5.72                     5.15

    经交易各方协商并充分考虑各方利益,本次发行价格为 5.60 元/股,不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组办法》的相关
规定。
    其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易
总量。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。

    2、募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
    上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首
日,本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
    佛山电子政务作为上市公司的关联方,拟认购金额不超过 13,000 万元,但
不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果,其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。




                                   14
       (四)发行数量

    1、发行股份购买资产
    根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关
交易协议,上市公司需向超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、
昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计发行股份 82,971,425 股,具体情况如下:

  序号                交易对方                发行股份数量(股)
   1                  超源科技                    24,042,857
   2                   邓赤柱                      8,014,285
   3                  绍绪投资                    19,083,428
   4                  镒航投资                     8,674,285
   5                  慧邦天合                     2,168,571
   6                  昭元投资                     6,505,714
   7                  镒源投资                     6,939,428
   8                  冠鸿投资                     7,542,857
                合计                              82,971,425

    2、募集配套资金
    上市公司拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元,不超过以发行股份购买资
产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 30%。本次
交易前,上市公司的总股本为 586,180,503 股,因此,本次发行股份募集配套资
金的股票发行数量上限为 175,854,150 股。

       (五)上市地点
    本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

       (六)股份锁定期安排

    1、发行股份购买资产的交易对方
    根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,超源科技、邓赤柱、绍绪
投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期安排如下:




                                    15
    (1)业绩承诺不顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购
的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补
偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当书
面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 40%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 100%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
    (2)业绩承诺顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和
2022 年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中
认购的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业
绩补偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应
当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

                                    16
    1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智
慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    4)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。

    2、募集配套资金认购方
    佛山电子政务作为上市公司关联方,针对其通过认购配套募集资金而获得的
上市公司股票的锁定期承诺如下:
    “1、本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股
份,自该等股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让,18 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
    2、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,


                                   17
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转
让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解
禁事宜。
    5、本次交易完成后,本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、
资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”
    除佛山电子政务外,以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等
股票发行结束之日起 6 个月内不得转让或解禁。

    (七)盈利承诺及补偿
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,交易对方承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密
可实现的归属于母公司所有者的净利润分别为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020
年度不低于 7,900 万元,2021 年度不低于 9,500 万元。如本次交易未能于 2019
年 12 月 31 日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过(包括有条件通过及无
条件通过)的,则业绩承诺期顺延为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年,其
中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定一致,2022 年度承诺净利润不低于 10,700 万元。
    在业绩承诺期间,如果超业精密经审计的当年实现的归属于母公司所有者的
净利润小于当年业绩承诺目标,则交易对方将对盈利承诺未实现数按照约定的方
式进行补偿。具体情况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份基本情况/
一、发行股份购买资产情况/(七)业绩承诺及补偿”。


                                    18
    (八)业绩奖励安排
    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,各方确
认,各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数,超过部分的
50%应当给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励,核心团队成员
由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定,奖励发放时间由创始人团队成员
决定,相应税费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于 5 万元,则奖励
在扣除相应税费后的 50%应用于购买智慧松德股票、50%可自行决定用途;如税
后奖励金额低于 5 万元,则奖励在扣除相应税费后,由受奖励人员自行决定用途。
奖励总额不超过本次交易对价总和的 20%,超过业绩承诺期的奖励由智慧松德、
超源科技、邓赤柱另行协商确定。

    1、业绩奖励的原因、依据及合理性
    业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑
定,有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定
性与工作积极性,激励核心员工将全部精力投入日常经营,促进标的公司持续稳
定发展,共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一,保障上市公司及全体股
东的利益。
    本次业绩奖励金额为超额净利润的 50%且不超过本次交易中标的资产交易
对价的 20%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖
励要求的相关规定。
    本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,综合考虑了上市公司及全
体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项
因素,由上市公司与交易对方协商一致后确定,符合自愿、公平和市场化的原则。

    2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
    公司进行业绩奖励的目的是为了确保超业精密管理层及其他核心人员的稳
定,确保其持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关,因此并不
是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合
职工薪酬的定义,参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计
处理。上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方
案,在奖励金额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本


                                   19
费用。
    根据超额业绩奖励安排,在标的公司实现了超额业绩的情况下,在计提期间
将增加相应的成本费用,进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但
业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性,更好地服务于公司全
体股东的利益,保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上
市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。

       (九)损益归属期间的损益安排
    在损益归属期间内,如超业精密净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形)的,则增加部分由各方按本次交易后其在超业精密的持
股比例享有;如超业精密在损益归属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成
亏损导致净资产减少等情形)的,则减少部分由交易对方按本次交易前其在超业
精密的持股比例以现金方式向超业精密全额补足。
    各方约定,在损益归属期间超业精密不实施分红,超业精密于评估基准日的
滚存未分配利润在股权交割日后,由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。
各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在
目标资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。

       (十)上市公司滚存未分配利润的安排
    标的资产交割完成后,超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割
日后,由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。前述未分配利润的具体金额
以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

三、本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为超业精密 88%股权。根据上市公司和超业精密 2018
年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况,本次交易相关财务指标计算如
下:
                                                                   单位:万元
  项目      资产总额与交易金额孰高     资产净额与交易金额孰高     营业收入
超业精密                   97,864.58                  77,440.00       32,966.24
智慧松德                  191,625.97                  84,470.90       35,063.98
  占比                      51.07%                      91.68%         94.02%


                                       20
    根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本
次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》的规定,本次交易需经中国证
监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易
    本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,交易对方绍绪投资、镒
航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持有上市公司股份预计将超过 5%。
根据《上市规则》,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外,本次
交易募集配套资金认购方之一佛山电子政务与上市公司同为受控股股东佛山公
控控制的企业。
    综上,本次交易构成关联交易。本公司控股股东及相关关联方、关联董事将
在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

五、本次交易不构成重组上市
    本次交易前,佛山公控持有智慧松德 154,029,247 股,持股比例为 26.28%,
为智慧松德的控股股东,佛山市国资委为智慧松德的实际控制人。
    本次交易后,公司控股股东仍为佛山公控,实际控制人仍为佛山市国资委,
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变化。
    因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产的评估情况
    本次交易标的资产的评估基准日为 2019 年 7 月 31 日,根据万隆评估出具的
并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372 号《资产评估报
告》,截至评估基准日,超业精密的净资产账面价值为 33,514.75 万元,采用资产
基础法的评估值为 68,131.73 万元,增值额为 34,616.98 万元,增值率为 103.29%;
采用收益法的评估值为 88,110.70 万元,评估增值 54,595.95 万元,增值率为
162.90%。




                                    21
七、本次交易对上市公司的影响

       (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易对上市公司股权结构的影响如
下:
                                                                           单位:股
                         本次交易前               本次交易后(未考虑募集配套资金)
 股东名称
                持股数           持股比例             持股数           持股比例
 佛山公控      154,029,247             26.28%           154,029,247         23.02%
 超源科技                  -                  -          24,042,857          3.59%
  邓赤柱                   -                  -           8,014,285          1.20%
 绍绪投资                  -                  -          19,083,428          2.85%
 镒航投资                  -                  -           8,674,285          1.30%
 慧邦天合                  -                  -           2,168,571          0.32%
 昭元投资                  -                  -           6,505,714          0.97%
 镒源投资                  -                  -           6,939,428          1.04%
 冠鸿投资                  -                  -           7,542,857          1.13%
 其他股东      432,151,256             73.72%           432,151,256         64.58%
   合计        586,180,503            100.00%           669,151,928        100.00%

       (二)本次重组对上市公司主营业务的影响
    上市公司所从事的主要业务为 3C 自动化设备及机器人自动化生产线业务,
主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等,主要产
品有 3D 玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛
刺机等专用设备,主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密
加工及表面处理。公司目前的主要产品以定制化为主,注重满足客户的个性化需
求,拥有为客户提供定制化解决方案的能力,在市场上具备较强的竞争优势。
    超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制
造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺
的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、
焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备,同时
具备提供整套全自动化锂电池制造中段生产线的能力,产品广泛应用于动力软包
装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。超业精密所生产的锂电池

                                         22
生产自动化设备在产品质量及运行效率方面具有较强的竞争力,市场认可度高。
    本次交易完成后,上市公司将融合其与超业精密的工程设计和设备研发能
力,延伸专用设备制造业产业链,通过整合两者的技术优势和规模效应,将有利
于上市公司优化业务布局,增强上市公司盈利能力,提升上市公司抗风险能力。

     (三)本次重组对上市公司财务指标的影响
    根据大华会计师出具的大华核字[2019]004775 号《备考审阅报告》,上市公
司在本次交易前后的主要财务数据如下:
                                                                  单位:万元、元/股
                                   2019 年 7 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
               项目                             交易后                    交易后
                                  交易前                      交易前
                                              (备考)                    (备考)
资产总额                         157,885.18   338,745.99     191,625.97   340,832.17
负债总额                          74,107.37   201,087.81     107,155.07   203,449.93
所有者权益合计                    83,777.81   137,658.17      84,470.90   137,382.24
归属于母公司的所有者权益          83,777.81   133,274.42      84,470.90   133,251.80
归属于母公司股东每股净资产             1.43           1.99         1.44         1.99
                                     2019 年 1-7 月                2018 年度
               项目                             交易后                    交易后
                                  交易前                      交易前
                                              (备考)                    (备考)
营业收入                          10,624.29    33,715.46      35,063.98    68,030.23
营业利润                            -803.77     4,880.92     -82,219.16    -76,750.39
利润总额                            -633.23     5,036.22     -82,655.62    -77,271.36
归属于母公司股东的净利润            -693.09     4,022.62     -83,399.99    -79,208.45
基本每股收益                          -0.01           0.06        -1.42         -1.18
   注:上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

     (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    截至本报告书摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

    1、相关国有审批
    本次交易已取得相关国有资产审核批准主体的正式批复。

    2、上市公司
    本次交易相关议案已经智慧松德第四届董事会第二十六次、第三十次、第三

                                      23
十八次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过。

       3、交易对方
    本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

       4、标的公司
    本次交易方案已经超业精密董事会审议通过。

       (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本报告书摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于:
    1、针对本次交易募集配套资金发行方案进行调整的相关事项尚需经过智慧
松德股东大会审议通过;
    2、本次交易需获得中国证监会的核准;
    3、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见,履行必要的批
准或备案程序;
    4、其他可能涉及的审批事项。
    上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

       (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    根据上市公司控股股东佛山公控出具的说明:本次重组有利于提升上市公司
盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原
则性同意本次交易。




                                  24
     (二)控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划

     1、上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
     上市公司控股股东佛山公控出具承诺:“1 自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间,本公司无任何减持上市公司股份的计划;2、若违反上述承诺,由此给
上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。”

     2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
     持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具承诺:“1、自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何主动减持上市公司股份的计划;2、若
违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。”

十、本次交易相关各方作出的重要承诺
     本次交易相关各方作出的承诺如下:

 承诺方                                     承诺内容
                       1、提供信息真实、准确、完整的承诺
            (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照相关法律法规的规定及
            时提供本次交易的相关信息和资料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、
            完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
            (2)本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、
            准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
            件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈
公司
            述或者重大遗漏;
            (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
            存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性
            的要求;
            (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,愿意承担由此
            产生的一切法律责任和赔偿责任。
            (1)本人保证在参与本次交易过程中,本人将按照相关法律法规的规定及时向
上 市 公 司 智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及
董 事 、 监 作出确认,并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整,不
事、高级管 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若本人提供的信息和资料以及
理人员      作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给智慧松德或投资者造
            成损失的,本人对此承担个别及连带的法律责任;

                                       25
 承诺方                                     承诺内容
           (2)本人保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均
           为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始
           资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整
           性承担相应的法律责任;
           (3)本人承诺,若本人违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的,愿意
           承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所提供或者披露的有关文件、
           资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
           机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该等案件调查结
           论明确之前,本人暂停转让在智慧松德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通
           知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会,由
           董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
           锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
           身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
           本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
           股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投
           资者赔偿安排。
           (1)本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中,本人/本公司/本企业将按
           照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本
           次交易的相关信息和资料以及作出的确认,并保证所提供的信息和资料以及作
           出的确认真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
           若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导
           性陈述或者重大遗漏,给智慧松德或投资者造成损失的,本人/本公司/本企业
           对此承担个别及连带的法律责任;
           (2)本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供
           的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
           复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在
           任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、
           准确性和完整性承担相应的法律责任;
交易对方   (3)本人/本公司/本企业承诺,若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德
           或者投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交
           易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误
           导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
           立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,本人/本公司/本企业暂停转让在
           智慧松德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
           的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会,由董事会代本人/本公司/本企业
           向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
           授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业
           的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报
           送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
           公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司/本
           企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照相关法律法规的规定及
           时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料,
           并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性
标的公司   陈述或者重大遗漏;
           (2)本公司保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
           均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原
           始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、

                                       26
 承诺方                                       承诺内容
            误导性陈述或者重大遗漏;
           (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
            存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实、准确、完整的要求;
           (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的,
            愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
           (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照相关法律法规的规定及
            时提供本次交易的相关信息和资料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、
            完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
           (2)本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、
            准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
佛 山 电 子 件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈
政务        述或者重大遗漏;
           (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
            存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性
            的要求;
           (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,愿意承担由此
            产生的一切法律责任和赔偿责任。
                            2、保证上市公司独立性的承诺
             (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本
             公司实际控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财务、业务和机
             构等方面独立;
控股股东     (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方
             面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本公司作为智慧松德的控股股东,
             保证不利用控股股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次交易完成后智慧松
             德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
上市公司     (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本
第二大股     人/本公司控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财务、业务和机
东、原控股   构等方面独立;
股东/实际    (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方
控制人及     面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本人/本公司及一致行动人作为智
其一致行     慧松德的第二大股东,保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次
动人         交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
             (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本
             人/本公司/本企业实际控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财
             务、业务和机构等方面独立;
交易对方     (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方
             面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本人/本公司/本企业作为智慧松
             德的股东,保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次交易完成后
             智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
             (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本
             公司实际控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财务、业务和机
             构等方面独立;
佛山电子
             (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方
政务
             面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本公司作为智慧松德的股东,保
             证不利用股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次交易完成后智慧松德在资
             产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
                             3、关于避免同业竞争的承诺



                                         27
  承诺方                                     承诺内容
              (1)本公司作为智慧松德控股股东期间,保证不利用控股股东的地位损害智慧
              松德及其他股东的利益;
              (2)本次交易前,本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式(包
              括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接
              从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形;
              (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内
              外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质
              竞争的业务;如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松
              德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争,本公司将立即
  控股股东
              通知智慧松德,并尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下
              属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保智慧松德及其股东利益不受损害;
              (4)如智慧松德进一步拓展业务范围,本公司及本公司实际控制的企业将不与
              智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争
              的情形,本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入
              智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,
              消除潜在的同业竞争;
              (5)本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司将立即停止违反承诺的行
              为,并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
              (1)本人/本公司及一致行动人作为智慧松德第二大股东期间,保证不利用第二
              大股东地位损害智慧松德及其他股东的利益;
              (2)本次交易前,本人/本公司及一致行动人控制的其他企业不存在以任何形式
              (包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或
              间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形;同
              时,本人未在任何与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的
              公司任职;
              (3)本次交易完成后,本人/本公司及一致行动人控制的其他企业保证不在中国
  上市公司
              境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成
  第二大股
              实质竞争的业务,同时,本人及一致行动人不会在任何与智慧松德及其下属公
  东、原控股
              司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职;如本人/本公司及一致行动人实
  股东/实际
              际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公司的主营业务发生
  控制人及
              同业竞争或可能发生同业竞争,本人将立即通知智慧松德,并尽力将该商业机
  其一致行
              会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
  动人
              争,确保智慧松德及其股东利益不受损害;
              (4)如智慧松德进一步拓展业务范围,本人/本公司及一致行动人实际控制的企
              业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务
              产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方
              式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的
              利益,消除潜在的同业竞争;
              (5)本人/本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本人/本公司将立即停止违
              反承诺的行为,并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
  交 易 对 方 (1)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,本公司/本企业保证不利用股东
( 超 源 科 地位损害智慧松德及其他股东的利益;
  技、绍绪投 (2)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,本公司/本企业及本公司/本企业
  资、镒航投 实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于
  资、慧邦天 自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接从事与智慧
  合、昭元投 松德及其下属公司、超业精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务;
  资、镒源投 如在前述期间,本公司/本企业及其本公司/本企业实际控制的其他企业(如有)
  资、        获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业
  冠鸿投资) 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司/本企业将立即通知智慧松德,

                                        28
  承诺方                                      承诺内容
              并尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下属公司、超业精
              密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保智慧松德及其他股东利益
              不受损害;
             (3)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,如智慧松德进一步拓展业务范围,
              本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的企业(如有)将不与智慧松德拓展
              后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形,本公
              司/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松
              德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,消除潜
              在的同业竞争;
             (4)本公司/本企业严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司/本企业将立即停
              止违反承诺的行为,对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
             (1)在本人作为智慧松德股东期间,本人保证不利用股东地位损害智慧松德及
              其他股东的利益;
             (2)在本人作为智慧松德股东期间,本人及本人实际控制的其他企业(如有)
              保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、
              联营等相关方式,下同)直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、超业精密
              及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务,同时,本人不会以任何形式
              在任何与智慧松德、超业精密及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞
              争业务的公司任职;如在前述期间,本人及其本人实际控制的其他企业(如有)
              获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业
  交 易 对 方 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知智慧松德,并尽力将
(邓赤柱) 该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下
              属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保智慧松德及其他股东利益不受损
              害;
             (3)在本人作为智慧松德股东期间,如智慧松德进一步拓展业务范围,本人及
              本人实际控制的企业(如有)将不与智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可
              能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业
              务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联
              第三方等方式维护智慧松德的利益,消除潜在的同业竞争;
             (4)本人严格履行承诺,若违反上述承诺,本人将立即停止违反承诺的行为,
              对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
             (1)本公司作为智慧松德股东期间,保证不利用股东的地位损害智慧松德及其
              他股东的利益;
             (2)本次交易前,本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式(包
              括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接
              从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形;
             (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内
              外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质
              竞争的业务;如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松
  佛 山 电 子 德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争,本公司将立即
  政务        通知智慧松德,并尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下
              属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保智慧松德及其股东利益不受损害;
             (4)如智慧松德进一步拓展业务范围,本公司及本公司实际控制的企业将不与
              智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争
              的情形,本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入
              智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,
              消除潜在的同业竞争;
             (5)本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司将立即停止违反承诺的行
              为,并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。

                                         29
 承诺方                                       承诺内容
                          4、关于规范并减少关联交易的承诺
             (1)本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行
             使股东权利和承担股东义务,在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际
             控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时,履
             行回避表决义务;
             (2)本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任
             何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,不要求智慧松德向本公司
             及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何形式的担保,不利用
             关联交易损害智慧松德及其他股东的利益;
控股股东
             (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业
             将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关
             联交易,本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将与智慧松德
             按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、
             规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露
             义务,保证关联交易价格的公允性;
             (4)本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的,
             本公司愿意承担赔偿责任。
             (1)本人/本公司及一致行动人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和
             公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务,在智慧松德股东大会对涉及本
             人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的
             关联交易进行表决时,履行回避表决义务;
             (2)本人/本公司及一致行动人保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、
上市公司
             资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,不要求
第二大股
             智慧松德向本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业提供
东、原控股
             任何形式的担保,不利用关联交易损害智慧松德及其他股东的利益;
股东/实际
             (3)本次交易完成后,本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他
控制人及
             企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在
其一致行
             的关联交易,本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业将与
动人
             智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法
             律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信
             息披露义务,保证关联交易价格的公允性;
             (4)本人/本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失
             的,本人/本公司愿意承担赔偿责任。
             (1)本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业与超业精密之间的交易定价
             公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易,且本人/本公
             司/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与超业精密之间发生
             关联交易;
             (2)本次交易完成后,本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减
             少或避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,
             本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业实际控制的其他企业将与智慧松德
交易对方
             按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、
             规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露
             义务,保证关联交易价格的公允性,保证不利用关联交易非法占用智慧松德的
             资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,
             保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;
             (3)本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德
             遭受损失的,本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任。
佛 山 电 子 (1)本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行


                                         30
 承诺方                                       承诺内容
政务         使股东权利和承担股东义务,在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际
             控制的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时,履行回避表决义务;
             (2)本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任
             何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,不要求智慧松德向本公司
             及本公司实际控制的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易损害智慧
             松德及其他股东的利益;
             (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少或避免
             与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,本公司及
             本公司实际控制的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业
             条件签订相关协议,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程
             的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务,保证关联交易价格的公允性;
             (4)本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的,
             本公司愿意承担赔偿责任。
              5、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
             (1)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司无任何减持上市公司股份
             的计划。
控股股东
             (2)若违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依
             法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司     (1)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何主动减持上市公司股
董事、监     份的计划。
事、高级管   (2)若违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法
理人员       承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
             (1)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司无任何主动减持上市公司
佛山电子     股份的计划。
政务         (2)若违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依
             法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                         6、关于无重大违法行为等事项的承诺
           (1)上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
           法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职均
           经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
           部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;
           (2)上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
           法》规定的行为,最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二
           个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形;
           (3)上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下
           情形的重大违法违规行为:① 受到刑事处罚;② 受到行政处罚(与证券市场
上市公司
           明显无关的除外);
及董事、监
           (4)截至本承诺函出具日,除已公开披露的诉讼、仲裁事项外,上市公司不存
事、高级管
           在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件;上市公司亦不存在因涉嫌
理人员
           犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调
           查的情形;
           (5)上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前
           不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建
           议他人买卖相关证券等内幕交易行为;
           (6)上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存
           在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三
           十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责
           任的情形。

                                         31
 承诺方                                      承诺内容
            (1)自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业不存在受过任
            何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
            形,亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司/本企业之违法违规进行
            立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁;
            (2)自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业符合作为上市
交易对方
            公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件,不存在相关法律法规、
            规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资
            产的发行对象的情形;
            (3)本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
            被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
            (1)自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本公司不存在受过任何刑事处罚、
            行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,亦不存在正
            在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司
            法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁;
佛 山 电 子 (2)自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本公司符合作为上市公司发行股
政务        份及支付现金购买资产的发行对象的条件,不存在相关法律法规、规章及其他
            规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对
            象的情形;
            (3)本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会
            采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
                                     十三条情形的承诺
            本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
            交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
            之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
上市公司
            出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上
            市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
            参与上市公司重大资产重组的情形。
            本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
            交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
            之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
控股股东
            出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上
            市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
            参与上市公司重大资产重组的情形。
            本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
上 市 公 司 易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
董事、监事 情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
及 高 级 管 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市
理人员      公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
            与上市公司重大资产重组的情形。
            截至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内
            幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的
            内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕
交易对方
            交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
            责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
            管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
            截至本承诺函出具日,本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
标的公司    该内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立
            案调查或者立案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证

                                        32
 承诺方                                      承诺内容
            券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不
            存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
            第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                       8、关于标的公司合法合规经营的承诺函
           (1)本公司(包括子公司、分公司,下同)为依法设立并有效存续的公司,不
           存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形;就
           其从事的经营业务已取得必要的业务许可;
           (2)截至本承诺函出具日,本公司拥有一家分公司东莞市超业精密设备有限公
           司中堂分公司;
           (3)本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定,不存在因涉嫌犯罪被司法机
           关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在尚未了结
           的或可预见的重大诉讼、仲裁,亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者
           刑事处罚的情形;
           (4)本公司的主要资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不存在对外
           担保、抵押或质押情况,不存在许可他人使用自己所有的资产情况,也不涉及
           诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;主
           要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内,其对
           主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制,其所有权和/或使用权不存在
           现实或潜在的法律纠纷;
           (5)本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司 5%
           以上股份的股东未在本公司前五大供应商或客户中占有权益;
           (6)截至本承诺函出具日,本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资
           产的情况;
           (7)本公司近两年内未发生重大安全事故,亦未因安全生产事故收到政府主管
标的公司   部门的处罚;
           (8)本公司不属于重污染行业,生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和
           规范性文件的要求,最近三年内,不存在因环境保护相关违法违规行为受到行
           政处罚的情况;截至本承诺函出具日,本公司未拥有土地使用权,符合土地管
           理法律法规的规定。
           (9)本公司无自有房产,并租赁使用房产,未因此发生任何纠纷或受到任何政
           府部门的调查、处罚,本公司房产租赁合同处于正常履行过程中,本公司已合
           法占有和使用该等租赁房产,该等租赁房产未对本公司开展正常经营业务造成
           不利影响;
           (10)本公司股东均履行了出资人义务,不存在出资不实和抽逃出资的情形,
           出资资金来源真实合法,不存在代持行为,不存在出资瑕疵或影响其合法存续
           的情况;
           (11)本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身
           的名义享有或承担;本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的
           劳动合同,本次交易完成前本公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易
           的实施而发生变更或终止,不涉及人员转移或人员安置问题;
           (12)截至本承诺函出具日,本公司无正在履行的对外担保,对外签订的采购
           合同、销售合同等合同均合法有效;
           (13)本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存
           在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他
           人买卖相关证券等内幕交易行为。
                          9、关于最近五年诚信情况的承诺
            自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业无诚信不良记录,
交易对方
            不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行

                                        33
  承诺方                                     承诺内容
             政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
          自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本公司无诚信不良记录,不存在未按
 佛山电子
          期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
 政务
          或受到证券交易所纪律处分之情形。
              10、关于东莞市超业精密设备有限公司资产相关事宜的承诺函
            (1)本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国籍自
            然人,具有与智慧松德签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格;本
            公司为依法设立并有效存续的股份/有限责任公司,不存在根据相关法律、法规、
            规范性文件及章程规定需予终止的情形,具备参与本次重组的主体资格;本企
            业为依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律、法规、规范
            性文件及合伙协议规定需予终止的情形,具备参与本次重组的主体资格;
            (2)本人/本公司/本企业已经依法对超业精密履行了出资义务,不存在任何虚
            假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为,且该等
            情形保持或持续至超业精密 88%的股权交割过户至智慧松德名下之日;
            (3)本人/本公司/本企业合法实际持有超业精密的股权,历次股权变动(包括
            股权转让、增加或减少注册资本等)均为本人/本公司/本企业的真实意思表示,
            已依法履行内部决策程序和行政主管部门的审批或备案手续,该等股权不存在
            任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安
            排之情形,不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的
            承诺或安排之情形,不存在任何权利限制(包括但不限于抵押、质押、共有等,
            下同),亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、
            采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何
            行政或司法程序,且该等情形保持或持续至超业精密 88%的股权交割过户至智
            慧松德名下之日;
 交易对方
            (4)超业精密现时合法拥有其主要资产(包括但不限于设备、车辆等资产)的
            完全所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在任何权利限制或与任何第三
            方达成协议、经济利益安排之情形,亦不存在任何可能导致该等主要资产被司
            法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或
            潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序,且该等情形保持或持续至超
            业精密 88%的股权交割过户至智慧松德名下之日;
            (5)超业精密正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不
            存在法律障碍,其存在的任何瑕疵的资产(如有)不会影响超业精密的正常使
            用,且该等情形保持或持续至超业精密 88%的股权交割过户至智慧松德名下之
            日;
            (6)本人/本公司/本企业同意超业精密其他股东将其所持超业精密的股权转让
            给智慧松德,本人/本公司/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权;
            (7)如前述承诺被证明为不真实或因超业精密在本次交易完成前已存在的任何
            瑕疵而导致本次交易完成后智慧松德及/或超业精密受到任何政府部门(包括但
            不限于市/县人民政府、建设部门、发展改革部门、工商部门、国土资源部门、
            环保部门、消防部门或其他政府部门)的相关行政处罚、调查或整改要求而遭
            受任何经济损失的,则本人/本公司/本企业作为超业精密原股东将等额补偿智
            慧松德及/或超业精密因此受到的全部经济损失,本人/本公司/本企业对其他交
            易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
                             11、关于股份锁定的承诺函
  交 易 对 方 第一条、在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和
( 超 源 科 2021 年),除本承诺第一条第二款规定外,本人/本公司不以任何形式转让在本
  技 、 邓 赤 次交易中认购的智慧松德全部股份,保证标的股份优先用于履行本协议约定的


                                        34
  承诺方                                      承诺内容
柱)         业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,
             书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,
             并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
             自如下条件全部满足后,本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧
             松德全部股份的 100%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超
             业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润
             或者已向上市公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
             第二条、在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021
             年和 2022 年),除本承诺第二条第二款、第三款规定外,本人/本公司不以任何
             形式转让在本次交易中认购的智慧松德全部股份,保证标的股份优先用于履行
             本协议约定的业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押
             标的股份时,书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补
             偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
             出明确约定。
             1、本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的 50%:
             (a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;
             (b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕
             当期业绩承诺的补偿义务。
             2、本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的 50%:
             (a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;
             (b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向上市公司履行完
             毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
             第三条、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
             结论明确之前,承诺不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
             第四条、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本
             企业/本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             第五条、上述限售期届满后减持时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
             共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
             章的规定。
             第六条、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的业绩承诺、锁定期或其
             他事项与本承诺约定不符的,同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
             定届时由各方协商确定调整方案并进行相应调整。
             第一条、在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和
             2021 年),本企业/本公司通过本次交易中认购取得的智慧松德非公开发行的股
             票,除本承诺函第一条第二、三、四款的情形外,不以任何形式转让在本次交
             易中认购的智慧松德全部股份,保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩
交易对方     补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,书面
(绍绪投     告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在
资、镒航投   质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
资、慧邦天   1、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
合、昭元投   购智慧松德全部股份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德
资、镒源投   依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对
资、冠鸿投   方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩
资)         承诺的股份补偿义务。
             2、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
             购智慧松德全部股份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告
             和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利
             润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

                                         35
 承诺方                                     承诺内容
            3、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 40%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告
            和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净
            利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
            第二条、在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021
            年和 2022 年):本企业/本公司通过本次交易中认购取得的智慧松德非公开发行
            的股票,除本承诺函第二条第二、三、四、五款情形外,不以任何形式转让在
            本次交易中认购的智慧松德全部股份,保证标的股份优先用于履行本协议约定
            的业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,
            书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,
            并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
            1、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德
            依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对
            方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩
            承诺的补偿义务。
            2、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告
            和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利
            润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
            3、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 20%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告
            和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利
            润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
            4、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 20%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告
            和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净
            利润或者已向上市公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
            第三条、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
            者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
            结论明确之前,承诺不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
            第四条、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本
            企业/本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
            第五条、上述限售期届满后减持时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
            共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
            章的规定。
            第六条、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的业绩承诺、锁定期或其
            他事项与本承诺约定不符的,各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相
            关规定届时由各方协商确定调整方案并进行相应调整。
           (1)本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股份,
            自该等股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让,18 个月后根据中国证监会
            和证券交易所的有关规定执行。
           (2)本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
佛 山 电 子 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不
政务        转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
            暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交
            易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事
            会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
            息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息

                                       36
 承诺方                                       承诺内容
             和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
             论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
             排。
             (3)若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
             管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             (4)股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁
             事宜。
             (5)本次交易完成后,本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、资
             本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。
             1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
             根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,本人/本公司确保不以任何方
涌镒(厦
             式转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、
门)资产管
             让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
理有限公
             资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
司、胡溢林
             2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
             绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
涌镒(厦
              1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
门)资产管
              根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,本人/本公司确保不以任何方
理有限公
              式转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、
司、陈场、
              让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
胡溢林、林
              资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
杰、周宇
              2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
川、林振
              绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
锋、林志雄
              1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
厦门镒田
              根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,本人/本公司确保不以任何方
投资管理
              式转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、
有限公司、
              让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
陈场、谢
              资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
进、苏国
              2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
金、周晓宇
              绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
              1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
厦门镒田
              根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,本人/本公司确保不以任何方
投资管理
              式转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、
有限公司、
              让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
林锦应、刘
              资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
翔鹰、郑璜
              2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
超、陈宁章
              绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
                   12、关于公司股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
            (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
            方式损害公司利益。
            (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
上 市 公 司 (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
董事、高级 (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
管理人员    况相挂钩。
            (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
            挂钩。
            (6)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承


                                         37
 承诺方                                      承诺内容
          诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
          发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺
          给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
13、上市公司关于不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发
                              行证券的情形的承诺函
          (1)本公司不存在本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
          情形;
          (2)本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形;
          (3)本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
          罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受
          到中国证监会的行政处罚的情形;也不存在最近十二个月内受到证券交易所的
          公开谴责情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
          国证监会立案调查的情形;
上市公司 (4)本公司不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证
          券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的
          情形;
          (5)本公司不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百
          四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监
          会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;也不存在
          因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
          情形;
          (6)本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
                            14、关于租赁物业的承诺函
            截至本承诺函出具之日,超业精密租赁的全部物业如本承诺函附件所示。如因
            该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门
            的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的,本人/本公司/本企
交易对方    业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用,确保超业精密不会因此而
            遭致任何损失。
            如本人/本公司/本企业违反上述承诺,给超业精密、智慧松德或其投资者造成
            损失的,本人/本公司/本企业将依法承担连带责任。
                      15、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
           (1)本人/本公司/本企业认可佛山市公用事业控股有限公司的上市公司控股股
           东地位和佛山市国有资产监督管理委员会的上市公司实际控制人地位;
           (2)除已披露的情况外,本人/本公司/本企业与智慧松德的其他股东、本次交
           易的股权转让方及募集配套资金认购方之间不存在其他关联关系及一致行动
           关系;
           (3)在本次交易完成后 60 个月内,本人/本公司/本企业不主动通过相互转让股
交易对方   份或对外共同转让股份等方式谋求或协助他人谋求取得上市公司第一大股东、
           控股股东地位或实际控制权,不与本次交易的股权转让方(构成法定一致行动
           关系除外)且本人/本公司/本企业与上市公司的其他股东及其关联方和一致行
           动人不签署一致行动协议或达成类似协议、安排(包括但不限于表决权委托
           等)。
           如本人/本公司/本企业违反上述承诺,给智慧松德或其投资者造成损失的,本
           人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
                          16、关于认购资金来源的承诺函
佛 山 电 子 (1)本单位具有足够的资金实力认购智慧松德本次非公开发行的股票。
政务        (2)本单位本次认购智慧松德非公开发行股票的资全全部来源于自有资全或通


                                        38
  承诺方                                       承诺内容
             过合法形式自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合中
             国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方
             式投资的情形;资金不存在杠杆融资结构化的设计;不存在资金来源于境外的
             情形。
             (3)本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直
             接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
             本单位对上述承诺的真实性负责,保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问
             题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损
             失。
             (1)本企业已履行超业精密章程规定的全部出资义务,用以投资超业精密的资
             金来源于本企业自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在非法汇集他
交易对方     人资金投资的情形,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构
(绍绪投     化的方式进行融资。
资、镒航投   (2)本企业的最终出资人用于认缴或受让本企业出资的资金来源合法,均来源
资、慧邦天   于本企业最终出资人的自有资金或自筹资金。
合、昭元投   (3)本企业用以投资超业精密的资金不直接或间接来源于智慧松德及其实际控
资、镒源投   制人、持股 5%以上的股东、子公司、董事、监事、高级管理人员等关联方的
资)         情况,也不存在接受前述主体资助、贷款或提供担保的情况。
             如本企业违反上述承诺,给智慧松德或其投资者造成损失的,本企业将依法承
             担赔偿责任。
                            17、关于关联关系情况的承诺函
             (1)截至本承诺函出具之日,厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、
               厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为涌镒(厦门)资产
               管理有限公司,厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业
             (有限合伙)的执行事务合伙人均为厦门镒田投资管理有限公司,厦门镒田投
               资管理有限公司持有涌镒(厦门)资产管理有限公司的 45%股权。
             (2)截至本承诺函出具之日,厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)
交易对方
               的执行事务合伙人为厦门慧邦投资有限公司,厦门慧邦投资有限公司的股东
(绍绪投
             (持股 24%)、法定代表人、执行董事及总经理为苏国金,且苏国金同时持有厦
资、镒航投
               门镒田投资管理有限公司的 20%股权和厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)的
资、慧邦天
               24.242%财产份额。
合、昭元投
             (3)基于上述,厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、厦门镒航投资
资、镒源投
               合伙企业(有限合伙)、厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合
资)
               伙企业(有限合伙)和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)之间
               存在关联关系。
             (4)除上述披露的情况外,本企业及本企业的合伙人/最终出资人与超业精密的
               其他股东、上市公司、参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系。
               如本企业违反上述承诺,给智慧松德或其投资者造成损失的,本企业将依法承
               担赔偿责任。
                18、关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺函
           如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的,本人
           /本公司/本企业将积极、及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
           的规定及有关主管部门的要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战
上市公司、
           略投资相关审批或备案程序。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略
交易对方、
           投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的,在完
标的公司
           成该等审批或备案前,本次交易将不会实施。如届时适用的法律法规或有关主
           管部门另有规定或要求的,本人/本公司/本企业承诺将按照届时适用的规定和
           要求履行相关程序。

                                          39
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
    截至本报告书摘要签署日,智慧松德总股本为 586,180,503 股,本次交易完
成后,不考虑募集配套资金的影响,智慧松德普通股股本总额最高将不超过
669,151,928 股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 10%。
    本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保证投资者的合法权益,本次交易中,上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下:

    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    在本次交易过程中,公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公司将继
续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
    本报告书摘要披露后,本公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、
准确地披露本公司本次重组的进展情况。

    (二)严格执行相关决策程序
    在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独
立意见。

    (三)股东大会和网络投票安排
    公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
    公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定,为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易
系统或互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

                                   40
    针对审议本次交易的股东大会投票情况,上市公司将单独统计并予以披露公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规、规范性
文件的要求,上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就
本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如
下:

       (一)本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次交易完成后,上市公司盈利能力提高,2019 年 1-7 月、2018 年度的归
属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加,不存在重组摊薄当期每股
收益的情形。
                                                                        单位:万元
                                   2019 年 1-7 月                2018 年度
            项目                             交易后                     交易后
                               交易前                      交易前
                                             (备考)                   (备考)
营业收入                        10,624.29     33,715.46    35,063.98      68,030.23
营业利润                          -803.77      4,880.92    -82,219.16    -76,750.39
利润总额                          -633.23      5,036.22    -82,655.62    -77,271.36
归属于母公司股东的净利润          -693.09      4,022.62    -83,399.99    -79,208.45
基本每股收益(元/股)               -0.01           0.06        -1.42         -1.18
    注:未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

       (二)本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
    本次重组完成后,公司总股本较发行前将有所增加,虽然本次重组中置入的


                                        41
资产将提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。
    同时,本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金和偿还债务,在公司总股本
进一步增加的情况下,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下
滑,因此公司的即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即
期回报的风险。

    (三)公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺

    1、应对措施
    为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司承诺采取以下
应对措施:
    “(1)发挥协同效应,增强可持续竞争力和盈利能力
    公司通过本次资产重组,引入同属设备制造业的超业精密,实现在规模上和
业务上的相互补充,本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能,创造新
的利润增长点,拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势,发挥协同效应,
提高公司核心竞争力和盈利能力,从而推进公司跨越式发展,为公司及股东的利
益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
    (2)严格执行业绩承诺及补偿安排
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交
易对方承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的净利润分
别为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900 万元,2021 年度不
低于 9,500 万元。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得中国证监会并购
重组委员会审核通过(包括有条件通过及无条件通过)的,则业绩承诺期顺延为
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年,其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致,2022 年度承
诺净利润不低于 10,700 万元。
    若标的公司均能达成各年度承诺业绩,上市公司每股收益将在本次交易完成
后得到提升;如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平,补偿义务人将按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定对上市公司进行补偿,以填补


                                    42
即期回报。
    (3)加强募集资金的管理和运用
    本次募集配套资金到位后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司
《募集资金管理办法》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监
督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务
顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集
资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。
    (4)公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独
立董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检察权,维护本公司全体股东的利益。”

    2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规和规范性
文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全
体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理
人员作出以下承诺:
    “(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
    (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;
    (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情


                                    43
况相挂钩;
    (6)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺
给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”




                                  44
                          重大风险提示

    在评价本公司本次交易或作出投资决策时,除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项
风险因素:

一、本次交易相关的风险

    (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,本次交易被
暂停、中止或取消的风险
    根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大
盘、行业因素影响后,上市公司股票股价在本次交易停牌前 20 个交易日的波动
未超过 20.00%,未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
    尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,停牌前股价未
发生异常波动,且相关内幕信息知情人已按时登记并出具股票买卖的自查报告。
但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉
嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在被暂
停、中止或取消的风险。
    2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑,本次交易被暂停、中止或
取消的风险
    本次拟购买资产具有较强的盈利能力,但如果在本次交易过程中,拟购买资
产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能无法按期进
行,本次交易面临取消或需重新定价的风险,提请投资者注意。
    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
    若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消,而上市公司又计划重新启动
重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生
重大变化,提请投资者注意投资风险。

    (二)本次交易的审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于上市公司对本次交易募
集配套资金发行方案进行调整的相关事项的批准、中国证监会对本次交易的核

                                  45
准,以及交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见需履行必要的批
准或备案程序等。本次交易能否获得相关批准或核准,以及最终获得相关批准或
核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

二、标的公司经营相关的风险

    (一)宏观经济周期波动风险
    超业精密专注于研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备,产品主要
用于生产高品质锂电池。公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和
固定资产投资密切相关。如果外部经济环境出现不利变化,或者上述影响市场需
求的因素发生显著变化,都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响,导
致超业精密经营业绩发生波动。

    (二)产业政策调整和下游行业增速放缓的风险
    超业精密作为锂电池自动化生产设备提供商,报告期内,其主要客户为国内
知名的锂电池生产企业。近年来,在行业技术进步以及国家政策的大力推动、锂
电池在消费类电子产品不断更新迭代以及新能源汽车不断普及的情况下,锂电池
需求量得到了显著增长。在此背景下,锂电池生产企业不断扩张产能,新建或改
造锂电池生产线,从而带动了锂电池自动化生产设备需求的同步增长。
    未来,伴随着新能源汽车逐步替代传统汽车、消费类电子产品需求稳中有升、
锂电池在储能应用领域的推广,锂电池的产能需求有望得到进一步扩张,市场对
于锂电池自动化生产设备的需求也仍将维持高位。但由于超业精密业务的开展与
下游锂电池产业政策密切相关,尤其是新能源汽车的普及应用仍较大程度上受到
政府补贴政策结构性调整的影响,未来如果锂电池相关产业政策发生调整或产业
政策推动力度不达预期,导致下游行业对于锂电池生产设备需求增速放缓,同时
超业精密未能成功拓展其他细分领域业务或开拓境外业务,则超业精密未来的销
售收入面临下滑的风险。

    (三)客户集中度较高的风险
    报告期内,超业精密前五大客户销售额占主营业务收入比例分别为 93.38%、
92.92%和 94.73%,客户集中度较高。经过多年的发展,超业精密已经与核心客
户建立了长期稳定的合作关系,优质的核心客户能够为公司带来较为稳定的收入

                                  46
和盈利。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减
少,可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
    为了更好的应对客户集中风险,超业精密不断完善产品品质和售后服务流
程,在保障公司现有客户资源的稳定性与增长性的基础上,同时加大对新产品的
研发,不断开拓潜在客户,降低对现有客户集中度较高的风险。

    (四)发出商品的验收与收款风险
    超业精密存货中发出商品规模较大,所发出商品需经过一段时间的试运行获
得客户验收后方可确认收入。截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密存货账面价值
76,991.11 万元,占总资产的比例为 59.44%;其中发出商品为 40,584.67 万元,占
存货账面价值的比例为 52.71%,占总资产的比例为 31.33%。一旦下游客户存在
重大违约,超业精密将承担发出商品的验收风险、无法收回验收款和确认收入的
风险。超业精密通过加强对员工技能的培训,不断优化工艺技术流程,同时积极
要求客户按照合同约定及时验收,努力降低验收及收款风险。

    (五)未能及时交货的风险
    近年来,国内锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受益于下游行业需求增
长,报告期内,超业精密所获订单金额增长较快。截至 2019 年 7 月 31 日,超业
精密的已签未发货订单金额合计约 7.53 亿元(不含税)。订单数量和销售规模的
快速增长,给超业精密的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若超业精
密不能合理统筹排产和调配营运资金、提高日常生产管理效率,导致无法按照合
同要求及时交付货物,超业精密将面临客户放弃订单、进而影响公司整体生产计
划等问题,这不仅将影响超业精密的盈利能力和市场竞争地位,还可能影响超业
精密对于新客户群体的开拓,对超业精密长期发展造成不利影响。

    (六)技术人才流失风险
    超业精密所从事业务属技术密集型业务,主要资源是核心技术人员。稳定的
研发团队及管理层是标的资产取得快速发展的基础。随着市场竞争程度的日益加
剧以及锂电池生产设备市场的快速发展,市场对于优秀从业人才的争夺将日趋激
烈,虽然超业精密重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心
技术人员,但若不能持续保持对技术人才的吸引力,将面临技术人才流失的风险,


                                    47
对超业精密生产经营和业务稳定性造成不利影响。

    (七)技术产品研发风险
    锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升,而生产工艺的提升与制造设备的
改进是紧密相关的。超业精密为满足下游产业对生产工艺提升的要求,必须不断
加大对新产品的研究、开发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测
存在不确定性,以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。超业精密可能面
临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风
险,从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

    (八)税收优惠政策变化的风险
    根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定
管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
等相关规定,超业精密在高新技术企业认定有效期内,可享受 15%的企业所得税
税率。
    2016 年 11 月 30 日,超业精密获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为 GR201644001473 的
《高新技术企业证书》,证书有效期三年,超业精密能享受 15%的高新技术企业
所得税优惠税率。
    虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认
定,但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实
质性变化,使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准,从而导致标的公司
无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司无法获得高新技术企业认定,则
无法享受高新技术企业所得税优惠的政策,自高新技术企业资格期满当年开始适
用 25%的税率,对超业精密的利润水平会产生不利影响。

    (九)生产经营场所租赁风险
    截至本报告书摘要签署日,超业精密目前生产经营场所及办公用房系通过租
赁方式取得,该等房产租赁已签署《租赁合同》。超业精密及下属企业在生产经
营过程中租赁的主要房屋建筑物情况如下表所示:




                                   48
         承租                             面积                租赁起始
序号             出租方      地址                    用途                         租金
           人                           (m2)                  期限
                                                                            2016 年 12 月 16
                                                                            日至 2019 年 10
                东莞尚甲   东莞市万                                         月 31 日 为
         超业   都市产业   江上甲汾                           2016.11.1-2   193,995.80 元 /
 1                                      16,652      厂房
         精密   园有限公   溪一路 83                          021.10.31     月;2019 年 11
                司         号                                               月 1 日至 2021
                                                                            年 10 月 31 日为
                                                                            209,482.16 元/月
                           东莞市万
         超业              江上甲汾                           2018.10.1-2
 2              李嘉玮                  1,800       厂房                    28,800 元/月
         精密              溪 一 路                           020.9.30
                           103 号
                           广东省东
                           莞市中堂     A      栋
                东莞市京                                                    418,000 元/月;
                           镇湛凤路     8,500/
                禾实业投                                                    第三年起按照
         超业              58 号京禾    C      栋   厂 房、   2019.4.1-20
 3              资有限公                                                    5% 递 增 幅 度 计
         精密              实 业 A      6,000/      宿舍      22.3.31
                司中堂分                                                    收租金,每两年
                           栋、C 栋厂   D      栋
                公司                    3100                                递增一次
                           房、D 栋
                           宿舍。

       根据超业精密提供的租赁合同等资料,上述第 2 项及第 3 项租赁房屋存在出
租方未能提供房屋产权证的情形,其中,上述第 3 项租赁房屋属于建于集体土地
上的房屋。
       虽然超业精密已与出租方签署租赁合同,但不排除租赁期届满时,若有关租
赁合同无法续约,或者房产租金大幅上涨,且超业精密未能及时确定合适的生产
经营场所,或将对超业精密的生产经营造成不利影响。同时,由于超业精密向东
莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属
证书,若在租赁期间被强制拆迁,也将对超业精密的生产经营造成不利影响。
       为避免可能出现任何因素导致租赁合同终止、无效或其他情况,从而致使超
业精密及其下属公司遭遇搬迁、第三方主张权利等风险及损失,超业精密的股东
就上述租赁事项书面承诺如下:“截至本承诺函出具之日,超业精密租赁的全部
物业如本承诺函附件所示。如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁
场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济
损失的,本人/本公司/本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用,
确保超业精密不会因此而遭致任何损失”。




                                           49
三、重组完成后上市公司的风险

    (一)标的资产估值较高风险
    本次交易对拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估,以收益法
评估结果作为最终评估结果。以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日,标的资产采用
收益法的评估结果如下表所示:
                                                                   单位:万元
                     净资产          净资产
      项目                                            增值额       增值率
                     评估价值        账面价值
超业精密100%股权       88,110.70          33,514.75    54,595.95     162.90%

    超业精密收益法评估后的股东全部权益价值为 88,110.70 万元,较净资产增
值 54,595.95 万元,增值率为 162.90%,评估增值较高。尽管评估机构在评估过
程中按照评估的相关规定,充分考虑了市场、行业及超业精密自身的实际情况,
审慎合理选择和计算相关参数,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特
别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况,
使得超业精密未来盈利不达预期,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形,进而可能对上市公司股东利益造成损害。

    (二)标的资产业绩承诺无法实现的风险
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,交易对方承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精
密可实现的净利润分别为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900
万元,2021 年度不低于 9,500 万元。
    尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益,但如果
未来标的公司出现经营未达预期的情况,将影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

    (三)业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险
    经交易各方协商一致,标的公司的承诺净利润按照合并报表归属于母公司所
有者的净利润作为计算口径。上述口径未完全剔除投资损益、政府补贴等其他非
经常性损益,有可能影响投资者对标的公司的价值判断。




                                     50
    (四)业绩承诺期满后未对标的资产安排减值测试的风险
    根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产》,在标的资产业绩承
诺期届满后,交易双方未对标的资产安排减值测试及相应的补偿条款。虽然标的
资产的盈利能力较强,并且交易对方已经对标的资产在业绩承诺期内的业绩进行
承诺,并设置盈利承诺补偿条款,但仍不排除业绩承诺期届满后,标的资产存在
减值的情况。如果届时标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数(如
有),可能会对上市公司整体价值产生一定影响,提醒投资者关注风险。

    (五)本次交易形成的商誉减值的风险
    本次交易双方确定的交易价格较超业精密账面净资产增值幅度较高。根据
《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易支付的成
本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表
的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需
在未来每年年末进行减值测试。
    根据大华会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易将形成商誉 51,341.61
万元,占上市公司 2019 年 7 月 31 日备考总资产的比例为 15.16%,未来如果出
现宏观经济形势、市场行情或客户需求波动等不利变化导致标的公司经营情况恶
化,则存在商誉减值的风险。本次交易完成后,上市公司将整合自身和标的公司
在资金、渠道和产品等方面的比较优势,通过发挥协同效应以保持并持续提升标
的公司的市场竞争力,以降低本次交易形成的商誉之减值风险。

    (六)配套融资未能批准、实施或融资金额低于预期的风险
    本次交易,上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国
证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超
过 40,000.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%,发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,其中,佛山电子政务拟
参与本次募集配套资金的认购,拟认购金额不超过 13,000 万元,但不低于募集
配套资金总额的 10%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机
构费用及上市公司补充流动资金和偿还债务。
    报告期内,上市公司存在 1 亿元保证金尚未及时收回及关联股东欠款尚未偿
还的情况,上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性,

                                   51
且受股票市场波动及投资者预期变化的影响,募集配套资金能否顺利实施仍存在
不确定性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期,上市公司将
以自有或自筹资金的方式满足本次交易资金需求,提请投资者关注由此导致的上
市公司资本结构发生调整的风险。

    (七)业务、人员整合风险
    本次交易完成后,超业精密成为上市公司的控股子公司,上市公司在锂电池
自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务领域将实现外延式发展。上市
公司能否与超业精密在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等
方面进行有效融合,存在不确定性。
    本次交易完成后,如果上市公司与超业精密在业务及人员等方面的整合效果
未达预期,可能会影响超业精密的生产经营,进而对上市公司和股东的利益造成
不利影响。

    (八)每股收益可能被摊薄的风险
    本次交易完成后,公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公
司长期发展前景出发,本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点,超业精
密预期可提高上市公司盈利能力,增厚上市公司业绩,有利于维护上市公司股东
的利益。但鉴于本次交易完成后,上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整
合及内部协同,不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。未来若上市公司
或超业精密经营效益不及预期,公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
    此外,考虑到本次募集配套资金采取询价方式,届时发行价格和发行数量的
不确定性较大,本次交易可能因为募集配套资金事项导致上市公司每股收益被摊
薄,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

    (九)业绩承诺方无法充分、切实履行补偿义务的风险
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,业绩承诺补偿方可自行选择现
金补偿及/或股份补偿。如果业绩承诺方需要履行业绩补偿义务时,选择现金补
偿或现金和股份相结合的方式进行业绩补偿,但业绩承诺方未拥有足额现金以履
行补偿义务,则业绩承诺方存在无法充分、切实履行补偿义务的风险。
    根据交易各方签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有


                                   52
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,交易各方同
意,在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.4 条“补偿程序”项下增加
以下第 8.3.4.5 条的约定:“8.3.4.5 在业绩承诺补偿方根据本协议第 8.3.4.2 条和
第 8.3.4.4 条选择‘现金补偿’或‘现金补偿和股份补偿’的情况下,如业绩承
诺补偿方未在上述约定期限内向甲方足额支付应补偿的现金的,就尚未补偿的现
金补偿部分,视为业绩承诺补偿方选择股份补偿,股份补偿的程序及相关处理参
照本协议第 8.3.4.3 条的约定执行。”

     (十)财务负责人行使审批权导致标的资产未能实现业绩承诺产
生纠纷的风险
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,超业精密财
务负责人由上市公司指定人员担任,但未单独针对财务负责人行使审批权导致标
的资产未能实现业绩承诺约定具体的责任认定和纠纷解决机制。如果上市公司指
定人员担任的财务负责人因行使审批权导致超业精密未能实现业绩承诺,可能会
引起交易双方关于业绩补偿的纠纷,提醒投资者注意风险。
    根据协议约定,凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交上
市公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。截至本报告书摘要签署日,上
市公司住所地为“佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室”。届时如上
市公司住所地未发生变更,交易各方将根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《最
高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的
通知》等相关规定,提交广东省佛山市禅城区人民法院或广东省佛山市中级人民
法院(视实际诉讼标的额而定)予以诉讼解决。

四、其他风险

     (一)股市波动风险
    股票价格波动与多种因素有关,包括公司发展前景,宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间,在此期间,
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。




                                      53
    (二)不可抗力风险
   上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。




                                 54
                       第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

    (一)本次交易的背景

    1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
    2014 年 3 月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》(国发[2014]14 号),明确提出,“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月,国务院发布《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号),明确提出,“充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功
能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本
公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所
有制顺畅转让”。
    2017 年 8 月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出,“近年来,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,
通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展“简政放权”和“放管服”改革,
进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
    国家相关法规及政策的出台,为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化
配置提供了强有力的政策支持。

    2、国家大力支持新能源车、锂电池及其设备制造业发展
    国家发改委 2011 年发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》将锂电
池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来,我国政府陆续出台了《电
子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。
    2012 年 6 月,国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020
年)》,提出大力推进动力电池技术创新,重点开展动力电池系统安全性、可靠性
研究和轻量化设计,加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生
产、控制与检测等装备,开发新型超级电容器及其与电池组合系统,推进动力电

                                   55
池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
    2017 年 2 月 20 日,工业和信息化部发布《促进汽车动力电池产业发展行动
方案》,“持续提升现有产品的性能质量和安全性,进一步降低成本,2018 年前
保障高品质动力电池供应;大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化,2020
年实现大规模应用;着力加强新体系动力电池基础研究,2025 年实现技术变革
和开发测试”。
    2017 年 12 月 26 日,国家发改委印发《增强制造业核心竞争力三年行动计
划(2018-2020 年)》,制定了包括《智能汽车关键技术产业化实施方案》等 9 个
重点领域关键技术产业化实施方案,重点工程包括动力电池专用制造装备产业化
项目。
    2018 年 11 月 9 日,国家发展改革委印发了《提升新能源汽车充电保障能力
行动计划》(发改能源〔2018〕1698 号)以新能源汽车推广应用为出发点,以提
升充电保障能力为行动目标,推动充电基础设施高质量发展,为新能源汽车发展
提供坚实能源保障,为新能源汽车用户提供更高效便捷的充电服务。
    2019 年 1 月 16 日,工信部发布《锂离子电池行业规范条件(2018 年本)》
和《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法(2018 年本)》,加强锂离子电池行
业管理,引导产业转型升级,大力培育战略性新兴产业,推动锂离子电池产业健
康发展。
    2019 年 3 月 26 日,财政部印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政
补贴政策的通知》(财建〔2019〕138 号)稳步提高新能源汽车动力电池系统能
量密度门槛要求,适度提高新能源汽车整车能耗要求,提高纯电动乘用车续驶里
程门槛要求。降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准,促进产业
优胜劣汰,防止市场大起大落。
    2019 年 5 月 20 日,交通运输部等 12 部委联合发布了《绿色出行行动计划
(2019—2022 年)》,将推进绿色车辆规模化应用。以实施新增和更新节能和新
能源车辆为突破口,在城市公共交通、出租汽车、分时租赁、短途道路客运、旅
游景区观光、机场港口摆渡、政府机关及公共机构等领域,进一步加大节能和新
能源车辆推广应用力度。
    在国家政策的鼓励下,我国新能源汽车行业获得了快速的发展机遇,与之相
关的动力锂电池和锂电池生产设备厂商也获得了快速成长的机会。

                                   56
    (二)本次交易的目的

    1、发挥协同效应,优化上市公司在高端专用设备领域的整体布局
    经过多年的不懈努力,上市公司目前已形成了以国内领先的智能一体化精雕
机为主,以包括智能切割机、玻璃热弯机和 AOI 检测设备等在内的 3C 自动化设
备为辅的智能设备产品链条,与此同时,也具备向 3C 消费电子产业内的下游客
户提供综合化解决服务方案的能力。
    超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制
造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺
的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、
焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备,同时
具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力,产品广泛应用于动力软包
装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。
    本次交易完成后,上市公司将有效融合其与超业精密的工程设计和设备研发
能力,发挥协同效应,优化上市公司整体业务布局,提升上市公司抗风险能力。

    2、利用资本市场平台,促进上市公司与标的公司整体发展
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有
助于提升超业精密相关产品的市场知名度及企业形象,有利于超业精密抓住新能
源汽车行业快速发展的市场契机,与上市公司在高端专用设备制造领域发挥协同
效应,优化上市公司整体业务布局。
    此外,上市公司多样的融资渠道将协助超业精密加快产品研发及业务扩张的
步伐,进一步满足其获取资金、扩大规模、提高产能,同时进一步完善生产工艺,
提高生产效率,实现企业的可持续发展。

    3、提高公司盈利能力,为股东创造更大价值
    本次交易完成后,上市公司将进一步拓宽收入来源,分散经营风险。同时,
上市公司可充分利用自身的资本优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道,提高
标的公司在锂电池自动化生产设备行业的竞争能力,加大其业务拓展的力度,进
一步提升超业精密的核心竞争力,进而提升上市公司的盈利能力。
    本次交易完成后,公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净
利润将得到提升。同时,公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持

                                   57
续发展能力也将进一步增强,有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利
益。
    本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
的积极举措,符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求,将切实提
高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

       (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    截至本报告书摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

       1、相关国有审批
    本次交易已取得相关国有资产审核批准主体的正式批复。

       2、上市公司
    本次交易相关议案已经智慧松德第四届董事会第二十六次、第三十次、第三
十八次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过。

       3、交易对方
    本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

       4、标的公司
    本次交易方案已经超业精密董事会审议通过。

       (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本报告书摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于:
    1、针对本次交易募集配套资金发行方案进行调整的相关事项尚需经过智慧
松德股东大会审议通过;
    2、本次交易需获得中国证监会的核准;
    3、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见,履行必要的批
准或备案程序;
    4、其他可能涉及的审批事项。
    上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大


                                  58
投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案
    本次交易的方案为智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式收购超源科技、
邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计
持有的超业精密 88%股权,同时拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符
合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交
易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金、偿还债务。
    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    具体交易方案如下:

     (一)发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、
镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密 88%
股权。本次交易完成后,上市公司将持有超业精密 88%股权。根据万隆评估出具
的并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372 号评估报告,
超业精密 100%股权的评估值为 88,110.70 万元。经交易双方协商确定,超业精密
88%股权的交易作价为 77,440.00 万元,上市公司将以发行股份及支付现金相结
合的方式支付。本次发行股份的股票发行价格为 5.60 元/股,上市公司需向交易
对方合计发行股份 82,971,425 股,支付现金 30,976.00 万元。
    具体支付安排如下:

           持有超业    本次交易       交易           股份支付
                                                                         现金支付
交易对方   精密股权    转让股权     总对价      金额       发行股份数    (万元)
             比例        比例     (万元)    (万元)       量(股)
超源科技      34.50%     25.50%   22,440.00    13,464.00    24,042,857     8,976.00
邓赤柱        11.50%      8.50%    7,480.00     4,488.00     8,014,285     2,992.00
绍绪投资      20.24%     20.24%   17,811.20    10,686.72    19,083,428     7,124.48
镒航投资       9.20%      9.20%    8,096.00     4,857.60     8,674,285     3,238.40
慧邦天合       2.30%      2.30%    2,024.00     1,214.40     2,168,571      809.60
昭元投资       6.90%      6.90%    6,072.00     3,643.20     6,505,714     2,428.80


                                      59
镒源投资        7.36%      7.36%    6,476.80    3,886.08    6,939,428    2,590.72
冠鸿投资        8.00%      8.00%    7,040.00    4,224.00    7,542,857    2,816.00
  合计        100.00%     88.00%   77,440.00   46,464.00   82,971,425   30,976.00
    注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

     (二)募集配套资金
    本次交易中,上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中
国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不
超过 40,000.00 万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,亦
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,发行股份数量及
价格符合中国证监会的相关规定确定。
    上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首
日,本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
    佛山电子政务作为上市公司的关联方,拟认购金额不超过 13,000 万元,但
不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果,其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
    本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补
充上市公司流动资金及偿还债务。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交
易中的现金对价及中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。




                                      60
    (三)锁定期安排

    1、发行股份购买资产的交易对方
    根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,超源科技、邓赤柱、绍绪
投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期安排如下:
    (1)业绩承诺不顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购
的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补
偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当书
面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)乙方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行
完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 40%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 100%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。


                                    61
    (2)业绩承诺顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和
2022 年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中
认购的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业
绩补偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应
当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智
慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    4)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。



                                    62
    2、募集配套资金认购方
    佛山电子政务作为上市公司关联方,针对其通过认购配套募集资金而获得的
上市公司股票的锁定期承诺如下:
    “1、本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股
份,自该等股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让,18 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
    2、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转
让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解
禁事宜。
    5、本次交易完成后,本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、
资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”
    除佛山电子政务外,以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等
股票发行结束之日起 6 个月内不得转让或解禁。

    (四)盈利承诺和补偿

    1、盈利承诺及补偿
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,交易对方承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密
可实现的净利润分别为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900 万
元,2021 年度不低于 9,500 万元。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得


                                    63
中国证监会并购重组委员会审核通过(包括有条件通过及无条件通过)的,则业
绩承诺期顺延为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年,其中 2019 年度、2020
年度和 2021 年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一
致,2022 年度承诺净利润不低于 10,700 万元。
    在业绩承诺期间,如果超业精密经审计的当年实现的归属于母公司所有者的
净利润小于当年业绩承诺目标,则交易对方将对盈利承诺未实现数按照约定的方
式进行补偿。具体情况详见“第五节 本次交易发行股份基本情况/一、发行股份
购买资产情况/(七)业绩承诺及补偿”。

    (五)业绩奖励安排
    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,各方确
认,各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数,超过部分的
50%应当给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励,核心团队成员
由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定,奖励发放时间由创始人团队成员
决定,相应税费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于 5 万元,则奖励
在扣除相应税费后的 50%应用于购买智慧松德股票、50%可自行决定用途;如税
后奖励金额低于 5 万元,则奖励在扣除相应税费后,由受奖励人员自行决定用途。
奖励总额不超过本次交易对价总和的 20%,超过业绩承诺期的奖励由智慧松德、
超源科技、邓赤柱另行协商确定。

    1、业绩奖励的原因、依据及合理性
    业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑
定,有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定
性与工作积极性,激励核心员工将全部精力投入日常经营,促进标的公司持续稳
定发展,共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一,保障上市公司及全体股
东的利益。
    本次业绩奖励金额为超额净利润的 50%且不超过本次交易中标的资产交易
对价的 20%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖
励要求的相关规定。
    本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,综合考虑了上市公司及全
体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项


                                   64
因素,由上市公司与交易对方协商一致后确定,符合自愿、公平和市场化的原则。

    2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
    公司进行业绩奖励的目的是为了确保超业精密管理层及其他核心人员的稳
定,确保其持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关,因此并不
是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合
职工薪酬的定义,参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计
处理。上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方
案,在奖励金额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本
费用。
    根据超额业绩奖励安排,在标的公司实现了超额业绩的情况下,在计提期间
将增加相应的成本费用,进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但
业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性,更好地服务于公司全
体股东的利益,保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上
市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。

    (六)损益归属期间的损益安排
    在损益归属期间内,如超业精密净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形)的,则增加部分由各方按本次交易后其在超业精密的持
股比例享有;如超业精密在损益归属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成
亏损导致净资产减少等情形)的,则减少部分由交易对方按本次交易前其在超业
精密的持股比例以现金方式向超业精密全额补足。
    各方约定,在损益归属期间超业精密不实施分红,超业精密于评估基准日的
滚存未分配利润在股权交割日后,由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。
各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在
目标资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。

    (七)滚存未分配利润的安排
    标的资产交割完成后,超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割
日后,由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。前述未分配利润的具体金额
以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。



                                  65
四、本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为超业精密 88%股权。根据上市公司和超业精密 2018
年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况,本次交易相关财务指标计算如
下:
                                                                 单位:万元
  项目     资产总额与交易金额孰高    资产净额与交易金额孰高     营业收入
超业精密                 97,864.58                  77,440.00      32,966.24
智慧松德                191,625.97                  84,470.90      35,063.98
  占比                     51.07%                    91.68%          94.02%

    根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本
次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》的规定,本次交易需经中国证
监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易
    本次交易完成后,交易对方绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒
源投资合计持有上市公司股份预计将超过 5%。根据《股票上市规则》,本次交易
系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外,本次交易募集配套资金认购方之一
佛山电子政务,与上市公司同为受控股股东佛山公控控制的企业。
    综上,本次交易构成关联交易。本公司控股股东及相关关联方、关联董事将
在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

六、本次交易不构成重组上市
    本次交易前,佛山公控持有智慧松德 154,029,247 股,持股比例为 26.28%,
为智慧松德的控股股东,佛山市国资委为智慧松德的实际控制人。
    本次交易后,公司控股股东仍为佛山公控,实际控制人仍为佛山市国资委,
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变化。
    因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响
    具体详见“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响”。


                                     66
八、超源科技参与本次交易需履行的境外投资者对上市公司战略
投资审批备案情形
    超源科技为香港注册公司,在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成
后,超源科技将持有上市公司 3.59%股份,上市公司将由境内非外商投资企业变
更为外商投资企业。本次交易将遵守《外商投资信息报告办法》、《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规规定,并将根据上述规定就上市公
司引入外国投资者履行商务主管部门的相关程序。上市公司将及时按照上述规定
履行商务主管部门的相关程序。
    根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委
员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规
定,其中,“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实
施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项,不再
作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批”;
“涉及并联审批的上市公司并购重组项目,在取得相关部委核准前,不得实施”。
根据上述规定,中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并
联审批,独立作出核准决定,商务主管部门对上市公司引入外国投资者战略投资
批准的相关程序不构成本次交易中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的
前置条件。
    此外,交易各方已就本次交易履行境外投资者对上市公司战略投资审批事宜
出具《关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺函》:“如本次交易
需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的,本人/本公司/本企
业将积极、及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定及有关
主管部门的要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批
或备案程序。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备
案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的,在完成该等审批或备案
前,本次交易将不会实施。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要
求的,本人/本公司/本企业承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。”




                                   67
(本页无正文,为《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要》之盖章页)




                                              松德智慧装备股份有限公司

                                                  2020年 03   月 16   日




                                  68