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公司公告

智慧松德:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2020-03-16  

						股票代码:300173          上市地点:深圳证券交易所           股票简称:智慧松德




              松德智慧装备股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

           项   目                                    交易对方
                               超源科技(香港)有限公司
                               (Super Components(H.K.) Limited)
                               邓赤柱
                                 厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)
发 行 股 份 及 东莞市超业精密
支 付 现 金 购 设 备 有 限 公 司 厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)
买资产         88%股权           厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                               厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)
                               厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)
                               宁德冠鸿投资有限公司
                               包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会
        募集配套资金
                               条件的特定投资者




                                独立财务顾问




                                二〇二〇年三月
                           上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、
准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
    本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。




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                             交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产交易对方超源科技、邓赤柱、绍绪投资、
镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资及募集配套资金认购方之
一佛山电子政务出具如下承诺:
    (1)本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中,本人/本公司/本企业
将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供
本次交易的相关信息和资料以及作出的确认,并保证所提供的信息和资料以及作
出的确认真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给智慧松德或投资者造成损失的,本人/本公司/本企业对此
承担个别及连带的法律责任;
    (2)本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提
供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任;
    本人/本公司/本企业承诺,若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德或
者投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所
提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的,在该等案件调查结论明确之前,本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥
有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交智慧松德董事会,由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业
的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
                                   2
                           中介机构声明

    本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问金杜律所、审计机构
大华会计师和资产评估机构万隆评估已出具声明:
    本单位承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认
的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
    如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本单位未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




                                  3
                              修订说明

    公司于 2020 年 2 月 26 日,经证监会上市公司并购重组审核委员会 2020 年
第 5 次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案获得有条件审核通过。
    2020 年 3 月 11 日,公司收到中国证监会上市公司监管部发出的会后二次反
馈意见。根据并购重组委关于本次交易申请文件会后二次反馈意见的要求,公司
就审核意见所列问题进行了沟通、讨论,并出具了《松德智慧装备股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组委员会会后二次反馈意见的回复》。
    关于上市公司并购重组审核委员会的二次反馈意见一,公司已于更新的重组
报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披露了“二十二、超业精密的客
户优势,及其大客户战略实施情况”。
    关于上市公司并购重组审核委员会的二次反馈意见二,公司已于更新的重组
报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披露了“二十三、超业精密在同
行业的技术优势”。
    上述修订的部分在重组报告书(修订稿)及其摘要均用楷体加粗标明,以便
于区别、对比。




                                     4
                                                           目         录

上市公司声明 .............................................................................................................. 1
交易对方声明 .............................................................................................................. 2
中介机构声明 .............................................................................................................. 3
修订说明 ...................................................................................................................... 4
目     录........................................................................................................................... 4
释义............................................................................................................................. 11
重大事项提示 ............................................................................................................ 15
      一、本次交易方案概述...................................................................................... 15
      二、本次交易涉及的股票发行情况.................................................................. 17
      三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 24
      四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 25
      五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 25
      六、标的资产的评估情况.................................................................................. 25
      七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 26
      八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 27
      九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一
      致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
      间的股份减持计划.............................................................................................. 28
      十、本次交易相关各方作出的重要承诺.......................................................... 29
      十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...................................... 44
      十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 44
      十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 45
      十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施.................................. 45
重大风险提示 ............................................................................................................ 49
      一、本次交易相关的风险.................................................................................. 49
      二、标的公司经营相关的风险.......................................................................... 50
      三、重组完成后上市公司的风险...................................................................... 54
      四、其他风险...................................................................................................... 57
                                                                  5
第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 59
     一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 59
     二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 62
     三、本次交易的具体方案.................................................................................. 63
     四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 70
     五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 70
     六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 70
     七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 71
     八、超源科技参与本次交易需履行的境外投资者对上市公司战略投资审批备
     案情形.................................................................................................................. 71
第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 73
     一、基本情况...................................................................................................... 73
     二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 73
     三、最近六十个月控制权变动情况.................................................................. 80
     四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 81
     五、控股股东及实际控制人.............................................................................. 82
     六、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 82
     七、上市公司最近三年主要财务指标.............................................................. 83
     八、上市公司合法合规情况说明...................................................................... 84
第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 85
     一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况.............................. 85
     二、募集配套资金认购方之佛山电子政务具体情况.................................... 120
     三、其他事项说明............................................................................................ 124
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................... 126
     一、基本情况.................................................................................................... 126
     二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况.................................... 137
     三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项............................ 151
     四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其评
     估........................................................................................................................ 151


                                                                6
     五、涉及的债权债务转移情况........................................................................ 156
     六、主要财务数据............................................................................................ 156
     七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明.................................... 157
     八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.... 174
     九、主营业务情况............................................................................................ 174
     十、超业精密人员情况.................................................................................... 194
     十一、超业精密人员安置情况........................................................................ 195
     十二、主要会计政策及相关会计处理............................................................ 195
     十三、超业精密票据质押相关情况................................................................ 198
     十四、超业精密主要客户相关情况................................................................ 212
     十五、超业精密偿债能力相关情况................................................................ 219
     十六、超业精密存货相关情况........................................................................ 232
     十七、超业精密应收款项相关情况................................................................ 249
     十八、超业精密预收账款相关情况................................................................ 257
     十九、超业精密经营性现金流量相关情况.................................................... 260
     二十、超业精密业绩真实性相关情况............................................................ 266
     二十一、标的资产收入确认政策、发出商品的风险,及其对业绩承诺协议执
     行的影响............................................................................................................ 274
     二十二、超业精密的客户优势,及其大客户战略实施情况 ....................... 282
     二十三、超业精密在同行业的技术优势 ....................................................... 292
第五节 本次交易发行股份基本情况 .................................................................... 317
     一、发行股份购买资产情况............................................................................ 317
     二、募集配套资金情况.................................................................................... 341
第六节 标的资产估值及定价情况 ........................................................................ 350
     一、评估概况.................................................................................................... 350
     二、评估方法.................................................................................................... 350
     三、超业精密评估情况.................................................................................... 356
     四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................ 384
     五、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、


                                                             7
     经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对
     措施及其对评估或估值的影响........................................................................ 392
     六、交易标的与上市公司现有业务的协同效应............................................ 392
     七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................ 394
     八、超业精密评估补充事项............................................................................ 395
第七节 本次交易主要合同 .................................................................................... 425
     一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................ 425
     二、《股份认购协议》的主要内容................................................................ 439
     三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容........ 442
     四、《股份认购协议之补充协议》的主要内容............................................ 442
第八节 本次交易的合规性和合法性分析 ............................................................ 445
     一、本次交易符合《重组办法》的相关规定................................................ 445
     二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行
     股票的情形........................................................................................................ 455
     三、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规
     定........................................................................................................................ 456
     四、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十
     六条等相关规定................................................................................................ 458
     五、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
     适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号.............................................. 458
     六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见
     ............................................................................................................................ 459
     七、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见........ 459
第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 460
     一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果........................................ 460
     二、超业精密的行业特点及经营情况的讨论和分析.................................... 471
     三、超业精密的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................ 515
     四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析.................................... 550
     五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................... 562
     六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
                                                                 8
      ............................................................................................................................ 575
第十节 财务会计信息 ............................................................................................ 581
     一、标的公司最近两年及一期简要财务报表................................................ 581
     二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表........................................ 584
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................ 588
     一、同业竞争.................................................................................................... 588
     二、关联交易.................................................................................................... 592
第十二节 风险因素 ................................................................................................ 597
     一、本次交易相关的风险................................................................................ 597
     二、标的公司经营相关的风险........................................................................ 598
     三、重组完成后上市公司的风险.................................................................... 602
     四、其他风险.................................................................................................... 605
第十三节 其他重要事项 ........................................................................................ 607
     一、资金、资产占用及担保情况.................................................................... 607
     二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 607
     三、最近十二个月内的重大资产交易情况.................................................... 608
     四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 608
     五、股利分配政策............................................................................................ 609
     六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 612
     七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................ 614
     八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条
     不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明.................................... 615
第十四节 独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见 ............................ 616
     一、独立财务顾问意见.................................................................................... 616
     二、法律顾问意见............................................................................................ 617
第十五节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................ 618
     一、独立财务顾问............................................................................................ 618
     二、法律顾问.................................................................................................... 618
     三、审计机构.................................................................................................... 618
     四、资产评估机构............................................................................................ 618
                                                                  9
第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ............................ 620
     一、上市公司全体董事声明............................................................................ 620
     二、上市公司全体监事声明............................................................................ 621
     三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................ 623
     四、独立财务顾问声明.................................................................................... 624
     五、律师声明.................................................................................................... 625
     六、审计机构声明............................................................................................ 626
     七、资产评估机构声明.................................................................................... 627
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................ 628
     一、备查文件.................................................................................................... 628
     二、备查地点.................................................................................................... 628




                                                          10
                                        释义

    在本报告书中,除非文义载明,以下词语或简称具有如下特定含义:

                                       一般名词
智慧松德、松德股份、
                     指      松德智慧装备股份有限公司
上市公司、公司
松德有限               指    中山市松德包装机械有限公司,智慧松德前身
交易标的、标的资产、
                     指      超业精密 88%股权
目标资产
标的公司、超业精密     指    东莞市超业精密设备有限公司
                             超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投
交易对方               指
                             资、镒源投资、冠鸿投资
非公开发行 A 股股份
募集配套资金交易对           包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条
                       指
方、募集配套资金认购         件的特定投资者
方
                             上市公司拟发行股份及支付现金购买包括超源科技在内的共
本次交易、本次重大资         八名交易对方所持有的超业精密 88%股权,同时向包括佛山电
                       指
产重组、本次重组             子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投
                             资者非公开发行股票募集配套资金
发行股份及支付现金           上市公司拟发行股份及支付现金购买包括超源科技在内的共
                       指
购买资产                     八名交易对方所持有的超业精密 88%股权
本草案、本报告书、本
                            《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书、重组报告   指
                              募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》
书(草案)(修订稿)
超源科技               指    超源科技(香港)有限公司(Super Components(H.K.) Limited)
绍绪投资               指    厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)
镒航投资               指    厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)
冠鸿投资               指    宁德冠鸿投资有限公司
镒源投资               指    厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)
昭元投资               指    厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)
慧邦天合               指    厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)
中堂分公司             指    东莞市超业精密设备有限公司中堂分公司
佛山公控               指    佛山市公用事业控股有限公司
佛山市国资委           指    佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
大宇精雕               指    深圳大宇精雕科技有限公司
松德实业               指    中山市松德实业发展有限公司
佛山电子政务           指    佛山市电子政务科技有限公司
宁德新能源、ATL        指    宁德新能源科技有限公司


                                           11
 宁德时代、CATL        指    宁德时代新能源科技股份有限公司(300750.SZ)
                             孚能科技(赣州)股份有限公司,新能源汽车动力电池系统整
 孚能科技              指
                             体技术方案的提供商,拟申请于科创板上市
 冠宇电池              指    珠海冠宇电池有限公司
 卡耐新能源            指    广西卡耐新能源有限公司
 维科电池              指    宁波维科电池有限公司
 赖炳昌                指    LAI PING CHEONG
 梁桂庆                指    LIANG GUIQING
 张永杰                指    CHONG YOONG KIAT
 林万盛                指    LIN WANSHENG
                             上市公司与超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天
《发行股份及支付现金         合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资于 2019 年 9 月 27 日签署
                       指
  购买资产协议》             的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公
                             司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
                             上市公司与超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天
《发行股份及支付现金
                             合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资于 2020 年 2 月 12 日签署
  购买资产协议之补充   指
                             的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公
  协议》
                             司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                             上市公司与募集配套资金认购方佛山电子政务于 2019 年 9 月
《股份认购协议》       指    27 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务
                             科技有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》
                             上市公司与募集配套资金认购方佛山电子政务于 2020 年 2 月
《股份认购协议之补充         24 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务
                       指
  协议》                     科技有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补
                             充协议》
 评估基准日            指    2019 年 7 月 31 日
                             发行股份购买资产定价基准日:智慧松德第四届董事会第二十
 定价基准日            指    六次会议审议通过本次重组相关议案的董事会决议公告日;募
                             集配套资金定价基准日:发行期首日
                             目标资产办理完毕股权过户至上市公司的工商变更登记手续
 资产交割日            指
                             之日
                             自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资产交割日(包
 损益归属期            指
                             括资产交割日当日)止的期间
 报告期                指    2017 年、2018 年及 2019 年 1-7 月份
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办
                       指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020 年 2 月)
  法》
《上市公司非公开发行
                       指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年 2 月)
  股票实施细则》
《发行监管问答——关        《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
                       指
  于引导规范上市公司          求》(修订版)(2020 年 2 月)

                                           12
 融资行为的监管要求》

《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                           《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《适用意见第 12 号》    指
                             适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》(2016 年修订)
                           《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》            指
                             暂行规定》(2016 年修订)
                           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》        指
                             上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
 中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
 深交所、证券交易所     指   深圳证券交易所
 中证登、中国结算、中
                        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 证登深圳分公司
 申万宏源承销保荐、独
                        指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 立财务顾问、主承销商
 审计机构、大华会计师   指   大华会计师事务所(特殊普通合伙)
 评估机构、万隆评估     指   万隆(上海)资产评估有限公司
 律师事务所、法律顾
                        指   北京市金杜律师事务所
 问、金杜律所
                             高工产研锂电研究所,专注于锂电、电动车、机器人、LED、
 GGII                   指
                             新材料等国家战略性新兴产业领域的产业研究与咨询业务
 元、万元               指   人民币元、人民币万元
                                      专业词汇
 锂离子电池、锂电池、
                      指     锂离子电池
 锂电
                             锂离子电池产生电流的物质。充电时,从正极锂的活性物质中
 锂离子                 指   释出进入负极,放电时,从负极析出,重新和正极的化合物结
                             合,锂离子的移动产生电流
 消费电子电池、数码类
                        指   应用于手机、平板电脑、数码相机等消费类电子产品的蓄电池
 电池、3C 锂电池
                             为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的电池,
 动力电池               指
                             主要指动力锂电池
 软包电池               指   使用铝塑膜包装的锂电池
                             锂电池生产过程中用于电芯装配与测试工艺,主要包括叠片机
 锂电池中段设备         指
                             (或卷绕机)、电芯包装机、注液机以及封口焊接等设备
                             锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装成电
 锂电池后段设备         指
                             池组等工艺的设备
                             单位体积或单位质量电池所具有的能量,分为体积能量密度
 能量密度               指
                             (Wh/L)和质量能量密度(Wh/kg)
                             锂电池由电芯和保护电路板组成,电芯是充电电池中的蓄电部
 电芯                   指
                             分
                             对新生产的二次电池的首次充放电、激活电池材料活性,同时
 化成                   指
                             在阳极表面形成一层保护膜
                             锂电池生产过程中的一道工序,在化成之后对锂电池的容量进
 分容                   指   行分选,只有测试的容量满足或大于设计的容量,电池是合格
                             的,而小于设计容量的电池不能算是合格的电池

                                          13
                           锂电池中的一种原材料,是从电芯中将正负极引出来的金属导
极耳                  指
                           电体
                           电荷耦合元件(Charge-coupled Device)的简称,指的是一种
CCD                   指
                           半导体器件,能够把光学影像转化为电信号
BOM                   指   物料清单,Bill of Material
                          计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产
3C                    指
                          品(Consumer Electronics)三者的统称
GWh、MWh、KWh、           电功的单位,分别是吉瓦时、兆瓦时、千瓦时和瓦时,其中,
                      指
Wh                        1GWh=1,000MWh,1MWh=1,000KWh,1KWh=1,000Wh
    注 1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
    注 2:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计
算时四舍五入造成。




                                         14
                                 重大事项提示

一、本次交易方案概述
    本次交易的方案为智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式收购超源科技、
邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计
持有的超业精密 88%股权,同时拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符
合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交
易现金对价和中介机构费用,以及补充上市公司流动资金和偿还债务。
    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    具体方案如下:

     (一)发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、
镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密 88%
股权。本次交易完成后,上市公司将持有超业精密 88%股权。根据万隆评估出具
的并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372 号评估报告,
超业精密 100%股权的评估值为 88,110.70 万元。经交易双方协商确定,超业精密
88%股权的交易作价为 77,440.00 万元,上市公司将以发行股份及支付现金相结
合的方式支付。本次发行股份的股票发行价格为 5.60 元/股,上市公司需向交易
对方合计发行股份 82,971,425 股,并支付现金 30,976.00 万元。
    具体支付安排如下:

           持有超业   本次交易                         股份支付
                                  交易总对价                              现金支付
交易对方   精密股权   转让股权                    金额      发行股份数
                                  (万元)                                (万元)
             比例       比例                    (万元)      量(股)
超源科技     34.50%     25.50%      22,440.00   13,464.00    24,042,857     8,976.00
邓赤柱       11.50%      8.50%       7,480.00    4,488.00     8,014,285     2,992.00
绍绪投资     20.24%     20.24%      17,811.20   10,686.72    19,083,428     7,124.48
镒航投资      9.20%      9.20%       8,096.00    4,857.60     8,674,285     3,238.40
慧邦天合      2.30%      2.30%       2,024.00    1,214.40     2,168,571      809.60


                                        15
           持有超业    本次交易                        股份支付
                                  交易总对价                              现金支付
交易对方   精密股权    转让股权                   金额      发行股份数
                                  (万元)                                (万元)
             比例        比例                   (万元)      量(股)
昭元投资       6.90%      6.90%      6,072.00    3,643.20     6,505,714     2,428.80
镒源投资       7.36%      7.36%      6,476.80    3,886.08     6,939,428     2,590.72
冠鸿投资       8.00%      8.00%      7,040.00    4,224.00     7,542,857     2,816.00
  合计       100.00%    88.00%      77,440.00   46,464.00    82,971,425    30,976.00
    注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

     (二)募集配套资金
    本次交易中,上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中
国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不
超过 40,000.00 万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,亦
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,发行股份数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定。
    根据相关规定,上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股
份的发行期首日,本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
    佛山电子政务作为上市公司的关联方,拟认购金额不超过 13,000 万元,但
不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果,其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
    本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补
充上市公司流动资金及偿还债务。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次

                                        16
交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交
易中的现金对价及中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

二、本次交易涉及的股票发行情况

    (一)发行股份的种类及面值
    本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。

    (二)发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

    1、发行股份购买资产的发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投
资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资。

    2、募集配套资金的发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名
符合中国证监会条件的特定投资者。除佛山电子政务外,其余发行对象最终在取
得发行批文后通过询价方式确定。

    (三)发行股份的价格及定价原则

    1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
    本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第二十六次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:




                                    17
                                                                  单位:元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价              交易均价的 90%
     前 20 个交易日               5.70                     5.13
     前 60 个交易日               6.03                     5.43
     前 120 个交易日              5.72                     5.15

    经交易各方协商并充分考虑各方利益,本次发行价格为 5.60 元/股,不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组办法》的相关
规定。
    其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易
总量。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。

    2、募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
    上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首
日,本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
    佛山电子政务作为上市公司的关联方,拟认购金额不超过 13,000 万元,但
不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果,其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。




                                   18
       (四)发行数量

    1、发行股份购买资产
    根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关
交易协议,上市公司需向超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、
昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计发行股份 82,971,425 股,具体情况如下:

  序号                交易对方                发行股份数量(股)
   1                  超源科技                    24,042,857
   2                   邓赤柱                      8,014,285
   3                  绍绪投资                    19,083,428
   4                  镒航投资                     8,674,285
   5                  慧邦天合                     2,168,571
   6                  昭元投资                     6,505,714
   7                  镒源投资                     6,939,428
   8                  冠鸿投资                     7,542,857
                合计                              82,971,425

    2、募集配套资金
    上市公司拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元,不超过以发行股份购买资
产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 30%。本次
交易前,上市公司的总股本为 586,180,503 股,因此,本次发行股份募集配套资
金的股票发行数量上限为 175,854,150 股。

       (五)上市地点
    本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

       (六)股份锁定期安排

    1、发行股份购买资产的交易对方
    根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,超源科技、邓赤柱、绍绪
投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期安排如下:


                                    19
    (1)业绩承诺不顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购
的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补
偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当书
面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 40%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 100%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
    (2)业绩承诺顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和
2022 年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中
认购的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业
绩补偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应
当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并


                                    20
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智
慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    4)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。

    2、募集配套资金认购方
    佛山电子政务作为上市公司关联方,针对其通过认购配套募集资金而获得的
上市公司股票的锁定期承诺如下:
    “1、本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股
份,自该等股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让,18 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。

                                   21
    2、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转
让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解
禁事宜。
    5、本次交易完成后,本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、
资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”
    除佛山电子政务外,以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等
股票发行结束之日起 6 个月内不得转让或解禁。

    (七)盈利承诺及补偿
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,交易对方承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密
可实现的归属于母公司所有者的净利润分别为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020
年度不低于 7,900 万元,2021 年度不低于 9,500 万元。如本次交易未能于 2019
年 12 月 31 日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过(包括有条件通过及无
条件通过)的,则业绩承诺期顺延为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年,其
中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定一致,2022 年度承诺净利润不低于 10,700 万元。
    在业绩承诺期间,如果超业精密经审计的当年实现的归属于母公司所有者的
净利润小于当年业绩承诺目标,则交易对方将对盈利承诺未实现数按照约定的方
式进行补偿。具体情况详见“第五节 本次交易发行股份基本情况/一、发行股份

                                    22
购买资产情况/(七)业绩承诺及补偿”。

    (八)业绩奖励安排
    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,各方确
认,各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数,超过部分的
50%应当给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励,核心团队成员
由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定,奖励发放时间由创始人团队成员
决定,相应税费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于 5 万元,则奖励
在扣除相应税费后的 50%应用于购买智慧松德股票、50%可自行决定用途;如税
后奖励金额低于 5 万元,则奖励在扣除相应税费后,由受奖励人员自行决定用途。
奖励总额不超过本次交易对价总和的 20%,超过业绩承诺期的奖励由智慧松德、
超源科技、邓赤柱另行协商确定。

    1、业绩奖励的原因、依据及合理性
    业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑
定,有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定
性与工作积极性,激励核心员工将全部精力投入日常经营,促进标的公司持续稳
定发展,共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一,保障上市公司及全体股
东的利益。
    本次业绩奖励金额为超额净利润的 50%且不超过本次交易中标的资产交易
对价的 20%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖
励要求的相关规定。
    本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,综合考虑了上市公司及全
体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项
因素,由上市公司与交易对方协商一致后确定,符合自愿、公平和市场化的原则。

    2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
    公司进行业绩奖励的目的是为了确保超业精密管理层及其他核心人员的稳
定,确保其持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关,因此并不
是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合
职工薪酬的定义,参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计


                                   23
处理。上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方
案,在奖励金额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本
费用。
    根据超额业绩奖励安排,在标的公司实现了超额业绩的情况下,在计提期间
将增加相应的成本费用,进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但
业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性,更好地服务于公司全
体股东的利益,保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上
市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。

       (九)损益归属期间的损益安排
    在损益归属期间内,如超业精密净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形)的,则增加部分由各方按本次交易后其在超业精密的持
股比例享有;如超业精密在损益归属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成
亏损导致净资产减少等情形)的,则减少部分由交易对方按本次交易前其在超业
精密的持股比例以现金方式向超业精密全额补足。
    各方约定,在损益归属期间超业精密不实施分红,超业精密于评估基准日的
滚存未分配利润在股权交割日后,由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。
各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在
目标资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。

       (十)上市公司滚存未分配利润的安排
    标的资产交割完成后,超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割
日后,由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。前述未分配利润的具体金额
以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

三、本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为超业精密 88%股权。根据上市公司和超业精密 2018
年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况,本次交易相关财务指标计算如
下:
                                                               单位:万元
  项目      资产总额与交易金额孰高   资产净额与交易金额孰高   营业收入


                                     24
超业精密                  97,864.58                77,440.00       32,966.24
智慧松德                 191,625.97                84,470.90       35,063.98
  占比                     51.07%                   91.68%           94.02%

    根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本
次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》的规定,本次交易需经中国证
监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易
    本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,交易对方绍绪投资、镒
航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持有上市公司股份预计将超过 5%。
根据《上市规则》,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外,本次
交易募集配套资金认购方之一佛山电子政务与上市公司同为受控股股东佛山公
控控制的企业。
    综上,本次交易构成关联交易。本公司控股股东及相关关联方、关联董事将
在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

五、本次交易不构成重组上市
    本次交易前,佛山公控持有智慧松德 154,029,247 股,持股比例为 26.28%,
为智慧松德的控股股东,佛山市国资委为智慧松德的实际控制人。
    本次交易后,公司控股股东仍为佛山公控,实际控制人仍为佛山市国资委,
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变化。
    因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产的评估情况
    本次交易标的资产的评估基准日为 2019 年 7 月 31 日,根据万隆评估出具的
并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372 号《资产评估报
告》,截至评估基准日,超业精密的净资产账面价值为 33,514.75 万元,采用资产
基础法的评估值为 68,131.73 万元,增值额为 34,616.98 万元,增值率为 103.29%;
采用收益法的评估值为 88,110.70 万元,评估增值 54,595.95 万元,增值率为
162.90%。

                                      25
七、本次交易对上市公司的影响

       (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易对上市公司股权结构的影响如
下:
                                                                           单位:股
                         本次交易前               本次交易后(未考虑募集配套资金)
 股东名称
                持股数           持股比例             持股数           持股比例
 佛山公控      154,029,247             26.28%           154,029,247         23.02%
 超源科技                  -                  -          24,042,857          3.59%
  邓赤柱                   -                  -           8,014,285          1.20%
 绍绪投资                  -                  -          19,083,428          2.85%
 镒航投资                  -                  -           8,674,285          1.30%
 慧邦天合                  -                  -           2,168,571          0.32%
 昭元投资                  -                  -           6,505,714          0.97%
 镒源投资                  -                  -           6,939,428          1.04%
 冠鸿投资                  -                  -           7,542,857          1.13%
 其他股东      432,151,256             73.72%           432,151,256         64.58%
   合计        586,180,503            100.00%           669,151,928        100.00%

       (二)本次重组对上市公司主营业务的影响
    上市公司所从事的主要业务为 3C 自动化设备及机器人自动化生产线业务,
主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等,主要产
品有 3D 玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛
刺机等专用设备,主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密
加工及表面处理。公司目前的主要产品以定制化为主,注重满足客户的个性化需
求,拥有为客户提供定制化解决方案的能力,在市场上具备较强的竞争优势。
    超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制
造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺
的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、
焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备,同时
具备提供整套全自动化锂电池制造中段生产线的能力,产品广泛应用于动力软包

                                         26
装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。超业精密所生产的锂电池
生产自动化设备在产品质量及运行效率方面具有较强的竞争力,市场认可度高。
    本次交易完成后,上市公司将融合其与超业精密的工程设计和设备研发能
力,延伸专用设备制造业产业链,通过整合两者的技术优势和规模效应,将有利
于上市公司优化业务布局,增强上市公司盈利能力,提升上市公司抗风险能力。

     (三)本次重组对上市公司财务指标的影响
    根据大华会计师出具的大华核字[2019]004775 号《备考审阅报告》,上市公
司在本次交易前后的主要财务数据如下:
                                                                  单位:万元、元/股
                                   2019 年 7 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
               项目                             交易后                    交易后
                                  交易前                      交易前
                                              (备考)                    (备考)
资产总额                         157,885.18   338,745.99     191,625.97   340,832.17
负债总额                          74,107.37   201,087.81     107,155.07   203,449.93
所有者权益合计                    83,777.81   137,658.17      84,470.90   137,382.24
归属于母公司的所有者权益          83,777.81   133,274.42      84,470.90   133,251.80
归属于母公司股东每股净资产             1.43           1.99         1.44         1.99
                                     2019 年 1-7 月                2018 年度
               项目                             交易后                    交易后
                                  交易前                      交易前
                                              (备考)                    (备考)
营业收入                          10,624.29    33,715.46      35,063.98    68,030.23
营业利润                            -803.77     4,880.92     -82,219.16    -76,750.39
利润总额                            -633.23     5,036.22     -82,655.62    -77,271.36
归属于母公司股东的净利润            -693.09     4,022.62     -83,399.99    -79,208.45
基本每股收益                          -0.01           0.06        -1.42         -1.18
   注:上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

     (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    截至本报告书签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

    1、相关国有审批
    本次交易已取得相关国有资产审核批准主体的正式批复。


                                      27
    2、上市公司
    本次交易相关议案已经智慧松德第四届董事会第二十六次、第三十次、第三
十八次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过。

    3、交易对方
    本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

    4、标的公司
    本次交易方案已经超业精密董事会审议通过。

    (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
    1、针对本次交易募集配套资金发行方案进行调整的相关事项尚需经过智慧
松德股东大会审议通过;
    2、本次交易需获得中国证监会的核准;
    3、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见,履行必要的批
准或备案程序;
    4、其他可能涉及的审批事项。
    上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    根据上市公司控股股东佛山公控出具的说明:本次重组有利于提升上市公司
盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原
则性同意本次交易。




                                  28
     (二)控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划

     1、上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
     上市公司控股股东佛山公控出具承诺:“1 自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间,本公司无任何减持上市公司股份的计划;2、若违反上述承诺,由此给
上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。”

     2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
     持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具承诺:“1、自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何主动减持上市公司股份的计划;2、若
违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。”

十、本次交易相关各方作出的重要承诺
     本次交易相关各方作出的承诺如下:

 承诺方                                     承诺内容
                       1、提供信息真实、准确、完整的承诺
           (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照相关法律法规的规定及
           时提供本次交易的相关信息和资料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、
           完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
           (2)本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、
           准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
           件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈
公司
           述或者重大遗漏;
           (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
           存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性
           的要求;
           (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,愿意承担由此
           产生的一切法律责任和赔偿责任。
           (1)本人保证在参与本次交易过程中,本人将按照相关法律法规的规定及时向
上市公司
           智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及
董事、监
           作出确认,并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整,不
事、高级管
           存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若本人提供的信息和资料以及
理人员
           作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给智慧松德或投资者造

                                       29
 承诺方                                     承诺内容
           成损失的,本人对此承担个别及连带的法律责任;
           (2)本人保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均
           为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始
           资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整
           性承担相应的法律责任;
           (3)本人承诺,若本人违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的,愿意
           承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所提供或者披露的有关文件、
           资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
           机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该等案件调查结
           论明确之前,本人暂停转让在智慧松德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通
           知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会,由
           董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
           锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
           身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
           本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
           股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投
           资者赔偿安排。
           (1)本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中,本人/本公司/本企业将按
           照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本
           次交易的相关信息和资料以及作出的确认,并保证所提供的信息和资料以及作
           出的确认真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
           若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导
           性陈述或者重大遗漏,给智慧松德或投资者造成损失的,本人/本公司/本企业
           对此承担个别及连带的法律责任;
           (2)本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供
           的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
           复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在
           任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、
           准确性和完整性承担相应的法律责任;
交易对方   (3)本人/本公司/本企业承诺,若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德
           或者投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交
           易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误
           导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
           立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,本人/本公司/本企业暂停转让在
           智慧松德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
           的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会,由董事会代本人/本公司/本企业
           向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
           授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业
           的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报
           送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
           公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司/本
           企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照相关法律法规的规定及
           时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料,
标的公司   并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性
           陈述或者重大遗漏;
           (2)本公司保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料

                                       30
 承诺方                                       承诺内容
            均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原
            始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏;
           (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
            存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实、准确、完整的要求;
           (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的,
            愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
           (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照相关法律法规的规定及
            时提供本次交易的相关信息和资料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、
            完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
           (2)本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、
            准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
佛 山 电 子 件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈
政务        述或者重大遗漏;
           (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
            存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性
            的要求;
           (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,愿意承担由此
            产生的一切法律责任和赔偿责任。
                            2、保证上市公司独立性的承诺
             (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本
             公司实际控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财务、业务和机
             构等方面独立;
控股股东     (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方
             面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本公司作为智慧松德的控股股东,
             保证不利用控股股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次交易完成后智慧松
             德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
上市公司     (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本
第二大股     人/本公司控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财务、业务和机
东、原控股   构等方面独立;
股东/实际    (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方
控制人及     面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本人/本公司及一致行动人作为智
其一致行     慧松德的第二大股东,保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次
动人         交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
             (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本
             人/本公司/本企业实际控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财
             务、业务和机构等方面独立;
交易对方     (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方
             面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本人/本公司/本企业作为智慧松
             德的股东,保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次交易完成后
             智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
             (1)本次交易前,智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本
             公司实际控制的其他企业完全分开,智慧松德的资产、人员、财务、业务和机
             构等方面独立;
佛山电子
             (2)本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方
政务
             面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本公司作为智慧松德的股东,保
             证不利用股东地位影响智慧松德的独立性,保证本次交易完成后智慧松德在资
             产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
                                         31
  承诺方                                      承诺内容
                             3、关于避免同业竞争的承诺
             (1)本公司作为智慧松德控股股东期间,保证不利用控股股东的地位损害智慧
             松德及其他股东的利益;
             (2)本次交易前,本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式(包
             括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接
             从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形;
             (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内
             外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质
             竞争的业务;如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松
             德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争,本公司将立即
控股股东
             通知智慧松德,并尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下
             属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保智慧松德及其股东利益不受损害;
             (4)如智慧松德进一步拓展业务范围,本公司及本公司实际控制的企业将不与
             智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争
             的情形,本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入
             智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,
             消除潜在的同业竞争;
             (5)本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司将立即停止违反承诺的行
             为,并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
             (1)本人/本公司及一致行动人作为智慧松德第二大股东期间,保证不利用第二
             大股东地位损害智慧松德及其他股东的利益;
             (2)本次交易前,本人/本公司及一致行动人控制的其他企业不存在以任何形式
             (包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或
             间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形;同
             时,本人未在任何与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的
             公司任职;
             (3)本次交易完成后,本人/本公司及一致行动人控制的其他企业保证不在中国
上市公司
             境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成
第二大股
             实质竞争的业务,同时,本人及一致行动人不会在任何与智慧松德及其下属公
东、原控股
             司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职;如本人/本公司及一致行动人实
股东/实际
             际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公司的主营业务发生
控制人及
             同业竞争或可能发生同业竞争,本人将立即通知智慧松德,并尽力将该商业机
其一致行
             会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
动人
             争,确保智慧松德及其股东利益不受损害;
             (4)如智慧松德进一步拓展业务范围,本人/本公司及一致行动人实际控制的企
             业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务
             产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方
             式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的
             利益,消除潜在的同业竞争;
             (5)本人/本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本人/本公司将立即停止违
             反承诺的行为,并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
交易对方     (1)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,本公司/本企业保证不利用股东
(超源科     地位损害智慧松德及其他股东的利益;
技、绍绪投   (2)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,本公司/本企业及本公司/本企业
资、镒航投   实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于
资、慧邦天   自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接从事与智慧
合、昭元投   松德及其下属公司、超业精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务;
资、镒源投   如在前述期间,本公司/本企业及其本公司/本企业实际控制的其他企业(如有)

                                         32
  承诺方                                      承诺内容
  资、        获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业
  冠鸿投资) 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司/本企业将立即通知智慧松德,
              并尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下属公司、超业精
              密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保智慧松德及其他股东利益
              不受损害;
             (3)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,如智慧松德进一步拓展业务范围,
              本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的企业(如有)将不与智慧松德拓展
              后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形,本公
              司/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松
              德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,消除潜
              在的同业竞争;
             (4)本公司/本企业严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司/本企业将立即停
              止违反承诺的行为,对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
             (1)在本人作为智慧松德股东期间,本人保证不利用股东地位损害智慧松德及
              其他股东的利益;
             (2)在本人作为智慧松德股东期间,本人及本人实际控制的其他企业(如有)
              保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、
              联营等相关方式,下同)直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、超业精密
              及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务,同时,本人不会以任何形式
              在任何与智慧松德、超业精密及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞
              争业务的公司任职;如在前述期间,本人及其本人实际控制的其他企业(如有)
              获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业
  交 易 对 方 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知智慧松德,并尽力将
(邓赤柱) 该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下
              属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保智慧松德及其他股东利益不受损
              害;
             (3)在本人作为智慧松德股东期间,如智慧松德进一步拓展业务范围,本人及
              本人实际控制的企业(如有)将不与智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可
              能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业
              务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联
              第三方等方式维护智慧松德的利益,消除潜在的同业竞争;
             (4)本人严格履行承诺,若违反上述承诺,本人将立即停止违反承诺的行为,
              对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
             (1)本公司作为智慧松德股东期间,保证不利用股东的地位损害智慧松德及其
              他股东的利益;
             (2)本次交易前,本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式(包
              括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接
              从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形;
             (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内
              外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质
  佛山电子
              竞争的业务;如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松
  政务
              德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争,本公司将立即
              通知智慧松德,并尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下
              属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保智慧松德及其股东利益不受损害;
             (4)如智慧松德进一步拓展业务范围,本公司及本公司实际控制的企业将不与
              智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争
              的情形,本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入
              智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,

                                         33
 承诺方                                       承诺内容
             消除潜在的同业竞争;
             (5)本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司将立即停止违反承诺的行
             为,并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
                          4、关于规范并减少关联交易的承诺
             (1)本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行
             使股东权利和承担股东义务,在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际
             控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时,履
             行回避表决义务;
             (2)本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任
             何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,不要求智慧松德向本公司
             及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何形式的担保,不利用
             关联交易损害智慧松德及其他股东的利益;
控股股东
             (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业
             将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关
             联交易,本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将与智慧松德
             按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、
             规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露
             义务,保证关联交易价格的公允性;
             (4)本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的,
             本公司愿意承担赔偿责任。
             (1)本人/本公司及一致行动人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和
             公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务,在智慧松德股东大会对涉及本
             人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的
             关联交易进行表决时,履行回避表决义务;
             (2)本人/本公司及一致行动人保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、
上市公司
             资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,不要求
第二大股
             智慧松德向本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业提供
东、原控股
             任何形式的担保,不利用关联交易损害智慧松德及其他股东的利益;
股东/实际
             (3)本次交易完成后,本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他
控制人及
             企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在
其一致行
             的关联交易,本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业将与
动人
             智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法
             律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信
             息披露义务,保证关联交易价格的公允性;
             (4)本人/本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失
             的,本人/本公司愿意承担赔偿责任。
             (1)本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业与超业精密之间的交易定价
             公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易,且本人/本公
             司/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与超业精密之间发生
             关联交易;
             (2)本次交易完成后,本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减
             少或避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,
交易对方
             本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业实际控制的其他企业将与智慧松德
             按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、
             规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露
             义务,保证关联交易价格的公允性,保证不利用关联交易非法占用智慧松德的
             资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,
             保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;

                                         34
 承诺方                                       承诺内容
           (3)本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德
            遭受损失的,本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任。
           (1)本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行
            使股东权利和承担股东义务,在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际
            控制的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时,履行回避表决义务;
           (2)本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任
            何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,不要求智慧松德向本公司
            及本公司实际控制的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易损害智慧
佛 山 电 子 松德及其他股东的利益;
政务       (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少或避免
            与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,本公司及
            本公司实际控制的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业
            条件签订相关协议,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程
            的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务,保证关联交易价格的公允性;
           (4)本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的,
            本公司愿意承担赔偿责任。
              5、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
             (1)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司无任何减持上市公司股份
             的计划。
控股股东
             (2)若违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依
             法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司     (1)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何主动减持上市公司股
董事、监     份的计划。
事、高级管   (2)若违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法
理人员       承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
             (1)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司无任何主动减持上市公司
佛山电子     股份的计划。
政务         (2)若违反上述承诺,由此给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依
             法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                         6、关于无重大违法行为等事项的承诺
           (1)上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
           法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职均
           经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
           部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;
           (2)上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
           法》规定的行为,最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二
           个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形;
上市公司
           (3)上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下
及董事、监
           情形的重大违法违规行为:① 受到刑事处罚;② 受到行政处罚(与证券市场
事、高级管
           明显无关的除外);
理人员
           (4)截至本承诺函出具日,除已公开披露的诉讼、仲裁事项外,上市公司不存
           在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件;上市公司亦不存在因涉嫌
           犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调
           查的情形;
           (5)上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前
           不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建
           议他人买卖相关证券等内幕交易行为;

                                         35
 承诺方                                       承诺内容
            (6)上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存
            在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三
            十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责
            任的情形。
            (1)自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业不存在受过任
            何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
            形,亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司/本企业之违法违规进行
            立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁;
            (2)自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业符合作为上市
交易对方
            公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件,不存在相关法律法规、
            规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资
            产的发行对象的情形;
            (3)本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
            被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
            (1)自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本公司不存在受过任何刑事处罚、
            行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,亦不存在正
            在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司
            法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁;
佛 山 电 子 (2)自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本公司符合作为上市公司发行股
政务        份及支付现金购买资产的发行对象的条件,不存在相关法律法规、规章及其他
            规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对
            象的情形;
            (3)本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会
            采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
                                     十三条情形的承诺
            本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
            交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
            之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
上市公司
            出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上
            市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
            参与上市公司重大资产重组的情形。
            本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
            交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
            之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
控股股东
            出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上
            市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
            参与上市公司重大资产重组的情形。
            本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
上 市 公 司 易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
董事、监事 情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
及 高 级 管 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市
理人员      公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
            与上市公司重大资产重组的情形。
            截至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内
            幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的
交易对方
            内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕
            交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事

                                         36
 承诺方                                     承诺内容
            责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
            管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
            截至本承诺函出具日,本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
            该内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立
            案调查或者立案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证
标的公司
            券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不
            存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
            第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                      8、关于标的公司合法合规经营的承诺函
           (1)本公司(包括子公司、分公司,下同)为依法设立并有效存续的公司,不
           存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形;就
           其从事的经营业务已取得必要的业务许可;
           (2)截至本承诺函出具日,本公司拥有一家分公司东莞市超业精密设备有限公
           司中堂分公司;
           (3)本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定,不存在因涉嫌犯罪被司法机
           关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在尚未了结
           的或可预见的重大诉讼、仲裁,亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者
           刑事处罚的情形;
           (4)本公司的主要资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不存在对外
           担保、抵押或质押情况,不存在许可他人使用自己所有的资产情况,也不涉及
           诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;主
           要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内,其对
           主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制,其所有权和/或使用权不存在
           现实或潜在的法律纠纷;
           (5)本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司 5%
           以上股份的股东未在本公司前五大供应商或客户中占有权益;
           (6)截至本承诺函出具日,本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资
           产的情况;
标的公司   (7)本公司近两年内未发生重大安全事故,亦未因安全生产事故收到政府主管
           部门的处罚;
           (8)本公司不属于重污染行业,生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和
           规范性文件的要求,最近三年内,不存在因环境保护相关违法违规行为受到行
           政处罚的情况;截至本承诺函出具日,本公司未拥有土地使用权,符合土地管
           理法律法规的规定。
           (9)本公司无自有房产,并租赁使用房产,未因此发生任何纠纷或受到任何政
           府部门的调查、处罚,本公司房产租赁合同处于正常履行过程中,本公司已合
           法占有和使用该等租赁房产,该等租赁房产未对本公司开展正常经营业务造成
           不利影响;
           (10)本公司股东均履行了出资人义务,不存在出资不实和抽逃出资的情形,
           出资资金来源真实合法,不存在代持行为,不存在出资瑕疵或影响其合法存续
           的情况;
           (11)本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身
           的名义享有或承担;本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的
           劳动合同,本次交易完成前本公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易
           的实施而发生变更或终止,不涉及人员转移或人员安置问题;
           (12)截至本承诺函出具日,本公司无正在履行的对外担保,对外签订的采购
           合同、销售合同等合同均合法有效;
           (13)本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存

                                       37
 承诺方                                     承诺内容
            在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他
            人买卖相关证券等内幕交易行为。
                         9、关于最近五年诚信情况的承诺
         自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业无诚信不良记录,
交易对方 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
         政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
         自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日,本公司无诚信不良记录,不存在未按
佛山电子
         期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
政务
         或受到证券交易所纪律处分之情形。
             10、关于东莞市超业精密设备有限公司资产相关事宜的承诺函
           (1)本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国籍自
           然人,具有与智慧松德签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格;本
           公司为依法设立并有效存续的股份/有限责任公司,不存在根据相关法律、法规、
           规范性文件及章程规定需予终止的情形,具备参与本次重组的主体资格;本企
           业为依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律、法规、规范
           性文件及合伙协议规定需予终止的情形,具备参与本次重组的主体资格;
           (2)本人/本公司/本企业已经依法对超业精密履行了出资义务,不存在任何虚
           假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为,且该等
           情形保持或持续至超业精密 88%的股权交割过户至智慧松德名下之日;
           (3)本人/本公司/本企业合法实际持有超业精密的股权,历次股权变动(包括
           股权转让、增加或减少注册资本等)均为本人/本公司/本企业的真实意思表示,
           已依法履行内部决策程序和行政主管部门的审批或备案手续,该等股权不存在
           任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安
           排之情形,不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的
           承诺或安排之情形,不存在任何权利限制(包括但不限于抵押、质押、共有等,
           下同),亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、
           采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何
           行政或司法程序,且该等情形保持或持续至超业精密 88%的股权交割过户至智
交易对方   慧松德名下之日;
           (4)超业精密现时合法拥有其主要资产(包括但不限于设备、车辆等资产)的
           完全所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在任何权利限制或与任何第三
           方达成协议、经济利益安排之情形,亦不存在任何可能导致该等主要资产被司
           法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或
           潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序,且该等情形保持或持续至超
           业精密 88%的股权交割过户至智慧松德名下之日;
           (5)超业精密正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不
           存在法律障碍,其存在的任何瑕疵的资产(如有)不会影响超业精密的正常使
           用,且该等情形保持或持续至超业精密 88%的股权交割过户至智慧松德名下之
           日;
           (6)本人/本公司/本企业同意超业精密其他股东将其所持超业精密的股权转让
           给智慧松德,本人/本公司/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权;
           (7)如前述承诺被证明为不真实或因超业精密在本次交易完成前已存在的任何
           瑕疵而导致本次交易完成后智慧松德及/或超业精密受到任何政府部门(包括但
           不限于市/县人民政府、建设部门、发展改革部门、工商部门、国土资源部门、
           环保部门、消防部门或其他政府部门)的相关行政处罚、调查或整改要求而遭
           受任何经济损失的,则本人/本公司/本企业作为超业精密原股东将等额补偿智
           慧松德及/或超业精密因此受到的全部经济损失,本人/本公司/本企业对其他交

                                       38
  承诺方                                      承诺内容
             易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

                             11、关于股份锁定的承诺函
             第一条、在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和
             2021 年),除本承诺第一条第二款规定外,本人/本公司不以任何形式转让在本
             次交易中认购的智慧松德全部股份,保证标的股份优先用于履行本协议约定的
             业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,
             书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,
             并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
             自如下条件全部满足后,本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧
             松德全部股份的 100%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超
             业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润
             或者已向上市公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
             第二条、在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021
             年和 2022 年),除本承诺第二条第二款、第三款规定外,本人/本公司不以任何
             形式转让在本次交易中认购的智慧松德全部股份,保证标的股份优先用于履行
             本协议约定的业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押
             标的股份时,书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补
             偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
交易对方     出明确约定。
(超源科     1、本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的 50%:
技、邓赤     (a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;
柱)         (b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕
             当期业绩承诺的补偿义务。
             2、本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的 50%:
             (a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;
             (b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向上市公司履行完
             毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
             第三条、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
             结论明确之前,承诺不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
             第四条、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本
             企业/本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             第五条、上述限售期届满后减持时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
             共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
             章的规定。
             第六条、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的业绩承诺、锁定期或其
             他事项与本承诺约定不符的,同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
             定届时由各方协商确定调整方案并进行相应调整。
             第一条、在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和
交易对方
             2021 年),本企业/本公司通过本次交易中认购取得的智慧松德非公开发行的股
(绍绪投
             票,除本承诺函第一条第二、三、四款的情形外,不以任何形式转让在本次交
资、镒航投
             易中认购的智慧松德全部股份,保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩
资、慧邦天
             补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,书面
合、昭元投
             告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在
资、镒源投
             质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
资、冠鸿投
             1、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
资)
             购智慧松德全部股份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德

                                         39
 承诺方                                      承诺内容
            依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对
            方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩
            承诺的股份补偿义务。
            2、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告
            和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利
            润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
            3、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 40%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告
            和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净
            利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
            第二条、在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021
            年和 2022 年):本企业/本公司通过本次交易中认购取得的智慧松德非公开发行
            的股票,除本承诺函第二条第二、三、四、五款情形外,不以任何形式转让在
            本次交易中认购的智慧松德全部股份,保证标的股份优先用于履行本协议约定
            的业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,
            书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,
            并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
            1、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德
            依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对
            方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩
            承诺的补偿义务。
            2、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告
            和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利
            润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
            3、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 20%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告
            和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利
            润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
            4、自如下条件全部满足后,本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
            购智慧松德全部股份的 20%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告
            和超业精密《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净
            利润或者已向上市公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
            第三条、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
            者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
            结论明确之前,承诺不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
            第四条、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本
            企业/本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
            第五条、上述限售期届满后减持时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
            共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
            章的规定。
            第六条、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的业绩承诺、锁定期或其
            他事项与本承诺约定不符的,各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相
            关规定届时由各方协商确定调整方案并进行相应调整。
佛 山 电 子 (1)本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股份,
政务        自该等股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让,18 个月后根据中国证监会

                                        40
 承诺方                                       承诺内容
             和证券交易所的有关规定执行。
             (2)本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
             被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不
             转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
             暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交
             易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事
             会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
             息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
             和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
             论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
             排。
             (3)若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
             管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             (4)股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁
             事宜。
             (5)本次交易完成后,本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、资
             本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。
             1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
             根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,本人/本公司确保不以任何方
涌镒(厦
             式转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、
门)资产管
             让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
理有限公
             资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
司、胡溢林
             2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
             绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
涌镒(厦
              1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
门)资产管
              根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,本人/本公司确保不以任何方
理有限公
              式转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、
司、陈场、
              让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
胡溢林、林
              资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
杰、周宇
              2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
川、林振
              绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
锋、林志雄
              1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
厦门镒田
              根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,本人/本公司确保不以任何方
投资管理
              式转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、
有限公司、
              让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
陈场、谢
              资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
进、苏国
              2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
金、周晓宇
              绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
              1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
厦门镒田
              根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,本人/本公司确保不以任何方
投资管理
              式转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、
有限公司、
              让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
林锦应、刘
              资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
翔鹰、郑璜
              2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
超、陈宁章
              绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
                   12、关于公司股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺


                                         41
 承诺方                                      承诺内容
           (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
           方式损害公司利益。
           (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
           (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
           (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
上市公司
           况相挂钩。
董事、高级
           (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
管理人员
           挂钩。
           (6)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
           诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
           发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺
           给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
13、上市公司关于不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发
                              行证券的情形的承诺函
           (1)本公司不存在本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
           情形;
           (2)本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形;
           (3)本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
           罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受
           到中国证监会的行政处罚的情形;也不存在最近十二个月内受到证券交易所的
           公开谴责情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
           国证监会立案调查的情形;
上市公司 (4)本公司不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证
           券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的
           情形;
           (5)本公司不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百
           四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监
           会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;也不存在
           因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
           情形;
           (6)本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
                            14、关于租赁物业的承诺函
            截至本承诺函出具之日,超业精密租赁的全部物业如本承诺函附件所示。如因
            该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门
            的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的,本人/本公司/本企
交易对方    业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用,确保超业精密不会因此而
            遭致任何损失。
            如本人/本公司/本企业违反上述承诺,给超业精密、智慧松德或其投资者造成
            损失的,本人/本公司/本企业将依法承担连带责任。
                      15、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
           (1)本人/本公司/本企业认可佛山市公用事业控股有限公司的上市公司控股股
           东地位和佛山市国有资产监督管理委员会的上市公司实际控制人地位;
           (2)除已披露的情况外,本人/本公司/本企业与智慧松德的其他股东、本次交
交易对方   易的股权转让方及募集配套资金认购方之间不存在其他关联关系及一致行动
           关系;
           (3)在本次交易完成后 60 个月内,本人/本公司/本企业不主动通过相互转让股
           份或对外共同转让股份等方式谋求或协助他人谋求取得上市公司第一大股东、

                                        42
  承诺方                                       承诺内容
              控股股东地位或实际控制权,不与本次交易的股权转让方(构成法定一致行动
              关系除外)且本人/本公司/本企业与上市公司的其他股东及其关联方和一致行
              动人不签署一致行动协议或达成类似协议、安排(包括但不限于表决权委托
              等)。
              如本人/本公司/本企业违反上述承诺,给智慧松德或其投资者造成损失的,本
              人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
                            16、关于认购资金来源的承诺函
             (1)本单位具有足够的资金实力认购智慧松德本次非公开发行的股票。
             (2)本单位本次认购智慧松德非公开发行股票的资全全部来源于自有资全或通
             过合法形式自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合中
             国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方
             式投资的情形;资金不存在杠杆融资结构化的设计;不存在资金来源于境外的
佛山电子
             情形。
政务
             (3)本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直
             接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
             本单位对上述承诺的真实性负责,保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问
             题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损
             失。
             (1)本企业已履行超业精密章程规定的全部出资义务,用以投资超业精密的资
             金来源于本企业自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在非法汇集他
交易对方     人资金投资的情形,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构
(绍绪投     化的方式进行融资。
资、镒航投   (2)本企业的最终出资人用于认缴或受让本企业出资的资金来源合法,均来源
资、慧邦天   于本企业最终出资人的自有资金或自筹资金。
合、昭元投   (3)本企业用以投资超业精密的资金不直接或间接来源于智慧松德及其实际控
资、镒源投   制人、持股 5%以上的股东、子公司、董事、监事、高级管理人员等关联方的
资)         情况,也不存在接受前述主体资助、贷款或提供担保的情况。
             如本企业违反上述承诺,给智慧松德或其投资者造成损失的,本企业将依法承
             担赔偿责任。
                            17、关于关联关系情况的承诺函
             (1)截至本承诺函出具之日,厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、
               厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为涌镒(厦门)资产
               管理有限公司,厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业
             (有限合伙)的执行事务合伙人均为厦门镒田投资管理有限公司,厦门镒田投
               资管理有限公司持有涌镒(厦门)资产管理有限公司的 45%股权。
交易对方     (2)截至本承诺函出具之日,厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(绍绪投       的执行事务合伙人为厦门慧邦投资有限公司,厦门慧邦投资有限公司的股东
资、镒航投   (持股 24%)、法定代表人、执行董事及总经理为苏国金,且苏国金同时持有厦
资、慧邦天     门镒田投资管理有限公司的 20%股权和厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)的
合、昭元投     24.242%财产份额。
资、镒源投   (3)基于上述,厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、厦门镒航投资
资)           合伙企业(有限合伙)、厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合
               伙企业(有限合伙)和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)之间
               存在关联关系。
             (4)除上述披露的情况外,本企业及本企业的合伙人/最终出资人与超业精密的
               其他股东、上市公司、参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系。
               如本企业违反上述承诺,给智慧松德或其投资者造成损失的,本企业将依法承

                                          43
 承诺方                                     承诺内容
           担赔偿责任。

             18、关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺函
           如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的,本人
           /本公司/本企业将积极、及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
           的规定及有关主管部门的要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战
上市公司、
           略投资相关审批或备案程序。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略
交易对方、
           投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的,在完
标的公司
           成该等审批或备案前,本次交易将不会实施。如届时适用的法律法规或有关主
           管部门另有规定或要求的,本人/本公司/本企业承诺将按照届时适用的规定和
           要求履行相关程序。

十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
    截至本报告书签署日,智慧松德总股本为 586,180,503 股,本次交易完成后,
不考虑募集配套资金的影响,智慧松德普通股股本总额最高将不超过 669,151,928
股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。
    本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保证投资者的合法权益,本次交易中,上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下:

     (一)严格履行上市公司信息披露义务
    在本次交易过程中,公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公司将继
续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
    本报告书披露后,本公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确
地披露本公司本次重组的进展情况。

     (二)严格执行相关决策程序
    在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独

                                       44
立意见。

       (三)股东大会和网络投票安排
    公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
    公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定,为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易
系统或互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
    针对审议本次交易的股东大会投票情况,上市公司将单独统计并予以披露公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规、规范性
文件的要求,上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就
本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如
下:

       (一)本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次交易完成后,上市公司盈利能力提高,2019 年 1-7 月、2018 年度的归
属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加,不存在重组摊薄当期每股
收益的情形。
                                                                单位:万元
           项目                  2019 年 1-7 月           2018 年度

                                    45
                                             交易后                    交易后
                               交易前                     交易前
                                             (备考)                  (备考)
营业收入                        10,624.29     33,715.46   35,063.98     68,030.23
营业利润                          -803.77      4,880.92   -82,219.16   -76,750.39
利润总额                          -633.23      5,036.22   -82,655.62   -77,271.36
归属于母公司股东的净利润          -693.09      4,022.62   -83,399.99   -79,208.45
基本每股收益(元/股)               -0.01          0.06        -1.42        -1.18
    注:未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

     (二)本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
    本次重组完成后,公司总股本较发行前将有所增加,虽然本次重组中置入的
资产将提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。
    同时,本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金和偿还债务,在公司总股本
进一步增加的情况下,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下
滑,因此公司的即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即
期回报的风险。

     (三)公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺

    1、应对措施
    为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司承诺采取以下
应对措施:
    “(1)发挥协同效应,增强可持续竞争力和盈利能力
    公司通过本次资产重组,引入同属设备制造业的超业精密,实现在规模上和
业务上的相互补充,本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能,创造新
的利润增长点,拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势,发挥协同效应,
提高公司核心竞争力和盈利能力,从而推进公司跨越式发展,为公司及股东的利
益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
    (2)严格执行业绩承诺及补偿安排
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交
易对方承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的净利润分

                                        46
别为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900 万元,2021 年度不
低于 9,500 万元。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得中国证监会并购
重组委员会审核通过(包括有条件通过及无条件通过)的,则业绩承诺期顺延为
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年,其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致,2022 年度承
诺净利润不低于 10,700 万元。
    若标的公司均能达成各年度承诺业绩,上市公司每股收益将在本次交易完成
后得到提升;如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平,补偿义务人将按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定对上市公司进行补偿,以填补
即期回报。
    (3)加强募集资金的管理和运用
    本次募集配套资金到位后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司
《募集资金管理办法》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监
督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务
顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集
资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。
    (4)公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独
立董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检察权,维护本公司全体股东的利益。”

    2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规和规范性
文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全

                                    47
体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理
人员作出以下承诺:
    “(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
    (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;
    (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;
    (6)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺
给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”




                                  48
                          重大风险提示

    在评价本公司本次交易或作出投资决策时,除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因
素:

一、本次交易相关的风险

       (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,本次交易被
暂停、中止或取消的风险
    根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大
盘、行业因素影响后,上市公司股票股价在本次交易停牌前 20 个交易日的波动
未超过 20.00%,未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
    尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,停牌前股价未
发生异常波动,且相关内幕信息知情人已按时登记并出具股票买卖的自查报告。
但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉
嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在被暂
停、中止或取消的风险。
    2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑,本次交易被暂停、中止或
取消的风险
    本次拟购买资产具有较强的盈利能力,但如果在本次交易过程中,拟购买资
产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能无法按期进
行,本次交易面临取消或需重新定价的风险,提请投资者注意。
    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
    若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消,而上市公司又计划重新启动
重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大
变化,提请投资者注意投资风险。

       (二)本次交易的审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于上市公司对本次交易募

                                  49
集配套资金发行方案进行调整的相关事项的批准、中国证监会对本次交易的核
准,以及交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见需履行必要的批
准或备案程序等。本次交易能否获得相关批准或核准,以及最终获得相关批准或
核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

二、标的公司经营相关的风险

    (一)宏观经济周期波动风险
    超业精密专注于研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备,产品主要
用于生产高品质锂电池。公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和
固定资产投资密切相关。如果外部经济环境出现不利变化,或者上述影响市场需
求的因素发生显著变化,都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响,导
致超业精密经营业绩发生波动。

    (二)产业政策调整和下游行业增速放缓的风险
    超业精密作为锂电池自动化生产设备提供商,报告期内,其主要客户为国内
知名的锂电池生产企业。近年来,在行业技术进步以及国家政策的大力推动、锂
电池在消费类电子产品不断更新迭代以及新能源汽车不断普及的情况下,锂电池
需求量得到了显著增长。在此背景下,锂电池生产企业不断扩张产能,新建或改
造锂电池生产线,从而带动了锂电池自动化生产设备需求的同步增长。
    未来,伴随着新能源汽车逐步替代传统汽车、消费类电子产品需求稳中有升、
锂电池在储能应用领域的推广,锂电池的产能需求有望得到进一步扩张,市场对
于锂电池自动化生产设备的需求也仍将维持高位。但由于超业精密业务的开展与
下游锂电池产业政策密切相关,尤其是新能源汽车的普及应用仍较大程度上受到
政府补贴政策结构性调整的影响,未来如果锂电池相关产业政策发生调整或产业
政策推动力度不达预期,导致下游行业对于锂电池生产设备需求增速放缓,同时
超业精密未能成功拓展其他细分领域业务或开拓境外业务,则超业精密未来的销
售收入面临下滑的风险。

    (三)客户集中度较高的风险
    报告期内,超业精密前五大客户销售额占主营业务收入比例分别为 93.38%、
92.92%和 94.73%,客户集中度较高。经过多年的发展,超业精密已经与核心客
                                  50
户建立了长期稳定的合作关系,优质的核心客户能够为公司带来较为稳定的收入
和盈利。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减
少,可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
    为了更好的应对客户集中风险,超业精密不断完善产品品质和售后服务流
程,在保障公司现有客户资源的稳定性与增长性的基础上,同时加大对新产品的
研发,不断开拓潜在客户,降低对现有客户集中度较高的风险。

    (四)发出商品的验收与收款风险
    超业精密存货中发出商品规模较大,所发出商品需经过一段时间的试运行获
得客户验收后方可确认收入。截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密存货账面价值
76,991.11 万元,占总资产的比例为 59.44%;其中发出商品为 40,584.67 万元,占
存货账面价值的比例为 52.71%,占总资产的比例为 31.33%。一旦下游客户存在
重大违约,超业精密将承担发出商品的验收风险、无法收回验收款和确认收入的
风险。超业精密通过加强对员工技能的培训,不断优化工艺技术流程,同时积极
要求客户按照合同约定及时验收,努力降低验收及收款风险。

    (五)未能及时交货的风险
    近年来,国内锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受益于下游行业需求增
长,报告期内,超业精密所获订单金额增长较快。截至 2019 年 7 月 31 日,超业
精密的已签未发货订单金额合计约 7.53 亿元(不含税)。订单数量和销售规模的
快速增长,给超业精密的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若超业精
密不能合理统筹排产和调配营运资金、提高日常生产管理效率,导致无法按照合
同要求及时交付货物,超业精密将面临客户放弃订单、进而影响公司整体生产计
划等问题,这不仅将影响超业精密的盈利能力和市场竞争地位,还可能影响超业
精密对于新客户群体的开拓,对超业精密长期发展造成不利影响。

    (六)技术人才流失风险
    超业精密所从事业务属技术密集型业务,主要资源是核心技术人员。稳定的
研发团队及管理层是标的资产取得快速发展的基础。随着市场竞争程度的日益加
剧以及锂电池生产设备市场的快速发展,市场对于优秀从业人才的争夺将日趋激
烈,虽然超业精密重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心

                                    51
技术人员,但若不能持续保持对技术人才的吸引力,将面临技术人才流失的风险,
对超业精密生产经营和业务稳定性造成不利影响。

    (七)技术产品研发风险
    锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升,而生产工艺的提升与制造设备的
改进是紧密相关的。超业精密为满足下游产业对生产工艺提升的要求,必须不断
加大对新产品的研究、开发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测
存在不确定性,以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。超业精密可能面
临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风
险,从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

    (八)税收优惠政策变化的风险
    根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定
管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
等相关规定,超业精密在高新技术企业认定有效期内,可享受 15%的企业所得税
税率。
    2016 年 11 月 30 日,超业精密获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为 GR201644001473 的
《高新技术企业证书》,证书有效期三年,超业精密能享受 15%的高新技术企业
所得税优惠税率。
    虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认
定,但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实
质性变化,使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准,从而导致标的公司
无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司无法获得高新技术企业认定,则
无法享受高新技术企业所得税优惠的政策,自高新技术企业资格期满当年开始适
用 25%的税率,对超业精密的利润水平会产生不利影响。

    (九)生产经营场所租赁风险
    截至本报告书签署日,超业精密目前生产经营场所及办公用房系通过租赁方
式取得,该等房产租赁已签署《租赁合同》。超业精密及下属企业在生产经营过
程中租赁的主要房屋建筑物情况如下表所示:

                                   52
         承租                             面积                租赁起始
序号             出租方      地址                    用途                         租金
           人                           (m2)                  期限
                                                                            2016 年 12 月 16
                                                                            日至 2019 年 10
                东莞尚甲   东莞市万                                         月 31 日 为
         超业   都市产业   江上甲汾                           2016.11.1-2   193,995.80 元 /
 1                                      16,652      厂房
         精密   园有限公   溪一路 83                          021.10.31     月;2019 年 11
                司         号                                               月 1 日至 2021
                                                                            年 10 月 31 日为
                                                                            209,482.16 元/月
                           东莞市万
         超业              江上甲汾                           2018.10.1-2
 2              李嘉玮                  1,800       厂房                    28,800 元/月
         精密              溪 一 路                           020.9.30
                           103 号
                           广东省东
                           莞市中堂     A      栋
                东莞市京                                                    418,000 元/月;
                           镇湛凤路     8,500/
                禾实业投                                                    第三年起按照
         超业              58 号京禾    C      栋   厂 房、   2019.4.1-20
 3              资有限公                                                    5% 递 增 幅 度 计
         精密              实 业 A      6,000/      宿舍      22.3.31
                司中堂分                                                    收租金,每两年
                           栋、C 栋厂   D      栋
                公司                    3100                                递增一次
                           房、D 栋
                           宿舍。

       根据超业精密提供的租赁合同等资料,上述第 2 项及第 3 项租赁房屋存在出
租方未能提供房屋产权证的情形,其中,上述第 3 项租赁房屋属于建于集体土地
上的房屋。
       虽然超业精密已与出租方签署租赁合同,但不排除租赁期届满时,若有关租
赁合同无法续约,或者房产租金大幅上涨,且超业精密未能及时确定合适的生产
经营场所,或将对超业精密的生产经营造成不利影响。同时,由于超业精密向东
莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属
证书,若在租赁期间被强制拆迁,也将对超业精密的生产经营造成不利影响。
       为避免可能出现任何因素导致租赁合同终止、无效或其他情况,从而致使超
业精密及其下属公司遭遇搬迁、第三方主张权利等风险及损失,超业精密的股东
就上述租赁事项书面承诺如下:“截至本承诺函出具之日,超业精密租赁的全部
物业如本承诺函附件所示。如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁
场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济
损失的,本人/本公司/本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用,
确保超业精密不会因此而遭致任何损失”。



                                           53
三、重组完成后上市公司的风险

    (一)标的资产估值较高风险
    本次交易对拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估,以收益法
评估结果作为最终评估结果。以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日,标的资产采用
收益法的评估结果如下表所示:
                                                                   单位:万元
                     净资产          净资产
      项目                                            增值额       增值率
                     评估价值        账面价值
超业精密100%股权       88,110.70          33,514.75    54,595.95     162.90%

    超业精密收益法评估后的股东全部权益价值为 88,110.70 万元,较净资产增
值 54,595.95 万元,增值率为 162.90%,评估增值较高。尽管评估机构在评估过
程中按照评估的相关规定,充分考虑了市场、行业及超业精密自身的实际情况,
审慎合理选择和计算相关参数,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特
别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况,
使得超业精密未来盈利不达预期,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形,进而可能对上市公司股东利益造成损害。

    (二)标的资产业绩承诺无法实现的风险
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,交易对方承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精
密可实现的净利润分别为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900
万元,2021 年度不低于 9,500 万元。
    尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益,但如果
未来标的公司出现经营未达预期的情况,将影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

    (三)业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险
    经交易各方协商一致,标的公司的承诺净利润按照合并报表归属于母公司所
有者的净利润作为计算口径。上述口径未完全剔除投资损益、政府补贴等其他非
经常性损益,有可能影响投资者对标的公司的价值判断。


                                     54
    (四)业绩承诺期满后未对标的资产安排减值测试的风险
    根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产》,在标的资产业绩承
诺期届满后,交易双方未对标的资产安排减值测试及相应的补偿条款。虽然标的
资产的盈利能力较强,并且交易对方已经对标的资产在业绩承诺期内的业绩进行
承诺,并设置盈利承诺补偿条款,但仍不排除业绩承诺期届满后,标的资产存在
减值的情况。如果届时标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数(如
有),可能会对上市公司整体价值产生一定影响,提醒投资者关注风险。

    (五)本次交易形成的商誉减值的风险
    本次交易双方确定的交易价格较超业精密账面净资产增值幅度较高。根据
《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易支付的成
本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表
的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需
在未来每年年末进行减值测试。
    根据大华会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易将形成商誉 51,341.61
万元,占上市公司 2019 年 7 月 31 日备考总资产的比例为 15.16%,未来如果出
现宏观经济形势、市场行情或客户需求波动等不利变化导致标的公司经营情况恶
化,则存在商誉减值的风险。本次交易完成后,上市公司将整合自身和标的公司
在资金、渠道和产品等方面的比较优势,通过发挥协同效应以保持并持续提升标
的公司的市场竞争力,以降低本次交易形成的商誉之减值风险。

    (六)配套融资未能批准、实施或融资金额低于预期的风险
    本次交易,上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国
证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超
过 40,000.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%,发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,其中,佛山电子政务拟
参与本次募集配套资金的认购,拟认购金额不超过 13,000 万元,但不低于募集
配套资金总额的 10%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机
构费用及上市公司补充流动资金和偿还债务。
    报告期内,上市公司存在 1 亿元保证金尚未及时收回及关联股东欠款尚未偿


                                   55
还的情况,上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性,
且受股票市场波动及投资者预期变化的影响,募集配套资金能否顺利实施仍存在
不确定性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期,上市公司将
以自有或自筹资金的方式满足本次交易资金需求,提请投资者关注由此导致的上
市公司资本结构发生调整的风险。

    (七)业务、人员整合风险
    本次交易完成后,超业精密成为上市公司的控股子公司,上市公司在锂电池
自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务领域将实现外延式发展。上市
公司能否与超业精密在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等
方面进行有效融合,存在不确定性。
    本次交易完成后,如果上市公司与超业精密在业务及人员等方面的整合效果
未达预期,可能会影响超业精密的生产经营,进而对上市公司和股东的利益造成
不利影响。

    (八)每股收益可能被摊薄的风险
    本次交易完成后,公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公
司长期发展前景出发,本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点,超业精
密预期可提高上市公司盈利能力,增厚上市公司业绩,有利于维护上市公司股东
的利益。但鉴于本次交易完成后,上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整
合及内部协同,不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。未来若上市公司
或超业精密经营效益不及预期,公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
    此外,考虑到本次募集配套资金采取询价方式,届时发行价格和发行数量的
不确定性较大,本次交易可能因为募集配套资金事项导致上市公司每股收益被摊
薄,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

    (九)业绩承诺方无法充分、切实履行补偿义务的风险
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,业绩承诺补偿方可自行选择现
金补偿及/或股份补偿。如果业绩承诺方需要履行业绩补偿义务时,选择现金补
偿或现金和股份相结合的方式进行业绩补偿,但业绩承诺方未拥有足额现金以履
行补偿义务,则业绩承诺方存在无法充分、切实履行补偿义务的风险。

                                   56
    根据交易各方签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,交易各方同
意,在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.4 条“补偿程序”项下增加
以下第 8.3.4.5 条的约定:“8.3.4.5 在业绩承诺补偿方根据本协议第 8.3.4.2 条和
第 8.3.4.4 条选择‘现金补偿’或‘现金补偿和股份补偿’的情况下,如业绩承
诺补偿方未在上述约定期限内向甲方足额支付应补偿的现金的,就尚未补偿的现
金补偿部分,视为业绩承诺补偿方选择股份补偿,股份补偿的程序及相关处理参
照本协议第 8.3.4.3 条的约定执行。”

     (十)财务负责人行使审批权导致标的资产未能实现业绩承诺产
生纠纷的风险
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,超业精密财
务负责人由上市公司指定人员担任,但未单独针对财务负责人行使审批权导致标
的资产未能实现业绩承诺约定具体的责任认定和纠纷解决机制。如果上市公司指
定人员担任的财务负责人因行使审批权导致超业精密未能实现业绩承诺,可能会
引起交易双方关于业绩补偿的纠纷,提醒投资者注意风险。
    根据协议约定,凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交上
市公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。截至本报告书签署日,上市公
司住所地为“佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室”。届时如上市公
司住所地未发生变更,交易各方将根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高
人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通
知》等相关规定,提交广东省佛山市禅城区人民法院或广东省佛山市中级人民法
院(视实际诉讼标的额而定)予以诉讼解决。

四、其他风险

     (一)股市波动风险
    股票价格波动与多种因素有关,包括公司发展前景,宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间,在此期间,
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

                                      57
    (二)不可抗力风险
   上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。




                                 58
                       第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

    (一)本次交易的背景

    1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
    2014 年 3 月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》(国发[2014]14 号),明确提出,“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月,国务院发布《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号),明确提出,“充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功
能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本
公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所
有制顺畅转让”。
    2017 年 8 月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出,“近年来,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,
通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展“简政放权”和“放管服”改革,
进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
    国家相关法规及政策的出台,为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化
配置提供了强有力的政策支持。

    2、国家大力支持新能源车、锂电池及其设备制造业发展
    国家发改委 2011 年发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》将锂电
池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来,我国政府陆续出台了《电
子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。
    2012 年 6 月,国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020
年)》,提出大力推进动力电池技术创新,重点开展动力电池系统安全性、可靠性
研究和轻量化设计,加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生


                                   59
产、控制与检测等装备,开发新型超级电容器及其与电池组合系统,推进动力电
池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
    2017 年 2 月 20 日,工业和信息化部发布《促进汽车动力电池产业发展行动
方案》,“持续提升现有产品的性能质量和安全性,进一步降低成本,2018 年前
保障高品质动力电池供应;大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化,2020
年实现大规模应用;着力加强新体系动力电池基础研究,2025 年实现技术变革
和开发测试”。
    2017 年 12 月 26 日,国家发改委印发《增强制造业核心竞争力三年行动计
划(2018-2020 年)》,制定了包括《智能汽车关键技术产业化实施方案》等 9 个
重点领域关键技术产业化实施方案,重点工程包括动力电池专用制造装备产业化
项目。
    2018 年 11 月 9 日,国家发展改革委印发了《提升新能源汽车充电保障能力
行动计划》(发改能源〔2018〕1698 号)以新能源汽车推广应用为出发点,以提
升充电保障能力为行动目标,推动充电基础设施高质量发展,为新能源汽车发展
提供坚实能源保障,为新能源汽车用户提供更高效便捷的充电服务。
    2019 年 1 月 16 日,工信部发布《锂离子电池行业规范条件(2018 年本)》
和《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法(2018 年本)》,加强锂离子电池行
业管理,引导产业转型升级,大力培育战略性新兴产业,推动锂离子电池产业健
康发展。
    2019 年 3 月 26 日,财政部印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政
补贴政策的通知》(财建〔2019〕138 号)稳步提高新能源汽车动力电池系统能
量密度门槛要求,适度提高新能源汽车整车能耗要求,提高纯电动乘用车续驶里
程门槛要求。降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准,促进产业
优胜劣汰,防止市场大起大落。
    2019 年 5 月 20 日,交通运输部等 12 部委联合发布了《绿色出行行动计划
(2019—2022 年)》,将推进绿色车辆规模化应用。以实施新增和更新节能和新
能源车辆为突破口,在城市公共交通、出租汽车、分时租赁、短途道路客运、旅
游景区观光、机场港口摆渡、政府机关及公共机构等领域,进一步加大节能和新
能源车辆推广应用力度。


                                   60
    在国家政策的鼓励下,我国新能源汽车行业获得了快速的发展机遇,与之相
关的动力锂电池和锂电池生产设备厂商也获得了快速成长的机会。

    (二)本次交易的目的

    1、发挥协同效应,优化上市公司在高端专用设备领域的整体布局
    经过多年的不懈努力,上市公司目前已形成了以国内领先的智能一体化精雕
机为主,以包括智能切割机、玻璃热弯机和 AOI 检测设备等在内的 3C 自动化设
备为辅的智能设备产品链条,与此同时,也具备向 3C 消费电子产业内的下游客
户提供综合化解决服务方案的能力。
    超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制
造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺
的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、
焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备,同时
具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力,产品广泛应用于动力软包
装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。
    本次交易完成后,上市公司将有效融合其与超业精密的工程设计和设备研发
能力,发挥协同效应,优化上市公司整体业务布局,提升上市公司抗风险能力。

    2、利用资本市场平台,促进上市公司与标的公司整体发展
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有
助于提升超业精密相关产品的市场知名度及企业形象,有利于超业精密抓住新能
源汽车行业快速发展的市场契机,与上市公司在高端专用设备制造领域发挥协同
效应,优化上市公司整体业务布局。
    此外,上市公司多样的融资渠道将协助超业精密加快产品研发及业务扩张的
步伐,进一步满足其获取资金、扩大规模、提高产能,同时进一步完善生产工艺,
提高生产效率,实现企业的可持续发展。

    3、提高公司盈利能力,为股东创造更大价值
    本次交易完成后,上市公司将进一步拓宽收入来源,分散经营风险。同时,
上市公司可充分利用自身的资本优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道,提高
标的公司在锂电池自动化生产设备行业的竞争能力,加大其业务拓展的力度,进

                                   61
一步提升超业精密的核心竞争力,进而提升上市公司的盈利能力。
    本次交易完成后,公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净
利润将得到提升。同时,公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持
续发展能力也将进一步增强,有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利
益。
    本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
的积极举措,符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求,将切实提
高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

       (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    截至本报告书签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

       1、相关国有审批
    本次交易已取得相关国有资产审核批准主体的正式批复。

       2、上市公司
    本次交易相关议案已经智慧松德第四届董事会第二十六次、第三十次、第三
十八次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过。

       3、交易对方
    本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

       4、标的公司
    本次交易方案已经超业精密董事会审议通过。

       (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
    1、针对本次交易募集配套资金发行方案进行调整的相关事项尚需经过智慧
松德股东大会审议通过;
    2、本次交易需获得中国证监会的核准;
    3、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见,履行必要的批
准或备案程序;

                                  62
    4、其他可能涉及的审批事项。
    上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案
    本次交易的方案为智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式收购超源科技、
邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计
持有的超业精密 88%股权,同时拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符
合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交
易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金、偿还债务。
    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    具体交易方案如下:

     (一)发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、
镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密 88%
股权。本次交易完成后,上市公司将持有超业精密 88%股权。根据万隆评估出具
的并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372 号评估报告,
超业精密 100%股权的评估值为 88,110.70 万元。经交易双方协商确定,超业精密
88%股权的交易作价为 77,440.00 万元,上市公司将以发行股份及支付现金相结
合的方式支付。本次发行股份的股票发行价格为 5.60 元/股,上市公司需向交易
对方合计发行股份 82,971,425 股,支付现金 30,976.00 万元。
    具体支付安排如下:

           持有超业    本次交易       交易           股份支付
                                                                         现金支付
交易对方   精密股权    转让股权     总对价      金额       发行股份数    (万元)
             比例        比例     (万元)    (万元)       量(股)
超源科技      34.50%     25.50%   22,440.00    13,464.00    24,042,857     8,976.00
邓赤柱        11.50%      8.50%    7,480.00     4,488.00     8,014,285     2,992.00
绍绪投资      20.24%     20.24%   17,811.20    10,686.72    19,083,428     7,124.48
镒航投资       9.20%      9.20%    8,096.00     4,857.60     8,674,285     3,238.40
                                      63
慧邦天合        2.30%      2.30%    2,024.00    1,214.40    2,168,571     809.60
昭元投资        6.90%      6.90%    6,072.00    3,643.20    6,505,714    2,428.80
镒源投资        7.36%      7.36%    6,476.80    3,886.08    6,939,428    2,590.72
冠鸿投资        8.00%      8.00%    7,040.00    4,224.00    7,542,857    2,816.00
  合计        100.00%     88.00%   77,440.00   46,464.00   82,971,425   30,976.00
    注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

     (二)募集配套资金
    本次交易中,上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中
国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不
超过 40,000.00 万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,亦
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,发行股份数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定。
    上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首
日,本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
    佛山电子政务作为上市公司的关联方,拟认购金额不超过 13,000 万元,但
不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果,其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
    本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补
充上市公司流动资金及偿还债务。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交

                                       64
易中的现金对价及中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

    (三)锁定期安排

    1、发行股份购买资产的交易对方
    根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,超源科技、邓赤柱、绍绪
投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期安排如下:
    (1)业绩承诺不顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购
的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补
偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当书
面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)乙方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行
完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 40%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 100%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
                                    65
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
    (2)业绩承诺顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和
2022 年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中
认购的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业
绩补偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应
当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智
慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    4)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向


                                    66
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。

    2、募集配套资金认购方
    佛山电子政务作为上市公司关联方,针对其通过认购配套募集资金而获得的
上市公司股票的锁定期承诺如下:
    “1、本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股
份,自该等股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让,18 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
    2、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转
让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解
禁事宜。
    5、本次交易完成后,本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、
资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”
    除佛山电子政务外,以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等
股票发行结束之日起 6 个月内不得转让或解禁。

    (四)盈利承诺和补偿

    1、盈利承诺及补偿
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,交易对方承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密


                                   67
可实现的净利润分别为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900 万
元,2021 年度不低于 9,500 万元。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得
中国证监会并购重组委员会审核通过(包括有条件通过及无条件通过)的,则业
绩承诺期顺延为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年,其中 2019 年度、2020
年度和 2021 年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一
致,2022 年度承诺净利润不低于 10,700 万元。
    在业绩承诺期间,如果超业精密经审计的当年实现的归属于母公司所有者的
净利润小于当年业绩承诺目标,则交易对方将对盈利承诺未实现数按照约定的方
式进行补偿。具体情况详见“第五节 本次交易发行股份基本情况/一、发行股份
购买资产情况/(七)业绩承诺及补偿”。

    (五)业绩奖励安排
    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,各方确
认,各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数,超过部分的
50%应当给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励,核心团队成员
由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定,奖励发放时间由创始人团队成员
决定,相应税费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于 5 万元,则奖励
在扣除相应税费后的 50%应用于购买智慧松德股票、50%可自行决定用途;如税
后奖励金额低于 5 万元,则奖励在扣除相应税费后,由受奖励人员自行决定用途。
奖励总额不超过本次交易对价总和的 20%,超过业绩承诺期的奖励由智慧松德、
超源科技、邓赤柱另行协商确定。

    1、业绩奖励的原因、依据及合理性
    业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑
定,有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定
性与工作积极性,激励核心员工将全部精力投入日常经营,促进标的公司持续稳
定发展,共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一,保障上市公司及全体股
东的利益。
    本次业绩奖励金额为超额净利润的 50%且不超过本次交易中标的资产交易
对价的 20%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖
励要求的相关规定。
                                    68
    本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,综合考虑了上市公司及全
体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项
因素,由上市公司与交易对方协商一致后确定,符合自愿、公平和市场化的原则。

    2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
    公司进行业绩奖励的目的是为了确保超业精密管理层及其他核心人员的稳
定,确保其持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关,因此并不
是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合
职工薪酬的定义,参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计
处理。上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方
案,在奖励金额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本
费用。
    根据超额业绩奖励安排,在标的公司实现了超额业绩的情况下,在计提期间
将增加相应的成本费用,进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但
业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性,更好地服务于公司全
体股东的利益,保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上
市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。

    (六)损益归属期间的损益安排
    在损益归属期间内,如超业精密净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形)的,则增加部分由各方按本次交易后其在超业精密的持
股比例享有;如超业精密在损益归属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成
亏损导致净资产减少等情形)的,则减少部分由交易对方按本次交易前其在超业
精密的持股比例以现金方式向超业精密全额补足。
    各方约定,在损益归属期间超业精密不实施分红,超业精密于评估基准日的
滚存未分配利润在股权交割日后,由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。
各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在
目标资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。

    (七)滚存未分配利润的安排
    标的资产交割完成后,超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割

                                  69
日后,由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。前述未分配利润的具体金额
以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

四、本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为超业精密 88%股权。根据上市公司和超业精密 2018
年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况,本次交易相关财务指标计算如
下:
                                                                 单位:万元
  项目     资产总额与交易金额孰高    资产净额与交易金额孰高     营业收入
超业精密                 97,864.58                  77,440.00      32,966.24
智慧松德                191,625.97                  84,470.90      35,063.98
  占比                     51.07%                    91.68%          94.02%

    根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本
次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》的规定,本次交易需经中国证
监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易
    本次交易完成后,交易对方绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒
源投资合计持有上市公司股份预计将超过 5%。根据《股票上市规则》,本次交易
系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外,本次交易募集配套资金认购方之一
佛山电子政务,与上市公司同为受控股股东佛山公控控制的企业。
    综上,本次交易构成关联交易。本公司控股股东及相关关联方、关联董事将
在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

六、本次交易不构成重组上市
    本次交易前,佛山公控持有智慧松德 154,029,247 股,持股比例为 26.28%,
为智慧松德的控股股东,佛山市国资委为智慧松德的实际控制人。
    本次交易后,公司控股股东仍为佛山公控,实际控制人仍为佛山市国资委,
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变化。
    因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。


                                     70
七、本次交易对上市公司的影响
    具体详见“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响”。

八、超源科技参与本次交易需履行的境外投资者对上市公司战略
投资审批备案情形
    超源科技为香港注册公司,在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成
后,超源科技将持有上市公司 3.59%股份,上市公司将由境内非外商投资企业变
更为外商投资企业。本次交易将遵守《外商投资信息报告办法》、《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规规定,并将根据上述规定就上市公
司引入外国投资者履行商务主管部门的相关程序。上市公司将及时按照上述规定
履行商务主管部门的相关程序。
    根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委
员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规
定,其中,“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实
施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项,不再
作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批”;
“涉及并联审批的上市公司并购重组项目,在取得相关部委核准前,不得实施”。
根据上述规定,中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并
联审批,独立作出核准决定,商务主管部门对上市公司引入外国投资者战略投资
批准的相关程序不构成本次交易中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的
前置条件。
    此外,交易各方已就本次交易履行境外投资者对上市公司战略投资审批事宜
出具《关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺函》:“如本次交易
需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的,本人/本公司/本企
业将积极、及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定及有关
主管部门的要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批
或备案程序。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备
案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的,在完成该等审批或备案
前,本次交易将不会实施。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要


                                   71
求的,本人/本公司/本企业承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。”




                                 72
                      第二节 上市公司基本情况

一、基本情况
公司名称            松德智慧装备股份有限公司
公司英文名称        Sotech Smarter Equipment Co., Ltd.
                    中山市德堡包装机械有限公司、中山市松德包装机械有限公司、松
曾用名
                    德机械股份有限公司
股票上市地          深圳证券交易所
证券代码            300173
证券简称            智慧松德
类型                股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所                佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室
注册资本            58,618.0503 万元人民币
法定代表人          王贵银(代)
统一社会信用代码    91442000617979677N
成立日期            1997 年 4 月 18 日
邮政编码            528000
联系电话            0760-23380388
传真                0760-23380870
公司网站            http://www.sotech.cn/
电子邮箱            sotech@sotech.cn
                    研发、生产、安装、销售:卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备;
                    智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、
                    生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统
经营范围            的设计、开发、技术咨询、服务、转让;经营本企业自产产品及技
                    术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进
                    出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
                    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

二、历史沿革及股本变动情况

       (一)公司设立
       松德股份系由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 8 月 28 日,松德有限召开股东会,审议通过松德有限以截至 2007 年 7
月 31 日经审计的净资产值 42,269,703.93 元为基数,按 1:0.96286 的比例折合为
股份公司发起人股本 4,070 万股,整体变更为中山市松德包装机械股份有限公司,

                                            73
注册资本变更为 4,070 万元,公司股东按原出资比例持有松德股份的股份。
       2007 年 9 月 10 日,利安达会计师事务所出具了利安达验字[2007]第 B-1036
号《验资报告》。
       2007 年 9 月 20 日,松德股份取得中山市工商行政管理局核发的注册号为
442000000036535 的《企业法人营业执照》。
       松德股份设立时的股权结构如下:

 序号              股东名称             股份数量(股)       占总股本比例(%)
   1                郭景松                      11,500,000                28.26
   2               松德实业                     11,100,000                27.27
   3                张晓玲                      11,100,000                27.27
   4                刘志和                       1,000,000                 2.46
   5                郭晓春                        950,000                  2.34
   6                张纯光                        950,000                  2.34
   7                李治南                        700,000                  1.72
   8                贺志磐                        500,000                  1.23
   9                龚炯流                        400,000                  0.98
  10                梁炳辉                        300,000                  0.74
  11                申春丽                        250,000                  0.61
  12                唐显仕                        250,000                  0.61
  13                 贺平                         242,000                  0.59
  14                李永承                        200,000                  0.49
  15                 贺莉                         200,000                  0.49
  16                冯燕芳                        100,000                  0.25
  17                 曹伟                         100,000                  0.25
  18                马庆忠                        100,000                  0.25
  19                张幸彬                        100,000                  0.25
  20                张衡鲁                         70,000                  0.17
  21                赵智民                         70,000                  0.17
  22                彭运忠                         70,000                  0.17
  23                 张昊                          65,000                  0.16
  24                孙明亚                         50,000                  0.12
  25                周建军                         45,000                  0.11


                                      74
 序号           股东名称              股份数量(股)       占总股本比例(%)
  26             徐洪玉                          40,000                  0.10
  27             徐华平                          38,000                  0.09
  28             郭玉琼                          35,000                  0.09
  29                 郑巍                        30,000                  0.07
  30             陈新平                          25,000                  0.06
  31             郭晓东                          20,000                  0.05
  32                 郑进                        20,000                  0.05
  33             常正明                          15,000                  0.04
  34                 徐鹏                        15,000                  0.04
  35             魏洪波                          10,000                  0.03
  36             郭巨华                          10,000                  0.03
  37             高通城                          10,000                  0.03
  38             岳志峰                          10,000                  0.03
  39             喻薛刚                          10,000                  0.03
              合计                            40,700,000               100.00

       (二)智慧松德设立后历次股本变动情况

    1、2008 年 12 月,松德股份减资
    2008 年 10 月 8 日,松德股份召开 2008 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于回购公司股份并减少注册资本的议案》。根据该议案,松德股份以人民
币 280 万元的价格回购李治南持有的 70 万股股份,注册资本由人民币 4,070 万
元减少至人民币 4,000 万元。
    2008 年 11 月 26 日,利安达会计师事务所出具利安达验字[2008]第 B-1040
号《验资报告》予以验证。
    2008 年 12 月 3 日,松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。

    2、2009 年 2 月,第一次股权转让及第一次增资
    2008 年 12 月 5 日,张晓玲与谢雄飞、高原亮签订股份转让协议,将其持有
的松德股份 80 万股股份转让给谢雄飞和高原亮;同日,常正明、郑巍与张纯光
签订股份转让协议,常正明和郑巍将其持有的松德股份合计 45,000 股转让给张
纯光。


                                     75
    2009 年 1 月 19 日,松德股份召开 2009 年第一次临时股东大会,审议通过
自然人雷远大先生以现金方式向公司增资人民币 500 万元,其中人民币 125 万元
计入注册资本,375 万元计入资本公积。上述增资完成后,松德股份的注册资本
变更为 4,125 万元。
    2009 年 2 月 6 日,利安达会计师事务所出具利安达验字[2009]第 B-1004 号
《验资报告》予以验证。
    2009 年 2 月 6 日,松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。

    3、2009 年 7 月,第二次增资
    2009 年 6 月 22 日,松德股份召开 2008 年年度股东大会,审议通过广州海
汇成长创业投资中心(有限合伙)、广州海汇投资管理有限公司、自然人姜文、
赵吉庆分别以 3,001.20 万元、278.80 万元、102.50 万元、205.00 万元的价格认购
松德股份新增股份 732 万股、68 万股、25 万股、50 万股,其中 875.00 万元计入
注册资本,2,712.50 万元计入资本公积,增资后松德股份总股本为 5,000 万股
    2009 年 6 月 26 日,利安达会计师事务所出具利安达验字[2009]第 H-1109 号
《验资报告》予以验证。
    2009 年 7 月 3 日,松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。

    4、首次公开发行并上市
    经中国证监会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1874 号)核准,松德股份于 2011 年
1 月 24 日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,700 万股,
发行价格为 22.39 元/股,募集资金总额为 38,063.00 万元,扣除各项发行费用后
的实际募集资金净额为 34,730.88 万元。本次发行完成后,松德股份增加注册资
本 1,700 万元,增加后的注册资本为人民币 6,700 万元。
    2011 年 1 月 27 日,利安达会计师事务所出具利安达验字[2011]第 1039 号《验
资报告》予以审验。
    2011 年 2 月 16 日,松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
    首次公开发行并上市后,松德股份的股权结构如下:

 序号            股东名称             股份数量(股)      占总股本比例(%)
 一、         有限售条件股份                 50,000,000                74.63

                                    76
序号          股东名称             股份数量(股)      占总股本比例(%)
 1              郭景松                    11,500,000                17.16
 2             松德实业                   11,100,000                16.57
 3              张晓玲                    10,300,000                15.37
       广州海汇成长创业投资中心
 4                                         7,320,000                10.93
             (有限合伙)
 5              雷远大                     1,250,000                 1.87
 6              刘志和                     1,000,000                 1.49
 7              张纯光                       995,000                 1.49
 8              郭晓春                       950,000                 1.42
 9     广州海汇投资管理有限公司              680,000                 1.01
10              赵吉庆                       500,000                 0.75
 11             贺志磐                       500,000                 0.75
12               雄飞                        500,000                 0.75
13              龚炯流                       400,000                 0.60
14              梁炳辉                       300,000                 0.45
15              高原亮                       300,000                 0.45
16              申春丽                       250,000                 0.37
17              唐显仕                       250,000                 0.37
18               姜文                        250,000                 0.37
19               贺平                        242,000                 0.36
20              李永承                       200,000                 0.30
21               贺莉                        200,000                 0.30
22              马庆忠                       100,000                 0.15
23              张幸彬                       100,000                 0.15
24              冯燕芳                       100,000                 0.15
25               曹伟                        100,000                 0.15
26              张衡鲁                        70,000                 0.10
27              赵智民                        70,000                 0.10
28              彭运忠                        70,000                 0.10
29               张昊                         65,000                 0.10
30              孙明亚                        50,000                 0.07
31              周建军                        45,000                 0.07
32              徐洪玉                        40,000                 0.06

                                  77
 序号            股东名称             股份数量(股)       占总股本比例(%)
  33              徐华平                          38,000                 0.06
  34              郭玉琼                          35,000                 0.05
  35              陈新平                          25,000                 0.04
  36              郭晓东                          20,000                 0.03
  37                 郑进                         20,000                 0.03
  38                 徐鹏                         15,000                 0.02
  39              魏洪波                          10,000                 0.01
  40              郭巨华                          10,000                 0.01
  41              高通城                          10,000                 0.01
  42              岳志峰                          10,000                 0.01
  43              喻薛刚                          10,000                 0.01
 二、         无限售条件股份                 17,000,000                 25.37
              合计                           67,000,000                100.00

    5、首次公开发行并上市后的股本变更
    (1)2011 年 7 月,资本公积转增股本
    2011 年 4 月 28 日,松德股份召开 2010 年度股东大会,审议通过了《2010
年度利润分配预案》,以公司首次公开发行后总股本 6,700 万股为基数,向全体
股东以资本公积金每 10 股转增 3 股,共计 2,010 万股,并于 2011 年 5 月 12 日
实施完毕,实施后松德股份总股本由 6,700 万股增至 8,710 万股。
    2011 年 7 月 18 日,松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
    (2)2012 年 7 月,资本公积转增股本
    2012 年 5 月 29 日,松德股份召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《2011
年度利润分配预案》,公司以总股本 8,710 万股为基数,向全体股东以资本公积
金每 10 股转增 3 股,共计 2,613 万股,并于 2012 年 6 月 18 日实施完毕,实施
后松德股份总股本由 8,710 万股增至 11,323 万股。
    2012 年 7 月 3 日,松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
    (3)2015 年 1 月,发行股份购买资产
    根据中国证监会《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1357 号),公司向雷万春等发行
60,280,759 股股份购买相关资产,向郭景松非公开发行 21,882,742 股股份募集配
                                    78
套资金,新增 82,163,501 股股份已于 2014 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
    2015 年 1 月 14 日,公司在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
    (4)2015 年 6 月,资本公积转增股本
    2015 年 5 月 12 日,公司召开 2014 年年度股东大会,审议通过了《2014 年
度利润分配预案》,公司以总股本 195,393,501 股为基数,向全体股东以资本公积
金每 10 股转增 20 股,共计 390,787,002 股,并于 2015 年 6 月 4 日实施完毕,实
施后公司总股本由 195,393,501 股增至 586,180,503 股。
    2015 年 6 月 19 日,公司在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。

     (三)公司名称变更情况
    2000 年 8 月 14 日,中山市德堡包装机械有限公司更名为中山市松德包装机
械有限公司,同日,公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取变
更后的营业执照。
    2011 年 8 月 31 日,公司名称变更为松德机械股份有限公司,2011 年 10 月
31 日,公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取变更后的营业
执照。
    2015 年 3 月 6 日,公司名称变更为松德智慧装备股份有限公司,2015 年 6
月 24 日,公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取变更后的营
业执照。

     (四)公司注册地址变更情况
    公司分别于 2019 年 8 月 23 日、2019 年 9 月 12 日,召开了第四届董事会第
二十九次会议、2019 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司注册
地址的议案》,同意将公司注册地址由“中山市南头镇东福北路 35 号”变更为“佛
山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室”,邮政编码由“528427”变更为
“528000”。
    2019 年 12 月 27 日,公司已完成了工商变更登记手续,并取得了佛山市市
场监督管理局换发的《营业执照》。




                                     79
三、最近六十个月控制权变动情况
    截至本报告书签署日,佛山公控直接持有上市公司股份 154,029,247 股,持
股比例为 26.28%,佛山公控为上市公司的控股股东,佛山市国资委为上市公司
的实际控制人。最近六十个月内,公司控制权变动情况如下。

    (一)公司控制权变动情况

    1、佛山公控成为公司第一大股东
    2018 年 11 月 5 日,公司股东郭景松先生及其一致行动人(张晓玲女士、松
德实业)、雷万春先生及其一致行动人(肖代英女士)、舟山向日葵及其一致行动
人(卫伟平先生)与佛山公控签署了《股份转让合同》,以协议方式转让其持有
的部分公司无限售流通股股份,合计转让 110,375,156 股,占公司总股本的
18.83%。
    2018 年 12 月 28 日,上述协议转让股份已完成过户登记手续,本次协议转
让股份过户完成后,公司控股股东、实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇,公司
的控股股东、实际控制人未发生变化,佛山公控成为公司第一大股东。

    2、佛山公控成为公司的控股股东,佛山市国资委成为公司的实际控制人
    2019 年 1 月 8 日,公司股东郭景松先生及其一致行动人(张晓玲女士、松
德实业),与佛山公控签署了《关于松德智慧装备股份有限公司之股份转让协议》,
郭景松先生及其一致行动人通过协议转让的方式将其持有的智慧松德合计
43,654,091 股(占公司总股本 7.45%)转让给佛山公控。
    2019 年 1 月 25 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
过户登记确认书》,上述股东协议转让股份完成过户登记手续。本次转让完成后,
郭景松、张晓玲夫妇不再为公司控股股东及实际控制人,公司控股股东变更为佛
山公控,实际控制人变更为佛山市国资委。

    (二)控制权变动履行的审批程序
    2018 年 12 月 10 日,公司收到广东省佛山市人民政府国有资产监督管理委
员会出具的《市国资委关于收购松德智慧装备股份有限公司部分股权的批复》 佛
国资改[2018]113 号),佛山市国资委同意该股权转让。
    2019 年 1 月 15 日,公司收到广东省佛山市人民政府国有资产监督管理委员
                                    80
会出具的《市国资委关于收购松德智慧装备股份有限公司 7.45%股权的批复》(佛
国资改[2019]4 号),佛山市国资委同意该股权转让。

四、最近三年重大资产重组情况

       (一)2016 年发行股份购买资产事项
    2016 年 8 月 9 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金预案》等重组相关议案,公司拟以发行股份方式
购买四川奇发实业有限责任公司、何芹合计持有的成都富江机械制造有限公司
100%股权。2016 年 11 月 22 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了该
次重组相关议案。2016 年 11 月 30 日,公司收到中国证监会《中国证监会行政
许可申请受理通知书》(163507 号),中国证监会决定对该行政许可申请予以受
理。
    2017 年 3 月 14 日,因拟收购标的成都富江机械制造有限公司存在股权转让
纠纷,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于向中国证监会申请
中止发行股份购买资产并募集配套资金事项审查的议案》。2017 年 4 月 20 日,
公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并
募集配套资金的议案》,并提请股东大会审议。2017 年 6 月 22 日,公司 2016 年
年度股东大会审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

       (二)2018 年发行股份购买资产事项
    2018 年 4 月 25 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与重组相关的议
案,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买萨摩亚华懋和仙游宏源持有的华懋伟
业 80%股权及周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招科创新持有的德森精密 80%股权。
由于受到预案披露后股市二级市场剧烈波动、中美贸易摩擦以及国家去杠杆等多重
因素的影响,经公司与交易对方多次协商谈判,双方一致认为在当前的证券市场和
行业环境下不适宜继续推动本次重大资产重组。2018 年 12 月 29 日,智慧松德召开
了公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。



                                    81
五、控股股东及实际控制人

       (一)控股股东
       截至本报告书签署日,智慧松德的控股股东为佛山公控,其持股比例为
26.28%。
       公司控股股东的基本情况如下:

名称                     佛山市公用事业控股有限公司
企业性质                 有限责任公司(国有独资)
注册地址及主要办公地点   佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦
成立日期                 2006 年 08 月 09 日
营业期限                 长期
法定代表人               叶剑明
注册资本                 220,000 万人民币
统一社会信用代码         914406007912391561
                         公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施、新兴产
经营范围                 业、高端服务业等其它项目的投资和管理。(依法须经批准的
                         项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

       (二)实际控制人
       截至本报告书签署日,佛山市国资委通过佛山公控间接持有上市公司
26.28%股权,为上市公司的实际控制人。

       (三)公司与控股股东、实际控制人的控制关系图
       上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下:




六、最近三年主营业务发展情况
       最近三年,公司主要业务包括包装印刷专用设备、3C 自动化设备及机器人
                                        82
自动化生产线。2017 年 6 月,公司剥离包装印刷专用设备业务后,现主要业务
为 3C 自动化设备及机器人自动化生产线。公司是广东省经济贸易委员会认定的
广东省装备制造业 100 家重点培育企业之一、中山市人民政府认定的装备制造业
重点企业。
    公司目前以 3C 自动化设备为业务核心,主要业务包括自动化专用设备、智
能专用设备、机器人自动化生产线等,主要产品有 3D 玻璃热弯机、玻璃精雕机、
金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备,主要用于消费电子
类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。公司目前的主要产
品以定制化为主,注重满足客户的个性化需求,拥有为客户提供定制化解决方案
的能力,在市场上具备较强的竞争优势。

七、上市公司最近三年主要财务指标
    2016-2018 年,上市公司经审计的主要财务指标如下:
                                                                            单位:万元
    资产负债项目       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
资产合计                        191,625.97              261,808.90           245,170.25
负债合计                        107,155.07               93,118.19            80,881.21
所有者权益                       84,470.90              168,690.71           164,289.04
归属于母公司所有者权
                                 84,470.90              168,679.47           164,289.04
益合计
    收入利润项目           2018 年度               2017 年度             2016 年度
营业收入                         35,063.98               62,680.83            73,233.47
营业利润                        -82,219.16               10,607.84             5,174.38
利润总额                        -82,655.62               10,480.64             9,018.05
净利润                          -83,399.99                6,729.64             7,439.99
归属于母公司所有者净
                                -83,399.99                6,718.40             7,439.99
利润
    现金流量项目           2018 年度                2017年度             2016 年度
经营活动现金净流量              -10,171.02               -3,873.45            -2,313.57
现金及现金等价物净增
                                -21,258.36               -4,441.15            11,276.64
加额
                       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
    主要财务指标
                           /2018 年度              /2017 年度           /2016 年度
资产负债率(%)                        55.92                 35.57                32.99
毛利率(%)                            38.35                 32.14                29.24

                                        83
基本每股收益(元/股)                   -1.42                0.11               0.13
加权平均净资产收益率
                                        -66.21                4.04              4.61
(%)
    注:上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以下简称新金融工具
准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与
原准则的差异追溯调整期初留存收益或其他综合收益。

八、上市公司合法合规情况说明
    截至本报告书签署日,上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年,上市公司不存在受到行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。




                                         84
                            第三节 交易对方基本情况

       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 8 名,分别为超源科技(香
港)有限公司(Super Components(H.K.) Limited)、邓赤柱、厦门绍绪智能设
备投资合伙企业(有限合伙)、厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)、厦门慧邦天
合股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)厦
门镒源投资合伙企业(有限合伙)和宁德冠鸿投资有限公司。

一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况

       (一)超源科技

       1、基本情况

中文名称        超源科技(香港)有限公司
英文名称        Super Components(H.K.) Limited
企业性质        私人公司(Private company)
                Unit H,12th Floor, Legend Tower,7 Shing Yip Street,Kwun Tong, Kowloon,
注册地址
                HongKong
设立日期        2001 年 9 月 12 日
                LAI PING CHEONG(赖炳昌)、LIANG GUIQING(梁桂庆)、CHONG
董事
                YOONG KIAT(张永杰)、LIN WANSHENG(林万盛)
注册资本        18,900,000 港元
公司编号        769931
登记证号        32130031-000-09-18-4

       2、历史沿革及股本变动情况
       (1)2001 年 9 月,超源科技成立
       2001 年 9 月 12 日,超源科技由 EASTFERRY LIMITED 与 WESTFERRY
LIMITED 出资设立,设立时注册资本为 2 港元。
       超源科技设立时股东出资情况如下:

序号                  股东名称                     出资额(港元)            出资比例
 1            EASTFERRY LIMITED                                     1.00          50.00%
 2            WESTFERRY LIMITED                                     1.00          50.00%
                     合计                                           2.00         100.00%

       (2)2001 年 9 月,第一次股权转让
                                           85
       2001 年 9 月 15 日,EASTFERRY LIMITED 将其持有的超源科技 1 股作价 1
港元转让给 FOONG KOK WENG;WESTFERRY LIMITED 将其持有的超源科技
1 股作价 1 港元转让给赖炳昌。
       本次股权转让后,超源科技股东持股情况如下:

序号                股东名称                 出资额(港元)          出资比例
 1             FOONG KOK WENG                                 1.00       50.00%
 2                   赖炳昌                                   1.00       50.00%
                   合计                                       2.00     100.00%

       (3)2002 年 1 月,第一次增资
       2002 年 1 月 9 日,SUPER COMPONENTS(SINGAPORE) PTE LIMITED
以 799,998 港元认购超源科技新增 799,998 股;白龙佳以 100,000 港元认购超源
科技新增 100,000 股;肖春平以 100,000 港元认购超源科技新增 100,000 股。
       本次增资完成后,超源科技股东持股情况如下:

序号                股东名称                 出资额(港元)          出资比例
              SUPER COMPONENTS
 1                                                    799,998.00         80.00%
          (SINGAPORE) PTE LIMITED
 2                   白龙佳                           100,000.00         10.00%
 3                   肖春平                           100,000.00         10.00%
 4             FOONG KOK WENG                                 1.00        0.00%
 5                   赖炳昌                                   1.00        0.00%
                   合计                             1,000,000.00       100.00%

       (4)2002 年 1 月,第二次股权转让
       2002 年 1 月 16 日,FOONG KOK WENG、赖炳昌分别将其持有的超源科技
1 股作价 1 港元转让给 SUPER COMPONENTS(SINGAPORE) PTE LIMITED。
       本次股权转让后,超源科技股东持股情况如下:

序号                股东名称                 出资额(港元)          出资比例
              SUPER COMPONENTS
 1                                                    800,000.00         80.00%
          (SINGAPORE) PTE LIMITED
 2                   白龙佳                           100,000.00         10.00%
 3                   肖春平                           100,000.00         10.00%
                   合计                             1,000,000.00       100.00%

       (5)2002 年 12 月,第二次增资

                                        86
       2002 年 12 月 18 日,邓赤柱以 10 万港元认购超源科技新增 10 万股。
       本次增资完成后,超源科技股东持股情况如下:

序号                股东名称                  出资额(港元)        出资比例
               SUPER COMPONENTS
 1                                                     800,000.00       72.73%
           (SINGAPORE) PTE LIMITED
 2                   白龙佳                            100,000.00          9.09%
 3                   肖春平                            100,000.00          9.09%
 4                   邓赤柱                            100,000.00          9.09%
                   合计                              1,100,000.00     100.00%

       (6)2004 年 6 月,第三次增资
       2004 年 6 月 2 日,SUPER COMPONENTS(SINGAPORE) PTE LIMITED
以 733,000 港元认购超源科技新增 733,000 股;白龙佳、邓赤柱、肖春平分别以
89,000 港元认购超源科技新增 89,000 股。
       本次增资完成后,超源科技股东持股情况如下:

序号                股东名称                  出资额(港元)        出资比例
               SUPER COMPONENTS
 1                                                   1,533,000.00       73.00%
           (SINGAPORE) PTE LIMITED
 2                   白龙佳                            189,000.00          9.00%
 3                   肖春平                            189,000.00          9.00%
 4                   邓赤柱                            189,000.00          9.00%
                   合计                              2,100,000.00     100.00%

       (7)2006 年 9 月,第三次股权转让
       2006 年 9 月 14 日,肖春平将其持有的超源科技 151,616 股作价 360,990 元
人民币转让给 SUPER COMPONENTS(SINGAPORE) PTE LIMITED;18,692
股作价 44,505 元人民币转让给邓赤柱;18,692 股作价 44,505 元人民币转让给白
龙佳。
       白龙佳将其持有的超源科技 100,384 股作价 217,499 元人民币转让给 SUPER
COMPONENTS(SINGAPORE) PTE LIMITED;107,308 股作价 232,501 元人
民币转让给邓赤柱。
       本次股权转让后,超源科技股东持股情况如下:

序号                股东名称                  出资额(港元)        出资比例
 1            SUPER COMPONENTS                       1,785,000.00       85.00%
                                       87
           (SINGAPORE) PTE LIMITED

 2                   邓赤柱                            315,000.00       15.00%
                   合计                              2,100,000.00     100.00%

       (8)2009 年 10 月,第四次股权转让
       2009 年 10 月 23 日,Super Components(Singapore) Pte Limited 将其持有
的超源科技 575,982 股作价 100,000 新加坡元转让给赖炳昌;518,385 股作价
90,000 新加坡元转让给 Foong Kok Weng;518,385 股作价 90,000 新加坡元转让给
Ong Kok Wah;172,248 股作价 29,905 新加坡元转让给 Wong Cheung Fai。
       本次股权转让后,超源科技股东持股情况如下:

序号                股东名称                  出资额(港元)        出资比例
 1                   赖炳昌                            575,982.00       27.43%
 2             FOONG KOK WENG                          518,385.00       24.69%
 3               ONG KOK WAH                           518,385.00       24.69%
 4                   邓赤柱                            315,000.00       15.00%
 5             WONG CHEUNG FAI                         172,248.00        8.20%
                   合计                              2,100,000.00     100.00%

       (9)2013 年 6 月,第五次股权转让
       2013 年 6 月 13 日,Ong Kok Wah、Foong Kok Weng 分别将其持有的超源科
技 518,385 股作价人民币 100 万元转让给赖炳昌。
       本次股权转让后,超源科技股东持股情况如下:

序号                股东名称                  出资额(港元)        出资比例
 1                   赖炳昌                          1,612,752.00       76.80%
 2                   邓赤柱                            315,000.00       15.00%
 3             WONG CHEUNG FAI                         172,248.00        8.20%
                   合计                              2,100,000.00     100.00%

       (10)2013 年 6 月,第六次股权转让
       2013 年 6 月 27 日,赖炳昌将其持有的超源科技 79,752 股作价人民币
153,847.19 元转让给 WONG CHEUNG FAI;147,000 股作价人民币 283,573.29 元
转让给邓赤柱;210,000 股作价人民币 405,104.70 元转让给林万盛;210,000 股作
价人民币 405,104.70 元转让给梁桂庆;210,000 股作价人民币 405,104.70 元转让

                                       88
给张永杰。
       本次股权转让后,超源科技股东持股情况如下:

序号                 股东名称                  出资额(港元)         出资比例
 1                    赖炳昌                            756,000.00        36.00%
 2                    邓赤柱                            462,000.00        22.00%
 3             WONG CHEUNG FAI                          252,000.00        12.00%
 4                    林万盛                            210,000.00        10.00%
 5                    梁桂庆                            210,000.00        10.00%
 6                    张永杰                            210,000.00        10.00%
                   合计                                2,100,000.00     100.00%

       (11)2014 年 1 月,第七次股权转让
       2014 年 1 月 15 日,邓赤柱将其持有的超源科技 462,000 股转让给赖炳昌。
       本次股权转让后,超源科技股东持股情况如下:

序号                 股东名称                  出资额(港元)         出资比例
 1                    赖炳昌                            756,000.00        36.00%
 2             WONG CHEUNG FAI                          252,000.00        12.00%
 3                    林万盛                            210,000.00        10.00%
 4                    梁桂庆                            210,000.00        10.00%
 5                    张永杰                            210,000.00        10.00%
 6                    邓赤柱                            462,000.00        22.00%
                   合计                                2,100,000.00      100.00%

       (12)2016 年 8 月,第四次增资
       2016 年 8 月 30 日,赖炳昌以 8,838,816 港元认购超源科技新增 8,838,816 股;
林万盛以 2,653,728 港元认购超源科技新增 2,653,728 股;梁桂庆以 2,653,728 港
元认购超源科技新增 2,653,728 股;张永杰以 2,653,728 港元认购超源科技新增
2,653,728 股。
       本次增资完成后,超源科技股东持股情况如下:

序号                 股东名称                  出资额(港元)         出资比例
 1                    赖炳昌                           9,594,816.00       50.77%
 2             WONG CHEUNG FAI                          252,000.00         1.33%
 3                    林万盛                           2,863,728.00       15.15%

                                        89
序号                股东名称                   出资额(港元)                 出资比例
 4                   梁桂庆                              2,863,728.00             15.15%
 5                   张永杰                              2,863,728.00             15.15%
 6                   邓赤柱                                  462,000.00               2.44%
                   合计                                 18,900,000.00            100.00%

       (13)2016 年 9 月,第八次股权转让
       2016 年 9 月 1 日,WONG CHEUNG FAI 将其持有的超源科技 252,000 股作
价 252,000 港元转让给赖炳昌;邓赤柱将 2014 年 1 月以托管形式转让给赖炳昌
的超源科技 462,000 股作价 462,000 港元转让给赖炳昌。
       本次股权转让后,超源科技股东持股情况如下:

序号                股东名称                   出资额(港元)                 出资比例
 1                   赖炳昌                             10,308,816.00             54.54%
 2                   林万盛                              2,863,728.00             15.15%
 3                   梁桂庆                              2,863,728.00             15.15%
 4                   张永杰                              2,863,728.00             15.15%
                   合计                                 18,900,000.00            100.00%

       3、最近三年的主营业务发展情况
       截至本报告书签署日,除投资超业精密外,超源科技并未开展实际经营业务。

       4、最近两年主要财务数据
       超源科技最近两年的主要财务数据如下:
                                                                            单位:万港元
             资产负债项目              2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
资产合计                                           2,144.07                      2,148.75
负债合计                                                0.90                           4.71
所有者权益                                         2,143.17                      2,144.04
             收入利润项目                   2018 年度                     2017 年度
营业收入                                                      -                           -
利润总额                                                -0.87                          1.66
净利润                                                  -0.87                          1.66
     注:上述财务数据已经审计。




                                       90
    5、主要下属企业
    截至 2019 年 7 月 31 日,超源科技除持有超业精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 50%以上的下属企业。

    6、产权及控制关系
    截至本报告书签署日,超源科技的实际控制人为赖炳昌。超源科技的股权结
构图如下:

                赖炳昌           林万盛              梁桂庆              张永杰

             54.54%          15.15%             15.15%               15.15%




                                          超源科技

                                      34.50%

                                          超业精密


    7、最近一年简要财务报表
    (1)简要资产负债表
                                                                                    单位:万元
                      项目                                    2018 年 12 月 31 日
流动资产                                                                                298.07
非流动资产                                                                             1,846.00
资产总计                                                                               2,144.07
流动负债                                                                                  0.90
非流动负债                                                                                    -
负债总额                                                                                  0.90
所有者权益                                                                             2,143.17

    (2)简要利润表
                                                                                    单位:万元
                      项目                                        2018 年度
营业收入                                                                                      -
营业利润                                                                                  -0.87
净利润                                                                                    -0.87
   注:上述财务数据已经审计。

                                           91
       (二)邓赤柱

       1、基本情况

姓名                                  邓赤柱
曾用名                                无
性别                                  男
国籍                                  中国
身份证号码                            4414271972****0017
                                      广东省东莞市南城区运河东三路 130 号金丰商业
住址
                                      街**座**号
是否取得其他国家或地区的居留权        否

       2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

  起止时间                 任职单位                 职位      与任职单位产权关系
                                                             截至本报告书签署日,邓
2016.1 至今     东莞市超业精密设备有限公司        副总经理   赤柱持有超业精密
                                                             11.50%股权
    注:仅考虑邓赤柱最近三年任职情况。

       3、主要下属企业及关联企业
       截至本报告书签署日,邓赤柱除持有超业精密 11.50%股权外,投资的其他
企业情况如下:
                           注册资本    持股比例
序号          企业名称                                        经营范围
                           (万元)    (%)
                                                  设计开发、销售:机电设备,机械
          东莞市新信机电
  1                         50.00       50.00     零部件,自动化设备,工控产品及
            科技有限公司
                                                  元器件,工具及辅料。
                                                  设计开发、销售:机电设备,机械
        东莞市新子机电
  2                         50.00       10.00     零部件,自动化设备,工控产品及
          科技有限公司
                                                  元器件,工具及辅料。
                                                  物业管理;物业租赁;房地产营销
        东莞市贸新物业                            策划;房地产中介服务;房地产经
  3                       100.00        10.00
          管理有限公司                            纪服务;家政服务;投资咨询;装
                                                  饰工程施工。
    注:东莞市新信机电科技有限公司、东莞市新子机电科技有限公司、东莞市贸新物业管
理有限公司的实际控制人为庄艳,庄艳为邓赤柱配偶。

       (三)绍绪投资

       1、基本情况

名称                       厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)


                                           92
企业性质                    有限合伙企业
注册地址及主要办公地点      厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A127
设立日期                    2016 年 10 月 12 日
执行事务合伙人              涌镒(厦门)资产管理有限公司(委派代表:谢进)
注册资本                    98,736,000 元
统一社会信用代码            91350206MA2XPGRR3E
                            依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
经营范围                    务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另
                            有规定除外)

       2、历史沿革及股本变动情况
       (1)2016 年 10 月,合伙企业成立
      绍绪投资系由涌镒(厦门)资产管理有限公司、胡洪政、胡溢林于 2016 年
10 月 12 日共同出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为 9,873.60 万
元。
      绍绪投资设立时各合伙人认缴出资情况如下:

序号           合伙人名称              合伙人类型    认缴出资额(万元)     出资比例
         涌镒(厦门)资产管理有限
  1                                    普通合伙人                    2.47       0.025%
                   公司
  2              胡洪政                有限合伙人                8,392.56       85.00%
  3              胡溢林                有限合伙人                1,478.57      14.975%
                       合计                                      9,873.60      100.00%

       (2)2019 年 2 月,合伙人变更
      2019 年 2 月 13 日,绍绪投资的合伙人一致通过决议,同意胡洪政向胡溢林
转让其所持有的出资份额 8,382.56 万元。
      2019 年 2 月 18 日,绍绪投资取得厦门市湖里区市场和质量监督管理局核发
的《营业执照》。
      本次变更完成后,绍绪投资各合伙人认缴出资情况如下:

序号           合伙人名称              合伙人类型    认缴出资额(万元)     出资比例
         涌镒(厦门)资产管理有限
  1                                    普通合伙人                  2.4684       0.025%
                   公司
  2              胡溢林                有限合伙人              9,871.1316      99.975%
                       合计                                      9,873.60      100.00%



                                            93
    3、最近三年的主营业务发展情况
    绍绪投资自设立以来主要从事股权投资业务。

    4、最近两年主要财务数据
    绍绪投资最近两年的主要财务数据如下:
                                                                       单位:万元
             资产负债项目           2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
资产合计                                         9,680.39                  9,680.40
负债合计                                             0.11                      0.10
所有者权益                                       9,680.28                  9,680.30
             收入利润项目                2018 年度                2017 年度
营业收入                                                  -                         -
利润总额                                             0.00                      0.00
净利润                                               0.00                      0.00
   注:上述财务数据已经审计。

    5、主要下属企业
    截至 2019 年 7 月 31 日,绍绪投资除持有超业精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 50%以上的下属企业。

    6、产权及控制关系
    截至本报告书签署日,绍绪投资的产权结构及控制关系如下:




                                    94
               叶激艇           苏国金                谢进               周晓宇        赵开新

                   53%               20%                20%                   5%          2%




                    胡育琛                 厦门镒田投资管理有限公司

                         55%                                 45%



                                        涌镒(厦门)资产管理有限公司
                    胡溢林
                                              (执行事务合伙人)
                         99.975%                        0.025%




                                    绍绪投资

                                           20.24%



                                    超业精密


       7、主要合伙人情况
       绍绪投资的执行事务合伙人为涌镒(厦门)资产管理有限公司,基本情况如
下:

名称                           涌镒(厦门)资产管理有限公司
企业性质                       有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址及主要办公地点         厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A095
设立日期                       2016 年 6 月 29 日
法定代表人                     叶激艇
注册资本                       20,000,000 元
统一社会信用代码               91350206MA349D7L73
基金管理人登记编号             P1060171
                               投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法
经营范围
                               规另有规定除外)。

       涌镒(厦门)资产管理有限公司由 2 名投资者共同出资设立,具体出资情况
如下:

序号             股东名称                    认缴出资额(万元)                    持股比例
 1                胡育琛                                           1,100.00                   55.00%
 2       厦门镒田投资管理有限公司                                   900.00                    45.00%

                                                 95
序号             股东名称            认缴出资额(万元)           持股比例
                合计                                   2,000.00          100.00%

        8、私募基金备案情况
        绍绪投资系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规所规范的私募股权投资基金。绍绪投资已于 2017 年 1 月 20 日完成私募股
权投资基金备案登记(基金编号:SR3734)。

        9、穿透至最终出资人的情况
        绍绪投资穿透至最终出资人的情况如下:

      序号                                      出资人名称
1               涌镒(厦门)资产管理有限公司
1-1             胡育琛
1-2             厦门镒田投资管理有限公司
1-2-1           叶激艇
1-2-2           苏国金
1-2-3           谢进
1-2-4           周晓宇
1-2-5           赵开新
2               胡溢林

        10、最终出资人资金来源
        根据绍绪投资出具的说明,最终出资人资金来源为自有资金或自筹资金。

        11、有关协议安排
        (1)利润分配、亏损承担
        合伙企业的利润分配和亏损承担,由合伙人依照以下比例进行分配和分担:
        取得现金收入时:现金收入首先在各有限合伙人之间分配,直至每个有限合
伙人累积获得的分配总额均等于其全部累计实缴出资额。其次,余额分配给有限
合伙人,直至有限合伙人就其全部累计实缴出资额实现每年 8%(单利)的收益
率(计算期间自相关出资缴付之日起至收回之日止)。最后,进行上述分配之后
的余额,10%分配给普通合伙人,90%在参与该项目投资的有限合伙人之间按实
际的实缴出资比例进行分配。
        取得非现金收入时:在合伙企业清算完毕之前,执行事务合伙人应尽其合理
                                           96
努力将合伙企业的投资变现,避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据
执行事务合伙人的而独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,在符合
适用法律法规且经投资委员会同意的情况下,则执行事务合伙人有权决定以非现
金方式进行分配。非现金分配时,如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券,
以自做出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确
定其价值;对于其他非现金资产,除非超过一半的投资委员会成员同意执行事务
合伙人确定的价值,执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价
值。如投资委员会同意执行事务合伙人确定的价值,则以此价值为准。执行事务
合伙人向合伙人进行非现金分配时,视同对项目已经进行处置,根据确定的价值
按照取得现金收入时约定的原则和顺序进行分配。
       来源于临时投资的可分配收入、可供分配利息:在合伙人之间按取得现金收
入约定进行分配。
       企业年度或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由全体合伙人协
商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
       (2)合伙事务执行
       合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人涌镒(厦门)资产管理有限公司担任,
执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合伙企业,定期向其他合伙
人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况;不参加执行合伙事务的合
伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

       12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
       本次交易停牌前六个月内及停牌期间绍绪投资合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及股本变动情
况”,未来存续期间内无类似变动安排。

       (四)镒航投资

       1、基本情况

名称                       厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业


                                          97
注册地址及主要办公地点       厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A106
设立日期                     2016 年 7 月 27 日
执行事务合伙人               涌镒(厦门)资产管理有限公司(委派代表:赵开新)
注册资本                     44,890,000 元
统一社会信用代码             91350206MA349Y411N
                             对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规
经营范围                     定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相
                             关咨询服务。

      2、历史沿革及股本变动情况
      (1)2016 年 7 月,合伙企业成立
      镒航投资系由涌镒(厦门)资产管理有限公司和谢进于 2016 年 7 月 27 日共
同出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为人民币 10,500 万元。
      镒航投资设立时各合伙人认缴出资情况如下:

序号          合伙人名称                合伙人类型    认缴出资额(万元)     出资比例
        涌镒(厦门)资产管理有限
  1                                     普通合伙人                  210.00        2.00%
                  公司
  2                谢进                 有限合伙人               10,290.00       98.00%
                          合计                                   10,500.00      100.00%

      (2)2016 年 11 月,第一次减资
      2016 年 11 月 2 日,镒航投资的合伙人一致通过决议,同意将镒航投资的总
认缴出资额减少至人民币 4,489 万元,其中涌镒(厦门)资产管理有限公司认缴
出资额为人民币 1 万元,谢进认缴出资额为人民币 4,488 万元。
      2016 年 11 月 2 日,镒航投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
      本次变更完成后,镒航投资各合伙人认缴出资情况如下:

序号          合伙人名称                合伙人类型    认缴出资额(万元)     出资比例
        涌镒(厦门)资产管理有限
  1                                     普通合伙人                    1.00      0.0223%
                  公司
  2                谢进                 有限合伙人                4,488.00   99.9777%
                          合计                                    4,489.00      100.00%

      (3)2016 年 11 月,第一次合伙人变更
      2016 年 11 月 16 日,镒航投资的合伙人一致通过决议,同意新增有限合伙
人林杰、周宇川、林志雄、林振锋、沈国伟;同意谢进向林杰、周宇川、林志雄、
                                             98
林振锋和沈国伟分别转让其所持有的出资份额 897.60 万元、673.20 万元、448.80
万元、673.20 万元和 1,795.20 万元。
      2016 年 11 月 21 日,镒航投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
      本次变更完成后,镒航投资各合伙人认缴出资情况如下:

序号          合伙人名称           合伙人类型   认缴出资额(万元)    出资比例
        涌镒(厦门)资产管理有限
  1                                普通合伙人                  1.00    0.0023%
                  公司
  2              林杰              有限合伙人                897.60   19.9955%
  3             周宇川             有限合伙人                673.20   14.9967%
  4             林志雄             有限合伙人                448.80    9.9978%
  5             林振锋             有限合伙人                673.20   14.9967%
  6             沈国伟             有限合伙人              1,795.20   39.9911%
                        合计                               4,489.00   100.00%

      (4)2017 年 10 月,第二次合伙人变更
      2017 年 9 月 30 日,镒航投资的合伙人一致通过决议,同意新增有限合伙人
陈场、胡洪政;同意沈国伟向陈场转让其所持有的出资份额 897.60 万元,向胡
洪政转让其所持有的出资份额 897.60 万元。
      2017 年 10 月 18 日,镒航投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
      本次变更完成后,镒航投资各合伙人认缴出资情况如下:

序号          合伙人名称           合伙人类型   认缴出资额(万元)    出资比例
        涌镒(厦门)资产管理有限
  1                                普通合伙人                  1.00    0.0223%
                  公司
  2              陈场              有限合伙人                897.60   19.9955%
  3             胡洪政             有限合伙人                897.60   19.9955%
  4              林杰              有限合伙人                897.60   19.9955%
  5             周宇川             有限合伙人                673.20   14.9967%
  6             林振锋             有限合伙人                673.20   14.9967%
  7             林志雄             有限合伙人                448.80    9.9978%
                        合计                               4,489.00   100.00%

      (5)2019 年 3 月,第三次合伙人变更

                                      99
      2019 年 3 月 6 日,镒航投资的合伙人一致通过决议,同意胡洪政向胡溢林
转让其所持有的出资份额 897.60 万元。
      2019 年 3 月 12 日,镒航投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
      本次变更完成后,镒航投资各合伙人认缴出资情况如下:

序号            合伙人名称          合伙人类型      认缴出资额(万元)       出资比例
         涌镒(厦门)资产管理有限
  1                                 普通合伙人                       1.00     0.0223%
                   公司
  2                陈场             有限合伙人                     897.60    19.9955%
  3               胡溢林            有限合伙人                     897.60    19.9955%
  4                林杰             有限合伙人                     897.60    19.9955%
  5               周宇川            有限合伙人                     673.20    14.9967%
  6               林振锋            有限合伙人                     673.20    14.9967%
  7               林志雄            有限合伙人                     448.80     9.9978%
                          合计                                   4,489.00     100.00%

      3、最近三年的主营业务发展情况
      镒航投资自设立以来主要从事股权投资业务。

      4、最近两年主要财务数据
      镒航投资最近两年的主要财务数据如下:
                                                                            单位:万元
             资产负债项目              2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
资产合计                                            4,489.44                   4,489.24
负债合计                                                 0.05                     0.05
所有者权益                                          4,489.39                   4,489.19
             收入利润项目                    2018 年度               2017 年度
营业收入                                                     -                         -
利润总额                                                 0.20                     0.15
净利润                                                   0.20                     0.16
      注:上述财务数据已经审计。

      5、主要下属企业
      截至 2019 年 7 月 31 日,镒航投资除持有超业精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 50%以上的下属企业。

                                       100
                   6、产权及控制关系
                   截至本报告书签署日,镒航投资的产权结构及控制关系如下:

                                叶激艇             苏国金              谢进             周晓宇        赵开新

                                    53%                20%                20%               5%            2%




                                     胡育琛                  厦门镒田投资管理有限公司

                                           55%                                45%




                                                         涌镒(厦门)资产管理有限公司
胡溢林             林杰                  陈场                                                    林振锋        周宇川        林志雄
                                                               (执行事务合伙人)
    19.9955%         19.9955%               19.9955%                      0.0223%                   14.9967%      14.9967%      9.9978%




                                                       镒航投资


                                                              9.20%



                                                       超业精密



                   7、主要合伙人情况
                   镒航投资的执行事务合伙人为涌镒(厦门)资产管理有限公司,其基本情况
           详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况/(三)绍绪
           投资/7、主要合伙人情况”。

                   8、私募基金备案情况
                   镒航投资系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
           律法规所规范的私募股权投资基金。镒航投资已于 2016 年 12 月 21 日完成私募
           股权投资基金备案登记(基金编号:SN9615)。

                   9、穿透至最终出资人的情况
                   镒航投资穿透至最终出资人的情况如下:

                 序号                                                          出资人名称
           1                    涌镒(厦门)资产管理有限公司
           1-1                  胡育琛
           1-2                  厦门镒田投资管理有限公司
           1-2-1                叶激艇


                                                                       101
    序号                                    出资人名称
1-2-2           苏国金
1-2-3           谢进
1-2-4           周晓宇
1-2-5           赵开新
2               陈场
3               胡溢林
4               林杰
5               周宇川
6               林振锋
7               林志雄

        10、最终出资人资金来源
        根据镒航投资出具的说明,最终出资人资金来源为自有资金或自筹资金。

        11、有关协议安排
        (1)利润分配、亏损承担
        合伙企业的利润分配和亏损承担,由合伙人依照以下比例进行分配和分担:
        取得现金收入时:现金收入首先在各有限合伙人之间分配,直至每个有限合
伙人累积获得的分配总额均等于其全部累计实缴出资额。其次,余额分配给有限
合伙人,直至有限合伙人就其全部累计实缴出资额实现每年 8%(单利)的收益
率(计算期间自相关出资缴付之日起至收回之日止)。最后,进行上述分配之后
的余额,10%分配给普通合伙人,90%在参与该项目投资的有限合伙人之间按实
际的实缴出资比例进行分配。
        在基金清算之前,普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现,避免
以非现金方式进行分配;但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下,普通合伙
人可以非现金方式进行分配;以非现金分配的,分配金额应计入现金分配。
        企业年度或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由全体合伙人协
商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
        (2)合伙事务执行
        合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人涌镒(厦门)资产管理有限公司担任,
执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合伙企业,定期向其他合伙

                                      102
人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况;不参加执行合伙事务的合
伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

       12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
       本次交易停牌前六个月内及停牌期间镒航投资合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及股本变动情
况”。

       (五)慧邦天合

       1、基本情况

名称                        厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质                    有限合伙企业
注册地址及主要办公地点      中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港中路 1702 号 118 单元
设立日期                    2016 年 1 月 8 日
执行事务合伙人              厦门慧邦投资有限公司(委派代表:苏国金)
注册资本                    100,000,000 元
统一社会信用代码            91350200MA345FCC96
                            在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股
                            权投资企业进行投资;受托对股权投资基金进行管理运作及提
经营范围                    供相关咨询服务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法
                            律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);
                            资产管理(法律、法规另有规定除外)

       2、历史沿革及股本变动情况
       (1)2016 年 1 月,合伙企业成立
       慧邦天合系由厦门慧邦投资有限公司、蔡劲军于 2016 年 1 月 8 日共同出资
设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为 10,000 万元。
       慧邦天合设立时各合伙人认缴出资情况如下:

序号           合伙人名称               合伙人类型     认缴出资额(万元)     出资比例
  1        厦门慧邦投资有限公司         普通合伙人                 5,000.00     50.00%
  2              蔡劲军                 有限合伙人                 5,000.00     50.00%
                       合计                                       10,000.00   100.00%

       (2)2016 年 5 月,第一次合伙人变更

                                             103
     2016 年 5 月 3 日,慧邦天合的合伙人一致通过决议,同意新增有限合伙人
胡洪政、黄皖明、洪楚鹏;同意厦门慧邦投资有限公司向洪楚鹏、黄皖明和胡洪
政分别转让其所持有的出资份额 1,000 万元、1,500 万元和 2,000 万元。
     2016 年 5 月 18 日,慧邦天合取得厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。
     本次变更完成后,慧邦天合各合伙人认缴出资情况如下:
序
           合伙人名称          合伙人类型   认缴出资额(万元)    出资比例
号
 1    厦门慧邦投资有限公司     普通合伙人               500.00         5.00%
 2           蔡劲军            有限合伙人              5,000.00       50.00%
 3           胡洪政            有限合伙人              2,000.00       20.00%
 4           黄皖明            有限合伙人              1,500.00       15.00%
 5           洪楚鹏            有限合伙人              1,000.00       10.00%
                      合计                            10,000.00      100.00%

     (3)2019 年 5 月,第二次合伙人变更
     2019 年 5 月 24 日,慧邦天合的合伙人一致通过决议,有限合伙人胡洪政将
所持的占合伙企业 20.00%的财产份额(认缴出资额 2,000 万元)以 2,000 万元的
价格转让给胡溢林。
     2019 年 5 月 27 日,慧邦天合取得厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。
     本次变更完成后,慧邦天合各合伙人认缴出资情况如下:
序
           合伙人名称          合伙人类型   认缴出资额(万元)    出资比例
号
 1    厦门慧邦投资有限公司     普通合伙人               500.00         5.00%
 2           蔡劲军            有限合伙人              5,000.00       50.00%
 3           胡溢林            有限合伙人              2,000.00       20.00%
 4           黄皖明            有限合伙人              1,500.00       15.00%
 5           洪楚鹏            有限合伙人              1,000.00       10.00%
                      合计                            10,000.00      100.00%

     3、最近三年的主营业务发展情况
     慧邦天合自设立以来主要从事股权投资业务。

     4、最近两年主要财务数据
     慧邦天合最近两年的主要财务数据如下:


                                      104
                                                                                               单位:万元
               资产负债项目                        2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
资产合计                                                              10,024.73                  10,173.57
负债合计                                                                144.00                         305.50
所有者权益                                                             9,880.73                   9,868.07
               收入利润项目                                2018 年度                       2017 年度
营业收入                                                                      -                                 -
利润总额                                                                 12.66                           8.91
净利润                                                                   12.66                           8.91
    注:上述财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2019 年 7 月 31 日,慧邦天合除持有超业精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 50%以上的下属企业。

       6、产权及控制关系
       截至本报告书签署日,慧邦天合的产权结构及控制关系如下:

                     蔡劲军           黄皖明                 苏国金           洪楚鹏

                           51%            15%                    24%               10%



                                        厦门慧邦投资有限公司
胡溢林            蔡劲军                                                          黄皖明               洪楚鹏
                                        (执行事务合伙人)
                                                        5%                               15%                    10%
         20%               50%



                                                慧邦天合

                                                     2.30%


                                                超业精密


       7、主要合伙人情况
       慧邦天合的执行事务合伙人为厦门慧邦投资有限公司,其基本情况如下:

名称                             厦门慧邦投资有限公司
企业性质                         有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址及主要办公地点           厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308 号 E396
设立日期                         2015 年 8 月 25 日


                                                  105
法定代表人               苏国金
注册资本                 10,000,000 元
统一社会信用代码         91350206M00019G7XX
基金管理人登记编号       P1029997
                         对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规
经营范围                 定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法
                         律、法规另有规定除外)。

      8、私募基金登记备案情况
      慧邦天合系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规所规范的私募股权投资基金。慧邦天合已于 2016 年 6 月 1 日完成私募股
权投资基金备案登记(基金编号:SH2280)。

      9、穿透至最终出资人的情况
      慧邦天合穿透至最终出资人的情况如下:

      序号                                     出资人名称
1             厦门慧邦投资有限公司
1-1           蔡劲军
1-2           黄皖明
1-3           苏国金
1-4           洪楚鹏
2             蔡劲军
3             胡溢林
4             黄皖明
5             洪楚鹏

      10、最终出资人资金来源
      根据慧邦天合出具的说明,最终出资人资金来源为自有资金或自筹资金。

      11、有关协议安排
      (1)利润分配、亏损承担
      合伙企业向普通合伙人按项目投资收益 20%的比例支付业绩报酬。剩余利
润,由合伙人依照出资比例分配和分担;合伙企业的亏损,由普通合伙人承担无
限连带责任,有限合伙人按认缴出资额承担责任。
      企业年度或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由全体合伙人协

                                         106
商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
       (2)合伙事务执行
       合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人厦门慧邦投资有限公司担任,执行事
务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合伙企业,定期向其他合伙人报告
事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况;不参加执行合伙事务的合伙人有
权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

       12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
       本次交易停牌前六个月内及停牌期间慧邦天合合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及股本变动情
况”。

       (六)昭元投资

       1、基本情况

名称                       厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
注册地址及主要办公地点     厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A104
设立日期                   2016 年 07 月 25 日
执行事务合伙人             厦门镒田投资管理有限公司(委派代表:赵开新)
注册资本                   33,660,000 元
统一社会信用代码           91350206MA349WP606
                           对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规
经营范围                   定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相
                           关咨询服务。

       2、历史沿革及股本变动情况
       (1)2016 年 7 月,合伙企业成立
       昭元投资系由厦门镒田投资管理有限公司、苏国金于 2016 年 7 月 25 日共同
出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为 7,700 万元。
       昭元投资设立时各合伙人认缴出资情况如下:

序号             合伙人名称            合伙人类型   认缴出资额(万元)     出资比例
  1        厦门镒田投资管理有限公司    普通合伙人                 440.00      5.71%


                                           107
  2               苏国金             有限合伙人              7,260.00     94.29%
                     合计                                    7,700.00   100.00%

      (2)2016 年 11 月,第一次减资
      2016 年 11 月 2 日,昭元投资的合伙人一致通过决议,同意将昭元投资的总
认缴出资额减少至人民币 3,366 万元,其中厦门镒田投资管理有限公司认缴出资
额为人民币 2.04 万元,苏国金认缴出资额为人民币 3,363.96 万元。
      2016 年 11 月 2 日,昭元投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
      本次变更完成后,昭元投资各合伙人认缴出资情况如下:

序号            合伙人名称           合伙人类型   认缴出资额(万元)    出资比例
  1      厦门镒田投资管理有限公司    普通合伙人                  2.04      0.06%
  2               苏国金             有限合伙人              3,363.96     99.94%
                     合计                                    3,366.00   100.00%

      (3)2016 年 11 月,第一次合伙人变更
      2016 年 11 月 16 日,昭元投资的合伙人一致通过决议,同意新增有限合伙
人中科德兴(厦门)资产管理有限公司;同意新增有限合伙人陈场、周晓宇、谢
进;同意厦门镒田投资管理有限公司将其所持有的出资份额 2.04 万元转让给中
科德兴(厦门)资产管理有限公司;同意苏国金向陈场、周晓宇和谢进分别转让
其所持有的出资份额 1,120 万元、510 万元和 915.96 万元。
      2016 年 11 月 21 日,昭元投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
      本次变更完成后,昭元投资各合伙人认缴出资情况如下

序号            合伙人名称           合伙人类型   认缴出资额(万元)    出资比例
        中科德兴(厦门)资产管理有
  1                                  普通合伙人                  2.04     0.061%
                  限公司
  2                陈场              有限合伙人              1,122.00    33.333%
  3                谢进              有限合伙人                915.96    27.212%
  4               苏国金             有限合伙人                816.00    24.242%
  5               周晓宇             有限合伙人                510.00    15.152%
                     合计                                    3,366.00   100.00%

      (4)2018 年 2 月,第二次合伙人变更
                                       108
      2018 年 1 月 15 日,昭元投资的合伙人一致通过决议,同意中科德兴(厦门)
资产管理有限公司将其所持有的合伙企业出资份额 2.04 万元转让给厦门镒田投
资管理有限公司。
      2018 年 2 月 14 日,昭元投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
      本次变更完成后,昭元投资各合伙人认缴出资情况如下

序号             合伙人名称           合伙人类型    认缴出资额(万元)        出资比例
  1        厦门镒田投资管理有限公司   普通合伙人                      2.04      0.061%
  2                  陈场             有限合伙人                  1,122.00     33.333%
  3                  谢进             有限合伙人                    915.96     27.212%
  4                苏国金             有限合伙人                    816.00     24.242%
  5                周晓宇             有限合伙人                    510.00     15.152%
                       合计                                       3,366.00     100.00%

      3、最近三年的主营业务发展情况
      昭元投资自设立以来主要从事股权投资业务。

      4、最近两年主要财务数据
      昭元投资最近两年的主要财务数据如下:
                                                                             单位:万元
             资产负债项目               2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
资产合计                                            3,366.16                   3,366.05
负债合计                                                      -                         -
所有者权益                                          3,366.16                   3,366.05
             收入利润项目                    2018 年度                2017 年度
营业收入                                                      -                         -
利润总额                                                 0.11                      0.11
净利润                                                   0.11                      0.11
      注:上述财务数据已经审计。

      5、主要下属企业
      截至 2019 年 7 月 31 日,昭元投资除持有超业精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 50%以上的下属企业。



                                       109
       6、产权及控制关系
       截至本报告书签署日,昭元投资的产权结构及控制关系如下:

                 叶激艇                苏国金             谢进              周晓宇        赵开新

                     53%                   20%               20%                5%            2%



                                                 厦门镒田投资管理有限公司
 苏国金                   谢进                                                       周晓宇        陈场
                                                   (执行事务合伙人)
                                                              0.061%                    15.152%       33.333%
       24.242%               27.212%



                                                        昭元投资

                                                              6.90%


                                                        超业精密



       7、主要合伙人情况
       昭元投资的执行事务合伙人为厦门镒田投资管理有限公司,其基本情况如
下:

名称                                    厦门镒田投资管理有限公司
企业性质                                有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址及主要办公地点                  厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A023
设立日期                                2016 年 1 月 5 日
法定代表人                              叶激艇
注册资本                                30,000,000 元
统一社会信用代码                        91350206MA345D1B5J
基金管理人登记编号                      P1033479
                                        投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法
经营范围
                                        规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外)。

       8、私募基金备案情况
       昭元投资系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规所规范的私募股权投资基金。昭元投资已于 2016 年 12 月 1 日完成私募股
权投资基金备案登记(基金编号:SN7567)。

       9、穿透至最终出资人的情况
       昭元投资穿透至最终出资人的情况如下:

                                                            110
      序号                                     出资人名称
1             厦门镒田投资管理有限公司
1-1           叶激艇
1-2           苏国金
1-3           谢进
1-4           周晓宇
1-5           赵开新
2             陈场
3             谢进
4             苏国金
5             周晓宇

      10、最终出资人资金来源
      根据昭元投资出具的说明,最终出资人资金来源为自有资金或自筹资金。

      11、有关协议安排
      (1)利润分配、亏损承担
      合伙企业的利润分配和亏损承担,按照合伙人的出资比例进行分配。
      在基金清算之前,普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现,避免
以非现金方式进行分配;但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下,普通合伙
人可以非现金方式进行分配;以非现金分配的,分配金额应计入现金分配。
      (2)合伙事务执行
      合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人厦门镒田投资管理有限公司担任,执
行事务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合伙企业,定期向其他合伙人
报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况;不参加执行合伙事务的合伙
人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

      12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
      本次交易停牌前六个月内及停牌期间昭元投资合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及股本变动情
况”。



                                         111
       (七)镒源投资

       1、基本情况

名称                          厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                      有限合伙企业
注册地址及主要办公地点        厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A159
设立日期                      2016 年 12 月 22 日
执行事务合伙人                厦门镒田投资管理有限公司(委派代表:陈彬)
注册资本                      35,210,000 元
统一社会信用代码              91350206MA2XWY8J4M
                              对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规
经营范围                      定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相
                              关咨询服务。

       2、历史沿革及股本变动情况
       (1)2016 年 12 月,合伙企业成立
       镒源投资系由厦门镒田投资管理有限公司、林锦应、刘翔鹰、郑璜超、陈宁
章于 2016 年 12 月 22 日共同出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额
为 3,521 万元。
       镒源投资设立时各合伙人认缴出资情况如下:

序号             合伙人名称               合伙人类型       认缴出资额(万元)     出资比例
 1       厦门镒田投资管理有限公司         普通合伙人                     1.00        0.03%
 2                 林锦应                 有限合伙人                   528.00       15.00%
 3                 刘翔鹰                 有限合伙人                   316.80        9.00%
 4                 郑璜超                 有限合伙人                   739.20       20.99%
 5                 陈宁章                 有限合伙人                  1,936.00      54.98%
                        合计                                          3,521.00     100.00%

       3、最近三年的主营业务发展情况
       镒源投资自设立以来主要从事股权投资业务。

       4、最近两年主要财务数据
       镒源投资最近两年的主要财务数据如下:
                                                                                 单位:万元
             资产负债项目                     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日


                                              112
资产合计                                                                 3,520.80                    3,520.88
负债合计                                                                            -                         -
所有者权益                                                               3,520.79                    3,520.88
               收入利润项目                                   2018 年度                       2017 年度
营业收入                                                                            -                         -
利润总额                                                                        -0.08                     -0.12
净利润                                                                          -0.08                     -0.12
     注:上述财务数据已经审计。
     5、主要下属企业
     截至 2019 年 7 月 31 日,镒源投资除持有超业精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 50%以上的下属企业。

     6、产权及控制关系
     截至本报告书签署日,镒源投资的产权结构及控制关系如下:

               叶激艇             苏国金             谢进              周晓宇            赵开新

                   53%                20%               20%                5%                2%



                                            厦门镒田投资管理有限公司
林锦应              刘翔鹰                                                          郑璜超           陈宁章
                                              (执行事务合伙人)

         15%                 9%                          0.03%                           20.99%           54.98%



                                                   镒源投资

                                                         7.36%


                                                   超业精密



     7、主要合伙人情况
     镒源投资的执行事务合伙人为厦门镒田投资管理有限公司,其基本情况详见
本节“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况\(六)昭元投资\7、
主要合伙人情况”。

     8、私募基金登记备案情况
     镒源投资系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规所规范的私募股权投资基金。镒源投资已于 2017 年 4 月 12 日完成私募股
权投资基金备案登记(基金编号:SS7934)。
                                                        113
      9、穿透至最终出资人的情况
      镒源投资穿透至最终出资人的情况如下:

      序号                                     出资人名称
1             厦门镒田投资管理有限公司
1-1           叶激艇
1-2           苏国金
1-3           谢进
1-4           周晓宇
1-5           赵开新
2             林锦应
3             刘翔鹰
4             郑璜超
5             陈宁章

      10、最终出资人资金来源
      根据镒源投资出具的说明,最终出资人资金来源为自有资金或自筹资金。

      11、有关协议安排
      (1)利润分配、亏损承担
      合伙企业的利润分配和亏损承担,由合伙人依照以下比例进行分配和分担:
      首先,按照实际出资比例向全体合伙人分配直至累计分配金额达到全体合伙
人的实际出资总额。其次,余额在参与该项目投资的有限合伙人之间按实际出资
比例分配。
      在基金清算之前,普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现,避免
以非现金方式进行分配;但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下,普通合伙
人可以非现金方式进行分配;以非现金分配的,分配金额应计入现金分配。
      (2)合伙事务执行
      合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人厦门镒田投资管理有限公司担任,执
行事务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合伙企业,定期向其他合伙人
报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况;不参加执行合伙事务的合伙
人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。



                                         114
       12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
       本次交易停牌前六个月内及停牌期间镒源投资合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及股本变动情
况”。

       (八)冠鸿投资

       1、基本情况

名称                        宁德冠鸿投资有限公司
企业性质                    有限责任公司
注册地址及主要办公地点      宁德市东侨经济开发区海滨壹号三号楼 502 室
设立日期                    2017 年 2 月 24 日
法定代表人                  郑璜超
注册资本                    10,000,000 元
统一社会信用代码            91350901MA2Y13A173
                            对锂离子电池产业链的投资;用于锂离子电池的电解液及正、
                            负极材料的生产(仅限分支机构经营)与销售;建筑材料的销
经营范围
                            售。(以上经营范围不含危险品)。(依法须经批准的项目,经
                            相关部门批准后方可开展经营活动)

       2、历史沿革及股本变动情况
       (1)2017 年 2 月,公司成立
       2017 年 2 月 20 日,冠鸿投资由陈宁章设立,设立时注册资本为 1,000 万元。
2017 年 2 月 24 日,冠鸿投资取得动侨经济技术开发区工商行政管理局核发的《营
业执照》。
       冠鸿投资设立时股东出资情况如下:
序
                     股东名称                     注册资本(万元)       出资比例
号
 1                    陈宁章                                  1,000.00      100.00%
                     合计                                     1,000.00      100.00%

       (2)2017 年 5 月,第一次股权转让
       2017 年 5 月 3 日,陈宁章将其持有的 100%冠鸿投资股权作价 1,000 万元转
让给宁德众联投资有限公司。
       本次股权转让后,冠鸿投资股东持股情况如下:
                                            115
序
                    股东名称                 注册资本(万元)                 出资比例
号
 1            宁德众联投资有限公司                             1,000.00          100.00%
                   合计                                        1,000.00          100.00%

     3、最近三年的主营业务发展情况
     冠鸿投资自设立以来主要从事股权投资业务。

     4、最近两年主要财务数据
     冠鸿投资最近两年的主要财务数据如下:
                                                                              单位:万元
             资产负债项目            2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产合计                                          3,827.07                       3,827.15
负债合计                                          2,826.96                       2,827.00
所有者权益                                        1,000.11                       1,000.15
             收入利润项目                  2018 年度                      2017 年度
营业收入                                                   -                             -
利润总额                                               -0.04                          0.15
净利润                                                 -0.04                          0.15
     注:上述财务数据未经审计。

     5、主要下属企业
     截至 2019 年 7 月 31 日,冠鸿投资除持有超业精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 50%以上的下属企业。

     6、产权及控制关系
     截至本报告书签署日,郑璜超持有宁德众联 60%的股权,为冠鸿投资实际控
制人。冠鸿投资的产权结构及控制关系如下:




                                     116
                             郑璜超               薛廉风

                                 60%                   40%



                                 宁德众联投资有限
                                       公司
                                               100%

                                 宁德冠鸿投资有限
                                       公司
                                               8%


                                       超业精密


    7、最近一年简要财务报表
    (1)简要资产负债表
                                                                                   单位:万元
                 项目                                        2018 年 12 月 31 日
流动资产                                                                                 0.07
非流动资产                                                                            3,827.00
资产总计                                                                              3,827.07
流动负债                                                                              2,826.96
非流动负债                                                                                   -
负债总额                                                                              2,826.96
所有者权益                                                                            1,000.11

    (2)简要利润表
                                                                                   单位:万元
                 项目                                            2018 年度
营业收入                                                                                     -
营业利润                                                                                 0.00
净利润                                                                                   -0.04

    (3)简要现金流量表
                                                                                   单位:万元
             资产负债项目                                        2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                               -0.08
投资活动产生的现金流量净额                                                                   -


                                         117
                资产负债项目                               2018 年度
  筹资活动产生的现金流量净额                                                            -
  汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                      -
  现金及现金等价物净增加额                                                         -0.08
  期末现金及现金等价物余额                                                          0.07
       注:上述财务数据未经审计。

        (九)绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资和镒源投资设
  立目的及其他未披露投资情况
       根据绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资和镒源投资的工商档案、合
  伙协议、对外投资清单及其子公司的营业执照和公司章程等资料,并经中介机构
  查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)和中国
  证券投资基金业协会信息公示网站(http://gs.amac.org.cn/),截至本报告书
  签署日,该等合伙企业为依法设立的私募基金,相关情况如下:
                                          是否专为本次   是否以持有标的       是否存在其他
序号    交易对方         设立时间
                                            交易设立       资产为目的           股权投资
  1     绍绪投资    2016 年 10 月 12 日         否             是                  否
  2     镒航投资     2016 年 7 月 27 日         否             是                  否
  3     慧邦天合     2016 年 1 月 8 日          否             否                  是
  4     昭元投资     2016 年 7 月 25 日         否             是                  否
  5     镒源投资    2016 年 12 月 22 日         否             是                  否
                        慧邦天合股权投资情况(超业精密除外)
序号                    企业名称                     注册资本(万元)           持股比例
  1    四川景云祥通信股份公司                                       13,526          2.114%
  2    杭州沈氏节能科技股份有限公司                                  3,885          1.514%
  3    上海蜜瓜科技有限公司                                         223.789                 5%
  4    上海联艾网络科技有限公司                                      1,000                  5%

       根据上述核查情况,慧邦天合设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间,
  不是专为本次交易设立,其存在其他股权投资,不是以持有标的资产为目的;绍
  绪投资、镒航投资、昭元投资和镒源投资设立时间显著早于本次交易开始筹备的
  时间,不是专为本次交易设立,与此同时,均不存在其他股权投资,是以持有标
  的资产为目的。


                                          118
        (十)交易完成后上述合伙企业最终出资的法人或自然人持有合
 伙企业份额的锁定安排

        1、上述有限合伙均不是专为本次交易设立
      根据绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资和镒源投资的工商档案及合
 伙协议等资料,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资和镒源投资设立时间
 显著早于本次交易开始筹备的时间,均不是专为本次交易而设立。

        2、有限合伙最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
        (1)慧邦天合
      根据前述表格信息,慧邦天合除开持有标的资产以外,还存在其他对外投资
 对象,因此,慧邦天合并非以持有标的资产为目的,未就交易完成后其最终出资
 的法人或自然人持有合伙企业份额做专门的锁定安排。
        (2)绍绪投资、镒航投资、昭元投资和镒源投资
      根据前述表格信息,绍绪投资、镒航投资、昭元投资和镒源投资的设立时间
 虽显著早于本次交易开始筹备的时间,但因其除了持有标的资产以外,并无其他
 对外投资,属于以持有标的资产为目的。同时,绍绪投资、镒航投资、昭元投资
 和镒源投资的合伙人均为法人或自然人。因此,绍绪投资、镒航投资、昭元投资
 和镒源投资的全体合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如
 下:

企业名称        承诺人                               承诺内容
                               1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部
                               智慧松德股票根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,
                               本人/本公司确保不以任何方式转让所持有绍绪投资的财产份
            涌镒(厦门)资产 额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
绍绪投资    管理有限公司、胡 其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
            溢林               资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
                               2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增
                               股本等原因通过绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守
                               上述股份锁定安排。
                               1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部
            涌镒(厦门)资产 智慧松德股票根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,
            管理有限公司、陈 本人/本公司确保不以任何方式转让所持有绍绪投资的财产份
镒航投资    场、胡溢林、林杰、 额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
            周宇川、林振锋、 其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
            林志雄             资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
                               2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增

                                         119
                               股本等原因通过绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守
                               上述股份锁定安排。
                               1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部
                               智慧松德股票根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,
                               本人/本公司确保不以任何方式转让所持有绍绪投资的财产份
            厦门镒田投资管
                               额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
            理有限公司、陈
昭元投资                       其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
            场、谢进、苏国金、
                               资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
            周晓宇
                               2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增
                               股本等原因通过绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守
                               上述股份锁定安排。
                               1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部
                               智慧松德股票根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止,
                               本人/本公司确保不以任何方式转让所持有绍绪投资的财产份
            厦门镒田投资管
                               额或从绍绪投资退伙;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
            理有限公司、林锦
镒源投资                       其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投
            应、刘翔鹰、郑璜
                               资间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
            超、陈宁章
                               2、本次交易完成后,本人/本公司由于智慧松德送红股、转增
                               股本等原因通过绍绪投资间接增持的智慧松德股份,亦应遵守
                               上述股份锁定安排。


 二、募集配套资金认购方之佛山电子政务具体情况
        上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条
 件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中,佛山电子政务拟认购金额
 不超过 13,000 万元,但不低于募集配套资金总额的 10%。

        (一)基本情况

 名称                       佛山市电子政务科技有限公司
 企业性质                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 注册地址及主要办公地点     佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦 15 层
 设立日期                   2016 年 4 月 12 日
 法定代表人                 朱少华
 注册资本                   102,500,000 元
 统一社会信用代码           91440600MA4UNFBT5Y
                            承接政府政务云和智慧城市的建设(政府购买服务),开展电
                            子政务与工业数据的分类、清洗、公开、共享和运营工作,开
                            展电子政务、工业大数据发展规划、标准制定和产业政策研究
                            等工作;从事云计算服务、信息系统集成服务、信息技术咨询
 经营范围
                            服务、软件开发、计算机网络和硬件服务;计算机软硬件开发
                            和销售;计算机和计算机零配件的销售;办公设备及耗材的销
                            售;网络通信设备的销售;从事因特网数据中心业务、因特网
                            接入服务业务等增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相

                                             120
                          关部门批准后方可开展经营活动)

       (二)历史沿革及股本变动情况

       1、2016 年 4 月,佛山电子政务成立
       根据《市国资委关于设立佛山市电子政务科技有限公司》(佛国资改[2016]38
号),佛山电子政务由佛山公控出资设立,设立时注册资本为 500 万元。2016 年
4 月 12 日,佛山电子政务取得广东省佛山市工商行政管理局核发的《营业执照》。
       佛山电子政务设立时股东出资情况如下:

序号                股东名称                 注册资本(万元)         出资比例
 1                  佛山公控                                500.00       100.00%
                   合计                                     500.00      100.00%

       2、2016 年 10 月,第一次增资
       2016 年 10 月 12 日,股东佛山公控作出股东决定,将佛山电子政务注册资
本由 500 万元增加至 1,000 万元,新增注册资本由佛山公控全额认缴。
       2016 年 10 月 27 日,佛山电子政务取得广东省佛山市工商行政管理局核发
的《营业执照》。
       本次增资完成后,佛山电子政务股东持股情况如下:

序号                股东名称                 注册资本(万元)         出资比例
 1                  佛山公控                               1,000.00      100.00%
                   合计                                    1,000.00     100.00%

       3、2018 年 1 月,第二次增资
       2018 年 1 月,股东佛山公控作出股东决定,将佛山电子政务注册资本由 1,000
万元增加至 1,250 万元,新增注册资本由佛山公控全额认缴。
       2018 年 2 月 6 日,佛山电子政务取得广东省佛山市工商行政管理局核发的
《营业执照》。
       本次增资完成后,佛山电子政务股东持股情况如下:

序号                股东名称                 注册资本(万元)         出资比例
 1                  佛山公控                               1,250.00      100.00%
                   合计                                    1,250.00     100.00%

       4、2019 年 1 月,第三次增资
                                      121
       2018 年 12 月,股东佛山公控作出股东决定,将佛山电子政务注册资本由
1,250 万元增加至 10,250 万元,新增注册资本由佛山公控全额认缴。
       2019 年 1 月 31 日,佛山电子政务取得广东省佛山市工商行政管理局核发的
《营业执照》。
       本次增资完成后,佛山电子政务股东持股情况如下:

序号                股东名称                 注册资本(万元)               出资比例
 1                  佛山公控                                10,250.00          100.00%
                   合计                                     10,250.00          100.00%

       (三)最近三年的主营业务发展情况
       佛山电子政务系佛山公控全资控股的子公司,是一家专注于基于云计算的信
息技术应用研究与开发、云计算资源运营、IT 基础设施系统集成、IT 运行服务
于一体的综合 IT 服务商。
       佛山电子政务自成立以来,立足于面向政府、国资企业、大型企业等大型客
户提供专业的云计算资源运营服务、IT 基础设施建设与系统集成服务、信息技
术应用咨询服务、规划与研究开发服务,结合自身情况制定“基础为先、应用驱
动”的经营策略。佛山电子政务目前已投资建成佛山火炬园试验云研发基地,并
承接了佛山市纪委的主体责任廉情预警评估项目、佛山市国资委 ERP 及廉洁风
险科技防控系统优化、应用及完善项目、佛山市建设开发投资有限公司和佛山水
务环保股份有限公司的 ERP 系统建设项目以及公控公司的信息化等项目。

       (四)最近两年主要财务数据
       佛山电子政务最近两年的主要财务数据如下:
                                                                            单位:万元
             资产负债项目             2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产合计                                          3,812.66                     1,471.58
负债合计                                          2,450.08                          179.48
所有者权益                                        1,362.58                     1,292.09
             收入利润项目                  2018 年度                    2017 年度
营业收入                                           1,723.11                         610,01
利润总额                                               94.00                        117.97
净利润                                                 70.49                        102.76

                                     122
   注:上述财务数据已经审计。

     (五)主要下属企业
    截至 2019 年 7 月 31 日,佛山电子政务不存在直接持股比例达 50%以上的下
属企业。

     (六)产权及控制关系
    截至本报告书签署日,佛山公控直接持有佛山电子政务 100%股权,为佛山
电子政务的控股股东,佛山市国资委通过佛山公控持有佛山电子政务 100%的股
权,为佛山电子政务的实际控制人。佛山电子政务的产权结构及控制关系如下:




     (七)最近一年简要财务报表

    1、简要资产负债表
                                                                     单位:万元
                项目                           2018 年 12 月 31 日
流动资产                                                                3,541.10
非流动资产                                                               271.56
资产总计                                                                3,812.66
流动负债                                                                2,450.08
非流动负债                                                                     -
负债合计                                                                2,450.08
所有者权益                                                              1,362.58

    2、简要利润表
                                                                     单位:万元
                项目                               2018 年度
营业收入                                                                1,723.11

                                   123
                  项目                           2018 年度
营业利润                                                           94.01
净利润                                                             70.49

       3、简要现金流量表
                                                              单位:万元
              资产负债项目                       2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                                       -312.29
投资活动产生的现金流量净额                                      -1,556.52
筹资活动产生的现金流量净额                                       1,497.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                        -
现金及现金等价物净增加额                                         -371.72
期末现金及现金等价物余额                                          527.89
    注:上述财务数据已经审计。

       (八)关于资金来源的说明
    作为本次配套融资认购方,佛山电子政务出具了关于认购资金来源的承诺
函:
    “1、本单位具有足够的资金实力认购智慧松德本次非公开发行的股票。
    2、本单位本次认购智慧松德非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或
通过合法形式自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合中
国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式
投资的情形;资金不存在杠杆融资结构化的设计;不存在资金来源于境外的情形。
    3、本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未
直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
    本单位对上述承诺的真实性负责,保证对因违反上述承诺而产生的有关法律
问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损
失”。

三、其他事项说明

       (一)交易对方之间的关联关系说明
    绍绪投资、镒航投资的执行事务合伙人均为涌镒(厦门)资产管理有限公司;
镒源投资、昭元投资的执行事务合伙人均为厦门镒田投资管理有限公司;厦门镒
                                   124
田投资管理有限公司持有涌镒(厦门)资产管理有限公司的 45%股权。
    根据交易对方出具的说明,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒
源投资互为关联方。

    (二)交易对方与上市公司的关联关系说明
    本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,交易对方绍绪投资、镒
航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持有上市公司股份预计将超过 5%。
根据《上市规则》,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资构成
上市公司潜在关联方。
    佛山电子政务和上市公司的控股股东均为佛山公控,实际控制人均为佛山市
国资委。佛山电子政务为上市公司关联方。

    (三)交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
    截至本报告书签署日,交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。

    (四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
    根据交易对方出具的承诺,本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受
刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项。

    (五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    根据交易对方出具的承诺,截至本报告书签署之日,交易对方及其主要管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。




                                 125
                      第四节 标的公司基本情况

    本次重组交易标的为超业精密 88%股权。

一、基本情况

     (一)基本信息

企业名称           东莞市超业精密设备有限公司
法定代表人         邓赤柱
成立日期           2012 年 10 月 29 日
企业类型           有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码   91441900056780069B
注册资金           2,869.60 万元人民币
注册地址           东莞市万江区上甲汾溪一路 83 号实验检测中心技研楼
主要办公地址       东莞市万江区上甲汾溪一路 83 号
营业期限           2012 年 10 月 29 日至 2046 年 9 月 13 日
                   生产和销售工业专用设备、仪器、模具;设立研发机构,研究和开发工业
                   专用设备、仪器、模具(涉限涉证及涉及国家宏观调控行业除外;涉
经营范围
                   及行业许可管理的,按国家有关规定办理)。(以上项目不涉及外商投
                   资准入特别管理措施)

     (二)历史沿革

    1、2012 年 10 月,超业精密设立
    超业精密为邓赤柱和黄耀权共同出资设立,设立时注册资本为 300 万元,均
为货币出资。2012 年 10 月 19 日,东莞市信成会计师事务所(普通合伙)审验
出具了莞信成验字(2012)第 0639 号《验资报告》,对设立出资进行了审验。
    2012 年 10 月 29 日,超业精密取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
    超业精密设立时股权结构如下:

     股东名称        认缴出资(万元)          实缴出资(万元)       持股比例
      邓赤柱                       270.00                 270.00            90.00%
      黄耀权                        30.00                     30.00         10.00%
       合计                        300.00                 300.00           100.00%



                                         126
    2、2016 年 8 月,第一次股权转让及第一次增资
    2016 年 8 月 5 日,超业精密召开股东会并作出决议,同意黄耀权将其持有
的超业精密 10%股权以 30 万元的价格转让给邓赤柱;同意公司注册资本由 300
万元增加至 330 万元,新增 30 万元注册资本由邓赤柱以货币形式出资认缴。超
业精密公司类型变更为个人独资的有限责任公司(自然人独资)。
    同日,黄耀权与邓赤柱签署了《股东转让出资协议》,黄耀权将其持有的超
业精密 10%股权以 30 万元的价格转让给邓赤柱。
    2016 年 8 月 9 日,超业精密取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。
    本次股权转让及增资完成后,超业精密股权结构如下:

      股东名称         认缴出资(万元)    实缴出资(万元)     持股比例
       邓赤柱                     330.00              300.00        100.00%
        合计                      330.00              300.00       100.00%

    3、2016 年 9 月,第二次增资
    2016 年 8 月 10 日,超业精密召开股东会并作出决议,同意新增 990.00 万元
人民币,由超源科技全额认缴。超源科技以 1,115.00 万元人民币的价格认缴本次
增资,以等值的外汇货币出资,其中 990.00 万元人民币计入公司注册资本,剩
余 125.00 万元人民币计入资本公积。
    本次增资后,超业精密董事会由 3 人组成,其中邓赤柱委派 1 人,超源科技
委派 2 人,董事长由超源科技委任,副董事长由邓赤柱委任。
    2016 年 9 月 6 日,广东省商务厅向东莞市商务局作出《广东省商务厅关于
增资并购设立合资企业东莞市超业精密设备有限公司的批复》(粤商务资字
[2016]329 号),同意超源科技以 1,115.00 万元人民币溢价认购超业精密 990.00
万元人民币增资额,所认购增资额以等值现汇出资,自营业执照变更之日起 3 个
月内缴清,并购后,超业精密变更为合资企业,合资企业经营期限为 30 年,自
合资企业营业执照签发之日起计。
    2016 年 9 月 12 日,超业精密取得了广东省人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2016]0057 号)。
    2016 年 9 月 13 日,超业精密取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。
    2016 年 10 月 27 日,广东创信会计师事务所有限公司出具了粤创信验约字


                                     127
[2016]第 B752 号《验资报告》,对此次增资事项进行审验。
    本次股权转让及增资后,超业精密股权结构如下:

      股东名称            认缴出资(万元)       实缴出资(万元)        持股比例
      超源科技                       990.00                 990.00            75.00%
       邓赤柱                        330.00                 330.00            25.00%
        合计                        1,320.00              1,320.00          100.00%

    4、2016 年 10 月,第三次增资
    2016 年 10 月 14 日,超业精密召开股东会并作出决议,同意公司注册资本
由 1,320 万元增加至 2,640 万元,增加的注册资本均为货币出资。其中,绍绪投
资以 9,680 万元的价格认缴 580.80 万元;镒航投资以 4,400 万元的价格认缴 264
万元;昭元投资以 3,300 万元的价格认缴 198 万元;慧邦天合以人民币 1,100 万
元的价格认缴 66 万元;厦门镒元投资合伙企业(有限合伙)以 3,520 万元的价
格认缴 211.20 万元。
    本次增资后,超业精密董事会由 5 人组成,其中超源科技委派 2 人,邓赤柱
委派 1 人,绍绪投资委派 1 人,慧邦天合和昭元投资合计委派 1 人。董事长由邓
赤柱委任,副董事长由超源科技委派。
    2016 年 10 月 26 日,超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投资企业
变更备案回执》(粤莞外资备 201600132 号)。
    2016 年 11 月 7 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所对上述增
资进行审验,并出具了大信穗验字[2016]第 00091 号《验资报告》。
    本次增资后,超业精密股权结构如下:
                                        认缴出资         实缴出资
               股东名称                                                  持股比例
                                        (万元)         (万元)
                邓赤柱                         330.00         330.00          12.50%
               超源科技                        990.00         990.00          37.50%
               绍绪投资                        580.80         580.80          22.00%
               镒航投资                        264.00         264.00          10.00%
               昭元投资                        198.00         198.00           7.50%
               慧邦天合                         66.00          66.00           2.50%
 厦门镒元投资合伙企业(有限合伙)              211.20                -         8.00%
                 合计                         2,640.00      2,428.80        100.00%

                                       128
    5、2016 年 12 月,第二次股权转让并缴足注册资本
    2016 年 12 月 27 日,超业精密召开股东会并作出决议,同意厦门镒元投资
合伙企业(有限合伙)将其持有的超业精密 8%的股权(对应认缴出资额 211.20
万元,实缴出资 0 元)以 0 元价格转让给镒源投资,股权转让完成后,由镒源投
资履行出资义务。
    2016 年 12 月 30 日,厦门镒元投资合伙企业(有限合伙)与镒源投资签署
《股权转让协议》。
    2017 年 1 月 4 日,超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投资企业变
更备案回执》(粤莞外资备 201700029 号)。
    2017 年 1 月 17 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所对增资事
项进行审验,并出具了大信穗验字[2017]第 00002 号《验资报告》。
    本次股权转让完成后,超业精密股权结构如下:

      股东名称          认缴出资(万元)     实缴出资(万元)    持股比例
       邓赤柱                      330.00               330.00        12.50%
      超源科技                     990.00               990.00        37.50%
      绍绪投资                     580.80               580.80        22.00%
      镒航投资                     264.00               264.00        10.00%
      昭元投资                     198.00               198.00         7.50%
      慧邦天合                      66.00                66.00         2.50%
      镒源投资                     211.20               211.20         8.00%
        合计                      2,640.00            2,640.00      100.00%

    6、2017 年 3 月,第四次增资
    2017 年 2 月 28 日,超业精密召开股东会并作出决议,同意超业精密注册资
本由 2,640 万元增加至 2,869.60 万元,冠鸿投资以 3,827.00 万元全额认缴新增
229.60 万元注册资本。
    2017 年 3 月 14 日,超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投资企业变
更备案回执》(粤莞外资备 201700577 号)。
    2017 年 3 月 30 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所对上述增
资进行审验,并出具了大信穗验字[2017]第 00014 号《验资报告》。
    本次增资后,超业精密股权结构如下:

                                     129
        股东名称               认缴出资(万元)    实缴出资(万元)        持股比例
         邓赤柱                           330.00                 330.00          11.50%
        超源科技                          990.00                 990.00         34.50%
        绍绪投资                          580.80                 580.80         20.24%
        镒航投资                          264.00                 264.00           9.20%
        昭元投资                          198.00                 198.00           6.90%
        慧邦天合                           66.00                  66.00           2.30%
        镒源投资                          211.20                 211.20           7.36%
        冠鸿投资                          229.60                 229.60           8.00%
          合计                          2,869.60             2,869.60          100.00%

      (三)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

      1、超业精密股权结构图
      截至本报告书签署日,超业精密共有股东 8 名,其中自然人股东 1 名,公司
法人股东 2 名,有限合伙企业股东 5 名。其中,自然人股东持股 11.50%,非自
然人股东持股 88.50%。截至本报告书签署日,超业精密股权结构如下:

 序号                股东名称                持股比例(%)          认缴出资额(万元)
  1                  超源科技                            34.50                   990.00
  2                   邓赤柱                             11.50                   330.00
  3                  绍绪投资                            20.24                   580.80
  4                  镒航投资                             9.20                   264.00
  5                  慧邦天合                             2.30                    66.00
  6                  昭元投资                             6.90                   198.00
  7                  镒源投资                             7.36                   211.20
  8                  冠鸿投资                             8.00                   229.60
                   合计                                 100.00                  2,869.60

      截至本报告书签署日,超业精密的股权结构及控制关系如下图所示:




                                           130
                                         胡                          叶            蔡      郑           薛
                                         育                          激            劲      璜           廉
                                         琛                          艇            军      超           风

                                        55.00%                      55.00%        51.00% 60.00%    40.00%


                                        涌镒
                                                                    厦门
                                        (厦                                       厦门          宁德
                                                                    镒田
    林        梁    张      赖          门)                                       慧邦          众联
                                                                    投资
    万        桂    永      炳          资产          45.00%                      投资          投资
                                                                    管理
    盛        庆    杰      昌          管理                                      有限          有限
                                                                    有限
                                        有限                                      公司          公司
                                                                    公司
                                        公司

   15.15% 15.15% 15.15% 54.54%                                                                  100%
                                   GP            GP                          GP    GP
                                                               GP

                    超            绍             镒        镒                昭    慧            冠
         邓                                                                  元    邦            鸿
                    源            绪             航        源
         赤                                                                  投                  投
                    科            投             投        投                      天
         柱                                                                  资                  资
                    技            资             资        资                      合

     11.50%        34.50%        20.24%       9.20%       7.36%           6.90%   2.30%         8.00%




                            东莞市超业精密设备有限公司

   注:GP 即为执行事务合伙人。
    根据超业精密公司章程规定,董事会是超业精密的最高权利机构,决定一切
重大事项。截至本报告书签署日,超业精密董事会由 5 人组成,其中超源科技委
派 2 人,邓赤柱委派 1 人,绍绪投资委派 1 人,慧邦天合和昭元投资共同委派 1
人。综上,超业精密无实际控制人。

    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    经核查,截至本报告书签署日,超业精密的公司章程中未对本次交易涉及的
股权转让约定前置条件。

    3、超业精密原高级管理人员的安排
    本次重组完成后,超业精密业务独立运营,上市公司充分尊重超业精密的独
立经营自主权。
    在超业精密业绩承诺期内最后一年《专项审核报告》公开披露及业绩补偿实
施完毕(如有)前,超业精密董事会应当聘任由交易对方推荐的人员为总经理。
                                                  131
在业绩承诺期内,超业精密的其他高级管理人员(财务负责人除外)由超业精密
总经理提名并由超业精密董事会聘任和解聘。在业绩承诺期内,由管理层负责超
业精密的日常经营管理。
    超业精密财务负责人由上市公司指定人员担任。该财务负责人直接向上市公
司汇报工作,接受上市公司垂直管理,其薪酬按照上市公司的薪酬制度执行并由
上市公司支付,财务负责人依据法律法规及超业精密公司章程规定拥有审批权。
各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员(如总经理等)同意该等安排。
    (1)超业精密财务负责人审批权的具体范围、行使程序,以及督促“各方
应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员(如总经理等)同意该等安排”的具
体措施和约束机制。如因财务负责人行使审批权最终导致标的资产未能实现承诺
业绩的责任认定和纠纷解决机制有利于充分保障上市公司和中小投资者权益
    1)超业精密财务负责人审批权的具体范围、行使程序
    根据超业精密相关制度,超业精密财务负责人主管公司财务和资金运营工
作,向公司董事会负责,并向总经理汇报日常工作,其主要行使下列职责和权限:
    “1、财务决策参与权:参与公司对外投资、产权转让、资产重组、工程项
目建设、筹融资、抵押担保、资金调度、利润分配、预算、重大经济合同签订、
业务流程再造等涉及财务收支的重要经济事项的决策和执行,从其合法性、真实
性、效益性等方面进行审查,协助管理层做好决策分析;
    2、财务机构人员管理权:根据会计法规及公司实际需要,落实公司会计机
构设置及人员配备;
    3、财务收支审核权:审核对固定资产购置、对外投资、工程项目建设、商
品采购等事项的资金使用;审核物料采购、各种费用的报支及税费计缴;
    4、财务监督权:对公司各项收入、成本、费用开支的合法性和真实性进行
审核,有权制止和纠正违反财经法律法规的经济行为,维护资金安全;审核公司
及其控股子公司年度经营计划完成情况及各项年度预算计划执行情况,参与实施
考核、监督、控制和奖惩。”
    本次交易完成后,超业精密财务负责人由上市公司指定人员担任,财务负责
人将按照超业精密上述规定行使审批程序,向超业精密董事会负责,接受超业精
密监事会监督。财务审批程序主要为:申请人提交支付申请,经申请人部门负责


                                  132
人审批,提交财务部初审,财务部初审通过后,提交财务负责人审批,财务负责
人再审通过后,提交总经理审批,最终总经理审批完成后交由出纳进行支付并将
材料归档,本次审批完成。
    2)督促“各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员(如总经理等)
同意该等安排”的具体措施和约束机制
    根据超业精密公司章程及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》,任免总经理及其他由总经理提名的高级管理人员,应经出席超业精密董事
会三分之二以上董事同意通过。故超业精密董事会聘任由总经理提名的上市公司
指定人员担任财务负责人时,该事项须经出席超业精密董事会三分之二以上董事
同意通过。
    本次交易完成后,超业精密董事会将由 5 人组成,其中,上市公司有权提名
3 名董事,超源科技和邓赤柱有权分别提名 1 名董事。鉴于财务负责人的聘任需
总经理提名,且上市公司在超业精密中拥有的董事会席位未达到三分之二,届时
超业精密财务负责人能否由上市公司指定人员担任尚存在不确定性。基于此,交
易各方达成一致,应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员(如总经理等)同
意“超业精密财务负责人由上市公司指定人员担任”。
    根据超源科技和邓赤柱出具的承诺,本次交易完成后,超源科技和邓赤柱同
意由总经理提名上市公司指定的人员担任超业精密财务负责人,并在超业精密董
事会审议上述聘任事项时投票同意。
    3)如因财务负责人行使审批权最终导致标的资产未能实现承诺业绩的责任
认定和纠纷解决机制有利于充分保障上市公司和中小投资者权益
    a.责任认定和纠纷解决机制
    《发行股份及支付现金购买资产协议》未单独针对因财务负责人行使审批权
最终导致标的资产未能实现承诺业绩约定具体的责任认定和纠纷解决机制。如果
当年度标的资产未能实现承诺业绩,将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
第八条的约定,确定业绩承诺方是否需要业绩补偿以及需要业绩补偿的金额。
    如交易双方对因财务负责人行使审批权最终导致标的资产未能实现承诺业
绩产生争议,根据协议约定,凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均
应提交上市公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。截至本报告书签署


                                   133
日,上市公司住所地为“佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室”。届时
如发生相关争议事项,且上市公司住所地未发生变更,交易各方将根据《中华人
民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院
管辖第一审民事案件标准的通知》等相关规定,提交广东省佛山市禅城区人民法
院或广东省佛山市中级人民法院(视实际诉讼标的额而定)予以诉讼解决。
    该项纠纷解决机制均得到交易双方认可,是交易双方友好协商的结果。如发
生相关争议事项,以人民法院的判决结果作为最终争议结果的机制,符合上市公
司的利益,有利于保障上市公司和中小投资者权益。
    b.风险提示
    针对上述事项,上市公司已经在重组报告书“重大风险提示/三、重组完成
后上市公司的风险/(十)财务负责人行使审批权导致标的资产未能实现业绩承
诺产生纠纷的风险”及“第十二节 风险因素/三、重组完成后上市公司的风险/
(十)财务负责人行使审批权导致标的资产未能实现业绩承诺产生纠纷的风险”
进行了以下风险提示:
    “根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,超业精密
财务负责人由上市公司指定人员担任,但未单独针对财务负责人行使审批权导致
标的资产未能实现业绩承诺约定具体的责任认定和纠纷解决机制。如果上市公司
指定人员担任的财务负责人因行使审批权导致超业精密未能实现业绩承诺,可能
会引起交易双方关于业绩补偿的纠纷,提醒投资者注意风险。
    根据协议约定,凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交上
市公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。截至本报告书签署日,上市公
司住所地为“佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室”。届时如上市公司
住所地未发生变更,交易各方将根据《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民
法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》等
相关规定,提交广东省佛山市禅城区人民法院或广东省佛山市中级人民法院(视
实际诉讼标的额而定)予以诉讼解决”。

    4、不存在影响超业精密独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收
益权等)
    截至本报告书签署日,不存在影响超业精密独立性的协议或其他安排(如让

                                   134
渡经营管理权、收益权等)。

     (四)主营业务发展情况

    1、超业精密主营业务基本情况
    超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备研发、设计、制造、销售与
服务的高端装备制造企业,依托其研发及技术优势,致力于为下游锂电池生产企
业提供自动化生产设备及自动化生产整体解决方案。
    按照锂电池的生产工艺流程,锂电池生产设备可以分为前段设备、中段设备
和后段设备。前段设备功能为极片等电芯部件的制备,主要包含搅拌机、涂布机、
辊压机、分切机等;中段设备主要涵盖电芯装配工序,包括冲片机、叠片机(或
卷绕机)、焊接机、包装机、注液机等;后段设备主要涵盖电芯化成、除气终封、
分容和检测等工序。锂电池生产工序复杂且精密度要求高,自动化的实现需要众
多设备精准对接、协调一致,在核心软件的控制下共同完成所有工序。锂电池生
产设备的技术提升和质量控制是下游锂电池产品性能一致性、安全性的基础,也
是锂电池行业及以锂电池应用为代表的新能源汽车行业发展的重要保障。
    超业精密所从事业务在锂电池产业链中所处环节如下:

                     正极材料
                                          电             3C数码
                     负极材料             芯
                                          制                                 锂
                                          造                                 电
  金属矿产资源        电解液              和         新能源汽车              池
                                          PA                                 回
                                          CK                                 收
                      隔膜                组
                                          装             储能系统
                     其他材料




                                       锂电设备



                                         中段:                            后段:
       前段:
                                分切 制片/模切 叠片/卷            化成   除气终封 分容
  搅拌 涂布 辊压
                                  绕 入壳/焊接 注液                      检测 组装


    目前,超业精密的主要客户包括 ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐
新能源和维科电池等,基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业,
客户优势较为突出。
                                        135
       报告期内,超业精密主营业务突出,未发生重大变化。

       2、超业精密主营业务演进情况
       超业精密的技术团队由行业资深技术专家组成,技术团队在精密工程领域均
具有扎实的知识积累和丰富的行业经验。技术团队深度掌握自动化工程系统开发
中所需的工业机器人、数控、先进机器图像处理和识别技术、冷热、正负压工艺
过程的控制技术和复杂数据库软件技术,擅长现代复杂工业自动化智能系统的开
发和集成研究工作。在此基础上,基于多年的行业经验,超业精密技术团队掌握
了丰富的锂电制造和工艺知识。与此同时,超业精密技术团队与锂电池行业的主
流客户群体建立了顺畅的直接沟通渠道与友好的合作关系。
       超业精密经过长期的研发投入和技术积累,取得了较为明显的技术优势。超
业精密以客户需求为导向,准确把握客户产品需求,依托其市场领先研发能力,
将客户具体产品需求构想转化成为最终的产品与服务解决方案。超业精密坚持以
市场和业务升级为导向,通过在行业内多年的技术积累,掌握了制造锂电池生产
设备所需的主要核心技术。
       截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密已获得 7 项发明专利、36 项实用新型专
利以及 19 项软件著作权。专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、
注液、除气终封等锂电制造主要环节。超业精密各项专利及非专利技术与下游锂
电生产工艺紧密结合,具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设
备的能力,体现出了较强的整体技术优势。
       超业精密关键的核心技术如下:

序号           技术名称                        技术优势              所处阶段
         复杂机械电子自动化系   已应用开发销售整段全自动智能化产
 1                                                                 大批量生产阶段
         统集成技术             品
         机电系统的数据采集与   LABVIEW 为基础的数据库和系统逻
 2                                                                 大批量生产阶段
         软件技术               辑
 3       数控与运动控制技术     多轴位置、速度、压力的精准控制     大批量生产阶段
 4       CCD 检测技术           物体位置、表面缺陷检测             大批量生产阶段
 5       真空技术               在恶劣工况下的真空腔和密封技术     大批量生产阶段
         可控热传导和闭环温度   固体传热、气体传热、温度的精准控
 6                                                                 大批量生产阶段
         控制技术               制
                                真空状态下的高精度定量微量注液技
 7       真空注液技术                                              大批量生产阶段
                                术
 8       高精密模具设计技术     高寿命、低毛刺的极片冲制技术       大批量生产阶段

                                         136
 9       铝塑膜冲坑成型技术        厚差、圆角、变形量的精准控制               大批量生产阶段
                                   数控、定压、定厚度、控温的热封技
 10      铝塑膜热封技术                                                       大批量生产阶段
                                   术

      (五)最近两年利润分配情况
      超业精密于 2018 年 7 月 25 日召开董事会,决定将公司 2017 年度末可分配
利润中的人民币 1,874.64 万元向全体股东按照出资比例进行分配。
      超业精密于 2019 年 3 月 29 日召开董事会,决定将公司 2018 年度末可分配
利润中的人民币 4,000.00 万元向全体股东按照出资比例进行分配。

      (六)下属公司基本情况
      截至本报告书签署日,超业精密拥有一家下属分公司,基本情况如下:

企业名称              东莞市超业精密设备有限公司中堂分公司
负责人                龙风华
成立日期              2019-02-28
企业类型              分公司
统一社会信用代码      91441900MA52XD361R
企业地址              广东省东莞市中堂镇湛凤路 58 号 1 栋
营业期限              2019-02-28 至 2046-09-13
                      生产和销售工业专用设备、仪器、模具;设立研发机构,研究和开发工
                      业专用设备、仪器、模具(涉限涉证及涉及国家宏观调控行业除外;
经营范围
                      涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,
                      经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况

      (一)主要资产情况

      1、资产概况
      根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010488 号
审计报告,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的主要资产情况如下:
                                                                                  单位:万元
                                                         2019 年 7 月 31 日
               项目
                                                  金额                          占比
货币资金                                                 30,775.98                     23.76%
应收票据                                                  5,427.07                     4.19%


                                            137
应收账款                                                   5,759.94                   4.45%
预付款项                                                    144.82                     0.11%
其他应收款                                                  492.44                    0.38%
存货                                                     76,991.11                    59.44%
其他流动资产                                               7,190.59                   5.55%
流动资产合计                                            126,781.95                 97.89%
固定资产                                                   1,176.85                   0.91%
无形资产                                                    134.62                    0.10%
长期待摊费用                                               1,005.39                   0.78%
递延所得税资产                                              420.08                    0.32%
其他非流动资产                                                0.30                         -
非流动资产合计                                             2,737.24                   2.11%
资产总计                                                129,519.19                100.00%

       2、房屋建筑物及土地
       截至本报告书签署日,超业精密未拥有任何房屋建筑物及土地。

       3、主要机器、电子设备及运输工具
       报告期内,超业精密主要的固定资产情况如下:
                                                                               单位:万元
                                  2019 年 7 月 31 日
         项目          账面原值           账面净值              成新率         是否抵押
       机器设备              1,047.19            881.19               84.15%     否
       运输工具               125.53              81.20               64.68%     否
       其他设备               369.53             214.47               58.04%     否
         合计                1,542.25           1,176.85              76.31%      -
                                  2018 年 12 月 31 日
         项目          账面原值           账面净值              成新率         是否抵押
       机器设备              1,047.19            939.22               89.69%     否
       运输工具               118.26              82.12               69.44%     否
       其他设备               353.87             237.96               67.24%     否
         合计                1,519.32           1,259.30              82.89%      -
                                  2017 年 12 月 31 日
         项目          账面原值           账面净值              成新率         是否抵押


                                          138
      机器设备                     506.15              462.73           91.42%           否
      运输工具                      94.62               71.56           75.63%           否
      其他设备                     308.00              255.33           82.90%           否
        合计                       908.77              789.62          86.89%             -
     注:固定资产成新率=(固定资产净值÷固定资产原值)×100%,下同。

     4、专利
     (1)具体情况
     截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密共拥有 43 项专利,具体情况如下:
序   专利      专利                   专利      专利    取得                 授权/受    专利权
                          专利号                                申请日期
号   权人      证书号                 名称      类型    方式                 让日期     使用期限
                          ZL2018
     超业   证 书 号 第             一种预冲    实用    原始                 2019.07   2018.10.29-2
1                         217670                                2018.10.29
     精密   9058595 号    52.1      坑装置      新型    取得                   .09      028.10.28
                                    一种锂电
                          ZL2018
     超业   证 书 号 第             池铝膜压    实用    原始                 2019.07   2018.10.29-2
2                         217671                                2018.10.29
     精密   9071963 号    10.0      紧冲壳装    新型    取得                   .09      028.10.28
                                    置
                          ZL2018    一种铝膜
     超业   证 书 号 第                         实用    原始                 2019.07   2018.10.29-2
3                         217687    冲壳成型                    2018.10.29
     精密   9071499 号                          新型    取得                   .09      028.10.28
                          20.2      系统
                          ZL2018    一种电池
     超业   证 书 号 第                         实用    原始                 2019.07   2018.11.27-2
4                         219681    芯包的贴                    2018.11.27
     精密   9067724 号                          新型    取得                   .09      028.11.26
                          33.8      胶装置
                          ZL2018
     超业   证 书 号 第             一种凸轮    实用    原始                 2019.07   2018.10.29-2
5                         217687                                2018.10.29
     精密   9044931 号    09.6      传力装置    新型    取得                   .05      028.10.28
                                    一种双摆
                          ZL2018    臂式张力
     超业   证 书 号 第                         实用    原始                 2019.04   2018.09.12-2
6                         214931    控制装置                    2018.09.12
     精密   8767184 号                          新型    取得                   .23      028.09.11
                          40.7      及双摆臂
                                    式叠片机
                                    一种防顶
                                    齿齿条机
                          ZL2018
     超业   证 书 号 第             构及齿轮    实用    原始                 2019.04   2018.06.29-2
7                         210398                                2018.06.29
     精密   8697908 号    98.3      齿条传动    新型    取得                   .09      028.06.28
                                    装置防顶
                                    齿机构
                          ZL2018
     超业   证 书 号 第             一种摆臂    实用    原始                 2019.04   2018.09.12-2
8                         215006                                2018.09.12
     精密   8706053 号    56.X      式叠片机    新型    取得                   .09      028.09.11

                          ZL2016    一种真空
     超业   证 书 号 第                                 原始                 2018.08   2016.04.12-2
9                         102244    隧道干燥    发明            2016.04.12
     精密   3054176 号                                  取得                   .31      036.04.11
                          93.6      设备
                          ZL2017
     超业   证 书 号 第             一种电池    实用    原始                 2018.08   2017.12.25-2
10                        218584                                2017.12.25
     精密   7764460 号    51.4      注液夹具    新型    取得                   .28      027.12.24
                          ZL2017
     超业   证 书 号 第             一种翻转    实用    原始                 2018.08   2017.12.30-2
11                        219293                                2017.12.30
     精密   7765116 号    03.7      式机械手    新型    取得                   .28      027.12.29
                          ZL2017
     超业   证 书 号 第             一种冲压    实用    原始                 2018.08   2017.12.30-2
12                        219292                                2017.12.30
     精密   7765115 号    47.7      模具        新型    取得                   .28      027.12.29



                                               139
序   专利     专利                    专利     专利   取得                授权/受    专利权
                          专利号                             申请日期
号   权人     证书号                  名称     类型   方式                让日期     使用期限
                                   一种快速
                          ZL2017
     超业   证 书 号 第            锁紧装置    实用   原始                2018.08   2017.12.30-2
13                        219295                             2017.12.30
     精密   7765490 号    77.6     及冲压模    新型   取得                  .28      027.12.29
                                   具
                          ZL2017   一种极片
     超业   证 书 号 第                        实用   原始                2018.07   2017.10.24-2
14                        213839   自动除尘                  2017.10.24
     精密   7585702 号                         新型   取得                  .10      027.10.23
                          19.9     装置
                                   一种电池
                                   注液夹具
                          ZL2017
     超业   证 书 号 第            输送机构    实用   原始                2018.07   2017.12.25-2
15                        218586                             2017.12.25
     精密   7584709 号    07.9     及电池自    新型   取得                  .10      027.12.24
                                   动注液设
                                   备
                          ZL2017
     超业   证 书 号 第            一种涂布    实用   原始                2018.03   2017.08.02-2
16                        209558                             2017.08.02
     精密   7137173 号    20.5     机          新型   取得                  .30      027.08.01

                          ZL2017   一种铝塑
     超业   证 书 号 第                        实用   原始                2018.02   2017.07.24-2
17                        209000   膜壳成型                  2017.07.24
     精密   7008623 号                         新型   取得                  .23      027.07.23
                          03.X     装置
                                   一种电池
                          ZL2017
     超业   证 书 号 第            抽真空及    实用   原始                2018.02   2017.07.25-2
18                        209074                             2017.07.25
     精密   7008664 号    12.2     注液旋转    新型   取得                  .23      027.07.24
                                   切换阀
                          ZL2017   一种电池
     超业   证 书 号 第                        实用   原始                2018.02   2017.07.28-2
19                        209316   自动正压                  2017.07.28
     精密   7002731 号                         新型   取得                  .23      027.07.27
                          61.5     扩口装置
                          ZL2015   一种电芯
     超业   证 书 号 第                               原始                2017.12   2015.11.20-2
20                        108055   自动热压    发明          2015.11.20
     精密   2728410 号                                取得                  .08      035.11.19
                          50.5     机
                                   一种用于
                          ZL2016
     超业   证 书 号 第            传送片材    实用   原始                2017.08   2016.12.21-2
21                        214088                             2016.12.21
     精密   6381118 号    94.9     的取料装    新型   取得                  .15      026.12.20
                                   置
                          ZL2016   一种数控
     超业   证 书 号 第                        实用   原始                2017.01   2016.07.04-2
22                        206905   精确注液                  2016.07.04
     精密   5860646 号                         新型   取得                  .18      026.07.03
                          14.9     系统
                          ZL2016   一种凸轮
     超业   证 书 号 第                        实用   原始                2017.01   2016.07.04-2
23                        206909   式快捷层                  2016.07.04
     精密   5834021 号                         新型   取得                  .04      026.07.03
                          04.6     压装置
                          ZL2016
     超业   证 书 号 第            一种翻转    实用   原始                2017.01   2016.07.04-2
24                        206904                             2016.07.04
     精密   5831554 号    91.1     式机械手    新型   取得                  .04      026.07.03

                          ZL2016   一种真空
     超业   证 书 号 第                        实用   原始                2016.10   2016.04.12-2
25                        203015   隧道中段                  2016.04.12
     精密   5612657 号                         新型   取得                  .12      026.04.11
                          29.1     烘干总成
                          ZL2016   一种自动
     超业   证 书 号 第                        实用   原始                2016.09   2016.04.12-2
26                        203015   密封门总                  2016.04.12
     精密   5565316 号                         新型   取得                  .21      026.04.11
                          36.1     成
                          ZL2016   一种真空
     超业   证 书 号 第                        实用   原始                2016.09   2016.04.12-2
27                        203015   隧道干燥                  2016.04.12
     精密   5538429 号                         新型   取得                  .07      026.04.11
                          40.8     设备
                          ZL2016   一种自动
     超业   证 书 号 第                        实用   原始                2016.09   2016.04.12-2
28                        203015   装卸料装                  2016.04.12
     精密   5538720 号                         新型   取得                  .07      026.04.11
                          27.2     置
                          ZL2015
     超业   证 书 号 第            一种交互    实用   原始                2016.04   2015.11.20-2
29                        209292                             2015.11.20
     精密   5149360 号    68.3     式供料装    新型   取得                  .20      025.11.19

                                              140
序   专利     专利                      专利    专利   取得                授权/受    专利权
                          专利号                              申请日期
号   权人     证书号                    名称    类型   方式                让日期     使用期限
                                   置

                          ZL2015   一种电芯
     超业   证 书 号 第                         实用   原始                2016.04   2015.11.20-2
30                        209293   自动热压                   2015.11.20
     精密   5125617 号                          新型   取得                  .13      025.11.19
                          28.1     机
                                   一种用于
                          ZL2015
     超业   证 书 号 第            软包电池     实用   原始                2015.11   2015.06.08-2
31                        203870                              2015.06.08
     精密   4785043 号    00.1     气囊袋的     新型   取得                  .25      025.06.07
                                   扩口装置
                          ZL2018   一种锂电
     超业   证 书 号 第                         实用   原始                2019.05   2018.06.29-2
32                        210394   池涂胶涂                   2018.06.29
     精密   8869882 号                          新型   取得                  .21      028.06.28
                          93.X     头装置
                          ZL2018   一种极片
     超业   证 书 号 第                         实用   原始                2019.05   2018.09.21-2
33                        215581   高速分片                   2018.09.21
     精密   8867546 号                          新型   取得                  .21      028.09.20
                          70.1     机
                                   一种软包
                          ZL2014   电池的膜
     超业   证 书 号 第                                受让                2016.04   2014.09.11-2
34                        104600   内真空抽     发明          2014.09.11
     精密   2014605 号                                 取得                  .06      034.09.10
                          96.X     取装置及
                                   其方法
                          ZL2014   一种电池
     超业   证 书 号 第                         实用   受让                2015.06   2014.09.22-2
35                        205445   气囊袋的                   2014.09.22
     精密   4151020 号                          新型   取得                  .04      024.09.21
                          73.6     开启装置
                                   一种封装
                          ZL2014
     超业   证 书 号 第            电池的极            受让                2017.05   2014.09.11-2
36                        104599                发明          2014.09.11
     精密   2296779 号    45.X     耳保护区            取得                  .31      034.09.10
                                   冲裁方法
                          ZL2014   一种封装
     超业   证 书 号 第                                受让                2017.05   2014.09.11-2
37                        104600   电池的制     发明          2014.09.11
     精密   2191390 号                                 取得                  .10      034.09.10
                          94.0     造方法
                          ZL2014   一种封装
     超业   证 书 号 第                                受让                2017.05   2014.09.11-2
38                        104620   电池的自     发明          2014.09.11
     精密   2191055 号                                 取得                  .10      034.09.10
                          65.8     动化设备
                          ZL2014   一种杯式
     超业   证 书 号 第                         实用   受让                2015.06   2014.09.11-2
39                        205199   真空注液                   2014.09.11
     精密   4049789 号                          新型   取得                  .03      024.09.10
                          75.0     系统
                          ZL2014   一种直接
     超业   证 书 号 第                         实用   受让                2015.06   2014.09.11-2
40                        205201   真空注液                   2014.09.11
     精密   4048038 号                          新型   取得                  .04      024.09.10
                          34.1     系统
                          ZL2012   一种电解
     超业   证 书 号 第                         实用   受让                2015.06   2012.02.23-2
41                        200595   液气泡处                   2012.02.23
     精密   2448253 号                          新型   取得                  .04      022.02.22
                          73.8     理系统
                                   真空抽气
                          ZL2011   封口切边
     超业   证 书 号 第                                受让                2015.06   2011.10.27-2
42                        103314   折边一体     发明          2011.10.27
     精密   1309788 号                                 取得                  .05      031.10.26
                          46.9     机及电池
                                   生产工艺
                                   真空注液
                          ZL2011
     超业   证 书 号 第            机构和自     实用   受让                2015.06   2011.10.27-2
43                        204161                              2011.10.27
     精密   2277759 号    17.X     动注液真     新型   取得                  .05      021.10.26
                                   空封口机

     (2)最近一期末账面价值
     超业精密所拥有的专利在研发阶段所对应的费用支出均做费用化处理,截至

                                               141
2019 年 7 月 31 日,对应账面价值为零。
     (3)使用情况及对超业精密生产经营的重要程度
     根据超业精密的说明,上述 43 项专利在产品中的使用情况及对于生产经营
的重要程度如下表所示:
序                      在产品中的
         专利名称                               对生产经营的重要程度
号                      使用情况
                                     对于冲坑较深的铝塑膜壳的成型速度明显提升,
1    一种预冲坑装置                  从而提高设备效率,提升设备的产品良率,并为
                                     后续设备升级及研发提供支撑。
     一种锂电池铝膜压                提高了铝膜壳成型速度,提高设备效率,提升产
2
     紧冲壳装置                      品外观及产品稳定性,提升设备的产品良率。
     一种铝膜冲壳成型                提高设备效率,使设备柔性化、智能化程度更高,
3
     系统                            提升设备的产品良率及可靠性。
                                     采用凸轮结构代替原有出力机构,极大地精简了
4    一种凸轮传力装置
                                     结构设计和提高了工作效率。
                                     利用正、反向翻转机构分别翻转 90 度,从而形成
                                     对片材折合,结构简单,重量轻,提高设备柔性
5    一种翻转式机械手
                                     化程度,缩短设备换型时间,提升设备综合利用
                                     率。
                                     简单高效的对片材铝塑膜进行冲压,解决了现有
6    一种冲压模具                    模具冲压材料错位,拉伸不良,提高了设备产出
                                     产品精度及可靠性。
                                     实现模具的快速安全的拆卸和装配,提高设备柔
     一种快速锁紧装置
7                       用于包装机   性化程度,降低人工投入,缩短设备换型时间,
     及冲压模具
                        及整段生产   提升设备综合利用率。
     一种铝塑膜壳成型       线       采用气体及相关机构对铝塑膜进行成型,提高了
8
     装置                            设备成型速度及设备的产品安全性、可靠性。
                                     设备生产效率高、稳定、可靠,整个过程全部实
     一种电芯自动热压
9                                    现自动化动作,无需安排工人操作,降低制造成
     机
                                     本,为柔性化生产线打下基础。
                                     利用正、反向翻转机构分别翻转 90 度,从而形成
                                     对片材折合,结构简单,重量轻,提高设备柔性
10   一种翻转式机械手
                                     化程度,缩短设备换型时间,提升设备综合利用
                                     率。
     一种交互式供料装                确保了上料的持续性,大大提高了上料效率,结
11
     置                              构简单、安全性高、实用性强。
                                     设备生产效率高、稳定、可靠,整个过程全部实
     一种电芯自动热压
12                                   现自动化动作,无需安排工人操作,降低制造成
     机
                                     本,为柔性化生产线打下基础。
     一种封装电池的制                该设备解决了封装电池的不易存放问题,并为未
13
     造方法                          来平台及设备研发提供支撑。
     一种封装电池的自                该设备解决了封装电池的不易存放问题,并为未
14
     动化设备                        来平台及设备研发提供支撑。
                        用于除气终   该装置既可以作为送料装置,又可以作为卸料装
     一种自动装卸料装
15                      封机及整段   置,可以节省人工,提高生产效率,实现物料装
     置
                          生产线     卸自动化、柔性化、智能化。

                                      142
序                      在产品中的
         专利名称                               对生产经营的重要程度
号                      使用情况
     一种软包电池的膜                该装置采用环形吸盘对吸加中间刺破方案,有效
16   内真空抽取装置及                的提高了抽气效率,并更好的节省了能源,降低
     其方法                          了设备的使用成本。
     真空抽气封口切边                该设备将电池制造中的除气功能与切折烫功能做
17   折边一体机及电池                一体化设计,大幅提高了产品的制造效率及合格
     生产工艺                        率。
     一种电池芯包的贴                配合其他机构完成在贴胶过程中拉紧隔膜并对尾
18   胶装置                          端贴长胶,提升了电芯包的品质,并为未来平台
                                     及设备研发提供支撑。
                                     双摆臂隔膜导向折叠张力控制机构可有效控制叠
     一种双摆臂式张力                片过程中隔膜长度的高速变化,从而保证叠片过
19   控制装置及双摆臂                程中的隔膜张力恒定,各运动机构之间通过程序
     式叠片机                        控制走同步协作,保证在高速叠片时隔膜对齐度,
                                     使得整机工作时噪音低,稳定性高。
                                     整机工作时噪音低,稳定性高、效率高,为整线
20   一种摆臂式叠片机                的产能提供保障,并为后续设备升级及研发提供
                                     支撑。
                        用于叠片机
     一种极片自动除尘                本装置在相对密闭有效去除极片表面粉尘,提高
21
     装置                            了设备洁净度,有效防止产品二次污染。
                                     采用升降及吸片机构将片材实现快速分离,解决
     一种用于传送片材
22                                   了片材之间相互吸附的问题,应用于设备提高了
     的取料装置
                                     设备可靠性。
                                     实现物料层叠制压的快速转换,制压效率高,维
     一种凸轮式快捷层
23                                   护更加容易方便,有利于其他机构的动作配合,
     压装置
                                     并为后续设备研发提供支撑。
                                     该装置通过上下摆动及精准的时序控制,大幅的
     一种极片高速分片
24                                   提高了分片效率,并为未来平台及设备研发提供
     机
                                     支撑。
     一种封装电池的极                该方法有效地避免了铝壳在裁切时可能产生的形
25                      用于焊接机
     耳保护区冲裁方法                变,提高了产品性能。
     一种防顶齿齿条机                避免齿轮与齿条啮合时出现顶齿现象造成机构卡
26   构及齿轮齿条传动                死或损坏,大大提高机构使用寿命,进而提高了
     装置防顶齿机构                  设备稳定性。
     一种真空隧道干燥                本设备可大度降低作业人员工作强度并节省能源
27
     设备                            损耗,为后续设备升级及研发提供支撑。
                                     该设备卷曲设置,占地空间小,热量不易流失,
28   一种涂布机                      使得涂布机更加节能,并为未来平台及设备研发
                                     提供支撑。
                        用于整段生
                                     整个过程无需人工介入,提高了干燥效率,自动
     一种真空隧道中段     产线
29                                   烘干控制,节省了人力,为柔性化生产线打下基
     烘干总成
                                     础,并为后续设备研发提供支撑。
     一种自动密封门总                门板组件可向上移动实现开门动作,开关动作速
30
     成                              度快,节省人力,自动化程度高。
     一种真空隧道干燥                降低了作业人员的劳动强度,节省抽真空所耗费
31
     设备                            的能源,并为未来平台及设备研发提供支撑。
     一种锂电池涂胶涂                该装置采用浮动式涂头,成功解决了涂胶过程中
32
     头装置                          出现的涂胶厚度不均匀、涂胶面不平整等问题。

                                      143
序                         在产品中的
            专利名称                                  对生产经营的重要程度
号                         使用情况
                                         采用该夹具可有效缩小设备占地面积,提高电池
33   一种电池注液夹具
                                         静置时间,从而提高设备产能,降低设备成本。
     一种电池注液夹具
                                         本设备产能高、稳定性好、占地面积小,提高了
34   输送机构及电池自
                                         设备利用率。
     动注液设备
     一种电池抽真空及                    采用陶瓷材料高精度制作而成,对真空及液体旋
35
     注液旋转切换阀                      转切换密封,提高设备可靠性。
36   一种电池自动正压                    通过扩口装置对电池进行注液,能大大减少注液
     扩口装置                            后静置时间,从而减少溢液现象,从而提高设备
                                         产出电池优率,并为后续设备研发提供支撑。
                                         采用伺服闭环系统对注液活塞进行控制,技术成
     一种数控精确注液
37                                       熟稳定,有利于设备大规模推广使用,并为后续
     系统
                                         设备研发提供支撑。
                                         采用扩口机构,使电池气袋内部胀开,电解液注
     一种用于软包电池
38                                       液顺畅完成,提高了设备的产品品质,提升了设
     气囊袋的扩口装置
                           用于注液机    备稳定性及可靠性。
                                         该装置可在电池注液时有效打开气袋,从而提高
     一种电池气囊袋的
39                                       电池的注液速度和注液成功率,进而提高了设备
     开启装置
                                         的生产效率和稳定性。
                                         该系统可实现一对多注液,减少了注液泵配置,
     一种杯式真空注液
40                                       降低了设备制造成本,并为未来平台及设备研发
     系统
                                         提供支撑。
                                         该系统可实现一对二注液,减少了注液泵配置,
     一种直接真空注液
41                                       降低了设备制造成本,并为未来平台及设备研发
     系统
                                         提供支撑。
                                         该系统成功解决了电池注液过程中的除气泡问
     一种电解液气泡处
42                                       题,并已广泛引用至注液工艺中,让电池注液实
     理系统
                                         现自动化,提高了电池制造效率。
                                         该设备采用特有的真空注液工艺,大幅提高了设
     真空注液机构和自
43                                       备产能和产品优率,并为未来平台及设备研发提
     动注液真空封口机
                                         供支撑。

     5、软件著作权
     (1)具体情况
     截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密共拥有 19 项软件著作权,具体情况如下:
序   著作                                          取得   开发完    首次发
             证书号    登记号     著作权名称                                   保护期限
号   权人                                          方式   成日期    表日期
                                 超业数码冷热
             软著登              压机锂电池定                                 截止于软件
     超业      字第    2017SR5   位测量软件[简     原始   2014.11   2014.11   首次发表后
1
     精密    218246     97183    称:数码冷热压    取得     .23       .23     第 50 年的 12
               7号               机锂电池定位                                 月 31 日
                                 测量]V1.0
             软著登              超业数码锂电                                 截止于软件
     超业              2017SR5                     原始   2014.11   2014.11
2              字第              池焊接机定位                                 首次发表后
     精密               99643                      取得     .23       .23
             218492              测量软件[简称:                              第 50 年的 12
                                          144
序   著作                                        取得   开发完    首次发
            证书号   登记号     著作权名称                                   保护期限
号   权人                                        方式   成日期    表日期
             7号               数码锂电池焊                                 月 31 日
                               接机定位测
                               量]V1.0
            软著登                                                          截止于软件
                               超业隧道炉软
     超业     字第   2018SR8                     原始   2018.04   2018.04   首次发表后
3                              件[简称:隧道炉
     精密   321450    85414                      取得     .01       .01     第 50 年的 12
                               软件]V1.0
              9号                                                           月 31 日
            软著登             超业 EV 软包锂                               截止于软件
     超业     字第   2017SR1   电池包装机定      原始   2016.08   2016.08   首次发表后
4
     精密   176447    79189    位检测软件        取得     .26       .26     第 50 年的 12
              3号              V1.0                                         月 31 日
                               超业直线软包                                 50 年内未发
            软著登
                               Degas 称重软件                               表的,保护
     超业     字第   2019SR0                     原始   2019.03
5                              [简称:直线软包                    未发表    期限为自开
     精密   418225    761499                     取得     .01
                               Degas 称重软                                 发完成之日
              6号
                               件]V1.0                                      起 50 年
                               超业直线软包                                 50 年内未发
            软著登
                               注液称重软件                                 表的,保护
     超业     字第   2019SR0                     原始   2018.11
6                              [简称:直线软包                    未发表    期限为自开
     精密   418957    768813                     取得     .01
                               注液称重软                                   发完成之日
              0号
                               件]V1.0                                      起 50 年
                               超业极片冲切                                 50 年内未发
            软著登
                               定位表面检测                                 表的,保护
     超业     字第   2017SR0                     原始   2014.04
7                              软件[简称:极片                    未发表    期限为自开
     精密   163436    49079                      取得     .23
                               冲切定位表面                                 发完成之日
              3号
                               检测软件]V1.0                                起 50 年
                               超业蓝牙锂电                                 50 年内未发
            软著登
                               池注液机称重                                 表的,保护
     超业     字第   2017SR1                     原始   2016.05
8                              软件[简称:蓝牙                    未发表    期限为自开
     精密   173713    51854                      取得     .22
                               自动注液扫码                                 发完成之日
              8号
                               称重软件]V1.0                                起 50 年
                                                                            50 年内未发
            软著登             超业锂电池包
                                                                            表的,保护
     超业     字第   2017SR0   装机系统软件      原始   2014.11
9                                                                 未发表    期限为自开
     精密   159958    14299    [简称:锂电池包   取得     .23
                                                                            发完成之日
              3号              装机软件]V1.0
                                                                            起 50 年
                               超业锂电池自                                 50 年内未发
            软著登
                               动注液扫码称                                 表的,保护
     超业     字第   2016SR2                     原始   2014.04
10                             重软件[简称:自                    未发表    期限为自开
     精密   141838    39766                      取得     .23
                               动注液扫码称                                 发完成之日
              3号
                               重软件]V1.0                                  起 50 年
                               超业柔性包装                                 50 年内未发
            软著登
                               机定位检测软                                 表的,保护
     超业     字第   2017SR1                     原始   2017.02
11                             件[简称:柔性包                    未发表    期限为自开
     精密   168638    01103                      取得     .20
                               装机定位检测                                 发完成之日
              7号
                               软件]V1.0                                    起 50 年
     超业   软著登   2017SR5   超业生产线数      原始   2016.12             50 年内未发
12                                                                未发表
     精密     字第    89560    据监控管理软      取得     .01               表的,保护
                                         145
序   著作                                        取得   开发完    首次发
            证书号   登记号     著作权名称                                  保护期限
号   权人                                        方式   成日期    表日期
            217484             件[简称:生产线                             期限为自开
             4号               数据监控]V1.0                               发完成之日
                                                                           起 50 年
                               超业贴保护膜                                50 年内未发
            软著登
                               纠偏检测软件                                表的,保护
     超业     字第   2017SR0                     原始   2014.11
13                             [简称:贴保护膜                    未发表   期限为自开
     精密   163263    47351                      取得     .14
                               纠偏检测软                                  发完成之日
              5号
                               件]V1.0                                     起 50 年
                                                                           50 年内未发
            软著登             超业小钢壳称
                                                                           表的,保护
     超业     字第   2018SR8   重注液软件[简     原始   2018.04
14                                                                未发表   期限为自开
     精密   319424    65154    称:小钢壳称重    取得     .01
                                                                           发完成之日
              9号              注液软件]V4。0
                                                                           起 50 年
                               超业 Degas 锂电
                                                                           50 年内未发
            软著登             池扫码称重系
                                                                           表的,保护
     超业     字第   2017SR1   统软件[简称:     原始   2015.04
15                                                                未发表   期限为自开
     精密   169370    08422    Degas 锂电池扫    取得     .23
                                                                           发完成之日
              6号              码称重系
                                                                           起 50 年
                               统]V1.0
                               超业 EV 钢壳锂
                               电池二次补液                                50 年内未发
            软著登
                               称重扫码系统                                表的,保护
     超业     字第   2017SR0                     原始   2014.04
16                             [简称:EV 钢壳                     未发表   期限为自开
     精密   163263    47349                      取得     .23
                               锂电池二次补                                发完成之日
              3号
                               液称重扫码系                                起 50 年
                               统]V1.0
                               超业 EV 钢壳锂
                                                                           50 年内未发
            软著登             电池注液称重
                                                                           表的,保护
     超业     字第   2017SR0   扫码软件[EV 钢    原始   2014.04
17                                                                未发表   期限为自开
     精密   163264    47359    壳锂电池注液      取得     .23
                                                                           发完成之日
              3号              称重扫码系
                                                                           起 50 年
                               统]V1.0
                               超业 EV 锂电池                              50 年内未发
            软著登
                               定位测量软件                                表的,保护
     超业     字第   2017SR1                     原始   2016.06
18                             [简称:EV 锂电                     未发表   期限为自开
     精密   176449    79211                      取得     .23
                               池定位测量软                                发完成之日
              5号
                               件]V1.0                                     起 50 年
                                                                           50 年内未发
            软著登             叠片机极片定
                                                                           表的,保护
     超业     字第   2017SR0   位系统软件[简     原始   2014.04
19                                                                未发表   期限为自开
     精密   163544    50159    称:叠片机极片    取得     .23
                                                                           发完成之日
              3号              定位软件]V1.0
                                                                           起 50 年

     (2)最近一期末账面价值
     超业精密所拥有的软件著作权在研发阶段所对应的费用支出均做费用化处
理,截至 2019 年 7 月 31 日,对应账面价值为零。

                                         146
       (3)使用情况及对超业精密生产经营的重要程度
       根据超业精密的说明,上述 19 项软件著作权在产品中的使用情况及对于生
产经营的重要程度如下表所示:
         软件著作权    在产品中的
序号                                              对生产经营的重要程度
             名称      使用情况
 1       超业锂电池                 该系统共有数据采集,权限管理 PLC 信号端口设置、产
         包装机系统                 品型号设置,系统设置,数据报表等功能。系统运行时,
             软件                   先要输入或从 MES 系统中获取设置好产品型号,该功
                                    能必须配置有指定的权限能进行操作。数据采集主要用
                                    于与 PLC 通信获取、写入数据,并进行分析。系统设置
                                    主要是用于配置与 PLC 通信的端口以及参数。数据报表
                                    用于给员工,或管理层作决策时进行分析。
                                    该系统共有称重扫码、权限管理、建模管理、产品型号
         超业贴保护
                                    设置、功能设置等功能。系统需要将预先测量极耳模块
 2       膜纠偏检测
                       用于包装机   参数设置到系统中,用于与实际生产的极耳进行数据比
           软件
                                    较。
                                    该系统共有数据采集,权限管理 PLC 信号端口设置、产
         超业柔性包
                                    品型号设置,系统设置等功能。系统需要将预先设置要
 3       装机定位检
                                    上极耳、下极耳的定位检测基础参数,用于与实际生产
           测软件
                                    的极耳进行数据比较。
         超业 EV 软                 该系统共有数据采集、权限管理等功能。数据建模用于
         包锂电池包                 实现与实际生产的产品测试量出的数据与建模的数据
 4
         装机定位检                 进行对比,从而得出结果进行判断该产品的 NG/OK,
           测软件                   同时将结果返回给 PLC。
         超业极片冲                 该系统共有表面检测和定位两大功能。系统实时采集
                       用于冲叠一
 5       切定位表面                 PLC 信号,采集到拍照信号就从相机获取图片,对图片
                         体机
           检测软件                 进行分析,把分析数据和结果反馈回去给 PLC。
                                    该系统共有数据采集功能设置,产品型号、系统设置等
         超业 Degas                 功能。系统运行之后实时获取 PLC 信号,再检测到采集
         锂电池扫码                 PLC 信号时,系统将获取前料盒数据并将结果保存同时
 6
         称重系统软                 反馈给 PLC。当 PLC 收到信号之后,再次发出信号,
             件                     系统再获取后料盒数据同时再次分析数据,将结果反馈
                       用于除气终   给 PLC,同时将数据进行存储。
                         封机       该软件共有数据采集、PLC 通讯信号设置,产品型号设
                                    置,系统设置,Degas 泵通讯设置,电子称清零,点点
         超业直线软
                                    检验等功能。系统运行时,先要输入设置好产品型号,
 7       包 Degas 称
                                    该功能必须配置有指定的权限能进行操作。数据采集主
           重软件
                                    要用于与 PLC 通信获取、写入数据,并进行分析。功能
                                    设置主要是用于配置与 PLC 通信的端口以及参数。
                                    该系统共有相机设置、权限管理、PLC 信号端口设置、
                                    正负极参数设置,外部数据对接等功能。系统控制定位
         叠片机极片                 台,对来料极片进行精准定位。系统在自动运行之前必
 8       定位系统软    用于叠片机   须先判断定位台是否台回原点,如未回原点系统则不能
             件                     自动运行。需要进入 I/O 界面进行手动回原点操作。在
                                    自动运行中,系统无限循环监控 PLC 拍照信号,当监控
                                    到时,系统将进行拍照定位,并将定位结果反馈给 PLC。
         超业 EV 锂                 该系统共有定位台拍照检测、定位台基准设置,权限管
 9                     用于焊接机
         电池定位测                 理等功能。系统需要将预先设置要上极耳、下极耳的定
                                           147
       软件著作权   在产品中的
序号                                           对生产经营的重要程度
           名称     使用情况
         量软件                  位检测基础参数,用于与实际生产的极耳进行数据比
                                 较。
       超业数码锂                该系统共有数据采集,权限管理 PLC 信号端口设置、数
       电池焊接机                据纠偏,数据报表等功能。系统需要将预先测量极耳模
10
       定位测量软                块参数设置到系统中,用于与实际生产的极耳进行数据
           件                    比较。
                                 该系统共有数据采集,权限管理 PLC 信号端口设置、数
                                 据纠偏,数据报表等功能。软件需要将预先测量极耳模
       超业数码冷
                    用于包装机   块参数设置到系统中,用于与实际生产的极耳进行数据
       热压机锂电
 11                 及整段生产   比较,如发现差异超出系统所设置的容差范围,系统将
       池定位测量
                        线       自动将该产品剔除到 NG 系列中,否则将该产品标识为
         软件
                                 OK 同时产品自动流转到下一工序,并将最终将结果反馈
                                 给 PLC。同时将数据进行存储。
                                 该系统共有设备报警监控、设备报警处理、设备工作日
                                 历、设备易损件管理、设备报警配置、设备工位管理、
       超业生产线                设备报警类型、设备地址类型、设备类型设置、PLC 类
12     数据监控管                型设置、生产数据统计、报警信息统计、系统设置、权
         理软件                  限管理等功能。在全自动生产中,则监控设备报警信息,
                                 如有报警,则将信息显示到界面,现场生产人员能通过
                    用于整段生
                                 界面第一时间了解到是设备哪个部分发生错误。
                      产线
                                 该软件共有工作业务(生产主界面、AGV 设置)、基础
                                 资料(通讯配置,参数设置,PLC 信号配置), 数据报
       超业隧道炉                表等功能。系统运行前,先要设置好 AGV 小车和产线
13
         软件                    信息。数据采集主要用于与 PLC 通信获取、写入数据,
                                 并进行分析。通讯配置主要是用于配置与 PLC 通信的端
                                 口以及参数。
                                 该系统共有称重扫描、数据报表、系统设置、产品型号
                                 设置,系统设置等功能。系统运行时,先要输入或从
       超业锂电池                MES 系统中获取设置好产品型号,该功能必须配置有指
14     自动注液扫                定的权限能进行操作。数据采集主要用于与 PLC 通信获
       码称重软件                取、写入数据,并进行分析。系统设置主要是用于配置
                                 与 PLC 通信的端口以及参数。数据报表用于给员工,或
                                 管理层作决策时进行分析。
                                 该系统共有数据采集,端口设置、产品型号设置,功能
                                 设置,基准点设置,扫码称重,视觉检测,数据报表等
                                 功能。系统运行时,先要输入或从 MES 系统中获取设
                                 置好产品型号,该功能必须配置有指定的权限能进行操
       超业 EV 钢   用于注液机
                                 作。数据采集主要用于与 PLC 通信获取、写入数据,并
       壳锂电池二
15                               进行分析。I/O 信号监控主要用于检测 PC 与 PLC 信号
       次补液称重
                                 交互状态。数据读取监控主要显示采集的数据。功能设
         扫码系统
                                 置主要是配置与被采集设备的 232 连接端口。端口测试
                                 主要用针对于 232 端口配置,确定端口是否与被采集设
                                 备通讯正常。数据报表用于给员工,或管理层作决策时
                                 进行分析。
       超业 EV 钢                该系统共有参数设置,权限管理、数据查找等功能。系
       壳锂电池注                统运行时,先要输入或从 MES 系统中获取设置好产品
16
       液称重扫码                型号,该功能必须配置有指定的权限能进行操作。为确
         软件                    保能正确读取被采集设备的数据,系统自动运行状态之
                                        148
           软件著作权       在产品中的
序号                                                     对生产经营的重要程度
               名称         使用情况
                                          前需要把通讯 232 端口配置好。采集扫码数据之前还需
                                          把条码长度、条码前几位字母配置好,才能正常采集条
                                          码数据。数据报表用于给员工,或管理层作决策时进行
                                          分析。
           超业蓝牙锂                     该系统共有称重扫描、数据报表、系统设置、产品型号
           电池注液机                     设置,系统设置等功能。系统运行时,先要输入或从
             称重软件                     MES 系统中获取设置好产品型号,该功能必须配置有指
17                                        定的权限能进行操作。数据采集主要用于与 PLC 通信获
                                          取、写入数据,并进行分析。系统设置主要是用于配置
                                          与 PLC 通信的端口以及参数。数据报表用于给员工,或
                                          管理层作决策时进行分析。
                                          该软件共有数据采集、PLC 通讯信号设置, 产品型号设
           超业小钢壳                     置,系统设置,注液泵通讯设置,电子称清零,点点检
18         称重注液软                     验等功能。数据采集主要用于与 PLC 通信获取、写入数
               件                         据,并进行分析。功能设置主要是用于配置与 PLC 通信
                                          的端口以及参数。
                                          该软件共有数据采集、PLC 通讯信号设置, 产品型号设
                                          置,系统设置,上料扫码,前称重量,后称称重,下料
                                          扫码等功能。软件运行之后实时获取 PLC 信号,在检测
           超业直线软
                                          到采集 PLC 信号:上料扫码,前称重量,后称称重,下
19         包注液称重
                                          料扫码,检测到以上几样信号,跟设备仪器通讯获取测
             软件
                                          试数据,并分析电池数据,同时反馈 OK/NG 信号给 PLC
                                          做出相应处理。PLC 参数数据采集信号:获取对应生产
                                          参数同时保存数据。

         6、域名

 序号                 域名               注册所有人     注册时间                   有效期
     1          Supercom.com.cn           超业精密      2002-03-28       2002-03-28 至 2021-03-28
     2             超业.网址              超业精密      2017-11-15       2017-11-15 至 2027-11-15

         (二)租赁房产
         截至本报告书签署日,超业精密的主要生产厂区及房屋的租赁情况如下:
序       承租                                    面积                租赁起始
                   出租方         地址                    用途                          租金
号         人                                  (m2)                  期限
                                                                                   2016 年 12 月 16
                                                                                   日至 2019 年 10
                 东莞尚甲                                                             月 31 日为
                               东莞市万江
         超业    都市产业                                            2016.11.1-2   193,995.8 元/月;
1                              上甲汾溪一      16,652     厂房
         精密    园有限公                                             021.10.31     2019 年 11 月 1
                                 路 83 号
                   司                                                              日至 2021 年 10
                                                                                      月 31 日为
                                                                                   209,482.16 元/月
                               东莞市万江
         超业                                                        2018.10.1-2
2                  李嘉玮      上甲汾溪一       1,800     厂房                       28,800 元/月
         精密                                                         020.9.30
                                 路 103 号
                                                 149
                        广东省东莞       A栋
             东莞市京                                                         418,000 元/月;
                        市中堂镇湛      8,500/
             禾实业投                                                          第三年起按照
     超业               凤路 58 号京     C栋      厂 房、    2019.4.1-20
3            资有限公                                                         5%递增幅度计
     精密               禾实业 A 栋、   6,000/    宿舍         22.3.31
             司中堂分                                                         收租金,每两年
                        C 栋厂房、D      D栋
               公司                      3100                                    递增一次
                          栋宿舍。

    根据超业精密提供的租赁合同等资料,上述第 2 项及第 3 项租赁房屋存在出
租方未能提供房屋产权证的情形,其中,上述第 3 项租赁房屋属于建于集体土地
上的房屋。
    虽然超业精密已与出租方签署租赁合同,但不排除租赁期届满时,若有关租
赁合同无法续约,或者房产租金大幅上涨,且超业精密未能及时确定合适的生产
经营场所,或将对超业精密的生产经营造成不利影响。同时,由于超业精密向东
莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属
证书,若在租赁期间被强制拆迁,也将对超业精密的生产经营造成不利影响。
    为避免可能出现任何因素导致租赁合同终止、无效或其他情况,从而致使超
业精密及其下属公司遭遇搬迁、第三方主张权利等风险及损失,超业精密的股东
就上述租赁事项书面承诺如下:“截至本承诺函出具之日,超业精密租赁的全部
物业如本承诺函附件所示。如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁
场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济
损失的,本人/本公司/本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用,
确保超业精密不会因此而遭致任何损失”。

     (三)主要负债、或有负债情况

    1、主要负债情况
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密负债总额为 96,004.44 万元,其中全部为
流动负债。
    超业精密的主要负债情况如下表所示:
                                                                                  单位:万元
                                                         2019 年 7 月 31 日
               项目
                                                 金额                          占比
应付票据                                                 6,315.25                      6.58%
应付账款                                                18,960.17                     19.75%


                                         150
预收款项                                  69,314.90         72.20%
应付职工薪酬                                729.61           0.76%
应交税费                                    501.48           0.52%
其他应付款                                  183.03           0.19%
流动负债合计                              96,004.44        100.00%
非流动负债合计                                     -             -
负债合计                                  96,004.44        100.00%

    2、或有负债情况
    截至本报告书签署日,超业精密不存在或有负债。

     (四)对外担保情况
    截至本报告签署日,超业精密不存在对外担保的情形。

三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
    超业精密最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。

四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关
作价及其评估




                                 151
       (一)除本次交易,超业精密股权最近三年资产评估、增资或改制的情况
                                                                                                                                       单位:万元
                                                        对应
                                  转让股                          转让/增
                转让                                  超业精密
序号    日期           受让方     权/增     价格                    资价格          作价依据                          履行程序情况
                方                                    100%股
                                  加股本                          (元/股)
                                                      权估值
                黄耀                                                          交易双方协商确认,平     2016 年 8 月,黄耀权将股权转让给邓赤柱,转
                       邓赤柱      30.00     30.00      300.00        1.00
                权                                                            价转让。                 让价格为 1 元/股,同时,邓赤柱增资 30 万元,
        2016-
 1                                                                                                     增资价格为 1 元每股。超业精密股东会通过决
        08-05                                                                 股东会决议通过,股东
                增资   邓赤柱      30.00     30.00      330.00        1.00                             议,本次股权转让及增资履行了相应的法律程
                                                                              邓赤柱平价增资。
                                                                                                       序,不存在纠纷和异议。
                                                                                                       2016 年 9 月,超源科技增资超业精密,增资价
                                                                              交易双方以资产评估机     格 1.13 元/股。股东邓赤柱做出股东决定同意该
                                                                              构出具的资产评估报告     次增资。超业精密取得了广东省商务厅向东莞
                                                                              为基础,且综合考虑超     市商务局作出的《广东省商务厅关于增资并购
        2016-
 2              增资   超源科技   990.00   1,115.00    1,486.67       1.13    源科技股东与超业精密     设立合资企业东莞市超业精密设备有限公司的
        08-10
                                                                              股东邓赤柱之间的合作     批复》,取得广东省人民政府核发的《中华人
                                                                              关系后确定的交易作       民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次
                                                                              价。                     增资履行了相应的法律程序,不存在纠纷和异
                                                                                                       议。
                增资   绍绪投资   580.80   9,680.00   44,000.00      16.67    本次增资价格 16.67 元/
                                                                              股,系综合考虑当时各     2016 年 10 月 14 日,超业精密股东作出决议,
                增资   镒航投资   264.00   4,400.00   44,000.00      16.67    方对锂电池生产设备制     同意公司增加注册资本 1,320.00 万元,增资价
        2016-   增资   昭元投资   198.00   3,300.00   44,000.00      16.67    造行业的发展态势以及     格 16.67 元/股。超业精密取得了东莞市商务局
 3
        10-14                                                                 超业精密业务发展前景     出具的《外商投资企业变更备案回执》,本次
                增资   慧邦天合    66.00   1,100.00   44,000.00      16.67    的预期,以及超业精密     增资履行了相应的法律程序,不存在纠纷和异
                                                                              旨在通过引进外部投资     议。
                增资   镒元投资   211.20   3,520.00   44,000.00      16.67
                                                                              者以提高公司整体管理


                                                                       152
                                                        对应
                                 转让股                           转让/增
               转让                                   超业精密
序号   日期           受让方     权/增     价格                     资价格          作价依据                         履行程序情况
               方                                     100%股
                                 加股本                           (元/股)
                                                      权估值
                                                                              水平及增强资金实力、
                                                                              保障未来业务稳健发
                                                                              展,经交易各方友好协
                                                                              商确定超业精密的估值
                                                                              为 44,000 万元。
                                                                                                      2016 年 12 月 27 日,厦门镒元投资合伙企业(有
                                                                                                      限合伙)将持有的超业精密 8%的股权(对应出
                                                                              镒元投资实缴 0 元,以
                                                                                                      资 211.2 万元,尚未实缴)以 0.00 元价格转让
       2016-   镒元                                                           0 元转让给镒源投资,
 4                    镒源投资   211.20           0   44,000.00      16.67                            给镒源投资,超业精密股东会通过决议,同意
       12-27   投资                                                           镒源投资缴足注册资
                                                                                                      本次转让。超业精密取得了东莞市商务局出具
                                                                              本。
                                                                                                      的《外商投资企业变更备案回执》。本次转让
                                                                                                      履行了相应的法律程序,不存在纠纷和异议。
                                                                                                      2017 年 2 月 28 日,超业精密股东作出决议,同
                                                                                                      意公司增加注册资本 229.60 万元,全部由新增
       2017-                                                                                          股东冠鸿投资缴纳,增资价格 16.67 元/股。超
 5             增资   冠鸿投资   229.60   3,827.00    47,827.00      16.67    同上述“第 3 项”。
       02-28                                                                                          业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投资
                                                                                                      企业变更备案回执》。本次增资履行了相应的法
                                                                                                      律程序,不存在纠纷和异议。




                                                                       153
     (二)本次交易作价情况
    本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估,资产评估机构万隆评
估采用收益法评估结果作为超业精密的股东全部权益价值的最终评估结论。以
2019 年 7 月 31 日为评估基准日,超业精密 100%股权的评估价值为 88,110.70 万
元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定,本次交
易的价格以万隆评估对标的资产截至评估基准日的评估值为依据,交易各方同意
确定标的资产的交易价格为 77,440.00 万元。

     (三)最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体

原因及合理性

    1、2016 年 8 月 5 日,黄耀权转让股权及邓赤柱增资
    邓赤柱与黄耀权均为超业精密的创始股东,本次股权转让系创始股东之间友
好协商确定的行为。在本次股权转让后,超业精密为邓赤柱个人独资公司,邓赤
柱按照 1 元/股价格对超业精密进行增资,具备合理性。
    综上,黄耀权向邓赤柱转让股权对应转让价格以及邓赤柱增资价格与本次交
易定价不具有可比性。

    2、2016 年 8 月 10 日,超源科技增资
    2002 年至 2016 年期间,邓赤柱作为超源科技股东,与超源科技现股东赖炳
昌、梁桂庆、张永杰和林万盛建立了长期稳定的合作关系。为了增强超业精密的
研发、技术、资金实力,提升管理水平,进一步促进超业精密业务发展壮大,共
同开拓锂电池生产设备市场及业务,经各方友好协商,超源科技向超业精密进行
增资。本次增资事宜,交易各方以资产评估机构出具的资产评估报告为基础,由
交易双方协商确定,同时考虑到超源科技股东与超业精密股东之间的合作关系,
该次增资的背景、目的与本次交易存在显著差异,因此与本次重组交易定价不具
有可比性。

    3、2016 年 10 月 14 日,财务投资者增资
    受益于锂电池行业的快速发展,超业精密未来经营业绩存在较大的预期增长
                                     154
空间。该次增资事宜,主要系超业精密希望通过引进外部投资者以提高公司整体
管理水平及增强公司资金实力,应对未来经营规模扩张后较大规模的营运资金需
求以及潜在的整合锂电池生产设备行业上、下游制造企业的资金需求。该次增资
价格包含双方对锂电池生产设备制造行业的发展态势以及超业精密业务发展前
景的预期,属于交易各方经友好协商后确定的交易作价。该次财务投资者增资价
格与本次交易定价存在差异的主要原因系:
    (1)本次交易属于企业控制权转让
    本次交易为超业精密股东转让控制权行为,由于具有控制权的股东与没有控
制权的小股东相比,具有更多的权利,一般情况下,对外转让企业控制权交易价
格要高于一般的增资及转让价格。
    (2)两次交易时点经营情况不同
    本次交易评估基准日为 2019 年 7 月 31 日。自 2016 年以来,超业精密所实
现净利润规模、签订的订单数量及金额均实现逐年增长,报告期内,超业精密营
业收入分别为 1.63 亿元、3.30 亿元及 2.31 亿元,基于标的公司在报告期内所实
现的业绩增长以及未来的增长预期,本次交易价格高于财务投资者前次对于超业
精密的增资价格,具有合理性。
    (3)承担风险不同
    根据智慧松德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交
易对方承诺在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的净利润分别
为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900 万元,2021 年度不低
于 9,500 万元。如业绩承诺期出现顺延的情况,则 2019 年度、2020 年度和 2021
年度的承诺净利润不变,2022 年度承诺净利润不低于 10,700 万元。
    本次交易中,交易对方作为业绩承诺方承担了业绩补偿责任,业绩承诺期较
长并设置了严格的补偿约束机制,从风险承担程度考虑,本次交易价格高于财务
投资者前次对于超业精密的增资价格,具有合理性。
    (4)对价支付方式不同
    超业精密前次增资及股权转让事项均以现金方式支付,支付方式具有较强的
流动性。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中以现金

                                    155
方式支付交易对价的 40%,即 30,976.00 万元;以发行股份的方式支付交易对价
的 60%,即 46,464.00 万元,同时各交易对方对取得的股份对价均做了股份锁定
安排。因此,前次增资与本次交易的对价支付方式不同,交易价格亦不同。

    4、2016 年 12 月 27 日,镒元投资股权转让
    镒元投资和镒源投资的执行事务合伙人均为厦门镒田投资管理有限公司,该
次股权转让中,镒元投资将持有的超业精密 8%的股权(对应出资 211.2 万元,
尚未实缴)以 0.00 元价格转让给镒源投资,由镒源投资缴足注册资本,该次转
让不具有市场参考性。

    5、2017 年 2 月 28 日,冠鸿投资增资
    本次转让是参考 2016 年 10 月 14 日增资时对超业精密的估值情况,详见“本
节/四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其评
估/(三)最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理
性/3、2016 年 10 月 14 日,财务投资者增资”。
    综上,鉴于本次交易为标的公司控制权转让,交易对方承担风险不同,对价
支付方式不同,且交易时点不同,因此,本次交易定价与超业精密最近三年股权
转让及增资价格存在差异具有合理性。


五、涉及的债权债务转移情况
    本次交易不涉及超业精密债权债务转移,超业精密对其现有的债权债务在本
次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。


六、主要财务数据

     (一)最近两年一期主要财务数据
    根据大华会计师出具的大华审字[2019]0010488 号审计报告,超业精密最近
两年及一期经审计的主要财务指标如下:
                                                                          单位:万元
                         2019 年 1-7 月/            2018 年度          2017 年度
        项目
                         2019 年 7 月末          /2018 年 12 月末   /2017 年 12 月末


                                           156
                         2019 年 1-7 月/            2018 年度           2017 年度
           项目
                         2019 年 7 月末          /2018 年 12 月末    /2017 年 12 月末
营业收入                         23,091.17               32,966.24           16,289.96
利润总额                          5,669.45                5,384.25            2,656.95
净利润                            4,969.02                4,763.11            2,345.18
归属于母公司所有者的净
                                  4,969.02                4,763.11            2,345.18
利润
扣除非经常性损益后归属
                                  4,851.20                4,247.89            1,812.31
于母公司所有者的净利润
总资产                         129,519.19                97,864.58           56,892.10
所有者权益                       33,514.75               32,545.73           29,657.26
归属于母公司所有者权益           33,514.75               32,545.73           29,657.26
经营活动产生的现金流量
                                 23,463.66                1,755.64          -17,919.60
净额
资产负债率                         74.12%                  66.74%              47.87%
销售毛利率                         38.48%                  40.33%              39.44%

    报告期内,超业精密分别实现营业收入 16,289.96 万元、32,966.24 万元和
23,091.17 万元,2018 年度营业收入较 2017 年增长 16,676.28 万元,增幅为
102.37%;超业精密分别实现净利润 2,345.18 万元、4,763.11 万元和 4,969.02 万
元,2018 年净利润较 2017 年增长 2,417.93 万元,增幅为 103.10%;超业精密销
售毛利率分别为 39.44%、40.33%和 38.48%。

     (二)非经常性损益分析
    详见“第九节管理层讨论与分析/三、超业精密的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析/(五)盈利能力分析/10、非经常性损益”。


七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明

     (一)资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
    2018 年 8 月 10 日,超业精密与中国工商银行股份有限公司东莞分行签订了
编号为 201808100201000180938050 的《现金管理(票据池)服务协议》,约定由
超业精密将持有的票据向银行质押,对申请办理的各类信贷业务提供担保,截止

                                           157
2019 年 7 月 31 日,超业精密质押 31,094,934.66 元应收票据用于开具银行承兑汇
票。
     除上述质押情况外,截至本报告书签署日,超业精密产权清晰,不存在对外
担保、抵押或质押等权利限制情况。

       (二)诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等妨碍权属转移的

其他情况
     截至本报告书签署日,超业精密未决诉讼及仲裁情况如下表所示:
序                                      被告/       涉案标的金   裁判(调解)     起诉
          案号       案由     原告
号                                    被申请人      额(元)         结果         时间
       (2019)鲁                    山东恒宇新                  强制执行贷款
                      执行    超业                                                2018.
1      0591 执 457                   能源有限公      1,025,000   102.5 万元及利
                      案件    精密                                                 8.29
           号                            司                        息、诉讼费
                                     北京国能电
       2019 年房                     池科技股份
                     买卖合   超业                   960,000、                    2018.
2      预民字第                      有限公司、河                   未判决
                     同纠纷   精密                   3,100,000                    12.24
         929 号                      南国能电池
                                       有限公司
       (2019)苏                    江苏楚汉新
                     买卖合   超业                  200,000 及                    2019.
3      0391 民初                     能源科技有                    调解阶段
                     同纠纷   精密                   逾期利息                      2.26
         2174 号                       限公司
                                                                 执行阶段,强制
                                                                  执行湖北猛狮
                                                    退还投标保
                                                                  能源科技有限
                                                        证金
                                                                  公司向超业精
                                                    100,000 元、
       (2018)鄂    招投标          湖北猛狮能                   密退还投标保
                              超业                  案件受理费                    2018.
4      0684 民初     买卖合          源科技有限                    证金 100,000
                              精密                  1,150 元,并                  10.22
         3181 号     同纠纷              公司                    元、案件受理费
                                                    加倍支付迟
                                                                 1,150 元,并加
                                                    延履行期间
                                                                  倍支付迟延履
                                                    的债务利息
                                                                  行期间的债务
                                                                       利息

     除上述未决诉讼情况,截至本报告书签署日,超业精密及其分公司不存在涉
及诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,亦不存在对生产经营造成重大影响的其他情况。
                                             158
    1、相关案件背景及进展
    (1)超业精密与山东恒宇新能源有限公司的买卖合同纠纷
    1)案件背景
    超业精密先后于 2014 年 3 月 10 日、2014 年 5 月 6 日与山东恒宇新能源有
限公司(以下简称“山东恒宇”)签订《设备采购合同》,约定山东恒宇向超业精
密采购设备,合同总价为 323 万元。超业精密分别于 2014 年 8 月 11 日、2015
年 10 月 12 日将设备交付至山东恒宇。
    超业精密与山东恒宇就《设备采购合同》的履行发生争议,2018 年 8 月 29
日,超业精密以山东恒宇欠付货款 102.5 万元为由,以山东恒宇为被告,向山东
省东营经济技术开发区人民法院提起诉讼,请求判令:① 山东恒宇支付超业精
密货款 102.5 万元;② 山东恒宇支付超业精密利息 15.3782 万元,山东恒宇从起
诉之日至支付该货款之日止,以 102.5 万元为基数按中国人民银行同期贷款利率
支付逾期付款的利息;③ 山东恒宇承担本案的全部诉讼费用。
    2)案件进展
    2018 年 11 月 16 日,山东省东营经济技术开发区人民法院作出(2018)鲁
0591 民初 2863 号《民事调解书》,确认超业精密与山东恒宇达成的和解协议,
具体如下:① 山东恒宇欠超业精密货款 102.5 万元,山东恒宇于 2019 年 2 月 28
日前支付超业精密货款 67.2 万元;山东恒宇收到超业精密开具的 155 万元增值
税专用发票后三个月支付超业精密剩余货款 35.3 万元;若山东恒宇按上述约定
支付货款,超业精密放弃逾期利息的诉讼请求;② 若山东恒宇未按期支付第一
笔货款,则超业精密有权就剩余未支付货款立即申请强制执行,同时就山东恒宇
欠付的逾期利息 15.3782 万元(计算至 2018 年 8 月 30 日)及自 2018 年 8 月 31
日起至实际给付之日止的逾期利息(以欠付货款为基数,按照中国人民银行同期
贷款基准利率计算)一并申请强制执行。
    由于山东恒宇未按照上述《民事调解书》支付超业精密货款,2019 年 3 月
29 日,超业精密向山东省东营经济技术开发区人民法院申请强制执行。
    2019 年 5 月 30 日,东营经济技术开发区人民法院作出(2019)鲁 0591 执
457 号《执行裁定书》,裁定终结本次执行程序。终结本次执行程序的原因为山

                                       159
东恒宇无可供执行的财产,超业精密亦提供不出可供执行的财产线索。超业精密
发现山东恒宇有可供执行财产的,可以再次申请执行。再次申请执行不受申请执
行时效的限制。
    (2)超业精密与北京国能电池科技股份有限公司、河南国能电池有限公司
的买卖合同纠纷
    1)案件背景
    2016 年 5 月 3 日,超业精密与北京国能电池科技股份有限公司(以下简称
“北京国能”)签订了《北京国能电池科技有限公司全自动焊接、包膜系统设备
采购合同》,约定北京国能向超业精密采购设备,合同总价为 480 万元。超业精
密分别于 2016 年 12 月 19 日、2016 年 12 月 22 日将设备交付至北京国能。
    超业精密与北京国能就上述合同的履行发生争议,2018 年 12 月 24 日,超
业精密以北京国能欠付货款 96 万元为由,以北京国能为被告,向北京市房山区
人民法院提起诉讼,请求法院判令:① 北京国能支付 96 万元货款给超业精密;
② 北京国能承担本案的全部诉讼费用。
    2016 年 6 月 20 日,超业精密与河南国能电池科技股份有限公司(以下简称
“河南国能”)签订了《河南国能电池科技有限公司全自动焊接、包膜系统设备
采购合同》,约定河南国能向超业精密采购设备,合同总价为 1,550 万元。超业
精密分别于 2016 年 12 月 15 日、2016 年 12 月 16 日将设备交付至河南国能。
    超业精密与河南国能就上述合同的履行发生争议,2018 年 12 月 24 日,超
业精密以河南国能欠付货款 310 万元为由,以河南国能为被告,向北京市房山区
人民法院提起诉讼,请求法院判令:① 河南国能支付 310 万元货款给超业精密;
② 河南国能承担本案的全部诉讼费用。
    2)案件进展
    2019 年 4 月 8 日,上述案件于北京市房山区人民法院开庭审理。根据超业
精密出具的说明,截至本核查意见出具日,本案尚未作出一审判决。
    (3)超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司的买卖合同纠纷
    1)案件背景
    2017 年 2 月 14 日,超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司(以下简称“江

                                     160
苏楚汉”)约定超业精密为江苏楚汉的设备进行技术改造,合同总价为 20 万元。
    超业精密与江苏楚汉就《购销合同》的履行发生争议,2019 年,超业精密
以江苏楚汉欠付 20 万元款项为由,以江苏楚汉为被告,向徐州经济技术开发区
人民法院提起诉讼,请求法院判令:① 江苏楚汉支付超业精密货款 20 万元,并
从起诉之日起至支付该货款之日止以 20 万元为基数按同期银行贷款利率支付逾
期付款的利息;② 江苏楚汉承担本案的全部诉讼费用。
    2)案件进展
    2019 年 6 月 12 日,徐州经济技术开发区人民法院作出(2019)苏 0391 民
初 2174 号《民事调解书》,确认超业精密与江苏楚汉达成的调解协议,具体如下:
江苏楚汉尚欠超业精密设备改造款 20 万元,上述款项,江苏楚汉应于 2019 年
10 月 31 日前支付超业精密 10 万元,于 2019 年 12 月 31 日前支付超业精密 10
万元。
    根据超业精密出具的说明,截至本核查意见出具日,上述《民事调解书》正
在履行中。
       (4)超业精密与湖北猛狮能源科技有限公司的招投标买卖合同纠纷
    1)案件背景
    2017 年 12 月 11 日,湖北猛狮能源科技有限公司(以下简称“湖北猛狮”)
就“1GWh 软包电池全自动生产线”项目招标事宜向超业精密发出招标邀请。2017
年 12 月 19 日,超业精密将保证金 10 万元支付至湖北猛狮指定账号。
    超业精密与湖北猛狮就上述招投标事宜发生争议,2018 年,超业精密以湖
北猛狮不退还 10 万元保证金为由,以湖北猛狮为被告,向湖北省宜城市人民法
院提起诉讼,请求判令:① 湖北猛狮返还超业精密支付的保证金 10 万元;② 本
案的诉讼费由湖北猛狮承担。
    2)案件进展
    2018 年 12 月 7 日,湖北省宜城市人民法院作出(2018)鄂 0684 民初 3181
号《民事判决书》,判令:① 湖北猛狮于判决生效之日起十日内返还超业精密投
标保证金 10 万元;② 案件受理费 2,300 元,减半收取 1,150 元,由湖北猛狮负
担。

                                     161
    由于湖北猛狮未能履行上述《民事判决书》,2019 年 1 月 28 日,超业精密
向湖北省宜城市人民法院申请强制执行。
    根据超业精密提供的《中国工商银行网上银行电子回单》、《收条》,2019
年 9 月 26 日,超业精密已收到湖北省宜城市人民法院转交的湖北猛狮执行款
10.465875 万元,本案已执行完毕。

    2、相关案件对超业精密的生产经营及业绩的影响
    相关案件对超业精密在业绩及财务处理层面的影响如下:
    (1)超业精密与山东恒宇的买卖合同纠纷
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密应收山东恒宇销售款 1,025,000.00 元,已
在报告期的前期进行全额核销,目前该公司处于破产清算阶段,对应款项预期可
收回的可能性较低。
    (2)超业精密与北京国能、河南国能的买卖合同纠纷
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密应收河南国能销售款 2,994,016.97 元;应
收北京国能销售款 927,179.44 元,报告期内,超业精密已经全额计提坏账准备。
    (3)超业精密与江苏楚汉的买卖合同纠纷
    截至 2019 年 7 月 31 日,江苏楚汉尚未验收超业精密所提供服务,对方已经
应于 2019 年 10 月 21 日支付超业精密 100,000.00 元,如对方在年底前能够验收,
将增加超业精密 2019 年营业收入 176,991.15 元。
    (4)超业精密与湖北猛狮的招投标买卖合同纠纷
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密应收湖北猛狮投标保证金 100,000.00 元,
超业精密已于 2019 年 9 月 26 日收回保证金及相应利息等合计 104,658.75 元,该
款项将增加超业精密 2019 年度利润 104,658.75 元。
    超业精密在日常经营过程中均严格按照与客户之间签订的合同履行合同义
务,上述案件,超业精密全部作为原告,且涉及的客户均非超业精密的核心客户,
案件涉及金额较低,预计相关诉讼、仲裁不会对超业精密的日常生产经营及业绩
产生重大不利影响。

    3、针对该相关案件采取的应对措施
    超业精密涉及的上述案件均系日常经营活动中产生的诉讼,均由超业精密未
                                     162
及时收回款项而作为原告主动提起诉讼。
    根据超业精密的说明,超业精密将持续与该等案件的审判机构进行沟通,及
时跟进该等案件的审判、执行事宜。同时,超业精密将不断完善和建立销售及收
款、采购和费用及付款和合同管理等方面的内部控制,在经营过程中提高法律风
险意识,注重评估合同对方的履约能力,督促合同对方按照合同约定及时履行义
务,避免类似法律风险的产生。

     (三)标的资产主要客户不存在经营风险,对超业精密经营和持

续盈利能力不会产生重大不利影响

    1、标的资产相关设备款项支付纠纷的背景及原因
    (1)超业精密与山东恒宇新能源有限公司的买卖合同纠纷
    超业精密先后于 2014 年 3 月 10 日、2014 年 5 月 6 日与山东恒宇新能源有
限公司(以下简称“山东恒宇”)签订《设备采购合同》,约定山东恒宇向超业精
密采购设备,合同总价为 323 万元。超业精密分别于 2014 年 8 月 11 日、2015
年 10 月 12 日将设备交付至山东恒宇。
    超业精密与山东恒宇就《设备采购合同》的履行发生争议,2018 年 8 月 29
日,超业精密以山东恒宇欠付货款 102.5 万元为由,以山东恒宇为被告,向山东
省东营经济技术开发区人民法院提起诉讼,请求判令:① 山东恒宇支付超业精
密货款 102.5 万元;② 山东恒宇支付超业精密利息 15.3782 万元,山东恒宇从
起诉之日至支付该货款之日止,以 102.5 万元为基数按中国人民银行同期贷款利
率支付逾期付款的利息;③ 山东恒宇承担本案的全部诉讼费用。
    (2)超业精密与北京国能电池科技股份有限公司、河南国能电池有限公司
的买卖合同纠纷
    2016 年 5 月 3 日,超业精密与北京国能电池科技股份有限公司(以下简称
“北京国能”)签订了《北京国能电池科技有限公司全自动焊接、包膜系统设备
采购合同》,约定北京国能向超业精密采购设备,合同总价为 480 万元。超业精
密分别于 2016 年 12 月 19 日、2016 年 12 月 22 日将设备交付至北京国能。
    超业精密与北京国能就上述合同的履行发生争议,2018 年 12 月 24 日,超
                                       163
业精密以北京国能欠付货款 96 万元为由,以北京国能为被告,向北京市房山区
人民法院提起诉讼,请求法院判令:① 北京国能支付 96 万元货款给超业精密;
② 北京国能承担本案的全部诉讼费用。
    2016 年 6 月 20 日,超业精密与河南国能电池科技股份有限公司(以下简称
“河南国能”)签订了《河南国能电池科技有限公司全自动焊接、包膜系统设备
采购合同》,约定河南国能向超业精密采购设备,合同总价为 1,550 万元。超业
精密分别于 2016 年 12 月 15 日、2016 年 12 月 16 日将设备交付至河南国能。
    超业精密与河南国能就上述合同的履行发生争议,2018 年 12 月 24 日,超
业精密以河南国能欠付货款 310 万元为由,以河南国能为被告,向北京市房山区
人民法院提起诉讼,请求法院判令:① 河南国能支付 310 万元货款给超业精密;
② 河南国能承担本案的全部诉讼费用。
    (3)超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司的买卖合同纠纷
    2017 年 2 月 14 日,超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司(以下简称“江
苏楚汉”)约定超业精密为江苏楚汉的设备进行技术改造,合同总价为 20 万元。
    超业精密与江苏楚汉就《购销合同》的履行发生争议,2019 年,超业精密
以江苏楚汉欠付 20 万元款项为由,以江苏楚汉为被告,向徐州经济技术开发区
人民法院提起诉讼,请求法院判令:① 江苏楚汉支付超业精密货款 20 万元,并
从起诉之日起至支付该货款之日止以 20 万元为基数按同期银行贷款利率支付逾
期付款的利息;② 江苏楚汉承担本案的全部诉讼费用。
    截至本报告书签署日,超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司已经达成和
解协议,并按照和解协议的约定收到了货款,该案件完结。
    (4)超业精密与湖北猛狮能源科技有限公司的招投标买卖合同纠纷
    2017 年 12 月 11 日,湖北猛狮能源科技有限公司(以下简称“湖北猛狮”)
就“1GWh 软包电池全自动生产线”项目招标事宜向超业精密发出招标邀请。2017
年 12 月 19 日,超业精密将保证金 10 万元支付至湖北猛狮指定账号。
    超业精密与湖北猛狮就上述招投标事宜发生争议,2018 年,超业精密以湖
北猛狮不退还 10 万元保证金为由,以湖北猛狮为被告,向湖北省宜城市人民法
院提起诉讼,请求判令:① 湖北猛狮返还超业精密支付的保证金 10 万元;② 本

                                     164
案的诉讼费由湖北猛狮承担。
       截至本报告书签署日,超业精密已经按照法院判决收取了湖北猛狮能源科技
有限公司应付款项,该案件完结。
       超业精密在日常经营过程中均严格按照与客户之间签订的合同履行合同义
务。上述案件中,超业精密均作为原告,且案件涉及金额较低。此外,上述案件
对应的客户与超业精密发生业务往来期间均为超业精密业务发展较早阶段,目前
并非超业精密的核心客户。综上,上述案件不会对超业精密的日常生产经营及业
绩产生重大不利影响。

       2、行业内可比公司经营情况
       根据超业精密主营业务情况,选取具有代表性的同行业公司,其经营情况如
下表所示:
序号      公司名称                              公司经营情况
                      ① 主营业务
                      公司主营业务为自动化成套设备的研发、设计、生产及销售以及提供
                      自动化整体解决方案,主要产品为锂电池生产设备、光伏自动化生产
         先导智能     配套设备以及薄膜电容器设备。
 1
         (300450)   ② 经营概况
                      2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月公司营业收入分别为 217,689.53
                      万元、389,003.50 万元和 321,633.39 万元,归属于母公司所有者的
                      净利润分别为 51,358.19 万元、74,244.13 万元和 63,533.08 万元。
                      ① 主营业务
                      从事锂电生产的涂布、分切、制片、卷绕、模切、叠片等关键设备的
                      生产,可以为客户提供较全面的生产设备解决方案。
         赢合科技
 2                    ② 经营概况
         (300457)
                      2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月公司营业收入分别为 158,633.12
                      万元、208,728.51 万元和 99,316.53 万元,归属于母公司所有者的
                      净利润分别为 22,091.64 万元、32,451.59 万元和 18,655.22 万元。
                      ① 主营业务
                      主要从事可充电电池设计、研发生产的高新技术企业,在充放电机、
                      内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心技术和
         杭可科技     能力,并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案。
 3
         (688006)   ② 经营概况
                      2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月公司营业收入分别为 77,098.28
                      万元、110,930.62 万元和 99,933.08 万元,归属于母公司所有者的
                      净利润分别为 18,058.71 万元、28,623.75 万元和 28,535.44 万元。




                                          165
    3、主要客户扩产情况,不存在产能大幅扩张或已出现产能过剩、在手订单
情况
    (1)主要客户扩产情况
    基于对新能源汽车行业快速发展的预期,以及终端车辆制造商对于新能源汽
车产能的扩张所带来的对于上游供应商采购需求的增长,超业精密的客户群体
中,从事动力电池制造主要客户均相应提高各自在动力电池领域的产能,部分主
要客户的近期产能扩张计划如下:
 客户名称                                 产能扩张计划
              1、在宜宾投资建设动力电池制造基地,项目总投资不超过 100 亿元,2020 年
              计划产能 54GWh;
宁德时代      2、德国生产基地一期将于 2021 年投产,原先计划产能为 14GWh,后续提出
              产能计划扩张,预计 2026 年产能为 60GWh,产品主要供应给宝马、奔驰和大
              众的欧洲汽车巨头。
              镇江孚能正开展年产 24GWh 新能源汽车动力锂电池及系统产业化项目,目前
孚能科技      在建的有孚能镇江一期及二期工程,对应年产 16GWh 锂离子动力电池,2020
              年计划实现产能 30GWh。
恒大集团      计划在 10 年内建设多个总年产能达 60GWh 的工厂。
   资料来源:企业公告信息或根据公开资料整理。
    基于上表信息,在当前动力电池行业“马太效应”加剧的背景下,行业逐步
呈现“高端产能供不应求、低端产能过剩”的发展趋势,结合动力电池行业发展
趋势及超业精密主要客户市场地位进行合理判断,预计超业精密主要客户的新增
产能将会得到逐步消化,新增产能与市场需求匹配度较高,不存在产能过剩或产
能大幅扩张的情况。
    (2)主要客户对应在手订单情况
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密主要客户对应在手订单情况如下表所示:
                                                                       单位:万元
       客户名称                      对应产品                        在手订单
                    包装机、注液机、焊接机、冲片机、叠片机、
孚能科技集团                                                             82,418.15
                    除气终封机、组合设备、配件及其他
新能源科技集团      包装机、焊接机、注液机、叠片机                       17,589.88
冠宇集团            包装机、注液机、除气终封机、组合设备                 10,747.80
宁德时代集团        包装机、注液机、焊接机、配件及其他                    2,541.85
恒大集团            冲片机                                                  666.67
                              合计                                      113,964.35

                                         166
    注 1:受同一实际控制人控制的客户已合并计算,其中,孚能科技集团包括:孚能科技
(赣州)有限公司和孚能科技(镇江)有限公司;新能源科技集团包括:宁德新能源科技有
限公司和东莞新能源科技有限公司;恒大集团包括:广西卡耐新能源有限公司和南昌卡耐新
能源有限公司;宁德时代集团包括:宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科
技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司;冠宇集团包括:珠海冠宇电池有限公司和重庆
冠宇电池有限公司。
    注 2:此处的在手订单金额包括已发货待确认收入订单金额(不含税)、已签订未发货
订单金额(不含税)。

    4、超业精密主要客户经营风险较小,对超业精密经营和持续盈利能力产生
重大不利影响的风险较低
    在落后产能逐步出清、市场“马太效应”加剧的大背景下,超业精密的主要
客户将受益于动力电池行业广阔发展空间以及自身较高的市场地位,新增产能预
计将得到市场逐步消化,超业精密主要客户经营风险较小。具体分析如下:
    (1)动力电池行业发展空间较大
    动力电池的市场应用范围广、市场规模增速较大,随着我国新能源汽车行业
的蓬勃发展,动力电池行业存在较为广阔的发展空间。
    根据 GGII 数据,2018 年,中国动力电池出货量为 65GWh,较 2017 年增长
46.1%;装机量为 57GWh,较 2017 年增长 56.6%。2019 年 1-6 月,中国动力电
池装机量为 30GWh,较 2018 年同比增长 93%。GGII 预计,到 2025 年,中国动
力电池出货量将达到 385.2GWh,较 2018 年的年均复合增长率为 29%。
    (2)动力电池行业集中度持续提升
    在动力电池领域,近年间,在国家对于新能源汽车的一系列利好政策推动下,
市场涌现出一批具有市场影响力的行业新进入者,行业整体竞争格局有所变动,
但整体而言,该细分领域行业集中度仍相对较高。
    根据 GGII 数据,以装机量为统计口径,2018 年中国前十大动力电池企业装
机量合计为 47.2GWh,市场份额合计为 82.9%,较 2017 年提升约 9%,行业集中
度较高,且持续提升。
    (3)动力电池领域,超业精密主要客户市场地位及对应市场份额均较高
    经过多年的行业经验积累,超业精密目前已与动力电池领域的锂电池生产行
业领先企业形成稳定、良好的合作关系,所服务的客户包括 CATL、孚能科技、
国能电池、卡耐新能源、冠宇电池和维科电池等,基本覆盖了目前国内市场领先
                                        167
的中、大型锂电池生产企业,标的资产主要客户市场地位及对应市场份额均较高。
    以 2018 年中国动力电池装机量为口径,市场份额情况如下表所示:
               2018 年装机量   2018 年市
动力电池企业                                2018 年排名   2017 年排名   2016 年排名
                 (GWh)        场份额
  宁德时代        23.52         41.3%            1            1             2
  比亚迪          11.44         20.1%            2            2             1
  国轩高科         3.09          5.4%            3            4             4
  天津力神         2.07          3.6%            4            6             6
  孚能科技         1.90          3.3%            5            7          未进前十
  比克电池         1.74          3.1%            6            5             7
  亿纬锂能         1.27          2.2%            7            8          未进前十
  国能电池         0.82          1.4%            8            9          未进前十
  中航锂电         0.72          1.3%            9         未进前十         10
 卡耐新能源        0.64          1.1%            10        未进前十      未进前十
   合计           47.20         82.9%            -            -             -

    综上,超业精密主要客户经营风险较小,预计对超业精密经营和持续盈利能
力产生重大不利影响的风险较低。

     (四)超业精密内部控制有效、客户风险管理体系健全,超业精

密未来持续盈利能力不存在重大不确定性及具体应对措施

    1、超业精密内部控制有效、客户风险管理体系健全
    (1)内部控制制度
    超业精密根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求及规定,并结合
公司的实际运营情况,制定了《销售管理控制程序》、《订单管理流程》等相关内
控制度,制度对与客户相关的销售控制程序、项目投标、技术协议及商务合同评
审原则、定价原则、发货管理、验收管理、结算方式做出了规定。
    (2)客户风险管理体系
    超业精密在与潜在客户开展合作前,通常会对其履约能力进行综合调查及评
估,审慎判断其信用风险。对于部分潜在信用风险大的客户,在前期商务合同沟
通环节,超业精密通常会要求“先付款后发货”的付款政策。
                                           168
    超业精密建立了与客户信用管理、信用标准和对应判定条件、收款方式以及
销售人员的职责及权限相关的制度,将收款责任落实到具体对接业务的销售人
员,并要求销售人员在规定时间内及时与客户对账、确认,在此基础上,针对尚
未能及时收回的款项,要求销售人员与客户进行持续沟通。
    超业精密重视客户风险的管理工作,已成功建立起较为完善的客户风险管理
体系,全面覆盖企业销售业务及结算业务。
    综上,超业精密内部控制制度有效、客户风险管理体系健全。

    2、与客户买卖合同纠纷及其原因
    报告期内,超业精密与客户买卖合同纠纷及其原因详见本报告书“第四节 标
的公司基本情况/七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明/(三)标的
资产主要客户不存在经营风险,对超业精密经营和持续盈利能力不会产生重大不
利影响/1、标的资产相关设备款项支付纠纷的背景及原因”。

    3、下游客户存在的潜在经营风险
    超业精密下游客户所属行业为锂电池制造业,其行业景气度受新能源汽车行
业发展进程及消费电子终端产品销量影响较大。整体而言,超业精密下游客户存
在受包括新能源汽车行业补贴退坡、消费电池行业增速放缓、动力电池行业受政
策影响、锂电池企业扩产周期轮替等因素影响的潜在经营风险。
    (1)新能源汽车行业补贴退坡
    近年来,我国政府制定了一系列产业扶持政策,以推动新能源汽车行业发展,
其中包括财政补贴政策。随着行业进入成长期,补贴逐步退坡,补贴门槛逐步提
高。2019 年 3 月,财政部、工信部、科技部及发改委发布《关于进一步完善新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2019]138 号),将新能源乘用车
续航里程补贴门槛提高至 250km、动力电池系统能量密度提高至 125Wh/kg,与
此同时,补贴力度也有所下降。根据相关财政补贴文件,2016 年-2019 年期间,
国内纯电动汽车补贴标准(国家补贴)如下表所示:
   纯电动汽车补贴标准(国家补贴)
                                    2019 年   2018 年   2017 年   2016 年
             续航里程
         100km≤R<150km              0          0       2 万元   2.5 万元

                                    169
         150km≤R<200km              0       1.5 万元   3.6 万元   4.5 万元
         200km≤R<250km              0       2.4 万元   3.6 万元   4.5 万元
         250km≤R<300km           1.8 万元   3.4 万元   4.4 万元   5.5 万元
         300km≤R<400km           1.8 万元   4.5 万元   4.4 万元   5.5 万元
            R≥400km               2.5 万元    5 万元    4.4 万元   5.5 万元

    根据上表,近年来新能源汽车行业补贴退坡趋势明显,补贴退坡对于整车企
业及动力电池企业均提出了更高的技术要求。国家鼓励高能量密度、低能耗车型
的推广、应用,并加大补贴资金对于技术水平更高的新能源车型的倾斜力度,也
意味着国家通过补贴政策对新能源汽车行业进行结构性调整,从这一层面来看,
淘汰落后产能、促使国产新能源汽车技术进步,也是国家政策的主要引导方向之
一。因此,动力电池企业如果无法通过技术进步、产品升级等方式降低成本、优
化工艺并提升能量密度及能量转换效率,以适应整车企业以及终端消费者需求,
则动力电池企业则将可能面临订单获取不稳定、产能过剩、扩产放缓,甚至是被
市场淘汰的经营风险。
    (2)消费电池行业增速放缓
    消费电池主要应用于智能手机、无人机、可穿戴设备、电动工具、移动电源
等领域。2018 年,受全球智能手机、移动电源等出货量有所减少,中国消费电
池整体出货量增速相应放缓。根据 GGII 统计显示,2018 年中国消费电池出货量
达 32GWh,规模基本保持稳定,同比增速有所下降。
    2013 年-2019 年中国消费电池市场规模及变动情况如下图所示:




                                   170
    自 2019 年起,伴随着消费电子等传统行业产品持续迭代和 5G 技术应用的
逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升,并叠加在苹果 AirPods 引领下的 TWS
(即 True Wireless Stereo,真正无线立体声)蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下,
未来期间,消费电池行业市场规模及增速有望得到同步提升。
    (3)动力电池行业受政策影响
    目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴
政策结构性调整的影响,如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期,或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
使得新能源汽车行业整体景气度下降,则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。
    (4)锂电池企业扩产周期轮替
    近年来,在全球新能源产业政策的驱动下,动力电池、消费电池以及储能电
池的需求持续上升。挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国家已明确提出了
燃油车停售时间表,中国工信部也已宣布启动燃油车停售的相关研究,新能源车
成为国际市场主流是未来发展趋势。受该趋势带动,已有包括宝马和奥迪等在内
的传统车企逐步加码新能源汽车领域,全球锂电池,尤其是动力锂电池行业进入
了新一轮产能扩张周期,国内外动力电池龙头企业陆续提出产能扩张规划。
    根据东吴证券研究报告统计,包括松下、LG、三星和 Northvolt 在内的四家
海外动力电池企业,以及 CATL 和比亚迪这两家目前国内动力电池市占率排名前
                                     171
二的动力电池企业在内,2018 年年底合计产能约 99GWh,目前规划产能至 2022
年将超过 542GWh,产能扩张幅度较大。
    在市场一致预期新能源车将成为未来国际市场主流的背景下,考虑到动力电
池扩产周期需要约 2-3 年时间,新增产能的投产呈现脉冲式增长的特点,但与此
同时,新能源汽车的需求以及新能源汽车厂商对于动力电池的需求却是以相对平
稳的速度持续增长,因此,动力电池企业提前扩产、储备产能,通过规模优势降
低生产成本以绑定新能源车企客户,从而抢占市场份额,这一举措也具备商业合
理性。但如新能源汽车行业推进进程不及预期,新能源车企对于动力电池的需求
放缓,则锂电池企业或将面临因产能利用率较低所引致的潜在经营风险。

    4、依托自身核心竞争力,并基于稳健的企业经营策略,未来期间,超业精
密的持续盈利能力不存在重大不确定性
    (1)超业精密具备核心竞争力
    1)产品技术优势
    超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向,通过在
行业内多年的技术积累,掌握了制造锂电池生产设备,尤其是在软包锂电池细分
领域生产设备所需的主要核心技术,凭借较高的质量水准及工艺精度,其所制造
的适用于软包锂电池生产的设备产品,在下游客户中享有较高的市场地位。
    超业精密具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能
力,借助在锂电池生产设备领域的技术积累,能够把问题和难点、技术路线在前
端进行讨论和解决,通过引导下游客户相关需求,为客户创造附加价值。凭借自
身产品技术优势,超业精密可深入参与部分客户的产品研发过程,通过与客户的
合作研发设计,掌握终端产品的最新技术路线及应用趋势,并在此基础上,辅以
开展相应的原创性设备设计研发、生产和制造工作,通过上述两个研发维度,突
显自身产品技术优势。
    2)客户资源优势
    超业精密自设立以来,致力于服务国内锂电池知名企业,深入参与部分客户
的产品研发过程,树立“以客户为中心”的服务理念,在研发设计和安装调试阶
段快速响应下游客户的需求,进而提高与优质客户的合作黏性。
                                     172
    经过多年的行业经验积累,超业精密目前已与锂电池生产行业领先企业形成
稳定、良好的合作关系。超业精密所服务的客户包括 ATL、CATL、孚能科技、
冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等,基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型
锂电池生产企业,客户优势明显。
    3)人才优势
    超业精密的技术团队由行业资深技术专家组成,技术团队在精密工程领域均
具有扎实的知识积累和丰富的行业经验。技术团队深度掌握自动化工程系统开发
中所需的工业机器人、数控、先进机器图像处理和识别技术、冷热、正负压工艺
过程的控制技术和复杂数据库软件技术,擅长现代复杂工业自动化智能系统的开
发和集成研究工作。在此基础上,基于多年的行业从事经验,超业精密技术团队
掌握了丰富的锂电制造和工艺知识,深刻理解锂电池制造过程中所面临的技术需
求和研发挑战。与此同时,超业精密技术团队与锂电池行业的主流客户群体建立
了顺畅的直接沟通渠道与友好的合作关系。整体而言,超业精密具备较强的技术
团队和人才优势。
    (2)在下游落后产能逐步出清的背景下,超业精密将坚持“大客户战略”,
以规避下游客户面临经营风险时对于超业精密持续盈利能力的负面影响
    当前锂电池行业,尤其是动力电池行业“马太效应”加剧,行业逐步呈现“高
端产能供不应求、低端产能过剩”的发展趋势。在政府通过调整补贴政策等方式
以及市场自我修复的叠加影响下,国内锂电池行业的落后产能正逐步出清,市场
集中度持续提升。根据 GGII 统计,出货量口径下,2018 年中国前十大动力电池
生产企业出货量为 52.2GWh,市场份额合计为 80%;装机量口径下,2018 年中
国前十动力电池企业装机量合计为 47.2GWh,市场份额合计为 82.9%,较 2017
年提升约 9%。
    在下游落后产能逐步出清的背景下,超业精密将继续坚持“大客户战略”,
以细分领域龙头企业为立足点,通过研判、分析潜在合作企业的技术路线及经营
策略,优选客户,持续关注大客户需求的变化,通过加强与优质客户合作的深度
和广度,以规避下游客户在面临经营风险时对于超业精密在未来期间持续盈利能
力的负面影响,确保业绩保持稳定增长。

                                    173
    整体而言,依托自身核心竞争力,并基于稳健的企业经营策略,未来期间,
超业精密的持续盈利能力确定性较强。


八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批

情况
    本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。


九、主营业务情况

    (一)主营业务及主要产品情况

    1、标的公司主营业务概况
    超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售
与服务的高新技术企业,可为下游锂电池生产企业提供高品质的锂电池生产设备
及锂电池生产中段环节的自动化解决方案。
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密拥有 43 项专利技术及 19 项软件著作权,
技术团队掌握自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制造、
先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺的工
程控制等先进的工程自动化技术,具备较强的研发实力。
    经过多年行业发展,超业精密凭借突出的研发人员技术优势、领先的生产质
量管控优势和快速响应的售后服务优势,逐步进入锂电池生产设备制造领域领先
梯队。作为目前行业内具有较高市场认可度的锂电池自动化生产设备专业提供
商,依托其研发及技术优势,标的公司与目前国内市场领先的中、大型锂电池生
产企业建立了稳定的业务合作关系,目前核心客户包括 ATL、CATL、孚能科技、
冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等。
    按照应用领域划分,锂电池可分为消费电子电池、动力电池和储能电池。伴
随着下游消费电子行业对锂电池容量、性能的提升需求,以及锂电池在电动汽车、
储能电站等新兴领域的推广应用,锂电池市场及上游的锂电池生产设备市场预计
将存在较大的扩容空间。
                                     174
     报告期内,超业精密主营业务突出,未发生重大变化。

     2、标的公司主要产品
     (1)主要产品内容
     标的公司主要产品包括,适用于锂电池生产中段环节的冲片机、叠片机、焊
接机、包装机和注液机,适用于锂电池制造后段环节的除气终封机,以及匹配锂
电池生产自动化设备的模夹具及配件。在此基础上,标的公司具备向下游客户提
供适用于锂电池生产中段环节的一体化组合设备的能力。
     标的公司主要产品具体情况如下:
序               生产
      产品名称             产品功能              特点           产品图片展示
号               环节
                        利用机械系统和     数控压力机配合精
                        模具将成卷的完     密模具,CCD 自动
                 极片
 1     冲片机           成涂布的正极或     纠偏系统,高效除
                 制作
                        负极材料冲制成     尘系统,高速收片
                        一定尺寸的极片。   系统。

                        将正极片和负极
                        片依次按照所设     CCD 自 动 检 测 并
                 电芯   定的片数堆叠在     对位,隔离膜张力
 2     叠片机
                 叠片   隔离膜的两侧,然   控制,自动卷绕并
                        后使用胶纸在侧     无皱贴胶。
                        边固定成型。

                        将叠好的电芯的
                        全部正极片通过     转盘多工位设计,
                        超声波焊接在一     产品夹具位置由伺
                        起并和导流极耳     服控制,有专门的
                 极耳   焊接连接,全部负   极片预切对齐功
 3     焊接机
                 焊接   极片通过超声波     能,有预焊功能,
                        焊接在一起并和     后置整平机构进一
                        导流极耳焊接连     步减少焊接毛刺,
                        接,形成功能裸电   保障产品可靠性。
                        芯。
                        把卷料的铝塑膜     上下分置的铝塑膜
                        冲坑,将电芯热压   数控冲坑机精密控
                 电芯
 4     包装机           后置入坑内,合上   制冲坑深度和控制
                 封装
                        盖后利用热加压     局部变形。平行度
                        力作顶封和侧封。   精密可调的热封


                                           175
序               生产
      产品名称               产品功能                 特点         产品图片展示
号               环节
                                                头。转盘多工位设
                                                计,有专门的铝塑
                                                膜对切和对齐功
                                                能。CCD 电芯封装
                                                检测。
                                                电芯极耳间距纠整
                                                机构。专用注液杯
                        将设定量的电解          提高注液精度和速
                        液在真空环境下          度。注液前和注液
                 电芯   注入电芯中,静置        后有高精度电子秤
 5     注液机
                 注液   完成浸润吸收并          控制注液量。有专
                        完成电芯的一次          门的电解液预处理
                        封装。                  系统防止气泡滴
                                                液,有电解液回收
                                                和后处理系统。
                        电芯化成后内部
                        会产生一些气体。        真空腔内定位,除
                        设备利用真空把          气,终封。特别工
      除气终封   电芯   电芯内的气体抽          艺避免电解液被抽
 6
        机       终封   出,并完成最终封        出和造成污染。厚
                        装整形后,对电芯        度仪,CCD 检测终
                        作外形,电性能等        封后的尺寸。
                        测试。
                                                合理配平产能,统
                        叠 片 -焊 接 -包 装 -   一工夹具,统一数
      整段生产   中段   注液形成完整的          据接口,全自动智
 7
        线       制造   全自动中段生产          能生产。高性能,
                        线。                    高稳定性,高产能
                                                形成竞争力。

     (2)主要产品应用领域
     超业精密产品广泛应用于动力、消费电子软包装电池和动力方壳电池等领
域。其中软包电池和方壳电池的构成图示如下:




                                                176
                          图 软包电池组成结构

    软包电池内部结构由正极片,隔膜,负极片依次层叠起来,外部用铝塑膜包
装,然后焊接正负极极耳,注电解液并封口,最后化成分容形成正式商品化的软
包电池。




                            图 方壳电池结构

    方形硬壳电池通常有两个轴心,正极、隔膜、负极叠层围绕着两个轴心,进
行卷绕,然后以间隙直入方式装入方形铝壳之中,外部喷绝缘漆或套塑料膜。
    目前能量密度最高的电池单体为软包电池,现在行业技术水平软包动力电池
单体平均在 260Wh/Kg,而现在的圆柱和方形硬壳电池单体平均水平只能做到
210Wh/Kg 和 190Wh/Kg,远落后于软包电池。相同容量的电池,软包的整体质
量要比圆柱轻 20%,比方形硬壳轻 30%以上,因此在能量密度方面,软包电池
具有领先优势。根据电池产业技术现状及未来发展趋势,比较三种电池单体形态
的能量密度及未来发展规划,软包电池未来市场发展前景看好。




                                   177
       (二)行业基本情况

       1、超业精密所处行业
    标的资产主要产品应用领域主要涉及到新能源汽车以及消费电子类领域。根
据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),超业精密所从事业务属于“C35 专
用设备制造业”中的“电子元器件与机电组件设备制造”。根据证监会《上市公
司行业分类指引》(2012 年修订),超业精密所从事业务属于“C35 专用设备制
造业”。
    超业精密所处行业情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
超业精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“(一)所属行业的特点”。

       2、行业监管体制和主要法规政策
    关于超业精密所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相关
内容,参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、超业精密的行业特
点及经营情况的讨论和分析”部分内容。

       (三)标的公司主要业务流程

       1、主要产品的工艺流程
    标的公司主要实行“按订单生产”的经营模式,即根据客户具体订单情况统
筹安排采购、生产和新产品开发等工作。标的公司与客户直接进行技术洽谈、对
设备产品进行方案论证与设计,并对设备产品进行严格的质量把控。设备产品在
完成安装调试并取得现场验收后,标的公司向客户提供相应的技术支持和售后服
务。
    标的公司的业务流程图如下:




                                       178
 销售订单
 技术协议




 生产计划
                                  机加件成本
                       机械设计
                                      计算
项目号编制                                     物料采购
                                                                   验
                                  标准件物料
                       电路设计                                    收
                                      清单
                                                                   不
                                               进料检验            合
                   电气电箱装                                      格
                       配                                          ,
 整机接线                                                          售
                                  生产领料       入库
                                                                   后
                       机械装配                                    问
                                                                   题
植入程序软                                                         反
    件                                                             馈



 设备调试              设备检验   设备入库       发货        客户验收



       2、主要经营模式
    标的公司产品为锂电池生产专用设备,标的公司在生产过程中,需要根据客
户的特定需求对生产的锂电池制造设备进行个性化定制,以满足不同的客户需
求。
    标的公司以客户需求为核心,依托自身较强的研发能力,逐步建立了与标的
公司经营相匹配的经营模式。
       (1)采购模式
    1)原材料采购模式
    标的公司生产所需原材料主要分为机电标准件、机械定制件和其他零件。机
电标准件主要包括集成化程度较高的标准化电气元件,为保障质量水平,标的公
司主要向已建立起稳定合作关系的供应商进行采购。机械定制件主要为根据超业
精密需求所定制的机械零件,到货后需由标的公司按照质量控制制度的相关规
定,由品质部质检人员对其质量和规格进行检验。

                                       179
    标的公司主要根据下游客户订单需求定量采购生产所需原材料,对于日常生
产所需的常规物料,则保证一定的安全库存量以满足生产需求。锂电池生产设备
结构较为复杂,所涉及的原材料种类较多,对原材料的可靠性和使用工况存在特
别要求,因此在锂电池生产设备的制造过程中,对于原材料的质量控制具有较高
的要求。
    针对生产过程中所需的核心部件,标的公司会根据客户需求定期更新品牌目
录,直接从品牌厂商或其代理商处进行采购。针对生产过程中除核心部件外的原
材料,标的公司采购流程如下:

  采购申请      询价及谈判       生成请购单   请购单审批   下达订购单




    付款            对账          材料入库     进料检验    供应商送货


    2)劳务外包模式
    标的公司在生产环节中需要大量生产装配工人,考虑到标的公司实行“按订
单生产”的经营模式,标的公司在用工环节受客户订单量波动的影响较大。针对
生产环节中,涉及电气、电箱装配以及机械装配的部分简单、临时工序采取劳务
外包的模式,以保证工作进度和工作质量。
    具体模式为,销售部门在对锂电池生产设备销售订单进行确认后,采购部门
通过商务谈判等方式确认劳务外包方,并与劳务外包公司签订业务合同,后续按
照合同约定,标的公司与劳务外包公司针对具体劳务费用进行结算。
    涉及劳务外包模式的生产装配环节主要包括两个环节,一是配电箱及电气接
线环节,二是机械部件的装配环节。上述两个生产环节并非生产过程中的核心工
序,对生产工人的技术要求不高,外包劳务工人只需要按照标的公司所提供的设
计图进行简单的组装和装配工作。
    (2)生产模式
    标的公司产品为定制化的锂电池生产专用高端设备,采用“按订单生产”的
生产模式。
    标的公司根据销售部与客户签订的订单或合同安排生产计划,并按照客户具

                                      180
体要求对产品进行开发设计与方案论证,并就项目方案与客户持续进行沟通、讨
论,确定具体方案后,进入最终的生产环节。
    为提高生产效率、加快交货速度,标的公司持续推进产品标准化工作,根据
市场制造流程惯例,将产品构件分解为“标准构件”与“客户非标构件”。标的
公司在接到客户的具体项目需求后,可基于前述产品构建划分基础,进行部分改
进和整合,已达到尽快开发出符合客户需求的复杂设备系统产品的目的。
    标的公司具体的生产流程如下:
    1)生成图纸
    电气软件工程部根据新产品开发部设计,生成标准件 BOM 清单;机械设计
部根据新产品开发部设计,生成工程零件图纸。
    2)准备生产所需原材料
    对于标准件采购,采购部根据 BOM 清单,向各品牌代理商进行采购;对于
非标准件,采购部将经核准的图纸发至各零件加工厂,零件加工厂按照工程图纸
进行加工、交货,非标准件原材料到货后,由标的公司质检人员进行检测,检测
合格后办理原材料入库。
    3)领料生产、调试
    生产部门根据领料单向仓库领料,开始组装作业。装配工人根据经核准的图
纸,将各种非标件和标准件通过连接器连接;电工通过人工作业,将设备的各种
传感器电路、机械手电路连接通电;组装工序完成后,电气工程师对设备进行调
试作业,并注入经设计的控制程序,然后通过控制程序对设备进行分步调试,最
终实现设备的全自动运行。
    4)检验
    品质部对调试合格的产品进行检验,若检验合格,办理从生产线到仓库的成
品入库手续。
    标的公司的生产流程图如下:




                                   181
                                                   生产任务单


                                                    产前会议


                                                    整体设计

                 标准件采购
                                     工程拆图
                                                    产前培训
                                     BOM生成
                 机加件采购

                                     工艺审核

                  IOC检测




                              零件入库



                              生成材料              生产装配



                              技术确认              工艺异常



                              技术确认              设备调试



                              成品入库               QA检测



       (3)销售模式
    超业精密主要提供非标类生产设备,产品生产及设计专业性强,具有定制化
生产的特点。一般与客户直接签订销售合同,根据合同的要求进行开发设计并生
产。
    在营销策略方面,标的公司通过多种方式和渠道收集行业和市场信息,紧密
跟踪技术和市场发展趋势,及时了解客户新动向和新需求,直接与客户接触,了
解并分析其潜在设备采购需求。同时,标的公司工程人员也会参与针对潜在客户
的前期项目技术讨论。经过多年行业经验的积累,标的公司已建立起专业技术扎
实、成员组成较为稳定的销售团队。
    标的公司根据不同业务订单的具体要求统筹进行开发设计、采购原材料并生
                                   182
产产品,在合同约定的期限内将设备产品发至客户指定处,并派驻工程师至现场
进行安装与调试工作,后续符合相应验收条件后,由客户组织对设备产品进行验
收。待验收合格后,标的公司确认收入,并收取部分尾款。针对在质保期内出现
的设备产品质量问题,标的公司将提供包括更换零部件在内的维修服务,质保期
后的质量问题则视具体情况由双方商议后进行处理。
    超业精密销售流程图如下:


                     销售合同


                     方案设计              预收款


                     采购备料


                       生产


                     工厂现场
                       预验收


                       发货                发货款


                       验收                验收款


                    质保期结束            质保金额


    (4)盈利模式
    超业精密主要从事锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务业务,即
通过向客户提供生产设备,并提供技术服务及整体解决方案、以实现业务收入和
利润。
    (5)结算模式
    1)与供应商的结算模式
    超业精密生产环节所涉及的物料采购,需向超业精密认可的合格供应商采
购,如需就超业精密与供应商的采购事项对应的协议条款进行修改,则需按规定
                                   183
经由超业精密重新审批;
    ① 根据物料需求,确定对应品牌的供应商,进行议价,比价等;
    ② 确定采购供应商及采购价格,录入超业精密 ERP 系统,核实订单内容(包
括税率,付款方式,交货期日期等)无误后,提交审批;
    ③ 根据项目进度申请货款,填写货款审批单,并附上供应商回传的订单信
息,经审批确认后,提交超业精密财务部门,进入付款环节。付款方式为,经质
量部门检验合格之日起 30-180 天内完成付款,采购金额在 5 万元以上,则采用
商业支票或承兑汇票付款。
    2)与客户的结算模式
    超业精密主要提供非标类生产设备,产品生产及设计专业性强,具有定制化
生产的特点,因此,同类型的设备在满足不同客户所提出的技术要求设置后,销
售价格存在一定的差异。
    超业精密主要采用“预付款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。
    ① 预付款在销售合同签订后收取,一般收取合同金额的 30%。超业精密收
到客户支付的预付款后,开始进行产品的开发设计,组织相关部门召开会议进行
评审,在达到客户要求并确定方案之后,进入采购零件安装生产环节;
    ② 在设备完成生产组装并符合超业精密内部的品质检测标准后,超业精密
通知客户对设备进行初步验收,通过客户初步验收之后,超业精密安排发货,并
在发货前向客户收取发货款。发货款一般收取合同金额的 30%-60%(累计收款
60%-90%),超业设备在收到发货款后发货;
    ③ 产品交付后,超业精密协助客户对设备进行安装调试,客户完成验收并
提供设备验收报告后,超业精密向客户收取验收款,收款比例一般为合同金额的
0%-30%(以收款后实现累计收款 90%为目标)。超业精密在收到客户支付的验收
款后,向客户开具合同对应的全额发票;
    ④ 质保金比例一般为合同金额的 10%。质保期一般设置为 1~2 年,一般自
产品验收合格后起算,质保期满后支付。具体结算比例及支付节点,由超业精密
与客户经过协商确定。



                                    184
     (四)主要产品的收入、产能、产销量及销售情况

    1、标的公司主营业务收入情况
                                                                                                       单位:万元
                        2019 年 1-7 月                         2018 年度                      2017 年度
    项目
                       金额             占比             金额             占比            金额               占比
包装机               10,436.76          45.21%           9,880.89         30.00%          3,493.46           21.47%
注液机                7,305.86          31.65%          12,226.14         37.12%          5,802.92           35.66%
冲片机                        -                -         1,373.93          4.17%           218.80             1.34%
除气终封机            1,565.80           6.78%           1,141.88          3.47%           858.58             5.28%
叠片机                        -                -         1,559.83          4.74%                   -                 -
焊接机                  888.89           3.85%           1,395.47          4.24%           463.17             2.85%
组合设备                529.91           2.30%            557.26           1.69%          1,484.37            9.12%
配件、模夹具及
                      2,358.61          10.22%           4,797.78         14.57%          3,952.38           24.29%
其他
    合计             23,085.84         100.00%          32,933.19        100.00%      16,273.69          100.00%

    2、标的公司产能及产销量情况
    (1)产量、销量、结存及产能情况
    超业精密的主要产品为锂电池自动化生产线的前、中段设备,一般情况下需
根据客户的特定需求对产品进行个性化设计和定制。区别于一般生产型企业,超
业精密的产能取决于核心部件的个性化设计能力、客户非标构件的生产能力(自
行生产、外协生产或外购的综合)、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人
员的数量和集成、安装、调试的能力和效率等因素,且超业精密采用以销定产的
生产管理模式,因此,通常不用产能指标来衡量超业精密生产能力。
    报告期内,超业精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示:
                                                                                                         单位:台
                     2019 年 1-7 月                        2018 年度                         2017 年度
   项目      期        入     销         结        期      入       销      结       期       入        销      结
             初        库     售         存        初      库       售      存       初       库        售      存
包装机       28         47        71      4        20      140      132      28      14      108        102         20
冲片机           0      25        2      23         6          20   26           0    3        35        32          6
除气终封机       4       9        5       8         3          26   25           4    3        16        16          3

                                                         185
                        2019 年 1-7 月                      2018 年度                             2017 年度
  项目            期      入      销      结      期         入         销    结          期      入        销      结
                  初      库      售      存      初         库         售    存          初      库        售      存
叠片机              1      39      17      23       3            48     50         1       3          30     30          3
焊接机              5      31      31       5       2            15     12         5       1          12     11          2
注液机              8      54      56       6       5       125        122         8       6      136       137          5
组合设备            3       4      2        5       1            30     28         3       4          13     16          1
  合计             49     209     184      74      40       404        395    49          34      350       344         40

       (2)销售单价变化情况
                                                                                                           单位:万元
                                                                  平均销售单价
        产品名称
                                2019 年 1-7 月                        2018 年度                       2017 年度
         包装机                                 183.10                            99.48                           135.99
         注液机                                 137.85                       107.25                               101.43
         冲片机                                        -                          41.63                           109.40
       除气终封机                               195.73                        114.19                              122.65
         叠片机                                        -                          51.99                                  -
         焊接机                                 222.22                       239.03                               154.39
        组合设备                                132.48                       185.75                               134.94

    超业精密产品多为非标定制类产品,产品的类型、功能、性能、参数及指标
等存在较大区别,不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同要求,
同种产品之间参数不同其价格差异也较大,因此各年度产品平均销售单价变动较
大。

       3、标的公司前五名客户的销售情况
       (1)前五大客户情况
    1)2019 年 1-7 月,超业精密前五大客户情况如下:
                                                                                                           单位:万元
                         关联方
   客户名称                                         销售产品                                   金额              占比
                           关系
                                        包装机、注液机、焊接机、配件
新能源科技集团          非关联方                                                           14,803.52             64.11%
                                              及其他及组合设备


                                                           186
                  关联方
   客户名称                             销售产品              金额           占比
                    关系
                              注液机、包装机、焊接机、除气
恒大集团         非关联方                                      3,155.89      13.67%
                              终封机、组合设备、配件及其他
                              包装机、注液机、组合设备、配
冠宇集团         非关联方                                      1,943.72       8.42%
                                        件及其他
                              注液机、包装机、除气终封机、
宁德时代集团     非关联方                                      1,415.85       6.13%
                                      配件及其他
安普瑞斯(无锡)
                 非关联方      包装机、注液机、配件及其他       553.24        2.40%
有限公司
                             合计                             21,872.22      94.73%
    注:受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额,下同。新能源科技集团包括:宁
德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司;恒大集团包括:广西卡耐新能源有限公
司和南昌卡耐新能源有限公司;宁德时代集团包括:宁德时代新能源科技股份有限公司、青
海时代新能源科技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司;冠宇集团包括:珠海冠宇电池
有限公司和重庆冠宇电池有限公司。

    2)2018 年度,超业精密前五大客户情况如下:
                                                                          单位:万元
   客户名称      关联方关系             销售产品              金额           占比
                               包装机、注液机、焊接机、配件
新能源科技集团    非关联方                                    18,517.71      56.23%
                               及其他
                               包装机、除气终封机、叠片机、
恒大集团          非关联方                                     5,852.78      17.77%
                               注液机、配件及其他
                               注液机、包装机、焊接机、除气
宁德时代集团      非关联方                                     3,082.50       9.36%
                               终封机、组合设备、配件及其他
                               包装机、注液机、组合设备、配
冠宇集团          非关联方                                     1,661.00       5.04%
                               件及其他
肇庆遨优动力电
                  非关联方     包装机、焊接机、配件及其他      1,488.05       4.52%
池有限公司
                             合计                             30,602.04      92.92%

    3)2017 年度,超业精密前五大客户情况如下:
                                                                          单位:万元
   客户名称      关联方关系             销售产品              金额           占比
                               包装机、注液机、焊接机、配件
新能源科技集团    非关联方                                     9,724.33      59.75%
                               及其他
                               包装机、注液机、组合设备、配
冠宇集团          非关联方                                     2,187.45      13.44%
                               件及其他
国能电力集团      非关联方     焊接机、组合设备                1,870.77      11.50%

                                          187
河北飞豹新能源                包装机、注液机、除气终封机、
                 非关联方                                      755.13     4.64%
科技有限公司                  冲片机
                              包装机、焊接机、注液机、除气
豪鹏国际集团     非关联方                                      659.11     4.05%
                              终封机、配件及其他
                            合计                             15,196.79   93.38%
    注:国能电力集团包括河南国能电池有限公司和北京国能电池科技有限公司;豪鹏国际
集团包括惠州市豪鹏科技有限公司和曙鹏科技(深圳)有限公司。

    报告期内,超业精密面向前五大客户合计销售金额分别为 15,196.79 万元、
30,602.04 万元和 21,872.22 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 93.38%、
92.92%和 94.73%。
    (2)各期变动及原因分析
    报告期内,超业精密与前五大客户分别实现营业收入 15,196.79 万元、
30,602.04 万元和 21,872.22 万元,占当期主营业务收入比例分别为 93.38%、
92.92%和 94.73%,整体波动较小,客户集中度较高。
    报告期内,超业精密的发展策略主要为面向下游行业的中、大型优质客户,
因此前五大客户占比较高具有商业合理性。此外,因超业精密下游客户对于锂电
池生产设备的机型选择及技术参数的要求各不相同,且下游客户不同年度的生产
计划及采购计划均存在一定的调整,因此,超业精密前五大客户营收占比在报告
期内存在波动与经营过程中的实际情况相符,具有合理性。
    (3)报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联
方或持有超业精密 5%以上股份的股东是否与前五名客户存在关联关系
    报告期内,超业精密的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主
要关联方或持有超业精密 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系。

     (五)主要原材料及能源供应情况

    1、主要原材料采购情况
    超业精密生产所需原材料主要分为机电标准件、机械定制件和其他零件。机
电标准件主要包括集成化程度较高的标准化电气元件,为确保质量,标的公司主
要向已建立起稳定合作关系的供应商进行采购。机械定制件主要为根据客户需求
所定制的机械零件,到货后需由标的公司按照质量控制制度的相关规定,由品质
                                         188
部质检人员对其质量和规格进行检验。
    超业精密与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定,产品质量及交货时间
相对有保证。能源动力主要为电,该等能源供应充足及时,能够满足生产需要。

    2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
    报告期内,超业精密采购的原材料均包含多种型号,不同型号的产品由于功
能不同导致价格差异较大。同类物料原则上必须具备 2 至 3 家合格供应商,以保
持良性竞争。所有物料采购需按已确认合格的供应商及商务条款进行采购,如需
更改,必须进行重新审批。
    因新产品开发、生产需要、供货渠道调整等原因需要从非现有供应商处采购
物料时,则由采购人员根据所了解的供应商情况,向潜在的供应商进行评估和初
步洽谈商务条款,并按规定进行评审,经审批后可从新供应商处进行采购。目前
产品质量比较稳定,交货相对及时,原材料采购价格主要随市场行情变动。超业
精密能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响,能源采购金额相对较小,对
公司的影响有限。

    3、主要原材料占成本的比重
    超业精密的营业成本主要包括原材料、人工费用、制造费用等,其中原材料
包括各类标准件、非标件及机加件、电气设备等,是营业成本的主要组成部分。
报告期内原材料占营业成本的比重均在 75%以上,人工和制造费用占成本比重相
对较低。
                                                                           单位:万元
              2019 年
  项目                     占比       2018 年度        占比    2017 年度       占比
               1-7 月
材料成本       12,214.50   85.99%       16,753.76     85.17%     8,316.93     84.30%
能源成本           78.53    0.55%          93.76       0.48%        79.38      0.80%
营业成本       14,205.25   100.00%      19,669.96    100.00%     9,865.38    100.00%

    4、前五名供应商的采购情况
    (1)2019 年 1-7 月,超业精密前五大供应商情况
                                                                           单位:万元
           供应商名称             关联方关系        采购产品   采购金额       占比

                                         189
东莞市晨浩智能科技有限公司           非关联方       标准件       3,747.19       9.22%
广东奥普特科技股份有限公司           非关联方       标准件       3,094.78       7.61%
深圳市长荣科机电设备有限公司         非关联方       标准件       1,606.24       3.95%
                                                 机加件、钣金
东莞市城山机械有限公司               非关联方    件、焊接件及    1,220.59       3.00%
                                                   加工件
深圳市悦达成供应链管理有限公
                                     非关联方       标准件       1,180.72       2.90%
司
                             合计                               10,849.52      26.68%

    (2)2018 年度,超业精密前五大供应商情况
                                                                            单位:万元
         供应商名称                 关联方关系    采购产品      采购金额       占比
基恩士(中国)有限公司               非关联方      标准件        2,373.63       6.65%
深圳市长荣科机电设备有限公司         非关联方      标准件        2,365.98       6.63%
                                                 机加件、加工
东莞市城山机械有限公司               非关联方                    1,543.63       4.33%
                                                     件
深圳市悦达成供应链管理有限公
                                     非关联方      标准件        1,528.80       4.29%
司
深圳市新怡富数控设备有限公司         非关联方      标准件        1,032.17       2.89%
                             合计                                8,844.21      24.79%

    (3)2017 年度,超业精密前五大供应商情况
                                                                            单位:万元
         供应商名称                 关联方关系     采购产品     采购金额       占比
深圳市悦达成供应链管理有限公
                                     非关联方       标准件       1,530.77       5.78%
司
基恩士(中国)有限公司               非关联方       标准件       1,181.43       4.46%
东莞市城山机械有限公司               非关联方       机加件       1,004.64       3.79%
东莞市正杰精密机械有限公司           非关联方       机加件        903.02        3.41%
东莞市运通工业器材有限公司           非关联方       标准件        824.87        3.11%
                             合计                                5,444.72      20.55%

    报告期内,超业精密向前五大供应商采购总金额分别为 5,444.72 万元、
8,844.21 万元和 10,849.52 万元,占当年总采购金额的比例分别为 20.55%、24.79%
和 26.68%。

                                           190
       (4)报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联
方或持有超业精密 5%以上股份的股东是否与前五名供应商存在关联关系
    报告期内,超业精密的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主
要关联方或持有超业精密 5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系。

       (六)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关

联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户

中所占的权益
    报告期内,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有权
益。

       (七)境外进行经营情况
    超业精密在境外未设立子公司或分支机构,在境外未拥有相关资产。

       (八)安全生产情况
    超业精密建立并健全了各类生产管理制度,通过加强对员工的安全教育和管
理技术培训,确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内,超业精密未发生过
重大安全事故,亦未出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。
    2019 年 6 月 12 日,东莞市应急管理局万江分局出具证明,超业精密自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日期间不存在生产安全责任(死亡)事故记录和行
政处罚记录。2019 年 8 月 20 日,东莞市住房和城乡建设局出具证明,超业精密
自 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期间未受到行政处罚的记录。
    2019 年 6 月 12 日、8 月 16 日,东莞市应急管理局出具证明,超业精密中堂
分公司自 2019 年 2 月 28 日至 2019 年 7 月 31 日期间不存在因安全生产违法受到
行政处罚的情况。
    2019 年 6 月 17 日、2019 年 8 月 19 日,东莞市消防支队万江大队分别出具
证明,超业精密自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期间能够遵守消防安全
监管方面的法律法规及规范性文件的规定,不存在因违反消防安全方面规定受到
                                      191
行政处罚的情形。

       (九)环境保护情况
      超业精密业务所属行业不属于重污染行业,产品生产制造过程不产生重大污
染物,并已采取有效环保措施。
      2019 年 6 月 6 日、8 月 26 日,东莞市生态环境局分别出具了《关于东莞市
超业精密设备有限公司环保情况的复函》,超业精密自 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 7 月 31 日期间不存在因环境违法行为受到行政处罚的记录。
      2019 年 6 月 26 日、8 月 26 日,东莞市生态环境局分别出具了《关于东莞市
超业精密设备有限公司中堂分公司环保情况的复函》,超业精密中堂分公司自
2019 年 2 月 28 日至 2019 年 7 月 31 日期间未发生因环境违法行为受到行政处罚
的记录。

       (十)产品质量情况
      超业精密按照依据 ISO9001:2015 编制的《质量管理体系要求》,并结合超
业精密实际情况,编制完成了《质量手册》并开始生产运行。
      2019 年 6 月 13 日、8 月 29 日,东莞市市场监督管理局出具了《关于对东莞
市超业精密设备有限公司核查企业违法违规情况的复函》,超业精密自 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 7 月 31 日,不存在违反市场监督管理法律法规的行为。
      2019 年 6 月 11 日、8 月 29 日,东莞市市场监督管理局出局了《关于对东莞
市超业精密设备有限公司中堂分公司核查企业违法违规情况的复函》,超业精密
中堂分公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日,不存在违反市场监督管理
法律法规的行为。

       (十一)标的公司主要产品生产技术和技术人员

      1、主要产品的生产技术
      超业精密主要产品生产技术所处应用阶段如下表所示:
序号            技术名称                      技术优势              所处阶段
  1     复杂机械电子自动化系统集   已应用开发销售整段全自动智能   大批量生产阶段

                                        192
        成技术                        化产品
        机电系统的数据采集与软件      LABVIEW 为基础的数据库和系
 2                                                                     大批量生产阶段
        技术                          统逻辑
                                      多轴位置、速度、压力的精准控
 3      数控与运动控制技术                                             大批量生产阶段
                                      制
 4      CCD 检测技术                  物体位置、表面缺陷检测           大批量生产阶段
                                      在恶劣工况下的真空腔和密封技
 5      真空技术                                                       大批量生产阶段
                                      术
        可控热传导和闭环温度控制      固体传热、气体传热、温度的精
 6                                                                     大批量生产阶段
        技术                          准控制
                                      真空状态下的高精度定量微量注
 7      真空注液技术                                                   大批量生产阶段
                                      液技术
 8      高精密模具设计技术            高寿命、低毛刺的极片冲制技术     大批量生产阶段
 9      铝塑膜冲坑成型技术            厚差、圆角、变形量的精准控制     大批量生产阶段
                                      数控、定压、定厚度、控温的热
 10     铝塑膜热封技术                                                 大批量生产阶段
                                      封技术

      2、核心技术人员情况
      超业精密专注于智能制造装备技术研发及工艺开发、产品设计等,将研发积
累和技术创新放在企业发展首位。经过多年的积累,公司已形成了较为完善的研
发体系,积累了丰硕的研发成果。
      截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密现有员工 787 人,其中本科及以上学历员
工合计 77 人,占比 9.78%。核心技术人员包括:赖炳昌、邓赤柱、林万盛、梁
桂庆和张永杰,其简历情况如下:
序
        名称     人员类别                               简介
号
                              1981.09-1989.12 就职于香港制造业公司任技术主管;
                              1990.01-2001.02 就职于新加坡制造业公司任技术总监;
 1     赖炳昌      总经理
                              2002.03-2017.10 超源精密电子设备(东莞)有限公司担任董事;
                              2017.04-至今 东莞市超业精密设备有限公司担任总经理。
                              1994.07-1998.05 东莞新科磁电厂担任机械设计工程师;
                              1998.06-2000.01 香港公司工作担任售后服务工程师;
                              2000.02-2002.02 东莞嘉浦机械制造厂担任项目工程师;
 2     邓赤柱      董事长
                              2002.03-2012.09 超源精密电子设备(东莞)有限公司担任销售
                              总监;
                              2012.10-至今 东莞市超业精密设备有限公司担任董事长。
 3     林万盛      副总经理   1993-1998 就职于新加坡制造业公司任高级机械工程师;

                                             193
序
        名称      人员类别                             简介
号
                              1998-2002 东莞嘉浦机械制造厂担任工程部经理;
                              2002-2006 超源精密电子设备(东莞)有限公司任董事长、总
                              经理;
                              2006-2017 就职于新加坡制造业公司任技术总监;
                              2017-06 至今在东莞市超业精密设备有限公司担任副总经理。
                              1988.07-1998.12 山东工业大学任教;
 4     梁桂庆     副总经理    1999.01-2013.2 就职于新加坡制造业公司;
                              2013.02 -至今东莞市超业精密设备有限公司担任副总经理。
                              1995-1998 就职于新加坡制造业公司;
                              1998-2001 东莞嘉浦机械制造厂担任工程部经理;
 5     张永杰     副总经理
                              2001-2012 就职于新加坡制造业公司;
                              2013 年至今东莞市超业精密设备有限公司担任副总经理。


十、超业精密人员情况

      (一)超业精密员工人数、人员结构
      截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密共有员工 787 人,员工受教育程度及年龄
分布情况如下表所示:
       类别                    类别           员工人数(人)            占比
                          本科及以上                          77                 9.78%
     受教育程度                专科                           226               28.72%
                               其他                           484               61.50%
                   合计                                       787              100.00%
                             30 岁以下                        543               69.00%
      年龄区间               31~40 岁                        203               25.79%
                             41~60 岁                        41                 5.21%
                   合计                                       787              100.00%


      (二)竞业禁止和任职期限协议的签署情况和拟采取的稳定措施
      超源科技、邓赤柱承诺就存在的同业竞争情况向上市公司提供真实、完整、
有效的资料和信息,并同意根据上市公司的要求予以完全清理。超源科技、邓赤
柱保证其及其关联方(指通过持股权益、决策管理职权、投资关系、协议安排或
者其他方式对交易对方行为构成重大影响的主体)自本次交易交割日起 4 年内,
                                            194
除因任职或持股需要而从事或享有超业精密的业务或权益以外,不会直接或间接
从事与超业精密及/或其子公司现有及未来从事的业务构成竞争或潜在竞争的业
务,也不会直接或间接享有与超业精密及/或其子公司所从事的业务构成竞争或
潜在竞争的其他企业的权益。
    超源科技、邓赤柱承诺将确保超业精密的创始人团队成员在本次交易交割日
后任职期限均不少于连续 4 年,并与超业精密签订竞业禁止协议,接受竞业禁止
义务,保证创始人团队成员在超业精密任职期间及离职后的 2 年内,除因任职或
持股需要而从事或享有超业精密的业务或权益以外,不会直接或间接从事与超业
精密及/或其子公司现有及未来从事的业务构成竞争或潜在竞争的业务,也不会
直接或间接享有与超业精密及/或其子公司所从事的业务构成竞争或潜在竞争的
其他企业的权益。
    如未经超业精密董事会书面同意,创始人团队成员中的任何人员在约定的任
职期限内单方面主动离职的(因身体健康原因、丧失部分劳动能力或其他法律法
规、国家政策等客观因素的影响除外),则创始人团队成员应按照如下规则向超
业精密支付赔偿金:赔偿金=(48 个月-交割后已连续工作月份整数)/12*200 万
元。创始人团队成员应当各自独立向超业精密承担上述赔偿责任,互不承担连带
责任。


十一、超业精密人员安置情况
    本次重组以发行股份及支付现金的方式购买超业精密 88%股权,不涉及目标
公司员工安置问题,原由超业精密聘任的员工在交割日后仍然由超业精密继续聘
任。


十二、主要会计政策及相关会计处理

       (一)收入的确认原则和计量方法

       1、商品销售收入
       (1)收入确认的一般原则
    1)在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方;
                                   195
    2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施
有效控制;
    3)收入的金额能够可靠地计量;
    4)相关的经济利益很可能流入企业;
    5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    (2)收入确认的具体原则
    1)设备销售业务的收入确认
    超业精密根据与客户签订的购销合同安排生产,在将设备送达客户指定厂区
后进行设备的安装调试,并由客户签署验收单,超业精密在收到客户签署的验收
单时确认收入。
    2)配件销售业务的收入确认
    对于需经安装调试的相关配件,超业精密在收到客户签署的验收单时确认收
入;对于仅需检验交付的相关配件,超业精密在将配件交付给客户并经客户签收
后确认收入。

    2、提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:① 收入的金额能够可靠
地计量;② 相关的经济利益很可能流入企业;③ 交易的完工程度能够可靠地确
定;④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单
独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。


                                    196
    3、使用费收入
    根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

    4、利息收入
    按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

    (二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对

拟购买资产利润的影响
    超业精密会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业企
业及或同类资产之间不存在重大差异,不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。

    (三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,

合并财务报表范围、变化情况及变化原因

    1、财务报表编制基础
    超业精密根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。

    2、确定合并报表时的重大判断和假设、标的公司合并财务报表范围、变化
情况及变化原因
    报告期内,超业精密不存在纳入合并报表范围的子公司,合并财务报表范围
未发生变化。

    (四)报告期存在资产转移剥离调整的,还应披露资产转移剥离

调整的原则、方法和具体剥离情况,及对拟购买资产利润产生的影响
    报告期内,超业精密不存在资产转移剥离调整的情况。

                                   197
    (五)重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
    报告期内,超业精密与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

    (六)行业特殊的会计处理政策
    报告期内,超业精密不存在行业特殊的会计处理政策。


十三、超业精密票据质押相关情况

    (一)票据质押对应主债务情况

    1、票据池业务的相关情况
    (1)票据池业务的形成原因
    随着超业精密业务规模的不断扩大,部分下游客户选择采取大额银行承兑汇
票的支付方式,而超业精密应付单一供应商金额往往较小,与大额应收票据的金
额不匹配,因此超业精密将大额应收票据质押予银行,办理拆分业务,开具出小
额银行承兑汇票以支付给供应商。
    2018 年 8 月 10 日,超业精密与中国工商银行股份有限公司东莞分行(包括
中国工商银行其他分支机构,以下简称“工商银行”)签订了《现金管理(票据
池)服务协议》(编号:201808100201000180938050),约定超业精密将其持有的
商业票据存放或质押给工商银行,实现统一管理或形成担保额度,用于超业精密
向工商银行申请办理银行承兑汇票承兑等业务。
    (2)《现金管理(票据池)服务协议》的主要内容
    1)协议各方
    甲方:东莞市超业精密设备有限公司
    乙方:中国工商银行股份有限公司东莞分行
    2)服务期限和内容
    协议于 2018 年 8 月 10 日起生效,有效期一年,协议有效期届满前两个月之
前,如双方均未提出异议,则协议自动续期一年,可多次延期,以此类推。
    乙方及其分支机构为甲方提供票据池业务服务,具体包括:
    乙方协助甲方建立票据池,实现票据集中管理,提高票据使用效率;
                                    198
      乙方为甲方提供票据入池托管服务;
      乙方为甲方提供票据入池质押服务;
      乙方为甲方提供票据新开服务;
      乙方为甲方提供票据委托收款、票据信息管理等服务。
      (3)报告期末,票据池业务的相关情况
      截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密因使用票据池业务而导致所有权或使用权
受到限制的资产的明细如下:
              项目                   金额(万元)                    受限原因
           应收票据                                3,109.49          票据质押
           货币资金                                5,677.00         票据保证金
              合计                                 8,786.49              -

      1)质押的应收票据
      截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密将大额应收票据质押给工商银行的具体情
况如下:
                                                                                单位:万元
 序    票据                                                       入池质押
               出票人     承兑人          出票日       到期日                     汇票金额
 号    种类                                                         日
                        招商银行股
      银 行
                        份有限公司    2019 年 3      2019 年 9   2019 年 6 月
1     承 兑     ATL                                                                  436.24
                        东莞南城支    月 25 日       月 25 日    5日
      汇票
                        行
                        招商银行股
      银 行
                        份有限公司    2019 年 3      2019 年 9   2019 年 6 月
2     承 兑     ATL                                                                  436.24
                        东莞南城支    月 25 日       月 25 日    5日
      汇票
                        行
                        招商银行股
      银 行
                        份有限公司    2019 年 3      2019 年 9   2019 年 6 月
3     承 兑     ATL                                                                  436.24
                        东莞南城支    月 25 日       月 25 日    5日
      汇票
                        行
               孚能科
      银 行             兴业银行股
               技(镇                 2019 年 7      2020 年 1   2019 年 7 月
4     承 兑             份有限公司                                                  1,180.60
               江)有                 月2日          月2日       9日
      汇票              镇江分行
               限公司
      银 行             中信银行股
                                      2019 年 7      2020 年 1   2019 年 7 月
5     承 兑     ATL     份有限公司                                                   620.17
                                      月 16 日       月 16 日    25 日
      汇票              宁德分行
                                   合计                                             3,109.49


                                            199
    2)票据保证金
    根据《现金管理(票据池)服务协议》中关于质押票据的相关约定:
    “1、乙方有权将质押票据在提示付款期内向承兑行提示付款。
    2、票据池可用担保额度大于等于该质押票据的质押额时,乙方将提示付款
成功的托收款项计入甲方出质人结算账户,或将提示付款失败的票据出池退还甲
方。否则,甲方须追加保证金或质押票据补足票据池可用担保额度后,方可取得
托收款项或票据。
    甲方未主动补足票据池可用担保额度的,乙方有权将提示付款成功的托收款
项计入甲方出质人保证金账户;或从甲方指定账户扣划款项补足票据池可用担保
额度后,将提示付款失败的票据出池退还甲方。若指定账户余额不足,甲方同意
乙方从甲方开立的其他账户中扣划相应款项。”
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密因委托工商银行开立票据而产生票据保证
金 5,677.00 万元,产生原因如下:
    2019 年 2 月 26 日,超业精密将到期日为 2019 年 7 月 31 日且出票人为孚能
科技(镇江)有限公司的 5,677.00 万元银行承兑汇票入池质押,办理拆分业务,
开具小额银行承兑汇票支付给供应商。2019 年 7 月 31 日,该笔银行承兑汇票到
期,工商银行自动办理托收业务。但截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密开立的应
付票据余额合计为 63,152,513.60 元,大于票据池中除该笔票据外其余质押票据
的质押额之和,因此工商银行将该笔票据托收的款项计入超业精密的保证金账
户,待票据池可用担保额度大于等于质押票据的质押额时解除。该笔保证金已于
2019 年 8 月 8 日解除限制转入超业精密基本户。

    2、对应主债务情况
    (1)票据池可用担保额度与应付票据余额匹配情况
    截至 2019 年 7 月 31 日,票据池可用担保额度与应付票据余额匹配情况如下:
                   项目                             金额(万元)
应收票据质押额                                                      3,109.49
票据保证金                                                          5,677.00
         票据池可用担保额度合计                                     8,786.49


                                     200
                        项目                                       金额(万元)
 应付票据                                                                             6,315.25
                     已使用比例                                                         71.87%

       (2)应付票据对应主债务情况
       截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密已开立的应付票据余额为 6,315.25 万元,
 对应主债务情况如下表所示:
                                                                                  单位:万元
                               实际负                             偿付安排                是否
序号        票据号             担债务    债务用途
                                                       出票日     到期日       期限       逾期
                                 金额
       110260200208720
 1                               21.17   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 2                               33.54   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 3                               30.32   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 4                                9.72   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 5                               19.69   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 6                               15.63   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 7                               11.26   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 8                               11.24   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 9                               36.51   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 10                              15.19   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 11                              54.12   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 12                              51.05   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
 13                              21.17   支付货款     2019/3/20   2019/8/2   4.5 个月      否
       190320364******
       110260200208720
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      190625421******
      110260200208720
219                     50.00   支付货款     2019/6/25   2019/9/27   3.13 个月   否
      190625421******
      110260200208720
220                     13.55   支付货款     2019/6/25   2019/9/27   3.13 个月   否
      190625421******
      110260200208720
221                      8.00   支付货款     2019/6/25   2019/9/27   3.13 个月   否
      190625421******
      110260200208720
222                     10.00   支付货款     2019/6/25   2019/9/27   3.13 个月   否
      190625421******
      110260200208720
223                     10.00   支付货款     2019/6/25   2019/9/27   3.13 个月   否
      190625421******
      110260200208720
224                     35.00   支付货款     2019/6/25   2019/9/27   3.13 个月   否
      190625421******
      110260200208720
225                     10.00   支付货款     2019/6/25   2019/9/27   3.13 个月   否
      190625421******
      110260200208720
226                     32.74   支付货款     2019/6/25   2019/9/27   3.13 个月   否
      190625421******
      110260200208720
227                     19.20   支付货款     2019/6/25   2019/9/27   3.13 个月   否
      190625421******
      110260200208720
228                     34.06   支付货款     2019/6/25   2019/9/27   3.13 个月   否
      190625421******
      110260200208720
229                     15.00   支付货款     2019/7/2    2019/9/27   2.9 个月    否
      190702427******
      110260200208720
230                     10.00   支付货款     2019/7/2    2019/9/27   2.9 个月    否
      190702427******
      110260200208720
231                     40.00   支付货款     2019/7/2    2019/9/27   2.9 个月    否
      190702427******
                                       209
      110260200208720
232                        98.36   支付货款     2019/7/2    2019/9/27   2.9 个月    否
      190702427******
      110260200208720
233                        27.69   支付货款     2019/7/2    2019/9/27   2.9 个月    否
      190702427******
      110260200208720
234                         5.65   支付货款     2019/7/2    2019/9/27   2.9 个月    否
      190702427******
      110260200208720
235                        22.15   支付货款     2019/7/2    2019/9/27   2.9 个月    否
      190702427******
      110260200208720
236                        60.00   支付货款     2019/7/10   2020/1/3    5.9 个月    否
      190710431******
      110260200208720
237                        20.00   支付货款     2019/7/10   2020/1/3    5.9 个月    否
      190710431******
      110260200208720
238                        30.00   支付货款     2019/7/10   2020/1/3    5.9 个月    否
      190710431******
      110260200208720
239                        50.00   支付货款     2019/7/17   2020/1/3    5.67 个月   否
      190717435******
      110260200208720
240                      150.00    支付货款     2019/7/17   2020/1/3    5.67 个月   否
      190717435******
      110260200208720
241                      200.00    支付货款     2019/7/17   2020/1/3    5.67 个月   否
      190717435******
      110260200208720
242                        80.00   支付货款     2019/7/17   2020/1/3    5.67 个月   否
      190717435******
      110260200208720
243                      100.00    支付货款     2019/7/17   2020/1/3    5.67 个月   否
      190717435******
      110260200208720
244                        50.00   支付货款     2019/7/17   2020/1/3    5.67 个月   否
      190717435******
      110260200208720
245                        80.00   支付货款     2019/7/17   2020/1/3    5.67 个月   否
      190717435******
      110260200208720
246                        50.00   支付货款     2019/7/17   2020/1/3    5.67 个月   否
      190717435******
      110260200208720
247                        80.00   支付货款     2019/7/17   2020/1/3    5.67 个月   否
      190717435******
      110260200208720
248                        80.33   支付货款     2019/7/17   2020/1/3    5.67 个月   否
      190717435******
      110260200208720
249                        50.00   支付货款     2019/7/26   2020/1/3    5.37 个月   否
      190726443******
      110260200208720
250                        40.00   支付货款     2019/7/26   2020/1/3    5.37 个月   否
      190726443******
      110260200208720
251                        63.78   支付货款     2019/7/26   2020/1/3    5.37 个月   否
      190726443******
        合计            6,315.25      -             -           -           -       -

      此外,经核查,前述质押票据所对应的主债务均无第三方担保、不存在因债
务履行被追究法律责任的情况。




                                          210
    (二)上述被质押票据属于公司核心资产,本次交易不需要取得相关银行
债权人书面同意

    1、上述被质押票据属于公司核心资产
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密因使用票据池业务而导致所有权或使用权
受到限制的资产明细如下:
         项目              金额(万元)               受限原因
       应收票据                    3,109.49           票据质押
       货币资金                    5,677.00          票据保证金
         合计                      8,786.49              -

    根据上表,超业精密被质押票据金额较大,属于公司核心资产,但被质押票
据的所有权转移风险较低,不存在重大偿债风险,主要原因如下:
    (1)票据质押系因标的公司出于优化资产管理而与工商银行所开展的票据
池质押合作,符合标的公司实际经营情况;
    (2)标的公司应付票据余额与质押票据的质押额匹配,通过质押票据开立
的应付票据余额在票据池可用担保额度范围内;
    (3)报告期内,标的公司收取的承兑汇票及后续背书流转具备真实的商业
背景,票据的使用及管理合规;
    (4)标的公司质押票据均为银行承兑汇票,对应承兑人是商业银行,具有
较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低;
    (5)根据中国人民银行《企业基本信用信息报告》,报告期内,标的公司不
存在违约或其他不良记录。

    2、本次交易不需要取得相关银行债权人书面同意
    经查阅超业精密就该等票据质押事宜所签订的《现金管理(票据池)服务协
议》和银行承兑协议,该等协议中均未涉及本次交易需事先取得相关银行债权人
书面同意的相关条款,本次交易无需取得相关银行债权人的书面同意。




                                       211
     (三)交易后前述债务、担保的处置安排,不会导致上市公司承

担潜在法律风险
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易不涉及超业精密债权
债务转移,超业精密对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享
有或承担。经核查超业精密提供的银行承兑协议、电子银行承兑汇票等资料,上
述被质押票据的期限为 6 个月,期限相对较短,未发生汇票违约事项;截至本报
告书签署日,上述被质押票据均已到期兑付并转存入保证金账户,用于兑现其开
具的银行承兑汇票。因此,超业精密将其所持上述银行承兑汇票质押给工商银行
并为其开具银行承兑汇票提供担保事宜不会导致上市公司承担潜在法律风险,对
超业精密估值不会产生影响。

     (四)本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和

增强持续盈利能力
    综上所述,基于已质押票据而向银行办理的票据结算业务,系超业精密根据
其业务经营发展情况,出于优化资金使用效率所进行的票据资产管理活动,不存
在重大偿债风险,与此同时,也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项。
    本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力,详见本报告书“第八节 本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合
《重组办法》的相关规定/(三)本次交易符合《重组办法》第四十三条规定/5、
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项
的规定”。


十四、超业精密主要客户相关情况

     (一)超业精密与报告期前五大客户业务合作情况
    报告期内,超业精密前五大客户与超业精密的合作情况如下表所示:
                              2019 年 1-7 月


                                    212
             金额                     开始                                      销售
客户名称                 合作背景                   产品内容       定价模式
           (万元)                   时间                                      折扣
                                                包装机、焊接机、
新能源科                                                           成本加成
             14,803.52   邀请招标    2016 年    涂胶机、注液机、                否
技集团                                                             报价、议价
                                                配件及其它
                                                包装机、注液机、
                                                焊接机、除气终封   成本加成
恒大集团      3,155.89   邀请招标    2016 年                                    否
                                                机、组合设备、配   报价、议价
                                                件及其它
                                                包装机、注液机、
                                                                   成本加成
冠宇集团      1,943.72   邀请招标    2014 年    组合设备、配件及                否
                                                                   报价、议价
                                                其它
                                                包装机、注液机、
宁德时代                                                           成本加成
              1,415.85   邀请招标    2016 年    除气终封机、配件                否
集团                                                               报价、议价
                                                及其它
安普瑞斯
                                                                   成本加成
(无锡)       553.24    邀请招标    2017 年    设备、配件及其它                否
                                                                   报价、议价
有限公司
                                    2018 年度
             金额                     开始                                      销售
客户名称                 合作背景                   产品内容       定价模式
           (万元)                   时间                                      折扣
                                                包装机、焊接机、
新能源科                                                           成本加成
             18,517.71   邀请招标    2016 年    涂胶机、注液机、                否
技集团                                                             报价、议价
                                                配件及其它
                                                包装机、注液机、
                                                焊接机、除气终封   成本加成
恒大集团      5,852.78   邀请招标    2016 年                                    否
                                                机、组合设备、配   报价、议价
                                                件及其它
                                                包装机、注液机、
宁德时代                                                           成本加成
              3,082.50   邀请招标    2016 年    除气终封机、配件                否
集团                                                               报价、议价
                                                及其它
                                                包装机、注液机、   成本加成
冠宇集团      1,661.00   邀请招标    2014 年    组合设备、配件及   报价、议价   否
                                                其它
肇庆遨优
                                                包装机、焊接机、   成本加成
动力电池      1,488.05   邀请招标    2017 年                                    否
                                                配件及其它         报价、议价
有限公司
                                    2017 年度
             金额                     开始                                      销售
客户名称                 合作背景                   产品内容       定价模式
           (万元)                   时间                                      折扣
                                                包装机、焊接机、
新能源科                                                           成本加成
              9,724.33   邀请招标    2016 年    涂胶机、注液机、                否
技集团                                                             报价、议价
                                                配件及其它
                                                包装机、注液机、
                                                                   成本加成
冠宇集团      2,187.45   邀请招标    2014 年    组合设备、配件及                否
                                                                   报价、议价
                                                其它


                                       213
 国能电力                                                            成本加成
                 1,870.77   邀请招标    2013 年   焊接机、组合设备                否
 集团                                                                报价、议价
 河北飞豹
                                                  包装机、注液机、
 新能源科                                                            成本加成
                   755.13   邀请招标    2014 年   除气终封机、冲片                否
 技有限公                                                            报价、议价
                                                  机
 司
                                                  包装机、焊接机、
 豪鹏国际                                                            成本加成
                   659.11   邀请招标    2013 年   注液机、除气终封                否
 集团                                                                报价、议价
                                                  机、配件及其他
    注:受同一实际控制人控制的客户已合并计算金额,下同。新能源科技集团包括:宁德
新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司;恒大集团包括:广西卡耐新能源有限公司
和南昌卡耐新能源有限公司;宁德时代集团包括:宁德时代新能源科技股份有限公司、青海
时代新能源科技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司;冠宇集团包括:珠海冠宇电池有
限公司和重庆冠宇电池有限公司;国能电力集团包括河南国能电池有限公司和北京国能电池
科技有限公司。


     (二)超业精密客户集中度与同行业公司相比处于合理水平,客

户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响

    1、超业精密客户集中度与同行业公司相比处于合理水平
    选取与超业精密处于同行业的四家可比公司,客户集中度情况如下表所示:
      可比公司                    主要客户所在行业          2018 年度     2017 年度
先导智能(300450.SZ)   动力锂电池、消费锂电池、光伏           68.92%        59.01%
赢合科技(300457.SZ)   动力锂电池                             57.04%        48.94%
杭可科技(688006.SH)   消费锂电池、动力锂电池                 62.85%        63.70%
利元亨(A19005.SH)     消费锂电池、动力锂电池                 92.52%        88.91%
                         平均值                                70.33%        65.14%
                        超业精密                               92.92%        93.38%
    注:可比公司 2019 年半年报数据未披露前五大客户销售情况,故未对比 2019 年 1-7
月对应数据。
    根据上表,超业精密同行业可比公司的前五大客户销售收入占营业收入的比
例平均值分别为 65.14%和 70.33%,可比公司客户集中度均较高。
    报告期内,由于超业精密尚处于业务扩张阶段,超业精密实施“立足于下游
行业优质客户”的发展策略,加强与重点优质客户开展长期、深度的合作,在业
务开拓重心及涉及和生产领域的资源分配上均不同程度地向优质大客户倾斜。未
来期间,随着超业精密业务规模和客户群体的不断开拓,超业精密的客户集中度

                                           214
预计将逐步下降。综上,结合同行业公司具体情况,超业精密客户集中度较高、
且高于同行业可比公司平均水平,具有合理性。

       2、客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响
       (1)保证客户群体的稳定性是超业精密实现业绩增长的基础
    锂电池生产设备是锂电池生产过程的重要组成,能否长期保持高效、稳定的
运行将直接影响锂电池的性能、良品率及一致性,因此下游行业客户,即锂电池
生产厂商在前期选择设备供应商时均较为谨慎。锂电池生产厂商对于生产设备供
应商的选择成本较大,一旦双方形成供货关系,除非出现包括产品质量不合格等
在内的重大问题,锂电池生产厂商一般不会轻易更换生产设备供应商,而是倾向
于与合格供应商建立起稳定的长期合作关系。因此,能否保证原有合作客户群体
的稳定性并形成与下游客户之间的合作黏性,将是超业精密实现业绩增长的基
础。
    超业精密自设立以来,致力于服务国内锂电池知名企业,深入参与相关客户
的产品研发过程,树立“以客户为中心”的服务理念,在研发设计和安装调试阶
段快速响应客户的需求,以稳定与下游客户群体的合作关系。
    1)加大研发力度,严控产品质量
    超业精密重视并不断完善自身的质量管理体系,从研发、设计环节即开始严
格控制产品质量,努力提高公司日常经营中的设计质量、产品质量、售后服务质
量和运营质量水平,持续研发和储备相关设备所涉及的软包工艺,软包新材料,
小量微量电解液注液,工业机器人大规模应用的技术,建立超业精密在同类设备
产品的核心技术优势,为公司业务的持续稳定开展及公司未来扩张奠定良好基
础。
    2)提供优质的服务,增强客户黏性
    超业精密委派专人为核心客户提供包括日常关系维护及售后技术支持在内
的现场服务,致力于面向终端客户,尤其是重点终端客户,提供高效、完善、全
面的技术支持和配套服务,增强客户对公司产品与服务的黏性
    3)持续关注客户动态,及时应对客户需求变化
    超业精密高度关注主要客户的生产经营动态及其对生产率,良品率和稼动率
                                     215
日益提高的要求,在主要客户产生新的潜在需求时,充分调动公司资源为主要客
户提供全面支持与服务。
       (2)持续开拓新客户或拓展与已合作客户的业务规模,将决定超业精密业
绩增长的空间
      超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向,凭借较
高的质量水准及工艺精度,其所制造的适用于软包锂电池生产的设备产品,在下
游客户中享有较高的市场地位,具备持续开拓锂电池客户群体的能力。
      当前,超业精密仍处于业务扩张阶段,报告期内,其主要产品的市场份额虽
稳步增长,但市占率仍有较大的提升空间,尤其与锂电池行业龙头企业的合作深
度及广度,存在较大发展空间。因此,未来期间,超业精密是否可成功开拓新客
户,或是积极拓展与已合作客户的业务往来规模,将在很大程度上决定超业精密
业绩增长的空间。2019 年 8-12 月,超业精密新增在手订单约 1.77 亿元,新增订
单中既包括老客户,如宁德时代、宁德新能源;又包括新客户,如昆山聚创新能
源科技有限公司。超业精密业务开拓能力较强,有利于保障超业精密的未来盈利
能力。

       (三)标的资产核心竞争力

       1、超业精密在新能源科技集团内部供应商地位及向超业精密竞争对手采购
情况
      新能源科技集团作为非公众公司,并未对外详尽披露其经营情况及采购、销
售情况,因此,尚无法掌握新能源科技集团对于其生产设备供应商的具体采购情
况,也无法对超业精密在新能源科技集团内部的供应商地位做准确判定。
      通过查询市场公开信息及部分与新能源科技集团开展业务合作的上市公司
的相关公告,对部分锂电池生产设备供应商与新能源科技集团的合作情况列示如
下:
         锂电池生产设备供
 序号                           主要产品                       合作情况
               应商
                            焊接机、电芯装配     2016 年、2017 年和 2018 年,对新能
         广东利元亨智能装
  1                         线及电池检测相关     源科技集团销售收入分别为 11,480.36
         备股份有限公司
                            设备等               万元、31,115.90 万元和 45,098.27 万元。

                                           216
                                                   2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月份,
         无锡先导智能装备
                             涂布机、卷绕机、      对新 能源科技集 团销售收入 分别为
  2      股 份 有 限 公 司
                             注液机等              61,644.58 万 元 、 28,795.71 万 元 和
         (300450.SZ)
                                                   7,560.09 万元。
         上海璞泰来新能源
                                                   2017 年末,应收宁德新能源科技集团
  3      科技股份有限公司    涂布机等
                                                   账款 4,360.23 万元。
         (603659.SH)

      报告期内,超业精密向新能源科技集团的销售规模分别为 9,724.33 万元、
18,517.71 万元和 14,803.52 万元,结合上表信息,超业精密属于新能源科技集团
较为重要的生产设备供应商,考虑新能源科技集团未来期间对于生产设备更新换
代的潜在需求,超业精密与新能源科技集团的合作规模存在较大拓展空间。

      2、超业精密具有较为突出的核心竞争力
      已在本次项目重组报告书中对超业精密核心竞争力进行了披露,详见报告书
“第九节 管理层讨论与分析/二、超业精密的行业特点及经营情况的讨论和分析
(二)行业地位、竞争对手与超业精密的核心竞争力/2、标的公司的核心竞争力”。

      (四)超业精密对新能源科技集团不存在重大依赖,相关业务不

存在重大不利变化,对超业精密持续盈利能力不存在重大影响及主要

应对措施

      1、超业精密对新能源科技集团销售集中度相对较高
      新能源科技集团作为数码类锂电池细分领域龙头,市场占有率较高,根据
GGII 数据,以出货量为口径,新能源科技集团 2018 年细分领域市占率为 44%。
超业精密与新能源科技集团成功建立起稳定合作关系,报告期内对新能源科技集
团销售集中度较高,双方合作情况如下表所示:
                                                                             单位:万元
      时间                        销售产品                           金额       销售占比
 2019 年 1-7   包装机、注液机、焊接机、配件及其他及组合设
                                                                    14,803.52     64.11%
     月        备
  2018 年度    包装机、注液机、焊接机、配件及其他                   18,517.71     56.23%
  2017 年度    包装机、注液机、焊接机、配件及其他                    9,724.33     59.75%



                                             217
       2、超业精密对新能源科技集团不存在重大依赖
    报告期内,超业精密与报告期内前五大客户合作关系稳定,客户业务经营情
况良好,可为超业精密业绩承诺的实现提供有利支持。
    报告期内,超业精密与第一大客户新能源科技集团的销售占比分别为
59.75%、56.23%和 64.11%,占比较高。主要原因是,超业精密仍处于业务扩张
阶段,企业在设备生产所涉及到的核心部件个性化设计能力、客户非标构件的生
产能力、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量和集成、安装、调
试的能力和效率等方面仍存在一定提升空间,因此报告期内,超业精密优先满足
已有优质客户的需求,对新能源科技集团存在一定的依赖度。根据超业精密的在
手订单情况,超业精密的客户群体逐步扩大,与孚能科技、卡耐新能源、维科电
池及昆山聚创新能源科技有限公司均已成功建立业务往来,超业精密正逐步提升
其在动力类锂电池业务占比,考虑到超业精密设备产品需要一定的验收周期以确
认销售收入(动力锂电池设备产品验收周期约为 1-1.5 年,数码类锂电池设备产
品验收周期约为 6-9 个月),未来期间,随着发出商品的逐步确认,超业精密与
新能源科技集团的销售占比将有所下降。
    综上,超业精密对新能源科技集团不存在重大依赖。未来期间,超业精密将
持续进行对新产品的研发,不断开拓潜在客户,降低对现有客户集中度较高的风
险。

       3、超业精密与新能源科技集团的合作业务不存在重大不利变化,对超业精
密持续盈利能力不存在重大不利影响
    超业精密作为新能源科技集团合格供应商,报告期内,超业精密对新能源科
技集团销售收入占当期营业总收入比重较高,均超过 50%,目前双方已建立起顺
畅的业务沟通机制并形成合作黏性。
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密与新能源科技集团的在手订单金额合计为
17,581.62 万元,订单涉及包装机、焊接机、注液机和叠片机等产品。在此基础
上,超业精密与新能源科技集团仍持续就新项目进行沟通,商议双方未来业务合
作。2019 年 8 月至 12 月,超业精密与新能源科技集团新签订单金额为 4,542.60
万元,双方业务合作情况稳定,不存在重大不利变化。未来期间,超业精密将继
                                     218
续与新能源科技集团保持紧密合作。
     综上,超业精密与新能源科技集团的合作业务不存在重大不利变化,对超业
精密持续盈利能力不存在重大不利影响。

     4、超业精密在稳定与新能源科技集团合作的基础上,积极开拓优质下游客
户,以应对其与新能源科技集团销售集中度相对较高对于持续盈利能力的潜在
风险
     超业精密在已与数码类锂电池行业龙头新能源科技集团建立稳定合作的基
础上,持续加强与优质客户合作的深度与广度,同时秉着稳健性原则开拓新客户。
基于多年的行业技术研究经验,超业精密在动力电池领域,尤其是软包动力电池
领域,逐步建立了自己的品牌影响力。超业精密已与目前国内动力锂电池市场地
位领先的孚能科技建立业务往来,成为孚能科技在生产设备领域的重要供货商,
未来期间,超业精密将以此为契机,继续坚持“大客户战略”,以下游行业细分
领域龙头企业为业务开拓立足点,持续关注大客户在生产设备更新换代或是产能
扩张所带来的生产设备购置需求,拓宽业务规模,以应对超业精密与新能源科技
集团销售集中度相对较高对于持续盈利能力的潜在风险。


十五、超业精密偿债能力相关情况

       (一)超业精密报告期持续进行大额分红的具体原因及合理性,

前期分红对超业精密的偿债能力及持续经营能力不造成重大不利影

响

     1、超业精密报告期主要偿债能力指标情况
     报告期内,标的公司的主要偿债能力指标情况如下表所示:
                          2019 年 1-7 月/               2018 年度/            2017 年度/
        财务指标
                         2019 年 7 月 31 日         2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
流动比率(倍)                         1.32                        1.46                  2.02
速动比率(倍)                         0.52                        0.75                  1.04
资产负债率                          74.12%                      66.74%                47.87%
息税折旧摊销前利润(万             6,011.80                    5,818.65              2,933.77

                                              219
元)

   注:上述财务指标的计算公式为:
   1、流动比率=流动资产/流动负债,下同;
   2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债,下同;
   3、资产负债率(合并报表)=合并报表负债总额/合并报表资产总额,下同;
   4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销,下同。
       报告期内,超业精密的流动比率和速动比率呈下降趋势、资产负债率呈上升
趋势主要系,因其客户发展战略定位及经营模式导致的预收账款占比较高、验收
周期较长导致发出商品占比较高这两个因素叠加影响所致,与标的公司实际经营
情况相符,具体原因详见本报告书“第四节 标的公司基本情况/十五、超业精密
偿债能力相关情况/(二)标的资产资产负债率远高于同行业公司,流动比率、
速动比率低于同行业公司的原因及合理性”。

       2、超业精密报告期持续进行大额分红的具体原因及合理性
       超业精密分别于 2018 年 7 月 25 日和 2019 年 3 月 29 日召开董事会,审议并
通过了利润分配决议,利润分配金额分别为 1,874.64 万元和 4,000.00 万元,截至
本报告书签署日,两次现金分红均已支付完毕。
       (1)分红符合超业精密股东,尤其是财务投资者增资超业精密的利益诉求
       2016 年 12 月,财务投资者绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒
源投资以增资方式成为超业精密的股东;2017 年 3 月,财务投资者冠鸿投资以
增资方式成为超业精密的股东。上述财务投资者对于超业精密的增资入股,主要
系基于各方看好锂电池生产设备制造业发展空间以及超业精密业务发展前景的
一致预期。此外,超业精密股东,尤其是财务投资者,其作为专业的投资基金,
存在通过投资获取相应投资收益的诉求。
       综上,超业精密报告期内的分红安排,符合超业精密股东,尤其是财务投资
者股东的利益诉求。
       (2)报告期内超业精密经营发展情况良好,可供分配利润规模较大,具备
分红的基础
       报告期内,超业精密的营业收入和净利润均实现大幅增长,整体经营发展情
况良好。
       报告期内,超业精密分别实现营业收入 16,289.96 万元、32,966.24 万元和
                                         220
23,091.17 万元,其中,2018 年度营业收入较 2017 年增长 16,676.28 万元,增幅
为 102.37%;分别实现净利润 2,345.18 万元、4,763.11 万元和 4,969.02 万元,其
中,2018 年净利润较 2017 年增长 2,417.93 万元,增幅为 103.10%。
    2017 年和 2018 年,超业精密年度可供分配利润分别为 2,112.69 万元和
6,399.49 万元,宣告分红的金额分别占当年度可供分配利润的比例分别为 88.73%
和 62.50%,整体而言,超业精密具备分红的基础。
                                                                             单位:万元
             项目                          2017 年                      2018 年
        宣告分红金额                                 1,874.64                      4,000.00
     当年度可供分配利润                              2,112.69                      6,399.49
             占比                                    88.73%                         62.50%

    (3)合理安排股利支付节点,以保障超业精密稳健经营
    报告期内,超业精密对应的当期经营活动产生的现金流量及当期期末货币资
金余额如下所示:
                                                                             单位:万元
                      2019 年 1-7 月               2018 年                 2017 年
      项目
                    /2019 年 7 月 31 日      /2018 年 12 月 31 日    /2017 年 12 月 31 日
  经营活动产生
                               23,463.66                  1,755.64                -17,919.60
  现金流量净额
    货币资金                   30,775.98                    674.23                   870.22


    超业精密采用“按订单生产”的业务模式,按照订单规模合理规划资金收支
并安排生产。2017 年和 2018 年,鉴于超业精密处于业务快速扩张阶段,营运资
金需求量较高,超业精密当年度的经营活动产生的现金流量净额以及货币资金规
模均较低。因此,为保障超业精密业务稳健发展,超业精密在宣告分红后暂未向
股东支付对应股利。
    随着超业精密业务的持续发展以及现金流状况的改善,2019 年 1-7 月,超业
精密经营活动产生的现金流量为 23,463.66 万元,超业精密截至 2019 年 7 月 31
日的货币资金余额为 30,775.98 万元,超业精密现金流状况大幅改善。2019 年 7
月,超业精密相继完成两次股利的实际支付。
    综上,结合超业精密报告期内经营发展情况及股利的实际支付节点,超业精
密报告期持续进行大额分红具有合理性。
                                           221
    3、前期分红对超业精密的偿债能力及持续经营能力不造成重大不利影响
    报告期内,超业精密的主要财务指标如下所示:
                                                                        单位:万元
                             2019 年 1-7 月/       2018 年度          2017 年度
           项目
                             2019 年 7 月末     /2018 年 12 月末   /2017 年 12 月末
营业收入                            23,091.17          32,966.24          16,289.96
利润总额                             5,669.45           5,384.25           2,656.95
净利润                               4,969.02           4,763.11           2,345.18
归属于母公司所有者的净利润           4,969.02           4,763.11           2,345.18
扣除非经常性损益后归属于母
                                     4,851.20           4,247.89           1,812.31
公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额          23,463.66           1,755.64         -17,919.60
应收账款周转率(次)                     6.08               5.63               4.49


    报告期内,标的公司的净利润分别为 2,345.18 万元、4,763.11 万元和 4,969.02
万元,盈利情况良好;经营活动产生的现金流量净额分别为-17,919.60 万元、
1,755.64 万元和 23,463.66 万元,通过经营活动产生现金的能力较强,且增长较
快;应收账款周转率分别为 4.49、5.63 和 6.08,应收账款周转率逐年提升。此外,
超业精密报告期内不存在银行借款,流动负债构成主要为销售产品产生的预收款
项,不存在重大偿债风险。综上,前期分红不会对标的公司的偿债能力及持续经
营能力造成重大不利影响。

     (二)标的资产资产负债率远高于同行业公司,流动比率、速动

比率低于同行业公司的原因及合理性

    1、标的资产经营情况及发展战略
    超业精密的产品为锂电池生产专用设备,多为定制化产品,设备发出后,需
进行设备的安装、调试及试运行,在设备能够稳定满足客户生产需求后,经客户
验收合格、取得经过客户确认的验收报告后,才能确认相应收入,因此超业精密
的验收周期较长,其中数码类锂电池设备验收周期在 6-9 个月左右,动力锂电池
设备验收周期较长,约为 1-1.5 年。因此,为了减少自有资金占用,超业精密通
常的付款安排为“预付款 30%、发货款 30%、验收款 30%,质保金 10%”。在超

                                        222
业精密在手订单不断增长的情况下,预收账款余额不断增加,与超业精密经营情
况相符。
    现阶段,超业精密仍处于业务扩张阶段,人员、设备等因素在一定程度上制
约了超业精密在同一时间内所能统筹组织的生产规模。在此前提下,超业精密实
行“立足于下游行业优质客户”的发展策略,在业务发展与具体订单的接洽上,
更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作。超业精密已经成功开拓了
包括宁德新能源、宁德时代、孚能科技、卡耐新能源在内的诸多大型锂电池生产
企业。

    2、标的资产资产负债率远高于同行业公司的原因及合理性
    (1)同行业公司基本情况
    超业精密的主营业务为锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务,以
及依托其研发及技术优势,为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化整体解决
方案等,故选取行业中的大族激光(002008.SZ)、科恒股份(300340.SZ)、先导
智能(300450.SZ)、赢合科技(300457.SZ)、正业科技(300410.SZ)、海伦哲
(300201.SZ)和杭可科技(688006.SH)作为可比公司,其与超业精密的资产负
债率情况如下表所示:
   指标            可比公司          2019 年 7 月末    2018 年末    2017 年末
             大族激光(002008.SZ)            51.78%       54.63%       48.35%
             科恒股份(300340.SZ)            59.76%       60.09%       58.71%
             先导智能(300450.SZ)            58.24%       59.14%       58.17%
             赢合科技(300457.SZ)            43.86%       41.55%       60.26%
             正业科技(300410.SZ)            40.16%       36.45%       28.79%
资产负债率
             海伦哲(300201.SZ)              51.70%       51.33%       42.46%
             杭可科技(688006.SH)            57.40%       60.50%       64.04%
                    平均值                    51.84%       51.96%       51.54%
                     中值                     51.78%       54.63%       58.17%
                   超业精密                   74.12%       66.74%       47.87%


    2017 年末,超业精密的资产负债率为 47.87%,低于同行业平均水平;2018
年末和 2019 年 7 月末,超业精密的资产负债率分别为 66.74%和 74.12%,资产
                                        223
负债率不断升高且均高于同行业平均水平。
    (2)标的资产资产负债率高于可比上市公司的合理性
    超业精密资产负债率远高于同行业平均水平,主要系因随着运营规模的不断
扩大而导致预收孚能科技、宁德新能源等客户货款较多所致。各报告期末,超业
精密预收款项分别为 18,236.25 万元、46,969.50 万元和 69,314.90 万元,占负债
总额的比例为 66.96%、71.91%和 72.20%,占期末总资产的比例分别为 32.05%、
47.99%和 53.52%。与同行业公司相比,期末预收款占期末总资产的比例情况如
下表所示:
    指标             可比公司           2019 年 7 月末    2018 年末       2017 年末
              大族激光(002008.SZ)              3.49%          3.92%           3.86%
              科恒股份(300340.SZ)              7.75%          8.11%           5.89%
              先导智能(300450.SZ)              14.38%        14.78%          25.16%
              赢合科技(300457.SZ)              4.43%          4.21%           9.29%
 期末预收款   正业科技(300410.SZ)              1.32%          1.00%           1.28%
 项/期末总
 资产         海伦哲(300201.SZ)                1.12%          0.81%           0.83%
              杭可科技(688006.SH)              30.40%        33.58%          35.15%
                      平均值                     8.98%          9.49%          11.64%
                       中值                      4.43%          4.21%           5.89%
                     超业精密                    53.52%        47.99%          32.05%
    注:因无法获取可比公司 2019 年 7 月末相关数据,可比公司 2019 年 7 月末数据以 2019
年半年报数据代替,下同。
    报告期内,超业精密的期末预收款占期末总资产的比例远高于可比公司平均
值,在剔除预收账款的影响后,超业精密与同行业可比上市公司的资产负债率情
况如下:
    指标             可比公司           2019 年 7 月末    2018 年末       2017 年末
              大族激光(002008.SZ)              50.03%        52.77%          46.28%
              科恒股份(300340.SZ)              56.61%        56.80%          56.23%
 剔除预收款   先导智能(300450.SZ)              51.22%        52.06%          44.10%
 项影响后的
 资产负债率   赢合科技(300457.SZ)              41.26%        38.98%          56.19%
              正业科技(300410.SZ)              39.36%        35.81%          27.86%
              海伦哲(300201.SZ)                51.16%        50.93%          41.98%

                                           224
              杭可科技(688006.SH)             38.79%        40.53%        44.55%
                     平均值                     46.92%        46.84%        45.31%
                      中值                      50.03%        50.93%        44.55%
                    超业精密                    44.33%        36.05%        23.28%

    根据上表,在剔除预收账款的影响后,超业精密的资产负债率均低于同行业
可比上市公司的资产负债率平均值,2019 年 7 月末,超业精密资产负债率与同
行业可比上市公司资产负债率平均值基本保持一致,未发生较大差异。
    综上所述,超业精密资产负债率高于同行业可比上市公司,主要原因系其客
户发展战略定位及经营模式导致的预收账款占比较高,与实际经营情况相符,具
有合理性。

    3、标的资产流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性
    (1)流动比率低于同行业可比上市公司的原因及合理性
    报告期内,超业精密与同行业可比上市公司的流动比率情况如下表所示:
  指标             可比公司           2019 年 7 月末     2018 年末     2017 年末
             大族激光(002008.SZ)               1.65           1.60          1.44
             科恒股份(300340.SZ)               1.19           1.21          1.23
             先导智能(300450.SZ)               1.48           1.45          1.36
             赢合科技(300457.SZ)               1.66           1.78          1.21

流动比率     正业科技(300410.SZ)               1.65           1.78          1.99
(倍)       海伦哲(300201.SZ)                 1.31           1.35          1.87
             杭可科技(688006.SH)               1.46           1.36          1.28
                    平均值                       1.49           1.50          1.48
                     中值                        1.48           1.45          1.36
                   超业精密                      1.32           1.46          2.02


    2017 年末,超业精密流动比率高于同行业可比上市公司流动比率平均值;
2018 年末,超业精密流动比率与同行业可比上市公司平均值基本持平;2019 年
7 月末,超业精密流动比率低于可比同行业可比上市公司平均值。
    报告期内,超业精密流动比率整体略低于同行业可比上市公司平均值,主要
系因超业精密预收账款较多、导致流动负债较高所致。剔除预收账款的影响后,

                                          225
超业精密流动比率均高于同行业可比上市公司流动比率的平均值,具体情况如下
表所示:
   指标               可比公司       2019 年 7 月末   2018 年末     2017 年末
             大族激光(002008.SZ)             1.72          1.66          1.49
             科恒股份(300340.SZ)             1.21          1.24          1.26
             先导智能(300450.SZ)             1.66          1.63          1.66
             赢合科技(300457.SZ)             1.74          1.88          1.26
剔除预收款
项影响后的   正业科技(300410.SZ)             1.67          1.80          2.04
流动比率     海伦哲(300201.SZ)               1.32          1.35          1.89
(倍)
             杭可科技(688006.SH)             1.99          1.82          1.61
                       平均值                  1.62          1.63          1.60
                        中值                   1.67          1.66          1.61
                      超业精密                 2.15          2.63          4.09

    (2)速动比率低于同行业可比上市公司的原因及合理性
    报告期内,超业精密与同行业可比上市公司的速动比率情况如下表所示:
   指标               可比公司       2019 年 7 月末   2018 年末     2017 年末
             大族激光(002008.SZ)             1.23          1.24          1.07
             科恒股份(300340.SZ)             0.71          0.81          0.76
             先导智能(300450.SZ)             0.92          0.92          0.67
             赢合科技(300457.SZ)             1.43          1.49          0.94

速动比率     正业科技(300410.SZ)             1.25          1.37          1.49
(倍)       海伦哲(300201.SZ)               1.00          1.13          1.52
             杭可科技(688006.SH)             0.89          0.80          0.76
             平均值                            1.06          1.11          1.03
             中值                              1.00          1.13          0.94
             超业精密                          0.52          0.75          1.04


    报告期内,超业精密的速动比率低于同行业可比上市公司平均值,主要原因
如下:
    1)超业精密流动资产中的存货占比较高。超业精密数码类锂电池设备验收
周期在 6-9 个月左右,动力锂电池设备验收周期较长,约为 1-1.5 年,因此,在
超业精密报告期内处于业务扩张的背景下,较长的验收周期导致超业精密各期末
                                        226
存货余额的增长,与超业精密实际经营特点相符;
    2)相比上市公司,超业精密融资渠道相对受限。但超业精密目前资产负债
结构与其业务经营情况较为匹配,整体保持在合理水平,不会对未来的经营产生
不利影响。本次交易完成后,超业精密将成为上市公司的控股子公司,其融资能
力预计将得到增强,融资渠道将有所拓宽,偿债能力指标预计将得到优化。
    综上所述,超业精密资产负债率远高于同行业可比上市公司,流动比率、速
动比率低于同行业可比上市公司,主要系因其客户发展战略定位及经营模式导致
的预收账款占比较高,验收周期较长导致发出商品占比较高,同时融资渠道较窄
所致,与超业精密实际经营情况相符,具有合理性。

     (三)标的资产应付票据及应付账款余额合理性,与业务规模的

匹配性,报告期内不存在无力按时付款的情形及未来付款安排

    1、报告期内标的资产应付款项金额与业务规模的匹配
    (1)报告期内的采购情况
    报告期内,超业精密的订单金额、采购总额、应付款项以及购买商品、接受
劳务支付的现金的情况如下表所示:
                                                                           单位:万元
                                      2019 年 1-7 月      2018 年度        2017 年度
                 项目                /2019 年 7 月 31   /2018 年 12 月   /2017 年 12 月
                                           日               31 日            31 日
应付款项余额(应付账款+应付票据)          25,275.42         13,757.79         7,826.77
应付款项增加额                             11,517.63          5,931.02              NA
购买商品、接受劳务支付的现金               23,670.52         25,566.32        23,841.68
当期采购金额(不含税)                     42,374.93         35,673.09        26,495.38
应付款项增加额与购买商品、接受劳务
                                               83.04%          88.29%               NA
支付的现金之和占当期采购金额的比例

    报告期内,超业精密当期采购金额分别为 26,495.38 万元、35,673.09 万元和
42,374.93 万元,当期采购额逐年增长,主要是因为超业精密在手订单不断增长,
为了满足客户的交付要求,提前安排生产,导致采购规模不断增长所致。各报告
期末,超业精密应付票据及应付账款合计分别为 7,826.77 万元、13,757.79 万元

                                         227
和 25,275.42 万元,应付款项规模不断增长,与超业精密的采购规模不断扩大相
匹配。2018 年和 2019 年 1-7 月,应付款项增加额与购买商品、接受劳务支付的
现金之和占当期采购金额的比例分别为 88.29%和 83.04%,波动较小,超业精密
的应付票据及应付账款余额与业务规模相匹配,符合超业精密的实际生产经营情
况,具有合理性。
    (2)应付账款信用周期
    因超业精密所处行业存在产品验收周期较长、相应收入确认所需时间较久的
行业特点,且超业精密在完成对已采购物料的检验后,通常于 30-180 天内完成
对应货款支付。
    综上,超业精密应付账款规模与其业务规模和业务模式相匹配,具有合理性。

    2、报告期内不存在无力按时付款的情形
    (1)应付账款账龄结构合理
    1)与供应商的结算模式
    超业精密生产环节所涉及的物料采购,需向经超业精密认可的合格供应商采
购,如需就超业精密与供应商的采购事项对应的协议条款进行修改,则需按规定
经由超业精密重新审批。超业精密与供应商的合作模式如下:
    a.根据物料需求,确定对应品牌的供应商,进行议价,比价等;
    b.确定采购供应商及采购价格,录入超业精密 ERP 系统,核实订单内容(包
括税率,付款方式,交货期日期等)无误后,提交审批;
    c.根据项目进度申请货款,填写货款审批单,并附上供应商回传的订单信息,
经审批确认后,提交超业精密财务部门,进入付款环节。付款方式为,经质量部
门检验合格之日起 30-180 天内完成付款,采购金额在 5 万元以上,则采用商业
支票或承兑汇票付款。
    报告期各期末,超业精密应付账款余额的账龄结构如下:
                                                                           单位:万元
                   2019 年 7 月 31 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
     项目
                   金额      占比(%)    金额      占比(%)    金额       占比(%)
    1 年以内     18,824.53       99.28   7,085.28       99.93   4,729.49        99.99


                                         228
      1-2 年            124.58       0.66            4.75        0.07      0.48          0.01
      2-3 年              11.06      0.06            0.37        0.01          -            -
       合计           18,960.17    100.00       7,090.4        100.00   4,729.97       100.00


     根据上表,报告期各期末,超业精密 1 年以内的应付账款余额占总额的比重
分别为 99.99%、99.93%和 99.28%,应付账款账龄基本均在 1 年以内,与超业精
密和供应商的结算模式相匹配,账龄结构合理。
     (2)应付款项期后支付情况良好
                                                                                   单位:万元
         时间                应付款项金额            期后支付金额        期后支付比例
2019 年 7 月 31 日                 25,275.42                10,587.95                 41.89%
2018 年 12 月 31 日                13,757.79                13,747.13                 99.92%
2017 年 12 月 31 日                 7,826.77                 7,820.89                 99.92%
     注:应付款项金额包括应付账款及应付票据。
     根据上表,报告期内,超业精密应付账款款项期后完成支付比例较高。其中,
截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的应付款项余额,对应期后支付比
例近 100%,应付账款款项期后支付情况良好。

     3、未来的付款安排
     超业精密经营活动现金流量整体保持良好态势,财务状况稳健,后续将根据
合同约定、供应商信用政策及资金安排等,及时足额支付应付款项。
     综上,报告期内,超业精密不存在无力按时付款的情形,超业精密应付款项
与经营规模匹配,未来将根据合同约定、供应商信用政策及资金安排等,及时足
额支付应付款项。

      (四)本次交易后上市公司备考报表各项偿债能力指标出现大幅

下降的合理性,对上市公司偿债能力不造成不利影响

     1、本次交易后上市公司备考报表各项偿债能力指标出现大幅下降具有合理
性
     本次交易后,上市公司备考财务报表中主要偿债指标出现大幅下滑的原因主
要如下:
                                               229
    (1)标的资产本身各偿债指标较低
    本次交易前,上市公司和标的公司主要偿债指标对比情况如下表所示:
                                         2019 年 7 月 31 日
         项目
                            上市公司                          标的公司
 资产负债率(%)                             46.94                       74.12
  流动比率(倍)                              1.81                        1.32
  速动比率(倍)                              1.59                        0.52


    根据上表,在资产负债率、流动比率以及速动比率三大主要偿债指标上,上
市公司与标的公司差异较大。备考财务报表中,因标的公司被纳入上市公司,从
而导致在交易完成后上市公司备考财务报表指标出现大幅下滑。关于标的公司主
要偿债能力指标表现较低的解释详见本报告书“第四节 标的公司基本情况/十
五、超业精密偿债能力相关情况/二、标的资产资产负债率远高于同行业公司,
流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性”。
    (2)本次交易的现金对价对备考财务报表的流动负债产生不利影响
    本次交易中,上市公司需向交易对方合计支付现金对价 30,976.00 万元,该
笔价款在备考合并报表中计入其他应付款,对应金额占交易后上市公司流动负债
总额的 16.87%,导致交易后备考财务报表流动负债大幅上升,从而对合并后主
要偿债指标的计算产生较大不利影响。
    (3)上市公司自身资产规模较小,标的资产对上市公司的影响较大
    本次交易前,截至 2019 年 7 月 31 日,上市公司资产规模相对较小,资产总
额为 157,885.18 万元,负债总额为 74,107.37 万元。通过本次交易,上市公司资
产总额增至 338,745.99 万元,负债总额增至 201,087.81 万元,增长幅度分别为
114.55%和 171.35%,增长幅度明显。综上,因上市公司自身资产规模较小,也
将在一定程度上放大标的公司偿债指标表现对于上市公司备考财务报表的影响
程度。

    2、本次交易不会对上市公司偿债能力造成不利影响
    本次交易不会对上市公司偿债能力造成不利影响,分析如下:
    (1)超业精密的负债大部分为经营性负债

                                       230
     根据超业精密审计报告,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的负债大部分为
经营性负债。报告期内,超业精密各期预收款项占总负债的比例分别为 66.96%、
71.91%和 72.20%,占比均较高。在超业精密与客户签订合同后,一般即收取合
同金额的 30%作为预付款;于发货前向客户收取合同金额的 30%-60%,因此,
随着超业精密销售规模不断扩大,其预收款项规模也相应增大,导致超业精密整
体负债水平的上升,进而导致上市公司备考财务报表中对应偿债指标的不利变
动。在本次交易完成后,未来期间,随着超业精密发出商品的不断验收及对应收
入的逐步确认,预计上市公司的偿债指标将得以逐步改善。
     (2)本次交易后上市公司营运能力和盈利能力得到增强,有效提升偿债能
力
     本次交易前后,上市公司营运能力及盈利能力情况如下表:
                                              2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月
                   项目
                                           交易前       交易后       变动率(%)
营业收入(万元)                           10,624.29    33,715.46             217.34
归属于上市公司股东净利润(万元)             -693.09      4,022.62                 NA
基本每股收益(元/股)                          -0.01          0.06                 NA
应收账款周转率(次)                            0.42          1.15            173.81
总资产周转率(次)                              0.10          0.17                70.00
存货周转率(次)                                0.69          0.47            -31.88


     本次交易完成后,上市公司应收账款周转率、总资产周转率提升明显,存货
周转率略有下降,主要是因为标的公司存货金额较大所导致。整体来看,本次交
易后上市公司营运能力有所增强。
     本次交易完成后,上市公司 2019 年 1-7 月的备考营业收入和归属于上市公
司股东的净利润分别为 33,715.46 万元和 4,022.62 万元,营业收入较交易前增长
217.34%,归属于上市公司股东的净利润由负转正,较交易前大幅提升。结合交
易对方对于超业精密的业绩承诺情况,本次交易将大幅增强上市公司持续盈利能
力,有效提升上市公司偿债能力。
     综上,本次交易后,上市公司备考报表各项偿债能力指标出现大幅下降具有
合理性,不会对上市公司偿债能力造成不利影响。
                                     231
十六、超业精密存货相关情况

      (一)标的资产期末存货水平以及存货周转率下降的合理性,不

存在滞销存货,产品验收率合理

      1、超业精密客户验收流程和周期
      (1)客户验收流程
      超业精密所生产及销售的“六机一线”设备属于定制化产品,设备从超业精
密发出后,需在客户现场进行设备的安装、调试及试运行,在设备能够稳定运行
并满足客户生产需求后,经客户验收合格,可取得经客户确认的验收报告。
      超业精密客户验收常规流程为:在超业精密现场以少量样品材料进行发货前
的初步验收;在客户生产现场安装调试,逐步投入较多量样品材料进行试机、现
场产品适应性调整,使设备完全达到各项性能指标;启动验收程序,会同客户的
生产,安全,维护,工艺,品质,采购等相关人员,按协议约定的规格指标对设
备进行逐项确认,最终完成验收手续。
      (2)验收周期
      超业精密数码类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右,动力锂电池设
备产品验收周期较长,约为 1-1.5 年。根据公开披露信息,超业精密同行业可比
上市公司的验收周期情况如下:
 序号       上市公司                            验收周期
                          产品运达客户后,需进行安装、调试和试运行,在能够稳定
             杭可科技
  1                       地满足合同约定要求后,经客户验收出具最终验收单,从发
          (688006.SH)
                          货至最终验收的时间间隔一般在一年左右。
                          发出商品为已发往客户现场尚未验收的产品,其金额较大、
            先导智能      占比较高的主要原因为相关客户安装调试、试生产和终验收
  2
          (300450.SZ)   等流程所需时间较长,一般从发货到验收确认收入需 6-12 个
                          月左右。
            赢合科技      在产品交付客户处安装调试完成,经客户验收合格后确认收
  3
          (300457.SZ)   入,一般验收周期约为一年。

      根据上表,超业精密产品验收过程符合行业惯例,验收周期与同行业可比上
市公司相近,具有合理性。



                                         232
    2、收入确认时点
    (1)设备销售业务的收入确认
    超业精密根据与客户签订的购销合同安排生产,在将设备送达客户指定厂区
后进行设备的安装调试,并由客户签署验收单,超业精密在收到客户签署的验收
单时确认收入。
    (2)配件销售业务的收入确认
    对于需经安装调试的相关配件,超业精密在收到客户签署的验收单时确认收
入;对于仅需检验交付的相关配件,超业精密在将配件交付给客户并经客户签收
后确认收入。

    3、报告期内存货的库龄情况
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密存货账面余额的库龄情况如下:
                                                                       单位:万元
     类别           1 年以内            1-2 年        2 年以上           总计
原材料                  6,546.74            957.75                -        7,504.49
在产品                 28,787.32                  -               -       28,787.32
库存商品                  197.87                  -               -         197.87
发出商品               29,847.92          12,170.04         120.48        42,138.44
     合计              65,379.85          13,127.79         120.48        78,628.12

    截至 2019 年 7 月末,超业精密库龄在 1 年以内的存货账面余额为 65,379.85
万元,占全部存货余额的 83.15%。超业精密库龄在 1 年以上的存货主要为发出
商品,发出商品库龄较长,主要系因超业精密的产品需在客户现场进行设备安装、
调试及验收交货,验收交货完成后才能确认销售收入并结转发出商品成本,即验
收周期较长所致。

    4、可比公司情况
    报告期内,超业精密存货水平与同行业可比公司的对比情况如下:
   指标            可比公司          2019 年 7 月末   2018 年末       2017 年末

存货占总资   大族激光(002008.SZ)          16.33%         15.32%          16.24%
产的比例     科恒股份(300340.SZ)          25.18%         20.86%          25.55%


                                          233
              先导智能(300450.SZ)          29.64%        28.64%            38.48%
              赢合科技(300457.SZ)             9.62%      11.33%            15.56%
              正业科技(300410.SZ)          13.60%        13.25%            13.42%
              海伦哲(300201.SZ)            14.66%        10.06%            11.83%
              杭可科技(688006.SH)                 -      33.84%            32.95%
              平均值                        18.17%        19.04%             22.00%
              中值                          15.49%        15.32%             16.24%
              超业精密                      59.44%        47.37%             47.02%
指标          可比公司                2019 年 7 月末    2018 年末       2017 年末
              大族激光(002008.SZ)              1.07        2.66              3.28
              科恒股份(300340.SZ)              0.84        2.27              1.81
              先导智能(300450.SZ)              0.41        0.98              0.50
              赢合科技(300457.SZ)              1.07        2.40              2.18
              正业科技(300410.SZ)              0.82        2.17              2.69
存货周转率
              海伦哲(300201.SZ)                1.22        3.44              4.00
              杭可科技(688006.SH)              0.10        0.85              0.80
              平均值                             0.79        2.11              2.18
              中值                               0.84        2.27              2.18
              超业精密                           0.39        0.54              0.60
   注:同行业可比上市公司 2019 年 1-7 月存货余额为对应 2019 年半年报数据。
       报告期内,超业精密存货余额占总资产的比例分别为 47.02%、47.37%和
59.44%,均高于同行业平均水平,主要是因为,一方面超业精密在手订单较多,
随着生产的逐步扩大,加之验收周期较长,导致存货规模较大;另一方面,相较
于同行业可比公司,超业精密总资产规模较小。
       报告期内,超业精密存货周转率低于同行业平均水平,主要是因为报告期内
超业精密在手订单增长较快,导致存货余额大幅增长,与超业精密实际运营情况
相符。

       5、标的资产期末存货水平以及存货周转率下降的合理性,不存在滞销存货、
产品验收率合理
       (1)标的资产各报告期末存货水平以及存货周转率下降的合理性
       各报告期末,超业精密存货水平以及存货周转率情况如下表所示:
                                          234
                                                                      单位:万元
      项目            2019/7/31                2018/12/31          2017/12/31
原材料                      7,497.07                   1,893.74             996.74
在产品                     28,787.32                   6,690.67            6,132.41
库存商品                      122.05                    122.05                  26.83
发出商品                   40,584.67                  37,648.12           19,595.57
    存货合计               76,991.11                  46,354.59           26,751.56
存货周转率(次)                  0.39                      0.54                 0.60

    各报告期末,超业精密存货账面价值分别为 26,751.56 万元、46,354.59 万元
和 76,991.11 万元,存货水平逐年提升;存货周转率分别为 0.60、0.54 和 0.39,
存货周转率呈下降趋势,上述情况的合理性分析如下:
    1)超业精密产品验收周期较长
    超业精密主要产品为定制化产品,设备发出后,需在客户现场进行设备的安
装、调试及试运行,经客户验收合格后才能结转成本并确认收入。超业精密数码
类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右,动力锂电池设备产品验收周期较
长,约为 1-1.5 年,在超业精密处于业务扩张阶段的背景下,较长的验收周期导
致存货水平持续上升以及存货周转率的下降。
    2)超业精密在手订单规模持续增长
    经过多年的发展,超业精密已经与宁德时代、宁德新能源、孚能科技等行业
领先的锂电池生产商建立了稳定的合作关系。截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密
在手订单不含税金额共计 137,837.38 万元,其中,已发货待确认收入订单不含税
总价 62,489.17 万元、已签订未发货订单不含税总价 75,348.21 万元。2019 年 8-12
月,超业精密新增在手订单 17,716.46 万元。超业精密在手订单规模持续增长,
为了满足客户的交付要求,超业精密需按照订单要求进行生产,导致在产品及发
出商品余额规模不断增大,即存货水平持续上升。
    综上所述,标的公司报告期各期末存货水平的上升以及存货周转率的下降主
要受到下游客户订单规模持续增长、发出商品验收周期较长等因素的影响,存货
水平情况与标的公司的实际经营情况相符。报告期内,标的公司存货水平情况及
存货周转率的下降具有合理性。

                                         235
            (2)不存在滞销存货
            截至 2019 年 7 月末,超业精密库龄在 1 年以上的存货占比为 16.85%,其中,
       库龄在 1 年以上的发出商品占存货余额的比重为 15.63%;库龄在 1 年以上的原
       材料占存货余额的比重为 1.22%。即超业精密长库龄的存货主要为已发货但尚未
       完成验收的发出商品。
            超业精密设备产品发出后,需在客户现场进行安装、调试,经客户验收完成
       后才能确认收入,并同时结转对应发出商品成本。由于从产品发往客户现场至客
       户验收完成需要一定时间,整体验收周期较长,且报告期内,超业精密获取的销
       售订单规模大幅增加,在上述两个因素的叠加影响下,导致超业精密发出商品规
       模较大,部分发出商品对应的库龄较长。
            综上,超业精密不存在滞销存货的情况。
            (3)产品验收率合理
            报告期内,超业精密各期末的发出商品在期后的验收情况良好,产品验收率
       较高,与超业精密的实际经营模式相符,具体验收情况如下:
                                                                                  单位:万元
                      发出商品                              验收情况
                      对应合同
         时点                         期后 6 个月          期后 12 个月             期后 18 个月
                      订单金额
                      (不含税)    金额       验收率    金额       验收率        金额       验收率

2017 年 12 月 31 日    31,495.97   17,727.68   56.29%   25,062.94   79.58%       29,547.14   93.81%

2018 年 12 月 31 日    58,393.29   21,166.47   36.25%   26,389.09   45.19%               -            -

2019 年 7 月 31 日     62,364.39    5,114.26    8.20%           -            -           -            -

             (二)报告期内超业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客
       户、相关合同金额、验收具体条款及付款安排,发出商品金额较大的
       合理性,发出商品金额增加与超业精密报告期主要产品产销量情况匹
       配,标的资产存货账面余额与在手订单匹配

            1、报告期内超业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客户、相关合同金
       额、验收具体条款及付款安排

            报告期各期末,以金额大于 1,000 万元为标准,超业精密发出商品对应的合
                                                 236
同订单情况如下:
                                                                                       单位:万元
                                       2019 年 7 月 31 日
                                                                                       发出商品金
     客户           主要付款安排               具体验收条款              合同金额
                                                                                           额
                  按照合同签订、发货、甲方对乙方所交设备依照国
孚能科技(赣
                  质保期结束分三阶段 家有关技术标准和双方确认              14,373.21     10,236.11
州)有限公司
                  付款                 的技术标准进行现场验收
                  主要付款方式有 2 种:
                  (1)按照合同签订、
                  货到、验收三阶段付
宁德新能源科                           产品应依买方验收标准进行
                  款;(2)按照合同签                                      14,892.29      9,257.25
技有限公司                             验收
                  订、货到、验收、质
                  保期结束分四阶段付
                  款
                                       设备依据技术协议在约定时
                  按照合同签订、发货、间以内调试完成后,出具《移
湖北兴全机械
                  验收、质保期结束分 交调试报告》,试运行期满               4,700.85      4,015.30
设备有限公司
                  四阶段付款           后由甲方组织相关人员对设
                                       备进行最终验收
                                       甲方根据双方约定的验收标
远 东 福 斯 特 新 按照合同签订、发货、准进行验收,出具验收使用
能 源 江 苏 有 限 质保期结束分三阶段 报告给乙方。经双方代表签               4,096.61      3,300.70
公司              付款                 字,验收工作结束,设备交
                                       付使用
                                       若产品在试用期内的运行状
                                       况满足本合同的所有要求,
                  按照合同签订、发货、买 方 开 始 启 动 设 备 验 收 程
珠海冠宇电池
                  验收、质保期结束分 序,各项技术指标符合《设               3,405.79      2,132.26
有限公司
                  四阶段付款           备技术协议》要求,视为产
                                       品最终验收合格,双方将签
                                       发《设备验收报告》
                                       验收标准依据设备《技术规
                                       格书》,标准设备可参照规格
                                       书中相关技术参数。双方另
宁 德 时 代 新 能 按照合同签订、货到、有约定的,从其约定。有国家
源 科 技 股 份 有 验收、质保期结束分 标准或行业标准的,应同时               2,512.60      1,871.68
限公司            四阶段付款           符合国家标准和行业标准。
                                       买方对设备的验收合格并不
                                       免除卖方在设备质量保证期
                                       限内的质量担保责任
                                       运行验收合格后一周内,需
                  按照合同签订、发货、方需出具验收报告,运行验
东莞维科电池
                  验收、质保期结束分 收结束方为设备验收合格,               2,769.23      1,609.71
有限公司
                  四阶段付款           设备验收合格的,不免除供
                                       方的质保责任

                                                 237
                                      若产品在试用期内的运行状
                                      况满足本合同的所有要求,
                  按照合同签订、发货、买 方 开 始 启 动 设 备 验 收 程
重庆冠宇电池
                  验收、质保期结束分 序,各项技术指标符合《设               2,736.64      1,559.54
有限公司
                  四阶段付款          备技术协议》要求,视为产
                                      品最终验收合格,双方将签
                                      发《设备验收报告》
东 莞 新 能 源 科 按照合同签订、货到、产品应依买方验收标准进行
                                                                            2,185.17      1,432.84
技有限公司        验收分三阶段付款 验收
                  按照合同签订、发货、
天津力神电池                          设备应满足双方已盖章签字
                  验收、质保期结束分                                        2,252.21      1,382.75
股份有限公司                          的技术协议要求
                  四阶段付款
                  按照合同签订、发货、甲方对乙方所交设备依照国
孚能科技(镇
                  验收、质保期结束分 家有关技术标准和双方确认               2,299.68      1,204.05
江)有限公司
                  四阶段付款          的技术标准进行现场验收
                                合计                                       56,224.27     38,002.19

                                总额                                       62,489.17     42,138.44
                                占比                                        89.97%        90.18%

                                       2018 年 12 月 31 日
                                                                                       发出商品金
     客户           主要付款安排               具体验收条款              合同金额
                                                                                           额
                  主要付款方式有 2 种:
                  (1)按照合同签订、
                  货到、验收三阶段付
宁德新能源科                           产品应依买方验收标准进行
                  款;(2)按照合同签                                      16,870.62     11,255.21
技有限公司                             验收
                  订、货到、验收、质
                  保期结束分四阶段付
                  款
                  按照合同签订、发货、甲方对乙方所交设备依照国
孚能科技(赣
                  质保期结束分三阶段 家有关技术标准和双方确认              14,135.65      9,852.92
州)有限公司
                  付款                 的技术标准进行现场验收
                                       设备依据技术协议在约定时
                  按照合同签订、发货、间以内调试完成后,出具《移
湖北兴全机械
                  初验、终验、质保期 交调试报告》,试运行期满               4,700.85      4,015.30
设备有限公司
                  结束分五阶段付款 后由甲方组织相关人员对设
                                       备进行最终验收
                                       若产品在试用期内的运行状
                                       况满足本合同的所有要求,
                  按照合同签订、发货、买 方 开 始 启 动 设 备 验 收 程
重庆冠宇电池
                  验收、质保期结束分 序,各项技术指标符合《设               4,390.70      2,632.05
有限公司
                  四阶段付款           备技术协议》要求,视为产
                                       品最终验收合格,双方将签
                                       发《设备验收报告》
宁 德 时 代 新 能 按照合同签订、货到、验收标准依据设备《技术规
                                                                            3,524.52      2,322.92
源 科 技 股 份 有 验收、质保期结束分 格书》,标准设备可参照规格

                                                 238
限公司        四阶段付款         书中相关技术参数。双方另
                                 有约定的,从其约定。有国家
                                 标准或行业标准的,应同时
                                 符合国家标准和行业标准。
                                 买方对设备的验收合格并不
                                 免除卖方在设备质量保证期
                                 限内的质量担保责任
                                 合同设备经全部上述流程检
             按照合同签订、发货、验,确认达到合同指示的技
广西卡耐新能
             验收、质保期结束分 术规恪、性能和保证指标后,           3,808.55      2,093.57
源有限公司
             四阶段付款          甲方向乙方寄出验收文件,
                                 对合同设备进行的验收
             按照合同签订、发货、
东莞维科电池                     产品应依买方验收标准进行
             验收、质保期结束分                                      2,769.23      1,591.61
有限公司                         验收
             四阶段付款
             按照合同签订、发货、甲方根据技术要求、技术协
安普瑞斯(无
             验收、质保期结束分 议内容进行正式验收,并出             1,875.97      1,117.70
锡)有限公司
             四阶段付款          具验收报告和验收数据等
                            合计                                    52,076.09     34,881.28

                            总额                                    58,394.36     39,206.46

                            占比                                     89.18%        88.97%

                                   2017 年 12 月 31 日
                                                                                发出商品金
     客户         主要付款安排             具体验收条款           合同金额
                                                                                    额
                  主要付款方式有 2 种:
                  (1)按照合同签订、
                  货到、验收三阶段付
宁德新能源科                           产品应依买方验收标准进行
                  款;(2)按照合同签                               10,562.39      6,561.10
技有限公司                             验收
                  订、货到、验收、质
                  保期结束分四阶段付
                  款
                                       合同设备经全部上述流程检
                  按照合同签订、发货、验,确认达到合同指示的技
广西卡耐新能
                  验收、质保期结束分 术规恪、性能和保证指标后,      6,529.91      3,893.34
源有限公司
                  四阶段付款           甲方向乙方寄出验收文件,
                                       对合同设备进行的验收
                  主要付款方式有 3 种:验收标准依据设备《技术规
                  (1)按照合同签订、格书》,标准设备可参照规格
                  货到、质保期结束分 书中相关技术参数。双方另
宁 德 时 代 新 能 三阶段付款;(2)按 有约定的,从其约定。有国家
源 科 技 股 份 有 照合同签订、货到、 标准或行业标准的,应同时        3,812.76      2,335.73
限公司            验收、质保期结束分 符合国家标准和行业标准。
                  四阶段付款;(3)按 买方对设备的验收合格并不
                  照货到、验收分两阶 免除卖方在设备质量保证期
                  段付款               限内的质量担保责任

                                            239
                  主要付款方式有 2 种:
                  (1)按照合同签订、
                  货到、验收三阶段付
东莞新能源科                           产品应依买方验收标准进行
                  款;(2)按照合同签                                  2,598.02    1,431.27
技有限公司                             验收
                  订、货到、验收、质
                  保期结束分四阶段付
                  款
                  主要付款方式有 2 种:
                  (1)按照合同签订、卖方提供的设备必须是全新
肇 庆 遨 优 动 力 发货、质保期结束三 现货,符合国家标准及合同
                                                                       1,380.51    1,197.92
电池有限公司 阶段付款;(3)按照 约定的规格、型号、数量和
                  合同签订、验收分两 技术性能
                  阶段付款
                                       合同设备经全部上述流程检
                  按照合同签订、发货、验,确认达到合同指示的技
南昌卡耐新能
                  验收、质保期结束分 术规恪、性能和保证指标后,        1,903.85    1,112.36
源有限公司
                  四阶段付款           甲方向乙方寄出验收文件,
                                       对合同设备进行验收
                            合计                                      26,787.44   16,531.71

                            总额                                      31,496.11   19,678.12
                            占比                                       85.05%      84.01%

    2.发出商品金额较大的合理性,发出商品金额增加与超业精密报告期主要
产品产销量情况匹配,标的资产存货账面余额与在手订单匹配
    (1)超业精密合同签订、采购生产情况
    报告期内,超业精密与主要客户均签订了合同,合同签订情况详见本报告书
“第四节 标的公司基本情况/十六、超业精密存货相关情况/(二)报告期内超
业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客户、相关合同金额、验收具体条款及
付款安排,发出商品金额较大的合理性,发出商品金额增加与超业精密报告期主
要产品产销量情况匹配,标的资产存货账面余额与在手订单匹配/1、报告期内超
业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客户、相关合同金额、验收具体条款及
付款安排”。
    超业精密主要采用“按订单生产”的经营模式,根据与客户签署的合同合理
安排生产。报告期内,超业精密生产情况如下:
                                                                                  单位:台
         项目           2019 年 7 月末              2018 年末               2017 年末
包装机                                   47                     140                     108

                                              240
冲片机                                  25                         20               35

除气终封机                               9                         26               16
叠片机                                  39                         48               30

焊接机                                  31                         15               12

注液机                                  54                        125               136

组合设备                                 4                         30               13

         合计                       209                           404               350

    报告期内,超业精密产品对应销售单价情况如下:
                                                                           单位:万元
                                                   平均销售单价
        产品名称
                       2019 年 1-7 月               2018 年度           2017 年度
         包装机                  183.10                         99.48           135.99
         注液机                  137.85                    107.25               101.43
         冲片机                          -                      41.63           109.40
       除气终封机                195.73                     114.19              122.65
         叠片机                          -                      51.99                -
         焊接机                  222.22                    239.03               154.39
        组合设备                 132.48                    185.75               134.94

    超业精密产品多为非标定制类产品,产品的类型、功能、性能、参数及指标
等存在较大区别,不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同要求,
同种产品之间参数不同其价格差异也较大,因此各年度产品平均销售单价变动较
大。
       (2)发出商品
    报告期内,超业精密发出商品账面价值分别为 19,595.57 万元、37,648.12 万
元和 40,584.67 万元,占存货账面价值的比例为 73.25%、81.22%和 52.71%,占
比较高。
       (3)确认收入的周期
    超业精密数码类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右,动力锂电池设
备产品验收周期较长,约为 1-1.5 年。具体详见本报告书“第四节 标的公司基本
情况/十六、超业精密存货相关情况/(一)标的资产期末存货水平以及存货周转
                                             241
率下降的合理性,不存在滞销存货,产品验收率合理/1、超业精密客户验收流程
和周期/(2)验收周期”。
    (4)发出商品金额较大具有合理性
    超业精密发出商品账面价值较高,主要系因超业精密产品验收周期较长且超
业精密报告期内所获订单规模不断扩大这两个因素叠加影响所致,符合公司实际
经营情况,具有合理性。具体详见本报告书“第四节 标的公司基本情况/十六、
超业精密存货相关情况/(一)标的资产期末存货水平以及存货周转率下降的合
理性,不存在滞销存货,产品验收率合理/5、标的资产期末存货水平以及存货周
转率下降的合理性,不存在滞销存货、产品验收率合理/(1)标的资产各报告期
末存货水平以及存货周转率下降的合理性”。
    (5)发出商品金额增加与超业精密报告期主要产品产销量相匹配
          项目               2019 年 1-7 月     2018 年度         2017 年度
当期库存商品转入发出商品金
                                    16,390.00        39,454.81         28,327.68
        额(万元)
当期完成生产并已入库的主要
                                          209               404               350
      产品数量(台)
  当期主要产品销量(台)                  184               395               344


    根据上表,报告期内,超业精密当期库存商品转入发出商品金额分别为
28,327.68 万元、39,454.81 万元和 16,390.00 万元;当期已完成生产并已入库的主
要产品数量分别为 350 台、404 台和 209 台;当期主要产品销量分别为 344 台、
395 台和 184 台。
    综上,报告期内,超业精密当期发出商品增加额(即当期库存商品转入发出
商品金额)与当期完成生产并已入库的主要产品数量变动趋势保持一致。此外,
综合考虑超业精密发出商品的验收周期(数码类锂电池设备验收周期约为 6-9 个
月,动力锂电池设备验收周期约为 1-1.5 年)以及超业精密报告期内营业收入的
主要组成为消费电子类锂电池业务这两个因素,报告期内,超业精密当期发出商
品增加额与当期主要产品销量相匹配。
    (6)超业精密存货账面余额与在手订单相匹配
    超业精密的产品为定制化产品,采用“按订单生产”的模式组织生产,存货
账面余额与在手订单相匹配,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密存货账面余额与
                                         242
在手订单情况如下表所示:
                                                                  单位:万元
                     项目                        2019 年 7 月末

存货账面余额                                                        76,991.11

在手订单不含税金额                                                 137,837.38

                     占比                                            55.86%


     (三)超业精密对发出商品的内部控制措施及具体收入确认政

策,发出商品的确认及收入确认符合《企业会计准则》相关规定

    1、超业精密发出商品的内部控制措施
    标的公司制定了《存货管理制度》等相关制度,针对发出商品的主要内部控
制措施如下:
    (1)销售部门根据已签订的合同,接受订单。PMC 部根据交货期等需求,
组织各部门开会讨论,确认相关时间节点,以实现承诺客户交货期。经客户预验
收完成后,由销售部发出《出货通知单》,并经销售部领导批准后送至生产部、
仓储部、售后部,后续安排货运;
    (2)货物发出之后,由销售部门对客户发出物流信息跟踪,售后技术人员
提前抵达客户现场,进行设备运抵前的准备工作,仓储部跟进《送货单》的回签;
    (3)货物送抵客户处后,需由客户仓库人员签名、盖章确认,待回签后提
交销售部,进行台帐登记,相关材料正本存档财务;
    (4)财务部门根据《销售出库单》和货物运输单确认核算,同时市场部根
据订单台帐核算发出商品;
    (5)在设备现场安装调试期间,对客户机台操作人员进行培训,填写《培
训记录表》;在设备试运行并符合双方签订的技术协议参数条件后,由客户发起
验收流程,后续取得客户已签字或盖章确认的《验收报告》;
    (6)财务部门根据客户签字或盖章确认的《验收报告》,确认对应销售收入。

    2、超业精密的具体收入确认政策
    (1)超业精密自身收入确认政策

                                    243
    超业精密具体收入确认原则为:
    1)设备销售业务的收入确认
    超业精密根据与客户签订的购销合同安排生产,在将设备送达客户指定厂区
后进行设备的安装调试,并由客户签署验收单,超业精密在收到客户签署的验收
单时确认收入。
    2)配件销售业务的收入确认
    对于需经安装调试的相关配件,超业精密在收到客户签署的验收单时确认收
入;对于仅需检验交付的相关配件,超业精密在将配件交付给客户并经客户签收
后确认收入。
    (2)同行业可比公司收入确认政策
    根据公开信息,同行业可比公司主要收入确认政策如下:
公司名称     产品类型                          主要收入确认政策
                           按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点,将合同约定
           内销-成套设备   的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经过买方确认的
                           验收证明后即确认收入
                           不再保留与该项目相关的货物的继续管理权,也不对该货物实
先导智能
            内销-配件      施控制,货物的全部重要风险和报酬转移给买方,与交易相关
                           的经济利益能够流入企业时,根据合同的约定价款确认收入
                           向国外客户销售产品主要是以 FOB 形式出口,在出口报关完成
               外销
                           后确认收入
             主营业务      在产品交付客户处安装调试完成,经客户验收合格后确认收入
赢合科技
             零件销售      在发出零件时,依据零件《出库单》确认收入
                           ① 需经调试并验收的设备及相关配件:按照合同约定的时间、
                           交货方式及交货地点,将合同约定的货物全部交付给买方并安
           设备及相关配    装、调试及试运行,经买方验收合格、取得经过买方确认的验
           件销售和改造    收证明后即确认收入;② 仅需检验交付的设备及相关配件:
                           按照合同确认的发货时间发货,经买方对产品数量、型号、规
杭可科技
                           格及包装状态进行检验并接受产品后确认收入
                           按照合同确认的发货时间发货,不再保留该货物的继续管理
                           权,也不对该货物实施控制,货物的主要风险和报酬转移给买
             配件销售
                           方,与交易相关的经济利益能够流入企业时,根据合同约定的
                           价款确认收入

    经对比分析,并结合超业精密发出商品验收情况,超业精密发出商品的确认
及收入确认符合《企业会计准则》相关规定。




                                         244
       (四)针对存货具体核查措施,包括但不限于:核查范围、核查

方法及核查结论。终端客户不存在违约风险,足额计提存货跌价准备

       1、针对存货具体核查措施,包括但不限于:核查范围、核查方法及核查结
论
       (1)核查范围
     存货核查范围覆盖各报告期末存货余额。
     报告期内各期末,超业精密存货情况如下表所示:
                                                                                   单位:万元
                   2019 年 7 月 31 日       2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
       项目
                   金额         比例         金额             比例      金额           比例
原材料             7,497.07       9.74%      1,893.74          4.09%     996.74         3.73%
在产品            28,787.32       37.39%     6,690.67         14.43%    6,132.41       22.92%
库存商品             122.05       0.16%       122.05           0.26%      26.83         0.10%
发出商品          40,584.67       52.71%    37,648.12         81.22%   19,595.57       73.25%
       合计       76,991.11    100.00%      46,354.59     100.00%      26,751.56      100.00%

       (2)核查方法
     1)对原材料、在产品、库存商品的核查方法
     ① 2019 年 8 月 30 日,中介机构对原材料、在产品、库存商品等存货执行
监盘程序,检查其数量及状况,查看是否存在残次、呆滞情况,存货抽盘比例合
计为 90.03%,账实核对基本一致,不存在较大存货盘盈、盘亏情况监盘情况如
下:
                                                                               单位:万元
       存货类别        账面余额                    监盘金额            监盘比例(%)
       原材料                   7,504.49                  3,867.92                      51.54

       库存商品                    197.87                     197.87                     100

       在产品                 28,787.32                  28,787.32                       100

         合计                 36,489.68                  32,853.11                      90.03
     注:2019 年 8 月 30 日监盘金额已通过收发倒推至 2019 年 7 月 31 日。
     ② 采用审计抽样对报告期内大额材料采购合同进行核查,并获取对应送货

                                             245
单、入库单、发票和付款凭证等原始凭证,核查报告期内材料采购的真实性及完
整性;
     ③ 对资产负债表日前后的采购入库和销售出库进行截止性测试,抽取相关
订单、入库单、发票、银行回单等,检查材料采购入库和成本结转期间是否正确。
     2)对发出商品的核查方法:
     ① 获取发出商品的明细表,核查发出商品的品种、数量和金额与库存商品
的结转额是否一致,并检查期后结转成本的情况,检查金额是否一致。经核查,
超业精密库存商品结转发出商品,以及期后发出商品结转成本未发现异常,计数
准确;
     ② 获取发出商品相关的合同、送货单客户验/签收单据,核查相关单据凭证
的数据信息是否一致,确认发出商品的真实性。经核查,发出商品的相关单据、
合同等凭证齐全,时间、地点、名称等数据前后一致,客户验/签收信息准确无
误;
     ③ 结合生产流程以及存货流转过程,采用审计抽样对发出商品生产过程中
的 BOM 表,原材料领料单,送货单等进行核查。经核查,发出商品的成本构成
真实准确,未发现异常情况;
     ④ 对发出商品执行函证程序,包括发出商品明细、数量、对应合同执行情
况等。回函统计情况如下:
                                                                               单位:万元

       时点           账面余额     函证金额      发函比例(%)    回函金额      回函比例(%)

2017 年 12 月 31 日    19,678.12    18,081.93           91.89     10,717.19          54.46

2018 年 12 月 31 日    39,206.46    36,312.88           92.62     29,065.97          74.14

2019 年 7 月 31 日     42,138.44     39,116.31          92.83     23,299.98          55.29


     回函比例较低的原因主要为:大客户对于函证的配合度较低的情况下,中介
机构多次对未回函大客户进行函证催收,但仍有少数客户未回函。虽然未回函客
户数量较少,但因发出商品的客户集中度较高,仍导致整体回函比例较低。考虑
到未回函的大客户行业知名度较高,且与超业精密不存在关联关系,中介结构针
对未回函的客户,执行以下替代程序:

                                              246
    A.检查实际收款与销售合同或协议约定的发货款是否一致,检查销售合同
或协议约定发货情况与实际发货情况是否一致;
    B.检查出库单、送货单等相关单据;
    C.检查发出商品期后确认收入的验收情况,检查验收单、发票、银行流水
单等相关单据。
    ⑤ 对部分主要客户进行实地走访,查看发出商品的实际运行情况;
    ⑥ 通过派驻在客户处的驻场代表,实时跟踪发出商品的状态,对产品的安
装、检查进度做定期反馈。
       (3)核查结论
    经核查,超业精密报告期内的存货真实、合理,核查范围、核查方法充分有
效。

       2、终端客户不存在违约风险,足额计提存货跌价准备
       (1)终端客户不存在违约风险
    超业精密实行“立足于下游行业优质客户”的发展策略,在业务发展与具体
订单的接洽上,更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作。超业精密
已经成功开拓了包括宁德新能源、宁德时代、孚能科技、卡耐新能源在内的诸多
大型锂电池生产企业。报告期内,超业精密与客户合作稳定,合作期间未出现重
大违约情况,终端客户的违约风险整体可控,具体详见本报告书“第四节 标的
公司基本情况/七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明/(三)标的资产
主要客户不存在经营风险,对超业精密经营和持续盈利能力不会产生重大不利影
响/4、超业精密主要客户经营风险较小,对超业精密经营和持续盈利能力产生重
大不利影响的风险较低”。
       (2)超业精密各期存货跌价准备计提情况
                                                                                       单位:万元
              2019 年 7 月 31 日           2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
  项目      存货跌价       占存货余       存货跌价       占存货余       存货跌价        占存货余
              准备         额的比例         准备         额的比例         准备          额的比例
原材料           7.42         0.10%           11.86         0.62%           11.86          1.18%
在产品                 -              -              -              -              -               -


                                               247
库存商品       75.82         38.32%        75.82          38.32%            -               -
发出商品     1,553.77        3.69%      1,558.34          3.97%         82.55         0.42%
  合计       1,637.01        2.08%      1,646.02          3.43%         94.40         0.35%


    报告期内各期末,超业精密存货跌价准备金额占存货账面余额的比例分别为
0.35%、3.43%和 2.08%。超业精密 2018 年计提跌价准备金额较大,主要原因为:
超业精密 2017 年与湖北兴全机械设备有限公司签订总金额为 5,500 万元的购销
合同,约定送货后 180 天内完成验收;超业精密于 2018 年 3-4 月将设备运送至
客户指定地点,共计收取对方货款 3,300 万元,因终端客户生产经营计划出现变
化,尚未验收上述设备和支付剩余款项,发出商品存在减值迹象,超业精密按照
发出商品成本 4,015.30 万元及销项税合计金额与预收货款的差额计提了存货跌
价准备 1,514.44 万元。
    2017 年末,超业精密存货跌价准备计提比例较低,但高于同行业可比上市
公司先导智能和赢合科技;2018 年末及 2019 年 7 月末,超业精密计提的存货跌
价准备比例与同行业可比上市公司相近,具体情况如下表所示:
  指标            可比公司            2019 年 7 月末        2018 年末           2017 年末
           大族激光(002008.SZ)                   5.01             4.23                5.48
           科恒股份(300340.SZ)                   1.39             2.13                1.50
           先导智能(300450.SZ)                   0.36             0.43                0.22
           赢合科技(300457.SZ)                   0.39             0.44                0.34
存 货 跌 价 正业科技(300410.SZ)                  5.13             4.52                3.88
准备计提
比例(%) 海伦哲(300201.SZ)                      3.68             5.36                3.95
           杭可科技(688006.SH)                      -             2.15                0.90
                   平均值                          2.66             2.75                2.32
                    中值                           2.54             2.15                1.50
                  超业精密                         2.08             3.43                0.35

    综上所述,报告期内,超业精密与客户合作稳定,合作期间未出现重大违约
情况,终端客户的违约风险整体可控,存货跌价准备计提较为充分。




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十七、超业精密应收款项相关情况

     (一)报告期各期末,超业精密应收票据前五大客户名称、账面

余额、销售内容、票据类别以及报告期商业承兑汇票具体情况

    1、应收票据明细表
    各报告期末,超业精密的应收票据账面余额构成情况如下:
                                                                              单位:万元
     项目         2019 年 7 月 31 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
 银行承兑汇票                4,331.13                 22,552.94                  9,546.45
 商业承兑汇票                1,095.94                            -                  85.50
     合计                    5,427.07                 22,552.94                  9,631.95

    报告期各期末,超业精密应收票据余额分别为 9,631.95 万元、22,552.94 万
元和 5,427.07 万元,占资产总额的比例分别为 16.93%、23.05%和 4.19%。2018
年末,应收票据余额较 2017 年末增加 12,920.99 万元,增幅为 134.15%,主要系
因超业精密业务规模扩大,营业收入增长较快,下游客户多采用银行承兑汇票方
式结算所致;2019 年 7 月末,应收票据余额较 2018 年末减少 17,125.87 万元,
降幅为 75.94%,主要系因 2019 年上半年票据背书以及票据到期所致。

    2、各报告期末应收票据前五大客户情况:
                                                                              单位:万元
  期间           客户名称               票据类型          销售内容              金额
                                              包装机、注液机、焊接
         宁德新能源科技有限公司        银行承兑汇票                              3,035.36
                                                机、配件及其他
                                              包装机、除气终封机、
        孚能科技(镇江)有限公司 银行承兑汇票                                    1,180.60
                                                  配件及其他
        远东福斯特新能源江苏有限
2019 年 公司                     商业承兑汇票       包装机                       1,153.62
 1-7 月 宁德时代新能源科技股份有              注液机、包装机、除气
                                 银行承兑汇票                                       57.50
        限公司                                终封机、配件及其他
                                              包装机、注液机、配件
        安普瑞斯(无锡)有限公司 银行承兑汇票                                       20.00
                                                    及其他
                                        合计                                     5,447.08
2018 年                                       注液机、包装机、焊接
        孚能科技(赣州)有限公司 银行承兑汇票                                   13,003.40
  度                                          机、除气终封机、配件
                                               249
  期间              客户名称           票据类型             销售内容          金额
                                                             及其他

                                                  包装机、注液机、焊接
            宁德新能源科技有限公司   银行承兑汇票                              6,388.54
                                                      机、配件及其他
                                                  包装机、注液机、焊接
            东莞新能源科技有限公司   银行承兑汇票                              1,020.04
                                                      机、配件及其他
                                                  注液机、包装机、焊接
            宁德时代新能源科技股份有
                                     银行承兑汇票 机、除气终封机、组合          719.71
            限公司
                                                    设备、配件及其他
                                                  包装机、注液机、配件
            安普瑞斯(无锡)有限公司 银行承兑汇票                               619.20
                                                          及其他
                                      合计                                    21,750.89
                                               包装机、注液机、焊接
            宁德新能源科技有限公司   银行承兑汇票                              6,546.17
                                                 机、配件及其他
                                               包装机、冲片机、叠片
         广西卡耐新能源有限公司   银行承兑汇票 机、除气终封机、注液            1,600.00
                                                 机、配件及其他
 2017 年 宁德时代新能源科技股份有              包装机、注液机、组合
                                  银行承兑汇票                                 1,265.79
   度    限公司                                        设备
                                               包装机、注液机、焊接
         东莞新能源科技有限公司   银行承兑汇票                                  122.49
                                                 机、配件及其他
            东莞市迈科新能源有限公司 商业承兑汇票            包装机               90.00

                                      合计                                     9,624.45

    3、各报告期末商业承兑汇票情况
    (1)各报告期末商业承兑汇票具体情况
                                                                          单位:万元
    期间                  客户名称                        销售内容             金额
                                               包装机、除气终封机、配件及其
2019 年 7 月末 远东福斯特新能源江苏有限公司                                    1,153.62
                                                           他
2017 年末       东莞市迈科新能源有限公司                    包装机               90.00

    (2)按组合计提预期信用损失的应收票据
                                                                          单位:万元
                                             2019 年 7 月 31 日
     账龄
                      账面余额        坏账准备          计提比例(%)    账面价值
   1 年以内               1,153.62             57.68          5.00             1,095.94
                                           2018 年 12 月 31 日
     账龄
                      账面余额        坏账准备          计提比例(%)    账面价值


                                             250
                                        2019 年 7 月 31 日
      账龄
                   账面余额         坏账准备            计提比例(%)       账面价值
     1 年以内                  -                  -              -                     -
                                        2017 年 12 月 31 日
      账龄
                   账面余额         坏账准备            计提比例(%)       账面价值
     1 年以内             90.00                4.50                  5.00        85.50


       (二)2019 年上半年背书贴现票据具体情况,票据贴现金额、

利率和手续费情况,对部分应收票据采用质押贷款而非贴现的商业合

理性

      1、2019 年上半年背书贴现票据具体情况,票据贴现金额、利率和手续费情
况
      2019 年 1-7 月,超业精密存在票据背书,不存在票据贴现情况。票据背书
情况如下:
      (1)超业精密 2019 年 1-7 月超业精密票据背书情况
                                                                            单位:万元
      前手单位      票据类型                          背书单位                  金额
安普瑞斯(无锡)有
                    银行承兑汇票 基恩士(中国)有限公司                            42.00
限公司
东 莞维科 电池有 限
                    银行承兑汇票 广东亚德客智能装备有限公司                        11.72
公司
                  银行承兑汇票 东莞市城山机械有限公司                             184.00

                  银行承兑汇票 东莞市合展精密机械有限公司                              5.20

                  银行承兑汇票 东莞市科振精密机械有限公司                              1.82

                  银行承兑汇票 东莞市锐科精密机械有限公司                              4.41

东 莞新能 源科技 有 银行承兑汇票 东莞市银鑫精密机械有限公司                            5.20
限公司              银行承兑汇票 东莞市正禹机电有限公司                                1.62

                  银行承兑汇票 费斯托(中国)有限公司                                  6.56

                  银行承兑汇票 广东亚德客智能装备有限公司                              3.46

                  银行承兑汇票 基恩士(中国)有限公司                                  2.53

                  银行承兑汇票 米思米(中国)精密机械贸易有限公司                  43.62

                                         251
    前手单位        票据类型                    背书单位                  金额

                  银行承兑汇票 深圳市大和轴承机械有限公司                   30.51

                  银行承兑汇票 深圳市长荣科机电设备有限公司                687.65

                  银行承兑汇票 东莞市晨浩智能科技有限公司                   10.00
多 氟多新 能源科 技
                    银行承兑汇票 东莞市威旭机电设备有限公司                 20.00
有限公司
                    银行承兑汇票 易格斯拖链轴承仓储贸易(上海)有限公司     10.00
孚能科技(赣州)有
                   银行承兑汇票 广州橘子电气有限公司                        80.00
限公司

广 西卡耐 新能源 有 银行承兑汇票 东莞市科振精密机械有限公司                100.00
限公司              银行承兑汇票 易格斯拖链轴承仓储贸易(上海)有限公司     50.00

                  银行承兑汇票 东莞市南城仁泽机械加工厂                     43.61

海 通恒信 国际租 赁 银行承兑汇票 东莞市正禹机电有限公司                    100.00
股份有限公司        银行承兑汇票 广东奥普特科技股份有限公司                100.00

                  银行承兑汇票 深圳市长荣科机电设备有限公司                 50.00

                  银行承兑汇票 东莞市京品精密模具有限公司                   20.00

惠 州市豪 鹏科技 有 银行承兑汇票 东莞市卡福自动化科技有限公司               20.00
限公司              银行承兑汇票 东莞市锐科精密机械有限公司                 10.00

                  银行承兑汇票 深圳市鼎阳机电设备有限公司                   99.00

                  银行承兑汇票 东莞市锐科精密机械有限公司                    1.07
江 苏时代 新能源 科
                    银行承兑汇票 广州市新栋力超声电子设备有限公司            0.17
技有限公司
                    银行承兑汇票 深圳德康威尔科技有限公司                    2.35

                  银行承兑汇票 东莞市科振精密机械有限公司                   20.67

江 苏双登 富朗特 新 银行承兑汇票 深圳锦帛方激光科技有限公司                 20.29
能源有限公司        银行承兑汇票 深圳市创世纪机械有限公司                   12.07

                  银行承兑汇票 深圳市星谊技术有限公司                        9.64

                  银行承兑汇票 东莞鸿迪机械有限公司                         48.79

                  银行承兑汇票 东莞市鸿起精密机械有限公司                    5.00
宁 波维科 电池有 限
                    银行承兑汇票 东莞市奕锋机械有限公司                     35.91
公司
                    银行承兑汇票 广州市新栋力超声电子设备有限公司            8.50

                  银行承兑汇票 基恩士(中国)有限公司                       34.44

宁 德时代 新能源 科 银行承兑汇票 东莞市晨浩智能科技有限公司                128.94
技股份有限公司      银行承兑汇票 东莞市冠之发自动化设备有限公司              3.74

                                         252
    前手单位        票据类型                    背书单位        金额

                  银行承兑汇票 东莞市汇翔精密五金有限公司         60.19

                  银行承兑汇票 东莞市铭穗精密五金制品有限公司     20.23

                  银行承兑汇票 东莞市铭穗精密五金制品有限公司     15.79

                  银行承兑汇票 东莞市锐科精密机械有限公司          2.65

                  银行承兑汇票 东莞市鑫益机械设备有限公司         32.70

                  银行承兑汇票 东莞市正禹机电有限公司             48.25

                  银行承兑汇票 费斯托(中国)有限公司              1.99

                  银行承兑汇票 广东奥普特科技股份有限公司        200.00

                  银行承兑汇票 广东洲达机械配件有限公司            5.34

                  银行承兑汇票 基恩士(中国)有限公司              0.27

                  银行承兑汇票 深圳德康威尔科技有限公司           48.89

                  银行承兑汇票 深圳市大和轴承机械有限公司         62.25

                  银行承兑汇票 深圳市星谊技术有限公司             67.57

                  银行承兑汇票 东莞宝特电业有限公司              101.13

                  银行承兑汇票 东莞市晨浩智能科技有限公司       1,955.55

                  银行承兑汇票 东莞市城山机械有限公司            401.30

                  银行承兑汇票 东莞市景炎电子有限公司              9.38

                  银行承兑汇票 东莞市科晟工业材料有限公司         29.60

                  银行承兑汇票 东莞市科振精密机械有限公司        213.13

                  银行承兑汇票 东莞市南城仁泽机械加工厂          125.60

                  银行承兑汇票 东莞市青峰精密机械有限公司          9.49
宁 德新能 源科技 有
                    银行承兑汇票 东莞市锐科精密机械有限公司       30.80
限公司
                    银行承兑汇票 东莞市瑞腾精密机械有限公司       16.85

                  银行承兑汇票 东莞市鑫益机械设备有限公司         10.08

                  银行承兑汇票 东莞市银鑫精密机械有限公司          2.44

                  银行承兑汇票 东莞市元银机电有限公司            258.30

                  银行承兑汇票 东莞市正禹机电有限公司             52.69

                  银行承兑汇票 东莞迅控自动化科技有限公司        245.05

                  银行承兑汇票 东莞致宏精密模具有限公司          366.00

                  银行承兑汇票 费斯托(中国)有限公司           1,533.34

                                         253
    前手单位        票据类型                    背书单位                金额

                  银行承兑汇票 福州派可吉贸易有限公司                     35.00

                  银行承兑汇票 广东奥普特科技股份有限公司                202.26

                  银行承兑汇票 广东亚德客智能装备有限公司                235.79

                  银行承兑汇票 广东洲达机械配件有限公司                     5.50

                  银行承兑汇票 广州飞升精密设备有限公司                   90.52

                  银行承兑汇票 基恩士(中国)有限公司                    703.89

                  银行承兑汇票 米思米(中国)精密机械贸易有限公司        327.64

                  银行承兑汇票 青岛锐捷智能仪器有限公司                   111.50

                  银行承兑汇票 上海芳贺电机有限公司                       78.03

                  银行承兑汇票 深圳德康威尔科技有限公司                  628.73

                  银行承兑汇票 深圳锦帛方激光科技有限公司                   4.52

                  银行承兑汇票 深圳市鼎阳机电设备有限公司                   3.37

                  银行承兑汇票 深圳市星谊技术有限公司                    390.24

                  银行承兑汇票 深圳市研控自动化科技有限公司              177.60

                  银行承兑汇票 深圳市长荣科机电设备有限公司              208.58

                  银行承兑汇票 苏州威可达超声科技有限公司                294.26

                  银行承兑汇票 易格斯拖链轴承仓储贸易(上海)有限公司    129.08

                  银行承兑汇票 东莞市冠之发自动化设备有限公司               9.11

青 海时代 新能源 科 银行承兑汇票 东莞市科振精密机械有限公司                 4.41
技有限公司          银行承兑汇票 基恩士(中国)有限公司                  158.64

                  银行承兑汇票 深圳德康威尔科技有限公司                   18.29

桑 顿新能 源科技 有 银行承兑汇票 广东洲达机械配件有限公司                 14.20
限公司              银行承兑汇票 基恩士(中国)有限公司                   10.00

                  银行承兑汇票 东莞市晨浩智能科技有限公司                 20.00

                  银行承兑汇票 东莞市裕信五金制品有限公司                 10.00

                    银行承兑汇票 福州派可吉贸易有限公司                   50.00
远 东福斯 特新能 源
                    银行承兑汇票 广州橘子电气有限公司                    210.00
江苏有限公司
                    银行承兑汇票 米思米(中国)精密机械贸易有限公司       50.00

                  银行承兑汇票 上海芳贺电机有限公司                      100.00

                  银行承兑汇票 深圳市星谊技术有限公司                     33.18

                                         254
    前手单位         票据类型                   背书单位            金额

                  银行承兑汇票 中茂电子(深圳)有限公司东莞服务部      13.24
浙 江锋锂 新能源 科
                    银行承兑汇票 费斯托(中国)有限公司               142.80
技有限公司
中 航锂电 科技有 限
                    银行承兑汇票 东莞市城山机械有限公司                14.59
公司

中 山天贸 电池有 限 银行承兑汇票 东莞市城山机械有限公司                  5.00
公司                银行承兑汇票 广东奥普特科技股份有限公司            15.00

                                  合计                              12,506.29

    (2)超业精密背书票据利率及手续费情况
    根据工商银行东莞分行的规定,超业精密背书票据无利率规定,根据每张票
据到期时间的不同,收取不同标准的手续费。到期日在 90 天以内的票据,手续
费为票面金额的 0.05%;到期日在 90~180 天的票据,手续费为票面金额的 0.06%。
截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密无到期日在 180 天以上的票据。

    2、对部分应收票据采用质押而非贴现的商业合理性
    超业精密以应收票据向银行质押的手续费费率水平位于 0.05%-0.06%区间,
而根据上海票据交易所发布的《2019 年上半年票据市场运行情况》,票据贴现加
权平均利率为 3.64%,以应收票据向银行质押的安排所对应利率远低于票据贴现
的利率,综上,超业精密出于成本效益的考虑,选择以应收票据向银行质押,可
降低企业的融资费用,具有商业合理性。

     (三)报告期应收账款及应收票据水平的合理性

    1、超业精密与客户的质保金约定
    质保金比例一般为合同金额的 10%。质保期一般设置为 1-2 年,一般自产品
验收合格后起算,质保期满后支付。具体结算比例及支付节点,由超业精密与客
户经过协商确定。超业精密与客户的结算模式,具体详见本报告书“第四节 标
的公司基本情况/十八、超业精密预收账款相关情况/(一)预收账款余额与在手
订单的匹配性/2、超业精密与客户的结算模式”。




                                         255
       2、报告期应收账款及应收票据水平的合理性
       (1)报告期内,超业精密应收款项与营业收入的对比情况
    报告期各期末,超业精密已背书且各期末尚未到期但终止确认的应收票据情
况如下表所示:
                                                                          单位:万元
         项目          2019 年 7 月末              2018 年末          2017 年末

   银行承兑汇票                  8,907.30                  4,816.52           2,245.13

   商业承兑汇票                          -                        -                  -

         合计                    8,907.30                  4,816.52           2,245.13

    报告期各期末,超业精密应收款项的账面余额占营业收入的比重如下表所
示:
                                                                          单位:万元
                        2019 年 1-7 月             2018 年度          2017 年度
         项目
                       /2019 年 7 月末             /2018 年末         /2017 年末
       应收票据                  5,484.76                 22,552.94           9,636.45

       应收账款                  6,674.41                  8,319.58           4,769.72

   应收款项合计                 12,159.17                 30,872.52          14,406.17

       营业收入                 23,091.17                 32,966.24          16,289.96

   应收款项占比                   52.66%                   93.65%             88.44%

其中:应收账款占比                28.90%                   25.24%             29.28%

        应收票据占比              23.75%                   68.41%             59.16%

    报告期内,超业精密应收账款账面余额占营业收入的比重相对稳定,应收账
款主要系因验收合格后结转收入及仅需检验交付的相关配件销售业务产生,符合
企业与客户约定的收款方式。
    应收票据主要系因超业精密主要采用“预付款发货款—验收款质保金”的销
售结算模式。在销售合同签订后收取合同金额的 30%作为预付款,发货前向客户
收取合同金额的 30%-60%作为发货款,完成验收后合同金额的 0%-30%。超业精
密发货后验收前合计收取合同金额的 60%-90%作为预收货款。超业精密接受客
户以票据为结算工具的支付方式,将收到的票据作为应收票据入账,同时贷记预
收账款,因此导致应收票据金额与预收账款金额同时随着订单量的增加而增加。
                                             256
票据到期承兑时通过应收票据科目结转至货币资金科目,完成验收后确认营业收
入并结转预收款项,会计处理符合企业会计准则的规定及实际业务情况,具有合
理性。2019 年 1-7 月应收票据降低主要是因为预收孚能科技 2.36 亿应收票据在
2019 年 7 月末到期承兑结转至货币资金导致,孚能科技截至报告期末尚未完成
验收,预收账款未结转,未确认与生产设备销售相关的收入。
     综上,应收账款及应收票据水平与超业精密经营情况相匹配,具有合理性。

       (四)标的资产各报告期期后应收账款回款情况
     报告期各期末,超业精密应收账款的期后回款情况如下表所示:
                                                                          单位:万元
                                           截至 2019 年 12 月 31 日期后
         期间          应收账款余额                                     回款比例(%)
                                                    回款金额
2019 年 7 月 31 日              6,279.69                     2,174.54            34.63

2018 年 12 月 31 日             7,914.45                     5,790.32            73.16

2017 年 12 月 31 日             4,769.72                     4,768.12            99.97
    注:以上应收账款余额不包括单项金额重大并计提坏账准备的应收账款。
     根据上表,超业精密应收账款余额回款情况良好,大部分应收账款均能在
1-2 年左右收回,回款情况在报告期内保持稳定。


十八、超业精密预收账款相关情况

       (一)预收账款余额与在手订单的匹配性

       1、超业精密销售模式
     超业精密主要提供非标类生产设备,产品生产及设计专业性强,具有定制化
生产的特点。一般与客户直接签订销售合同,根据合同的要求进行开发设计并生
产。
     在营销策略方面,标的公司通过多种方式和渠道收集行业和市场信息,紧密
跟踪技术和市场发展趋势,及时了解客户新动向和新需求,直接与客户接触,了
解并分析其潜在设备采购需求。同时,标的公司工程人员也会参与针对潜在客户
的前期项目技术讨论。经过多年行业经验的积累,标的公司已建立起专业技术扎


                                           257
实、成员组成较为稳定的销售团队。
    标的公司根据不同业务订单的具体要求统筹进行开发设计、采购原材料并生
产产品,在合同约定的期限内将设备产品发至客户指定处,并派驻工程师至现场
进行安装与调试工作,后续符合相应验收条件后,由客户组织对设备产品进行验
收。待验收合格后,标的公司确认收入,并收取部分尾款。针对在质保期内出现
的设备产品质量问题,标的公司将提供包括更换零部件在内的维修服务,质保期
后的质量问题则视具体情况由双方商议后进行处理。

    2、超业精密与客户的结算模式
    超业精密主要提供非标类生产设备,具有定制化生产的特点,因此,同类型
的设备在按照不同客户所提出的技术要求进行生产、配置后,销售价格存在差异。
超业精密主要采用“预付款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。
    (1)预付款在销售合同签订后收取,一般收取合同金额的 30%。超业精密
收到客户支付的预付款后,开始进行产品的开发设计,组织相关部门召开会议进
行评审,在达到客户要求并确定方案之后,进入采购零件安装生产环节;
    (2)在设备完成生产组装并符合超业精密内部的品质检测标准后,超业精
密通知客户对设备进行初步验收,通过客户初步验收之后,超业精密安排发货,
并在发货前向客户收取发货款。发货款一般收取合同金额的 30%-60%(累计收
款 60%-90%),超业精密在收到发货款后发货;
    (3)产品交付后,超业精密协助客户对设备进行安装调试,客户完成验收
并提供设备验收报告后,超业精密向客户收取验收款,收款比例一般为合同金额
的 0%-30%(以收款后实现累计收款 90%为目标)。超业精密在收到客户支付的
验收款后,向客户开具合同对应的全额发票;
    (4)质保金比例一般为合同金额的 10%。质保期一般设置为 1-2 年,一般
自产品验收合格后起算,质保期满后支付。具体结算比例及支付节点,由超业精
密与客户经过协商确定。

    3、预收账款余额与在手订单的匹配性
    截至 2019 年 7 月 31 日,以金额大于 1,000 万元为标准,超业精密在手订单
与其对应的预收款项情况如下:
                                     258
                                                                              单位:万元
      客户名称         在手订单金额    预收金额     预收款比例       预计验收时间
孚能科技(镇江)有限                                           2019 年底至 2021 年分批
                           68,044.94    24,835.60       36.50%
公司                                                           确认收入
宁德新能源科技有限公                                           2019 年底至 2021 年分批
                           15,404.71     7,555.81       49.05%
司                                                             确认收入
孚能科技(赣州)有限                                           2019 年底至 2020 年分批
                           14,373.21    14,869.70      103.45%
公司                                                           确认收入
湖北兴全机械设备有限                                           客户一直不执行验收程
                            4,700.85     2,500.85       53.20%
公司                                                           序,已计提跌价
远东福斯特新能源江苏                                           2019 年底至 2020 年分批
                            4,096.61     3,821.69       93.29%
有限公司                                                       确认收入
                                                               2019 年底至 2021 年分批
珠海冠宇电池有限公司        5,190.98     2,987.47       57.55%
                                                               确认收入
                                                               2019 年底至 2020 年分批
东莞维科电池有限公司        3,229.41     1,656.92       51.31%
                                                               确认收入
                                                               2019 年底至 2021 年分批
重庆冠宇电池有限公司        5,556.82     1,466.84       26.40%
                                                               确认收入
                                                               2019 年底至 2021 年分批
浙江远隆贸易有限公司        2,517.24     1,168.00       46.40%
                                                               确认收入
宁德时代新能源科技股                                           2019 年底至 2020 年分批
                            2,518.27     1,467.44       58.27%
份有限公司                                                     确认收入
天津力神电池股份有限                                           2019 年底至 2020 年分批
                            2,255.12     1,126.10       49.94%
公司                                                           确认收入
东莞新能源科技有限公                                           2019 年底至 2020 年分批
                            2,185.17      823.78        37.70%
司                                                             确认收入
安普瑞斯(无锡)有限                                           2019 年底至 2020 年分批
                            1,334.48      934.14        70.00%
公司                                                           确认收入
蜂巢能源科技有限公司        1,113.62      391.45        35.15%2020 年确认收入
        小计              132,521.43    65,605.79       49.51%            -
        总额              137,837.38    69,317.90       50.29%            -
        占比                 96.14%      94.64%                  -        -
    注 1:“预收金额”为含税金额,“在手订单金额”为不含税金额。
    注 2:表中孚能科技(赣州)有限公司的预收款比例大于 100%,一方面是因为“预收
金额”为含税金额,而“在手订单金额”为不含税金额;另一方面是因超业精密与孚能科技
的付款安排所致,即超业精密在发货时已收取孚能科技合同金额的 90%作为预收款。
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密预收孚能科技(赣州)有限公司的预收款
比例为 103.45%,超过 100%,主要为一方面“预收金额”为含税金额,“在手订
单金额”为不含税金额,两者有差异;另一方面超业精密为孚能科技(赣州)有
限公司的部分产品已经发货,根据合同约定取得的预收款较高所致。
    如前所述,超业精密在与客户签订销售合同后,一般收取合同金额的 30%
                                           259
作为预付款;在产品通过客户初步验收并发出时,收取合同金额的 30%-60%作
为发货款,其中,“收取合同金额的 30%作为发货款”的安排更为普遍。因此,
预收款比例的合理区间应为 30%-60%。根据上表,截至 2019 年 7 月 31 日,超
业精密在手订单对应的预收账款为 69,317.90 万元,占在手订单总额的 50.29%,
属于预收款比例的合理区间,与超业精密一般结算模式相符。
    综上,因不同客户对于产品类型、订单出货安排及付款进度的要求均存在一
定的差异,总体来看,超业精密预收款比例与超业精密的一般结算模式相符,预
收账款余额和在手订单规模匹配度较高。


十九、超业精密经营性现金流量相关情况

       (一)标的资产报告期经营活动产生现金流量净额与当期净利

润、应收账款匹配情况,差异原因及合理性

       1、经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性
    报告期内,标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的勾稽关系如
下:
                                                                  单位:万元
              项目               2019 年 1-7 月   2018 年度      2017 年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金          55,674.01      40,439.71      15,309.95
收到的税费返还                           605.83       1,229.14       1,242.76
收到其他与经营活动有关的现金             396.18         654.48         280.48
经营活动现金流入小计                  56,676.02      42,323.32      16,833.19
购买商品、接受劳务支付的现金          23,670.52      25,566.32      23,841.68
支付给职工以及为职工支付的现金         5,541.32       7,973.66       4,376.13
支付的各项税费                         3,014.31       4,477.34       4,254.63
支付其他与经营活动有关的现金             986.22       2,550.37       2,280.35
经营活动现金流出小计                  33,212.36      40,567.68      34,752.78
经营活动产生的现金流量净额            23,463.66       1,755.64     -17,919.60


    根据上表,报告期内,标的公司经营活动产生的现金流量净额呈持续上升趋
                                       260
势。
    2017 年,标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数,主要系因:一方
面标的公司处于业务规模发展初期,标的公司当年营收规模较小,当年销售商品
收到的现金较小;另一方面,随着标的公司销售规模的不断扩大,超业精密按照
合同要求进行生产,使得标的公司购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。
    2018 年,标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长 19,675.24 万元,
主要系因标的公司前期销售的发出商品受验收周期的影响,于 2018 年确认收入
并回款大幅增加,导致标的公司销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。
    2019 年 1-7 月,标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长 21,708.02
万元,主要系因标的公司销售规模处于高速增长期,销售商品、提供劳务收到的
现金增长所致。
    综上所述,标的公司报告期经营活动产生现金流量净额的变动原因与标的实
际经营情况相符,具有合理性。

       2、经营活动产生现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹配情况
    报告期内各期,标的公司净利润调节为经营活动现金流量过程如下:
                                                                     单位:万元
           项目          2019 年 1-7 月         2018 年度          2017 年度
         净利润                  4,969.02             4,763.11           2,345.18
加:信用减值损失                   -56.57              877.34             120.51
资产减值准备                         -9.01            1,562.87             94.40
固定资产折旧                       105.65              142.61              97.95
无形资产摊销                        63.64               90.89              52.08
长期待摊费用摊销                   173.06              200.89             126.79
处置固定资产                              -                 0.96                   -
固定资产报废损失                     0.01                      -                   -
财务费用                             9.64               13.86                  -3.24
投资损失                          -153.86             -532.33            -563.63
递延所得税资产减少                   9.84             -364.34              -32.24
存货的减少                     -30,627.52           -21,165.90         -20,757.95
经营性应收项目的减少            16,554.54           -17,447.16          -9,569.24

                                          261
        项目             2019 年 1-7 月         2018 年度        2017 年度
经营性应付项目的增加            32,425.21            33,612.83        10,169.79
经营活动产生的现金流
                                23,463.66             1,755.64       -17,919.60
      量净额

    根据上表,报告期内,标的公司净利润与经营活动现金流量差额分别为
20,264.78 万元、3,007.47 万元和-18,494.64 万元,标的公司经营活动现金流量与
净利润的差异主要系因资产减值准备的计提、存货波动及经营性应收和应付款项
变动的影响所致。
    2017 年,超业精密经营活动现金流量净额为-17,919.60 万元,净利润为
2,345.18 万元,二者差异较大,主要系因当期经营性应收项目增加 9,569.24 万元、
经营性应付项目增加 10,169.79 万元及存货增加 20,757.95 万元所致。经营性应收
项目的增加主要系因标的公司 2017 年业务规模处于业务上升初期,应收票据和
应收账款随之增长所致;经营性应付项目的增加主要是订单增加导致的预收账款
增加、采购应付款项增加;存货的增加主要是发出商品的增加所致。
    2018 年,经营活动现金流量净额为 1,755.64 万元,净利润 4,763.11 万元,
存在一定差异,主要系因经营性应收项目增加 17,447.16 万元、经营性应付项目
增加 33,612.83 万元及存货增加 21,165.90 万元所致。经营性应收、应付项目的增
加均系业务规模的扩大,相应的往来款项大幅增加所致,存货余额的增加主要系
因标的公司 2018 年业务发展规模大幅增加导致发出商品进一步增加所致。
    2019 年 1-7 月,经营活动现金流量净额为 23,463.66 万元,净利润 4,969.02
万元,经营活动现金流量净额大幅超过净利润,主要系经营性应收项目减少
16,554.54 万元,经营性应付项目增加 32,425.21 万元及存货增加 30,627.52 万元
所致。经营性应收项目的减少主要系因前期货款和验收款陆续收回,应收账款减
少所致;经营性应付项目继续增加主要系因预收账款和应付账款随着业务扩张继
续增加所致;存货余额的增加主要系因业务发展规模继续增加,导致发出商品进
一步增加所致。
    综上所述,报告期内,标的公司经营活动现金流量与当期净利润、应收账款
的差异主要系因资产减值准备的计提、存货波动及经营性应收和应付款项变动的
影响所致,具有合理性。
                                          262
     (二)结合重要客户的回款及同行业可比公司情况,定量分析

2019 年 1-7 月份、2018 年与以往年度相比经营性现金流量净额大幅

提升的原因及合理性
    报告期内,超业精密经营性现金流量情况如下:
                                                                          单位:万元
               项目              2019 年 1-7 月        2018 年度         2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金           55,674.01          40,439.71         15,309.95
收到的税费返还                            605.83           1,229.14          1,242.76
收到其他与经营活动有关的现金              396.18             654.48            280.48
     经营活动现金流入小计              56,676.02          42,323.32         16,833.19
购买商品、接受劳务支付的现金           23,670.52          25,566.32         23,841.68
支付给职工以及为职工支付的现金          5,541.32           7,973.66          4,376.13
支付的各项税费                          3,014.31           4,477.34          4,254.63
支付其他与经营活动有关的现金              986.22           2,550.37          2,280.35
     经营活动现金流出小计              33,212.36          40,567.68         34,752.78
  经营活动产生的现金流量净额           23,463.66           1,755.64        -17,919.60


    根据上表,标的公司 2019 年 1-7 月份、2018 年与以往年度相比经营性现金
流量净额大幅提升,主要是由于各期间销售商品、提供劳务收到的现金和购买商
品、接受劳务支付的现金勾稽关系存在差异所致,产生该差异的原因主要是,随
着超业精密业务规模的扩大,超业精密相应提高了使用票据进行收、付款结算的
比例,而应收票据的收款结算和实际票据到期收款以及应付票据的付款结算和实
际票据到期付款之间存在一定时间跨度,具体分析如下:

    1、各期间销售商品、提供劳务收到的现金情况的分析
    (1)超业精密的客户回款结算方式情况
    报告期内,超业精密的客户回款结算方式情况如下表所示:
                                                                          单位:万元
                 项目              2019 年 1-7 月        2018 年度       2017 年度

客户回款金额                               72,220.29         73,744.44      30,569.35

其中:现金结算金额                         55,674.01         40,439.71      15,309.95
                                        263
               项目               2019 年 1-7 月         2018 年度         2017 年度

票据结算金额                              16,546.28          33,304.73       15,259.40

         票据结算占比                        22.91%            45.16%          49.92%
   注:表中票据结算金额不包含当期收到票据且当期已到期实现回款部分。
    (2)应收票据实际到期承兑情况
    报告期内,超业精密应收票据实际到期承兑情况如下表所示:
                                                                           单位:万元
      应收票据结算累计金额            金额                到期时间          到期金额

                                                           2016 年              242.56
               2016 年                    2,311.07
                                                           2017 年            1,100.00

                                                         2017 年到期          2,307.20
               2017 年                    2,311.07
                                                         2018 年到期          8,402.42

                                                         2018 年到期          7,238.93
               2018 年                   17,566.60
                                                      2019 年 1-7 月到期     21,108.18

          2019 年 1-7 月                 40,543.66 2019 年 1-7 月到期        24,156.53


    根据上表,报告期内,超业精密使用票据方式结算的金额逐期上升。
    2017 年度,当年度收到的票据大部分于 2018 年到期承兑,也即当期以票据
结算的比重较高,同时,鉴于超业精密于 2016 年期间的整体业务规模相对较小,
2017 年收到的因 2016 年票据到期承兑的现金结算金额相应也较小,综上,超业
精密 2017 年销售商品、提供劳务收到的现金金额规模较小。
    2018 年度,当年度超业精密收到了 2017 年票据到期承兑款 8,402.42 万元,
同时还收到了 2018 年当年度票据到期承兑款 7,238.93 万元,但当年度收到的票
据大部分在 2019 年 1-7 月到期,综上,超业精密 2018 年销售商品、提供劳务收
到的现金金额规模整体有所增长。
    2019 年 1-7 月,超业精密收到了孚能科技(镇江)有限公司当期票据当期承
兑款约 2.36 亿,在此基础上,还收到了 2018 年票据到期承兑款 21,108.18 万元,
综上,超业精密 2019 年 1-7 月销售商品、提供劳务收到的现金金额增长较大。

    2、各期间购买商品、接受劳务支付的现金情况的分析
    (1)超业精密的供应商付款结算方式情况

                                       264
    报告期内,超业精密的供应商付款结算方式情况如下表所示:
                                                                                    单位:万元
          项目               2019 年 1-7 月              2018 年度               2017 年度

供应商付款金额                       29,945.77                32,233.71               26,938.48

其中:现金结算金额                   23,670.52                25,566.32               23,841.68

票据结算金额                          6,275.25                 6,667.39                3,096.80

      票据结算占比                    20.96%                    20.68%                  11.50%
   注:表中票据结算金额不包含当期支付票据且当期已到期完成付款部分。
    (2)应付票据实际到期承兑情况
    报告期内,超业精密的应付票据实际到期承兑情况如下表所示:
                                                                                    单位:万元
      应付票据结算累计金额               金额                  到期时间             到期金额

                                                             2017 年到期                 699.20
               2017 年                        3,796.00
                                                             2018 年到期               3,096.80

                                                             2018 年到期               5,775.86
               2018 年                    12,443.25
                                                          2019 年 1-7 月到期           6,667.39

          2019 年 1-7 月                      8,724.80    2019 年 1-7 月到期           2,449.54


    超业精密存在通过票据池结算供应商货款的情况。2018 年度和 2019 年 1-7
月,票据结算占比有所提升,占比情况相对平稳。

    3、同行业可比公司情况
    报告期内,同行业可比公司经营性现金流量净额情况如下:
                                                                                    单位:万元
          可比公司                 2019 年 1-7 月             2018 年度             2017 年度
海伦哲(300201.SZ)                            1,929.97          13,597.09             -1,331.09
科恒股份(300340.SZ)                         11,705.47              4,161.98          -9,975.90
先导智能(300450.SZ)                         18,373.76              -4,797.00          3,093.84
赢合科技(300457.SZ)                          8,906.85              7,837.70          -4,720.74
          超业精密                            23,463.66              1,755.64         -17,919.60
   注:上市公司数据以 2019 年上半年数据作为替代。
    根据上表,报告期内,超业精密经营性现金流量净额变动趋势与同行业可比
公司变动趋势相近,并未产生较大差异。
                                              265
    综上,由于业务规模持续扩大,超业精密逐步提高使用票据进行收、付款结
算的比重,而应收票据的收款结算与实际票据到期收款,应付票据的付款结算与
实际票据到期付款均存在时点差异,从而导致经营性现金流量净额大幅提升,与
同行业可比公司趋势相近,符合超业精密实际业务情况,具有合理性。


二十、超业精密业绩真实性相关情况

    (一)对标的资产报告期业绩真实性进行核查,包括但不限于:

各类业务营业收入确认时点准确性,是否存在跨期确认收入情形,主

要客户及供应商是否存在关联关系,以及各类业务终端销售实现情

况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等,及核查

范围、核查手段、核查比例和核查结论
    1、针对超业精密各类业务营业收入确认时点准确性的核查
    通过核查标的公司自身的收入确认政策,并与同行业可比上市公司进行对
比,对报告期内超业精密的收入确认时点进行了核查,确认标的公司报告期内的
收入确认准确,不存在跨期确认收入的情形。
    超业精密各类业务具体收入确认原则为:
    (1)设备销售业务的收入确认
    超业精密根据与客户签订的购销合同安排生产,在将设备送达客户指定厂区
后进行设备的安装调试,并由客户签署验收单,超业精密在收到客户签署的验收
单时确认收入。
    (2)配件销售业务的收入确认
    对于需经安装调试的相关配件,超业精密在收到客户签署的验收单时确认收
入;对于仅需检验交付的相关配件,超业精密在将配件交付给客户并经客户签收
后确认收入。
    经查阅标的公司报告期内的主要销售合同,核查与商品所有权上的风险和报
酬转移相关的合同条款,超业精密的收入确认时点符合谨慎性原则。
    经查询公开信息,报告期内,超业精密同行业可比上市公司的收入确认政策
                                   266
情况如下:
可比公司      业务分类                          收入确认政策
                           按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点,将合同约定
           内销-成套设备   的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经过买方确认的
                           验收证明后即确认收入
                           不再保留与该项目相关的货物的继续管理权,也不对该货物实
先导智能
           内销-配件       施控制,货物的全部重要风险和报酬转移给买方,与交易相关
                           的经济利益能够流入企业时,根据合同的约定价款确认收入
                           向国外客户销售产品主要是以 FOB 形式出口,在出口报关完成
           外销
                           后确认收入
           主营业务        在产品交付客户处安装调试完成,经客户验收合格后确认收入
赢合科技
           零件销售        在发出零件时,依据零件《出库单》确认收入
                           ① 需经调试并验收的设备及相关配件:按照合同约定的时间、
                           交货方式及交货地点,将合同约定的货物全部交付给买方并安
           设备及相关配    装、调试及试运行,经买方验收合格、取得经过买方确认的验
           件销售和改造    收证明后即确认收入;② 仅需检验交付的设备及相关配件:
                           按照合同确认的发货时间发货,经买方对产品数量、型号、规
杭可科技
                           格及包装状态进行检验并接受产品后确认收入
                           按照合同确认的发货时间发货,不再保留该货物的继续管理
                           权,也不对该货物实施控制,货物的主要风险和报酬转移给买
           配件销售
                           方,与交易相关的经济利益能够流入企业时,根据合同约定的
                           价款确认收入

    经核查,超业精密收入确认时点准确、谨慎、确认依据合理,与同行业可比
上市公司会计政策基本一致,符合企业会计准则的规定。
    2、针对超业精密是否存在跨期确认收入情形
    通过对超业精密报告期内的销售收入进行截止性测试,核查范围以会计明细
账凭证为起点抽取的报告期各期截止日前、后的交易,检查其记账凭证入账时间
与产品验收单是否在同一会计期间,是否应在本期确认收入,金额是否正确。以
验收单为起点抽取的报告期各期截止日前、后的交易,检查记账凭证是否在同一
会计期间,交易是否计入恰当的会计期间,金额是否正确。
    针对超业精密收入截止性核查范围如下:
                                                                       单位:万元
       核查期间             2019 年 7 月末        2018 年末           2017 年末
 截止日前一个月测试金额               322.02           3,722.15            2,278.22
 截止日前一个月收入金额               385.35           4,149.43            2,596.52
           占比                      83.57%             89.70%              87.74%


                                         267
 截止日后一个月测试金额                4,063.50               3,183.46           3,612.03
 截止日后一个月收入金额                4,861.99               3,614.21           4,303.49
             占比                      83.58%                 88.08%             83.93%

    针对上述事项,中介机构实施了下列核查程序:
    (1)了解、评估并测试与收入确认相关的关键内部控制;
    (2)针对金额重大的销售收入检查了销售合同,根据合同约定判断收入确
认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定;判断合同付款条款是否对收入确
认时点和收入确认金额产生影响;
    (3)针对金额重大的销售收入,实施了函证程序;
    (4)对未实施函证程序的产品销售收入,抽样检查了销售合同、销售订单、
出库单、销售发票、物流签收单、验收单及其他支持性证据;
    (5)与行业专家进行访谈,结合与标的资产的客户进行的访谈,判断收入
确认的时点与客户实际项目进展情况是否一致;
    (6)获取期后的销售台账,检查是否存在销售退回;
    (7)对报告期初和各报告期末的收入根据收入类型分别执行截止性测试;
    (8)检查标的资产的收入的会计政策是否恰当,与同类型企业披露的会计
政策是否存在重大差异。
    经核查,超业精密不存在跨期确认收入的情况。
    3、针对超业精密主要客户及供应商是否存在关联关系的核查
    通过国家企业信用信息系统、天眼查等查询超业精密报告期前十大客户及供
应商的工商登记信息,查阅包括成立时间、股权结构、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员情况等信息。经核查,超业精密的客户、供应商真实存在,与超
业精密均不存在关联关系。
    4、针对超业精密各类业务终端销售实现情况、资金流向的核查
    (1)各类业务终端销售实现情况
                                                                             单位:万元
           项目           2019 年 1-7 月          2018 年度              2017 年度

营业收入                           23,091.17            32,966.24              16,289.96


                                           268
         项目        2019 年 1-7 月         2018 年度         2017 年度

其中:直销模式                23,091.17           32,966.24         16,289.96

         合计                 23,091.17           32,966.24         16,289.96

    报告期内,超业精密确认销售收入的业务均为直销模式,产品均直接销售给
最终用户。
    (2)资金流向的核查
    针对上述事项,中介机构实施了下列核查程序:
    1)通过对主要客户进行访谈,确认销售业务发生的真实性;
    2)通过对标的公司总经理、财务总监、财务部出纳人员进行访谈,了解标
的公司的支付结算流程和主要内控措施,核查标的公司在职责分离、密码管理、
稽核监察等方面的内部控制是否有效运行,是否能够有效控制标的公司的经营活
动和资金流向。
    3)获取银行开户清单,检查账面记录的银行账户的完整性;在开户银行现
场获取银行对账单,对所有银行账户进行函证,与账面余额核对,核查银行存款
余额的准确性;
    4)获取并核查报告期内的主要的收款凭证,检查付款方信息与合同信息是
否一致;
    5)大额流水财务账面记录与对账单双向核对,针对抽查样本,首先从财务
账面记录核查至对账单记录,再检查银行对账单中符合选样标准的记录是否与抽
查样本一致。
    经核查,超业精密的终端销售方与合同约定条款保持一致,资金流向不存在
异常。

    5、针对超业精密收入成本确认的核查
    针对超业精密于报告期内的收入成本确认的核查范围及核查手段情况如下:
    (1)对收入确认的核查:
    1)对销售与收款循环执行内控测试,检查超业精密内部控制的有效性;
    2)获取超业精密报告期内的销售合同台账选取大额销售合同或订单,对合
同标的、合同金额、收款政策、结算方式等内容进行核查,同时抽取前 10 大客
                                      269
户的合同,并检查出库单、物流单据、发票、合同验收单据等支撑性文件,对报
告期内销售合同的执行及收入确认情况进行核查;
    3)对报告期内收入确认和应收情况选取大额的样本执行函证程序,通过函
证确认营业收入、期末应收账款情况,同时对未回函客户执行替代测试程序。超
业精密的收入和应收账款的回函统计及替代测试具体情况如下:
                                                                                    单位:万元
  项目            发函与回函比例          2019 年 1-7 月          2018 年度        2017 年度

           营业收入                                 23,091.17        32,966.24        16,289.96

           发函金额                                 22,497.68        32,628.76        15,798.84

           发函金额占营业收入的比例                   97.43%           98.98%           96.99%
营业收入
           回函金额                                 21,316.79        28,234.04        13,825.69

           回函金额占发函金额的比例                   94.75%           86.53%           87.51%

           回函金额占营业收入的比例                   92.32%           85.65%           84.87%

           应收账款                                  6,674.41         8,319.58         4,769.72

           发函金额                                  5,716.43         7,481.95         4,432.02

           发函金额占应收账款的比例                   85.65%           89.93%           92.92%
应收账款
           回函金额                                  5,542.91         6,694.43         3,724.85

           回函金额占发函金额的比例                   96.96%           89.47%           84.04%

           回函金额占应收账款的比例                   83.05%           80.47%           78.09%


    4)对各期主要客户进行销售回款测试,获取大额收款凭证,关注是否存在
回款主体与合同执行主体不一致情形;
    5)对报告期内主要客户进行实地走访,了解双方的合作历史、合作模式、
合作稳定性等,对重大销售合同的签订及执行情况进行现场确认,核查营业收入
的真实性和准确性。对于超业精密客户的走访情况如下:
                                                                                    单位:万元
           项目              2019 年 1-7 月            2018 年度                 2017 年度

已走访客户对应的收入金额              21,647.23                 29,529.95             13,367.67

营业收入                              23,091.17                 32,966.24             16,289.96

           占比                        93.75%                    89.58%                 82.06%

    6)对资产负债表日前后记录的营业收入执行截止性测试,抽取对应合同或
                                              270
订单、客户验收单、发票、银行回单等,核查超业精密的收入确认是否存在跨期
情形。
    经核查,超业精密报告期内的客户均真实存在,与主要客户的销售额真实、
准确、完整,各期的销售收入、应收账款和应收票据等真实、准确、合理。
    (2)对成本确认的核查:
    针对超业精密于报告期内的营业成本及应付账款的核查范围及核查手段情
况如下:
    1)成本核算
    a.现场实地察看超业精密的生产车间等经营场所,了解其生产工艺流程及产
品生产特点,分析成本核算步骤的合理性;
    b.检查 ERP 系统存货的收、发、存情况,并与采购合同、产品入库及出库等
进行核对;
    c.获取超业精密的成本计算表,进行复核程序,核实成本计算的准确性。
    经核查,超业精密已按照企业会计准则的相关规定制订了符合自身实际经营
情况的成本核算方法,料、工、费分配依据合理,成本核算方法合理、有效。
    2)应付账款的真实性、合理性核查
    a.对超业精密报告期采购与付款流程进行内部控制了解和测试,主要程序包
括:了解采购与付款流程、穿行测试、控制测试等;
    b.对报告期内大额材料采购合同进行核查,包括采购内容、采购数量、单价
等内容,并获取对应入库单、结算单、发票和付款凭证等原始凭证,核查报告期
内材料采购的真实性及完整性;
    c.对报告期内采购金额、应付账款期末余额实施函证程序,核查报告期内采
购金额及应付账款期末余额的真实性和准确性。超业精密的供应商回函情况具体
如下:
                                                                         单位:万元
  项目         发函与回函比例       2019 年 1-7 月       2018 年度      2017 年度

         采购总额                            42,374.93      35,673.09      26,495.38

采购金额 发函金额                            31,953.76      28,669.08      19,676.59

         发函金额占采购总额的比例              75.41%         80.37%         74.26%

                                       271
  项目           发函与回函比例            2019 年 1-7 月       2018 年度          2017 年度

           回函金额                                 30,981.77        24,819.44        17,058.68

           回函金额占发函金额的比例                   96.96%           86.57%           86.70%

           回函金额占采购总额的比例                   73.11%           69.57%           64.38%

           应付账款                                 18,958.86         7,102.41         4,729.97

           发函金额                                 16,233.40         6,181.41         3,784.61

           发函金额占应付账款的比例                   85.62%           87.03%           80.01%
应付账款
           回函金额                                 15,964.97         5,296.03         3,385.01

           回函金额占发函金额的比例                   98.35%           85.68%           89.44%

           回函金额占应付账款的比例                   84.21%           74.57%           71.57%


    d.对各期大额的供应商进行采购付款测试,获取大额付款凭证,关注是否存
在采购付款主体与合同执行主体不一致的情形;
    f.对报告期内主要供应商进行实地走访,了解双方的合作历史、合作模式、
关联关系等,对报告期内采购金额进行现场确认。同时对其生产车间、仓库等进
行实地查看,核查供应商生产经营状况与报告期内采购情况是否相符。对于超业
精密供应商的走访情况如下:
                                                                                    单位:万元
             项目                 2019 年 1-7 月         2018 年度               2017 年度
已走访供应商对应的采购金额               21,615.38              18,116.96             10,972.79

采购总额                                 42,374.93              35,673.09             26,495.38

             占比                          51.01%                50.79%                41.41%

    经核查,超业精密报告期内的供应商均真实存在,与主要供应商的采购额真
实、准确、完整,成本核算方法合理、有效,营业成本、应付账款等真实、准确,
具有合理性。

    6、针对超业精密毛利率的核查
    针对超业精密于报告期内毛利率的核查范围及核查手段情况如下:
    (1)现场实地察看超业精密的生产车间等经营场所,了解其生产工艺流程
及产品生产特点,分析成本核算步骤的合理性;获取了超业精密报告期内的收入
成本明细表,复核成本核算方法,核实成本计算的准确性;
                                              272
    (2)分析超业精密报告期内采购总额、成本、毛利波动的整体波动趋势及
波动原因,关注是否与行业趋势及公司实际经营情况相符,同时进一步分析报告
期内主要产品的毛利率变动趋势及波动原因;
    (3)获取同行业可比公司定期报告或公开数据,分析同行可比公司收入及
毛利率变化趋势,与超业精密进行对比分析。
    经核查,超业精密报告期内的毛利率真实、准确,符合公司业务实际情况。

    7、针对超业精密期间费用的核查
    针对超业精密报告期内期间费用的核查范围及核查手段情况如下:
    (1)了解和评价超业精密管理层与费用相关的关键内部控制设计和运行的
有效性,并执行重要控制点的控制测试和穿行测试;
    (2)对各期费用的发生情况执行分析程序,包括费用占当期采购总额的比
例波动分析,费用明细分类的波动分析等,判断各期费用发生的合理性;
    (3)对报告期内的大额费用入账凭证、原始单据进行检查,判断各期费用
入账的准确性、合理性,针对波动较大的费用明细执行的主要程序包括:
    1)获取物流公司的主要运输合同及相关结算单,与超业精密的仓库发货信
息、运费台账等进行核对,并对物流运输公司进行运费费用的函证,核查运输费
用的完整性、准确性及合理性;
    2)对公司管理层及销售部门的负责人进行访谈,了解报告期内的业务开拓
情况、产品宣传策略、市场竞争情况等,判断公司业务招待费、差旅费等相关费
用支出具体变动原因及合理性;
    (4)获取报告期内主要研发项目的立项资料、研发总结等,了解具体研发
项目的研究方向、研发内容及研发成果,通过比对研发预算与实际执行的差异,
判断主要研发项目支出的合理性。获取报告期内研发费用明细账,抽查研发材料
领用记录、相关费用发生的凭证、发票及付款记录等,核查研发支出的真实性和
完整性;
    (5)执行费用截止性测试,判断是否存在费用跨期情形。
    经核查,超业精密报告期内期间费用真实、完整,与其实际情况相符。


                                    273
     8、针对超业精密存货的核查
     针对超业精密于报告期内存货的核查范围及核查手段情况如下:
     (1)对存货执行监盘程序
     2019 年 8 月 30 日,中介机构对原材料、库存商品和在产品执行存货监盘程
序,存货抽盘比例合计为 90.03%,具体监盘情况如下表所示:
                                                                                        单位:万元
                      2019 年 7 月 31 日         2019 年 7 月 31 日
   存货类别                                                                     监盘比例
                          账面余额                   监盘金额
原材料                             7,504.49                    3,867.92                    51.54%

库存商品                             197.87                      197.87                      100%

在产品                            28,787.32                   28,787.32                      100%

     合计                         36,489.68                   32,853.11                    90.03%
    注:2019 年 8 月 30 日监盘金额已通过收发存倒推至 2019 年 7 月 31 日。
     经核查,超业精密存货账实核对基本一致,不存在较大存货盘盈、盘亏情况。
     (2)对截至报告期各期末发出商品执行函证程序
     具体函证情况如下表所示:
                                                                                        单位:万元
         时间          账面余额      函证金额          函证比例(%) 回函金额         回函比例(%)

2017 年 12 月 31 日      19,678.12         18,081.93          91.89       10,717.19          54.46

2018 年 12 月 31 日      39,206.46         36,312.88          92.62       29,065.97          74.14

2019 年 7 月 31 日       42,138.44         39,116.31          92.83       23,299.98          55.29

     (3)对资产负债表日的采购入库和销售出库进行截止性测试
     通过抽取相关订单、入库单、发票、银行回单等,检查材料采购入库和成本
结转期间是否正确。
     经核查,报告期内,超业精密存货真实、合理。


二十一、标的资产收入确认政策、发出商品的风险,及其对业绩

承诺协议执行的影响

      (一)标的资产的收入确认政策


                                                  274
    1、报告期内收入确认政策
    报告期内,超业精密适用 2006 年印发的《企业会计准则第 14 号—收入》以
及《〈企业会计准则第 14 号—收入〉应用指南》(以下简称“原收入准则”)。
    (1)设备销售业务的收入确认
    超业精密根据与客户签订的购销合同安排生产,在将设备送达客户指定厂区
后进行设备的安装调试,并由客户签署验收单,超业精密在收到客户签署的验收
单时确认收入。
    (2)配件销售业务的收入确认
    对于需经安装调试的相关配件,超业精密在收到客户签署的验收单时确认收
入;对于仅需检验交付的相关配件,超业精密在将配件交付给客户并经客户签收
后确认收入。
    (3)设备质保金的收入确认
    设备质保金在设备验收时确认收入。对于质保金比例一般为合同金额的
10%。质保期一般设置为 1-2 年,一般自产品验收合格后起算,质保期满后支付。
具体结算比例及支付节点,由超业精密与客户经过协商确定。
    由于超业精密交付的定制化设备需经过安装、调试及试运行等技术测试,达
到与客户约定的技术协议中的各项指标后,客户方能确认验收,设备验收前交付
标准较高,因此设备交付后,质保期内发生设备产品质量问题的可能性很低。根
据过去的相关经验,在质保期内标的资产未发生过质量事故,被客户扣减质保金
的可能性很小,因此设备质保金在产品验收时全额确认收入。
    报告期内发生的售后服务费如下:
                                                                   单位:万元
      项目           2019 年 1-7 月            2018 年度        2017 年度
   售后服务费                    78.93                 139.77               68.24
    营业收入                 23,091.17              32,966.24        16,289.96
      占比                      0.34%                  0.42%            0.42%

    由上表可知,报告期内,超业精密发生的售后服务费主要为零星配件成本,
占收入比重较小,因此未确认预计负债。
    (4)同行业可比公司收入确认政策

                                         275
    经查询公开信息,报告期内,超业精密同行业可比上市公司的收入确认政策
情况如下:
可比公司     业务分类                           收入确认政策
                           按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点,将合同约定
           内销-成套设备   的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经过买方确认的
                           验收证明后即确认收入
                           不再保留与该项目相关的货物的继续管理权,也不对该货物实
先导智能
           内销-配件       施控制,货物的全部重要风险和报酬转移给买方,与交易相关
                           的经济利益能够流入企业时,根据合同的约定价款确认收入
                           向国外客户销售产品主要是以 FOB 形式出口,在出口报关完成
           外销
                           后确认收入
           主营业务        在产品交付客户处安装调试完成,经客户验收合格后确认收入
赢合科技
           零件销售        在发出零件时,依据零件《出库单》确认收入
                           ① 需经调试并验收的设备及相关配件:按照合同约定的时间、
                           交货方式及交货地点,将合同约定的货物全部交付给买方并安
           设备及相关配    装、调试及试运行,经买方验收合格、取得经过买方确认的验
           件销售和改造    收证明后即确认收入;② 仅需检验交付的设备及相关配件:按
                           照合同确认的发货时间发货,经买方对产品数量、型号、规格
杭可科技
                           及包装状态进行检验并接受产品后确认收入
                           按照合同确认的发货时间发货,不再保留该货物的继续管理权,
                           也不对该货物实施控制,货物的主要风险和报酬转移给买方,
           配件销售
                           与交易相关的经济利益能够流入企业时,根据合同约定的价款
                           确认收入

    经核查,超业精密收入确认时点准确、谨慎、确认依据合理,与同行业可比
上市公司会计政策基本一致,符合企业会计准则的规定。

    2、实施新收入准则对收入确认的影响
    自 2020 年 1 月 1 日起,超业精密适用财政部于 2017 年 7 月 19 日修订印发
的《企业会计准则第 14 号—收入》(以下简称“新收入准则”)。
    根据新收入准则第四条规定,企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客
户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品
的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
    根据超业精密销售产品的类型,收入确认时点具体情况如下:
    (1)设备销售业务收入确认
    在产品安装调试已经完成,试运行并取得客户签署的验收报告时,客户方能

                                          276
主导相关商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益,从而取得相关商品的控制
权,公司履行完成了合同中的履约义务,并在此时确认收入。
    (2)配件销售业务的收入确认
    1)对于需经安装调试的相关配件,客户验收时,客户方能主导相关商品的
使用并从中获得几乎全部的经济利益,从而取得相关商品的控制权,标的公司履
行完成了合同中的履约义务,并在此时确认收入。
    2)对于仅需检验交付的相关配件,在相关商品交付客户签收时,客户取得
产品控制权,标的公司在此时确认收入。
    (3)设备质保金的收入确认
    根据新收入准则第三十三条规定,对于附有质量保证条款的销售,企业应当
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单
独的服务。企业提供额外服务的,应当作为单项履约义务,按照本准则规定进行
会计处理;否则,质量保证责任应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》
规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准
之外提供了一项单独的服务时,企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量
保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证
的,该质量保证构成单项履约义务。
    根据超业精密与客户签订的销售合同,设备质保条款属于行业惯例,实际业
务中设备验收完成后,客户对设备已经具有控制权,不需要超业精密提供额外的
质保服务,因此,质量保证责任不应当作为单项履约义务。在此基础上,超业精
密向客户交付、安装调试及后续质保,作为同一项履约义务,更能体现出业务的
实质。因此,在客户进行验收时,相关产品的控制权已经转移给了客户,综上,
超业精密在客户完成验收时点应确认全部收入。
    综上,新收入准则下与原收入准则的收入确认时点不存在差异。超业精密自
2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则,该事项不会对收入确认的会计政策产生重
大影响。

    (二)发出商品的风险


                                   277
    1、发出商品的风险
    (1)发出商品占用营运资金较大的风险
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密存货账面价值 76,991.11 万元,占总资产
的比例为 59.44%;其中发出商品为 40,584.67 万元,占存货账面价值的比例为
52.71%,占总资产的比例为 31.33%。由于超业精密存货规模大幅增长,对营运
资金占用明显,若市场环境发生变化或下游客户存在重大违约导致存货变现困
难,可能导致超业精密营运资金不足而对日常经营产生较大的影响。
    为了降低营运资金占用的风险,超业精密采用“预收款-发货款-验收款-质保
金”的销售结算模式,通过在产品验收前预先收取合同金额约 60%-90%款项的方
式减少部分资金占用,降低营运资金占用的风险。
    (2)发出商品验收的风险
    1)发出商品整体验收周期延长的风险
    报告期内,超业精密主要为消费类锂电池生产设备,其验收周期为 6-9 个月,
截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的在手订单为 13.78 亿元,订单构成主要为动
力类锂电池生产设备,其验收周期为 1-1.5 年,随着超业精密未来动力类锂电池
生产设备规模逐步扩大,预计超业精密的整体验收周期将较报告期有一定的延
长,导致验收周期延长的风险。
    2)发出商品无法及时验收的风险
    根据超业精密的收入确认政策,超业精密以客户验收为收入确认时点。鉴于
超业精密的验收周期较长,如果下游锂电池客户受锂电池行业发展及宏观经济的
影响导致生产经营出现重大不利变化,可能出现客户无法验收或故意拖延验收,
使得标的资产出现无法按时验收,进而导致收入无法及时确认的风险。
    超业精密建立了完善的客户管理体系,在与客户建立合作前,将充分评估客
户的潜在信用风险。针对潜在信用风险较大的客户,采取先付款后发货的方式。
同时,超业精密采用“大客户”战略,核心客户均为行业领先的锂电池生产商,例
如宁德新能源、宁德时代、孚能科技、恒大集团等,上述优质客户信用好、规模
大、应对行业风险能力强,能够有效降低超业精密的验收风险。
    (3)产品技术更新导致发出商品减值的风险

                                     278
    超业精密的产品为定制化产品,验收周期较长。锂电池行业技术发展较快,
产品更新换代周期较短。如验收周期内,行业技术发生较大变化,对超业精密的
已有发出商品的技术水平产生较大的冲击,导致超业精密的产品可能面临无法满
足新技术的要求而发生减值的风险,从而对公司业绩的持续增长带来不利的影
响。
    为了不断提高超业精密的技术研发能力,超业精密组建了具有专业的技术团
队,核心技术人员具有丰富的知识储备和技术研发经验,能够紧跟市场,及时开
发新技术并保持对先进技术跟踪和学习。超业精密在各大客户均安排驻场技术人
员,主动参与客户产品的研发、设计等早期阶段,能够有效的了解客户技术更新
需求,及时掌握行业技术发展趋势,有效降低技术更新的风险。

       2、发出商品水平较高的原因
    (1)定制化产品验收周期较长
    超业精密主要产品为定制化产品,设备发出后,需在客户现场进行设备的安
装、调试及试运行,经客户验收合格后才能结转成本并确认收入。超业精密数码
类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右,动力锂电池设备产品验收周期较
长,约为 1-1.5 年,在超业精密处于业务扩张阶段的背景下,较长的验收周期导
致存货水平持续上升以及存货周转率的下降。
    1)客户验收流程
    超业精密所生产及销售的“六机一线”设备属于定制化产品,设备从超业精密
发出后,需在客户现场进行设备的安装、调试及试运行,在设备能够稳定运行并
满足客户生产需求后,经客户验收合格,可取得经客户确认的验收报告。
    超业精密客户验收常规流程为:在超业精密现场以少量样品材料进行发货前
的初步验收;在客户生产现场安装调试,逐步投入较多量样品材料进行试机、现
场产品适应性调整,使设备完全达到各项性能指标;启动验收程序,会同客户的
生产,安全,维护,工艺,品质,采购等相关人员,按协议约定的规格指标对设
备进行逐项确认,最终完成验收手续。
    2)验收周期
    超业精密数码类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右,动力锂电池设
                                     279
备产品验收周期较长,约为 1-1.5 年。根据公开披露信息,超业精密同行业可比
上市公司的验收周期情况如下:
 序号        上市公司                            验收周期
                           产品运达客户后,需进行安装、调试和试运行,在能够稳定
              杭可科技
   1                       地满足合同约定要求后,经客户验收出具最终验收单,从发
           (688006.SH)
                           货至最终验收的时间间隔一般在一年左右。
                           发出商品为已发往客户现场尚未验收的产品,其金额较大、
             先导智能      占比较高的主要原因为相关客户安装调试、试生产和终验收
   2
           (300450.SZ)   等流程所需时间较长,一般从发货到验收确认收入需 6-12 个
                           月左右。
             赢合科技      在产品交付客户处安装调试完成,经客户验收合格后确认收
   3
           (300457.SZ)   入,一般验收周期约为一年。

       根据上表,超业精密产品验收过程符合行业惯例,验收周期与同行业可比上
市公司相近,具有合理性。
       (2)超业精密在手订单规模持续增长
       经过多年的发展,超业精密已经与宁德时代、宁德新能源、孚能科技等行业
领先的锂电池生产商建立了稳定的合作关系。截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密
在手订单不含税金额共计 137,837.38 万元,其中,已发货待确认收入订单不含税
总价 62,489.17 万元、已签订未发货订单不含税总价 75,348.21 万元。2019 年 8-12
月,超业精密新增在手订单 17,716.46 万元。超业精密在手订单规模持续增长,
为了满足客户的交付要求,超业精密需按照订单要求进行生产,导致在产品及发
出商品余额规模不断增大,即存货水平持续上升。

       (三)对业绩承诺协议执行的影响

       1、收入确认政策对于业绩承诺的影响
       经综合分析,新收入准则与原收入准则的收入确认时点均以客户验收为确认
依据,新收入准则和原收入准则对超业精密的收入确认不存在差异,新收入准则
的适用不会对业绩承诺协议的执行产生重大影响。

       2、发出商品的确认对业绩承诺的影响
       由于超业精密定制化产品验收周期较长,且在手订单规模的持续性增长,导
致超业精密发出商品规模较大且呈增长趋势。若未来市场环境发生变化或下游客
                                          280
户存在重大违约,超业精密可能因发出商品无法按合同验收导致无法确认收入或
发出商品出现减值迹象而计提较大的减值损失,对超业精密当期的收入、费用产
生不利影响,进而影响当期业绩承诺,但结合超业精密的实际情况,预计发出商
品不会对业绩承诺协议的执行产生重大影响。
    (1)超业精密产品技术优势突出
    超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向,凭借较
高的质量水准及工艺精度,已形成较为突出的技术优势,其所制造的适用于软包
锂电池生产的设备产品,在下游客户中享有较高的市场地位。目前,超业精密已
掌握了数码类生产设备与动力电池生产设备所需的制造工艺,取得多项广泛应用
于冲片、叠片、包装、注液、除气终封等环节的专利及软件著作权,可及时响应
下游行业及客户对于锂电池生产设备在技术要求及产品参数上的持续需求。较高
的技术实力,一方面,有利于保障超业精密及时应对行业技术更新的风险,降低
发出产品减值的风险,另一方面,有助于超业精密充分理解客户技术需求,避免
因产品技术功能无法达到客户验收标准而产生的多次验收、反复验收的情形,提
高产品验收率,进一步压缩验收周期。
    (2)超业精密主要客户均为行业领先企业,抗风险能力强
    超业精密一直秉承大客户战略,经过多年的行业经验积累,已经与宁德新能
源(ATL)、宁德时代(CATL)、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池
等锂电池生产行业领先企业形成稳定、良好的合作关系,基本涵盖了目前国内市
场领先的中、大型锂电池生产企业,积累了丰富的优质客户资源,建立起了较为
突出的品牌优势。
    在下游落后产能逐步出清的背景下,超业精密所服务的优质客户应对行业风
险能力强,大幅降低了下游客户经营风险对超业精密产品验收的影响。报告期内,
超业精密与核心客户之间合作稳定,未因产品验收或质量问题而产生严重纠纷。
    (3)超业精密注重客户管理,不断优化客户结构
    1)对于首次合作的客户管理
    对于首次合作的客户,超业精密在对客户的背景、信用等进行充分了解和评
价后,再决定是否开展业务合作。如果潜在客户信用风险较大,签订销售合同时

                                     281
将设置更为严格的预付款条件。
    2)对于已经签订订单的客户管理
    超业精密对主要客户均安排驻场人员提供现场服务,通过驻厂售后部门不断
跟踪客户经营状况,及时向公司反馈客户出现的异常情况。超业精密每年度至少
对客户信用进行一次重新评估,根据评估结果判定是否对客户进行信用等级调
整,并确认未来合作的管理策略。
    3)对于已经出现验收风险或退货风险的客户管理
    超业精密与客户均签订了合法有效的销售合同,合同中约定了对应的争议纠
纷解决机制。如果设备已经达到技术协议约定的验收标准,但客户出现故意不验
收、经营变化或经营困难导致无法验收等风险时,标的资产将通过软件锁机和持
续沟通的方式催收相关货款。如果客户仍拒绝验收和支付货款,标的公司将通过
司法手段进行解决。
    (4)持续优化工艺技术流程,提高产品验收率
    根据超业精密与客户签订的销售合同及对应的技术协议,超业精密调试安装
的设备在达到技术协议约定的标准后,方可实现验收。超业精密基于多年在锂电
池生产设备行业的深耕,不断优化工艺技术,通过加强对员工技能的培训,规范
验收流程,积极要求客户按照合同约定及时验收,努力降低验收及收款风险。


二十二、超业精密的客户优势及其大客户战略实施情况

    (一)在手订单情况
    锂电池按照其用途可分为数码类锂电池、动力锂电池及储能锂电池。目前,
数码类锂电池仍然是锂电池应用最为重要的领域;受新能源汽车快速发展的影
响,动力类锂电池,尤其是软包动力锂电池需求保持着较为强劲的增长态势,
超业精密主要服务于数码类和动力类锂电池细分行业中的领先客户。
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密在手订单不含税金额共计 137,837.38 万
元,在手订单金额较大。超业精密主要在手订单(对应合同金额在 500 万元以
上)对应的客户情况如下:
                                                               单位:万元

                                    282
  序号           客户名称          细分领域国内市场排名       订单金额(合计数)
   1       孚能科技集团                  动力类第 5 名                  82,418.15
   2       新能源科技集团                数码类第 1 名                  17,589.88
   3       冠宇集团                      数码类第 2 名                  10,747.80
   4       湖北兴全                        未进前十                      4,700.85
   5       远东福斯特                      未进前十                      4,096.61
   6       维科电池                      数码类第 9 名                   3,229.41
   7       宁德时代集团                  动力类第 1 名                   2,541.85
   8       浙江远隆                        未进前十                      2,517.24
   9       天津力神                      数码类第 4 名                   2,255.12
   10      安普瑞斯(无锡)                未进前十                      1,334.48
   11      中航锂电                      动力类第 9 名                   1,171.71
   12      蜂巢能源                        未进前十                      1,113.62
   13      中兴高能                        未进前十                        880.34
   14      卡耐新能源                    动力类第 10 名                    666.67
                            合计                                       135,263.73
                        在手订单总金额                                 137,837.38
                            占比                                           98.13%
     注 1:受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。孚能科技集团包括:孚能科技
(赣州)股份有限公司和孚能科技(镇江)有限公司;新能源科技集团包括:宁德新能源
科技有限公司和东莞新能源科技有限公司;恒大集团包括:广西卡耐新能源有限公司和南
昌卡耐新能源有限公司;宁德时代集团包括:宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时
代新能源科技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司;冠宇集团包括:珠海冠宇电池有
限公司和重庆冠宇电池有限公司。
     注 2:上述细分领域市场排名,主要根据高工锂电(GGII)2018 年研究数据,具体详
见“本报告书/第九节管理层讨论与分析/二、超业精密的行业特点及经营情况的讨论和分
析/(二)行业地位、竞争对手与超业精密的核心竞争力/1、标的公司行业地位及竞争对手”。


        (二)标的资产的客户优势
    经过多年的行业经验积累,超业精密目前已与下游行业市场占有率领先的
锂电池生产厂商形成稳定、良好的合作关系,并建立起合作黏性。超业精密所
服务的客户包括宁德新能源、宁德时代、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和
维科电池等,基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业,超业精密的
客户优势具体体现在如下三个方面。



                                          283
    1、业务开拓优势
    随着新能源汽车的快速发展,动力电池的市场需求不断增长。国内领先的
动力电池生产厂商在人员、资金、技术等方面体现出了较强的优势,为提高市
场份额,增强市场影响力,行业领先的锂电池生产厂商纷纷选择扩大产能。超
业精密的客户群体中,从事动力电池制造主要客户不断提高各自在动力电池领
域的产能,部分客户的近期产能扩张计划如下:
客户名称   产能扩张计划
           1、在宜宾投资建设动力电池制造基地,项目总投资不超过 100 亿元,2020 年
           计划产能 54GWh;
           2、德国生产基地一期将于 2021 年投产,原先计划产能为 14GWh,后续提出产
           能计划扩张,预计 2026 年产能为 60GWh,产品主要供应给宝马、奔驰和大众
宁德时代
           的欧洲汽车巨头。
           3、拟募集资金不超过 200 亿元用于宁德时代湖西锂离子电池扩建项目、江苏
           时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目(三期)、四川时代动力电池项目
           一期等相关项目,预计新增锂离子电池年产能约 52GWh
           镇江孚能正开展年产 24GWh 新能源汽车动力锂电池及系统产业化项目,目前
孚能科技   在建的有孚能镇江一期及二期工程,对应年产 16GWh 锂离子动力电池,2020
           年计划实现产能 30GWh。
恒大集团   计划在 10 年内建设多个总年产能达 60GWh 的工厂。
资料来源:企业公告信息或根据公开资料整理。
    锂电池生产设备是锂电池生产过程的重要组成,锂电池生产厂商在前期选
择设备供应商时均较为谨慎,一般会从研发设计水平、配合开发能力、对生产
工艺的掌握程度、售后服务能力及效率、历史销售记录、产品质量记录、已成
功合作客户群体以及业内口碑等多个维度,对锂电池生产设备供应商进行严格
考察。一旦双方形成供货关系,除非出现包括产品质量不合格等在内的重大问
题,锂电池生产厂商一般不会轻易更换生产设备供应商。
    目前超业精密已经成为宁德新能源、宁德时代、孚能科技、卡耐新能源、
冠宇集团等核心客户的供应商,超业精密通过以下措施,进一步增强了与核心
客户的合作粘性,成为大客户值得信赖的供应商。
    (1)积极主动介入客户的早期项目开发。锂电池是一个正处于快速发展的
行业,电池的技术路线、产品指标和制作工艺快速更新、迭代。通过早期介入
客户的研发项目,超业精密可以及时获知大客户的产品方向和技术需求,从而

                                        284
及时进行设备方面的开发,最终实现客户研制新技术,超业精密同步开发适应
新技术的锂电池设备的良性循环,成为大客户可以依赖的设备伙伴。
    (2)加强自身在新设备新技术应用方面的自我更新能力。通过自身技术积
累,不断加大研发投入,努力做到大客户预期达到何种标准,超业精密就能及
时从生产设备的角度提供支持,加快客户产品推向市场的速度,有助形成客户
粘性。
    (3)提供优质的售后服务。超业精密对销往大客户的设备,重点安排人力、
物力、资源等,提供积极可靠的驻场售后服务,及时解决设备在试生产和生产
过程中出现的问题,保障客户的产能和生产安全。
    综上,鉴于超业精密已经成为部分行业领先客户的合格供应商,且与客户
形成了良好稳定的合作关系,在客户产能扩张的背景下,优质的客户资源为超
业精密提供了良好的业务开拓机会。2019 年 8-12 月,超业精密与宁德新能源新
签订单 4,542.60 万元,与宁德时代新签订单 3,819.57 万元,与冠宇集团(包
括重庆冠宇和珠海冠宇)新签订单 1,999.44 万元,与宁波维科新签订单 618.37
万元,优质的客户资源将给超业精密带来显著的业务开拓优势,有助于超业精
密持续拓展业务,保障业绩的可持续性。

    2、风险防范优势
    随着下游锂电池行业市场集中度逐步提升,综合实力较弱的锂电池生产厂
商的生存空间逐步被压缩,落后产能逐步出清。因此,一旦下游客户因行业竞
争力下降而出现运营困难,锂电池设备制造厂商往往面临设备无法及时验收、
款项无法收回等风险,对生产经营产生负面的影响。
    超业精密也曾有过类似的经验与教训。报告期内,超业精密存在与部分小
客户例如山东恒宇在合作过程中无法按时收回货款而产生纠纷的情形。虽然超
业精密对上述纠纷采取司法途径,在法院的调解下双方达成和解,但最终因山
东恒宇无可供执行的财产而未得到应有的赔偿。超业精密与部分小客户之间产
生的纠纷,严重浪费了超业精密人力、物力、时间等资源,促使超业精密更加
谨慎的选择客户。与此同时,因超业精密所处的锂电池设备生产行业产品验收
周期普遍较长,在较长的验收周期内,要做到有效规避产品的验收风险和款项
                                   285
回收风险,保障超业精密自身的利益,与实力较强且信用良好的优质客户开展
合作的重要性则更加凸显。
    基于对行业发展前景的判断及业务发展过程中的经验积累,为了降低下游
客户经营风险对超业精密的影响,超业精密采用“大客户战略”,在涉及生产领
域的资源分配上均不同程度地向优质大客户倾斜,即优先满足业务规模大、生
产经营稳定、抗风险能力强的优质客户的需求。目前超业精密的核心客户主要
为行业领先的中、大型锂电池生产厂商,报告期内,超业精密与大客户之间的
合作良好,双方按照合同约定履行义务,未因设备验收或款项支付发生纠纷,
切实保障了超业精密的利益。优质的客户群体可以减少因客户自身的原因对超
业精密业务产生的负面影响,确保超业精密按时完成发出商品的验收工作并顺
利收回货款,提高超业精密的整体风险防范能力。

    3、技术响应优势
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密拥有 43 项专利,19 项软件著作权,具有
良好的技术储备。超业精密所处的锂电池生产设备行业具有明显的“定制化”
特征,产品需根据下游客户对于技术路线、参数配置和运转效率等指标的不同
要求进行个性化生产,换言之,能否适应下游市场变动趋势及客户产品需求并
及时作出技术响应,将是决定锂电池生产设备制造厂商能否持续开拓业务的关
键因素。
    超业精密的核心客户主要为行业领先的锂电池生产厂商,该类客户群体拥
有充足的资金支持以及较强的研发能力和技术储备。随着锂电池技术不断进步,
下游客户对锂电池生产设备在生产效率、运行精度和稳定性以及自动化程度等
方面的要求逐步提高,特别在动力电池领域,高技术要求体现在产品一致性水
平。
    超业精密依托与下游行业市占率领先的锂电池生产厂商所建立的合作黏
性,在与客户合作过程中,充分发挥驻场技术人员的优势,前期深入参与下游
客户的产品研发过程,可及时掌握终端产品的技术路线趋势及市场需求变动情
况,并在第一时间获取下游客户对于超业精密研发水平的有益反馈,缩短技术
响应时间,提高自身对锂电池行业技术更新的应对能力,最终实现客户产品技
                                     286
术、工艺不断升级,超业精密针对客户新技术、新工艺产品的生产设备同步升
级的良性发展趋势。2019 年 8 月至 2020 年 3 月,超业精密不断加大研究开发力
度,通过自主研发新取得 32 项专利,以应对客户的技术更新,体现出较强的技
术响应优势。

    (三)标的资产大客户战略的实施情况

    1、超业精密实施大客户战略的原因
    当前锂电池行业,尤其是动力电池行业“马太效应”明显,行业逐步呈现
“高端产能供不应求、低端产能过剩”的发展趋势。在政府通过调整补贴政策
等方式以及市场自我修复的叠加影响下,国内锂电池行业的落后产能正逐步出
清,市场集中度持续提升。根据 GGII 统计,出货量口径下,2018 年中国前十大
动力电池生产企业出货量为 52.2GWh,市场份额合计为 80%;装机量口径下,2018
年中国前十动力电池企业装机量合计为 47.2GWh,市场份额合计为 82.9%,较 2017
年提升约 9%。
    在下游落后产能逐步出清,市场集中度持续提升的背景下,超业精密坚持
“大客户战略”,以细分领域龙头企业为立足点,通过研判、分析潜在合作企业
的技术路线及经营策略,优选客户,持续关注大客户需求的变化,通过加强与
优质客户合作的深度和广度,有利于规避下游客户经营风险对超业精密产生的
负面影响。

    2、超业精密大客户开发策略
    超业精密经过多年的市场探索,形成了比较成熟的客户开发策略,在与客
户确定合作关系之前,主要采用以下方法对新客户、老客户进行多维度评估:
    (1)公司背景:主要查看客户公司概况,了解其行业口碑,查明投资方背
景,公司资金实力和长远发展规划,判断客户是否或有潜力发展为领先的大客
户的基础条件。
    (2)技术路线:通过与客户之间的交流,了解客户的技术和工艺路线,熟
悉管理团队风格,判断客户所采用的电池材料,工艺路线,封装方式是否领先,
避免落后技术路线被淘汰的风险。
                                    287
    (3)市场定位:了解客户的锂电池产品定位,配合市场趋势来判断客户电
池的应用场所,有无核心战略合作客户,是否具备市场增长点等。
    (4)合作情况:如果客户与超业精密已经建立合作关系,超业精密通过评
估过往与超业的项目合作情况和信用情况、驻场人员对客户经营情况的反馈等
方式,及时更新对客户的评估情况,确定是否进行长期合作。

    3、超业精密实施大客户战略的优势
    超业精密自设立以来,致力于服务国内锂电池知名企业,已经与宁德新能
源、宁德时代、孚能科技、冠宇集团、卡耐新能源等行业领先的锂电池生产厂
商建立了稳定的合作关系。通过实施大客户战略,有利于超业精密持续开拓优
质客户业务,不断提升自身的技术开发与更新能力,有效防范客户经营风险对
超业精密的负面影响,具有较强的客户优势。超业精密具体的客户优势详见本
报告书“第四节 标的公司基本情况/二十二、超业精密的客户优势及其大客户
战略实施情况/(二)标的资产的客户优势”。

    4、超业精密持续践行大客户战略,实施效果良好
    超业精密自设立以来,始终坚持“大客户战略”,于 2014 年与珠海冠宇和
宁波维科建立合作关系;于 2016 年起陆续与宁德新能源、宁德时代、卡耐新能
源、孚能科技等客户建立合作关系,上述客户均为下游行业领先企业,并且双
方合作关系一直延续至今。
    在行业落后产能逐步出清的背景下,超业精密在日常经营过程中,不断总
结与过往客户的合作经验。报告期内,超业精密曾与诸如山东恒宇新能源有限
公司、江苏楚汉新能源科技有限公司等市场份额较小的下游客户的合作过程中
产生纠纷,虽然纠纷金额不大,但折射出小客户经营风险对超业精密造成的负
面影响,也更加凸显超业精密坚持大客户战略的重要性。
    经过多年行业经验积累,超业精密目前已与下游行业市占率领先的锂电池
生产行业形成稳定、良好的合作关系,并建立起合作黏性。超业精密所服务的
客户包括宁德新能源、宁德时代、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电
池等,基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业。
    (1)超业精密前五大销售客户锂电池市场占有率
                                   288
    因 GGII 尚未发布针对 2019 年度国内锂电池市场分析报告,因此选取超业
精密于 2018 年的前五大销售客户之市场占有率情况整理如下:
                                      占当期营业总        细分领域        对应细分领
    客户名称           金额(万元)
                                        收入比重      国内市占率排名        域市占率
 新能源科技集团         18,517.71        56.23%        数码类第 1 名         44%
    恒大集团             5,852.78        17.77%       动力类第 10 名         1.1%
  宁德时代集团           3,082.50         9.36%        动力类第 1 名        41.3%
    冠宇集团             1,661.00         5.04%        数码类第 2 名          6%
肇庆遨优动力电池
                         1,488.05         4.52%          未进前十              -
    有限公司

    根据上表,2018 年度,超业精密前五大销售客户中,除销售占比较小的肇
庆遨优动力电池有限公司未进入当期市场细分领域市占率排名前十外,其余四
家客户均为各自所属细分领域市占率排名前十的厂商,其中新能源科技集团与
宁德时代集团为数码类及动力类市占率排名第一的厂商。
    (2)超业精密与大客户之间的合作稳定
    锂电池生产厂商对于生产设备供应商的选择成本较大,一旦双方形成供货
关系,除非出现包括产品质量不合格等在内的重大问题,锂电池生产厂商一般
不会轻易更换生产设备供应商,而是倾向于与合格供应商建立起稳定的长期合
作关系。报告期内,超业精密与细分领域行业排名领先的主要客户合作情况如
下所示:
                                                                           单位:万元
                                      2017 年         2018 年          2019 年 1-7 月
    客户名称          关联方关系
                                      销售金额        销售金额           销售金额
新能源科技集团         非关联方          9,724.33       18,517.71           14,803.52
冠宇集团               非关联方          2,187.45        1,661.00            1,943.72
恒大集团               非关联方                   -      5,852.78            3,155.89
宁德时代集团           非关联方                   -      3,082.50            1,415.85
               合计                     11,911.78       29,113.99           21,318.98
      当期营业收入总额                  16,289.96       32,966.24           23,091.17
               占比                        73.12%           88.31%             92.33%

    报告期内,超业精密的销售收入主要来自行业内领先的知名客户,且销售
收入占当年度营业收入的比重分别为 73.12%、88.31%和 92.33%,占比逐步提升,
                                           289
有效践行了超业精密的大客户服务战略。
    超业精密通过主动介入客户的早期项目开发,及时响应客户需求更新,加
强自身在新设备新技术应用方面的自我更新能力,提供优质的售后服务等措施,
不断增强客户对公司产品与服务的黏性,维护与大客户之间长期稳定的合作关
系。2019 年 8-12 月,超业精密新增在手订单 1.77 亿元,其中,超业精密与宁
德新能源新签订单 4,542.60 万元,与宁德时代新签订单 3,819.57 万元,与冠
宇集团(包括重庆冠宇和珠海冠宇)新签订单 1,999.44 万元,超业精密与大客
户之间的合作持续稳定。
    (3)超业精密重点拓展大客户业务
    超业精密紧跟市场发展趋势,充分利用自身的技术优势,在与原有优质客
户维持良好的业务关系基础上,不断开拓新的客户。截至 2019 年 7 月 31 日,
超业精密在手订单不含税金额共计 137,837.38 万元,其中,在细分领域中行业
排名前十的客户情况如下:
                                                                  单位:万元
  序号            公司名称            细分领域市场排名   订单金额(合计数)
   1      孚能科技                      动力类第 5 名              82,418.15
   2      新能源科技集团                数码类第 1 名              17,589.88
   3      冠宇集团                      数码类第 2 名              10,747.80
   4      维科电池                      数码类第 9 名               3,229.41
   5      宁德时代集团                  动力类第 1 名               2,541.85
   6      天津力神                      数码类第 4 名               2,255.12
   7      中航锂电                      动力类第 9 名               1,171.71
   8      卡耐新能源                   动力类第 10 名                 666.67
                          合计                                    120,620.59
                     在手订单总金额                               137,837.38
                          占比                                        87.51%

    1)孚能科技
    孚能科技是全球动力电池技术发展的引领者,是新能源汽车动力电池系统
整体技术方案的提供商,也是高性能动力电池系统的生产商。2018 年在中国动
力电池领域,孚能科技产品装机量排名全国第五;在软包动力电池领域,孚能

                                        290
科技产品出货量和装机量 2017 年、2018 年连续两年排名均为全球第三,全国
第一。孚能科技主要客户包括长城集团、北汽集团,广汽集团,并成为戴姆勒、
北京奔驰的动力电池供应商。(资料来源:首次公开发行股票招股说明书)
    2)新能源科技
    新能源科技是世界领先的锂离子电池生产者和创新者,以提供高质量可充
电式锂离子电池的电芯、封装和系统整合方案为己任,技术、产能、服务均处
于全球尖端水平,服务对象包括多个知名的智能手机、笔记本和平板电脑原厂
制造商、各类无人机、智能机器人和电动工具制造厂家,以及各种智能家居、
虚拟、增强现实和可穿戴电子产品的先锋领导者。(资料来源:公司官网)
    3)冠宇集团
    珠海冠宇已发展成为全球前四的聚合物锂离子电池供应商,客户包括全球
顶尖电子公司,并在动力和储能市场方面和欧美,亚非拉及国内知名品牌公司
建立了直接合作关系,在锂电池行业处于世界领先水平。(资料来源:公司官网)
    4)维科电池
    在 3C 数码领域,维科电池为国内主流品牌 3C 数码生产商提供优质、耐用
的高性能电池产品,主要客户包括 MOTO、中兴、传音等一线主流手机品牌以及
新普、华硕、神基、苹果 mophie(墨菲)、来电、大疆等一线笔记本电脑、移动
电源、无人机、个人穿戴设备生产商。(资料来源:公司官网)
    5)宁德时代
    宁德时代是全球领先的动力电池企业,2018 年公司动力电池系统销量
21.18GWh。根据 SNE Research,2018 年动力电池销量排名继续保持全球第一。
宁德时代在国内市场为上汽、吉利、宇通、北汽、广汽、长安、东风、金龙和
江铃等品牌车企以及蔚来、威马、小鹏等新兴车企配套动力电池产品,在海外
市场进一步与宝马(BMW)、戴姆勒(Daimler)、现代(Hyundai)、捷豹路虎(JLR)、
标致雪铁龙(PSA)、大众(Volkswagen)和沃尔沃(Volvo)等国际车企提供服
务。(资料来源:宁德时代 2018 年年度报告)
    6)天津力神
    天津力神产品包括圆(柱)型、方型、动力和聚合物电池以及光伏系统、

                                      291
超级电容器等六大系列近千个型号,产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交
通工具和储能三大领域,客户包括 Apple, Samsung, LG, Dell, HP,华为,联
想,宇通,金龙,中通,江淮,现代,普天,华晨,东风,一汽,北汽,上汽,
五洲龙,长安,吉利,中国国家电网,中国南方电网等国际国内一流企业。(资
料来源:公司官网)
    7)中航锂电
    中航锂电科技有限公司是专业从事新能源电池、电源系统研发、生产及销
售的高科技企业,产品涵盖三元和磷酸铁锂两大体系,已设立常州、洛阳、厦
门三大产业基地,是“国家高新技术产业标准化试点”动力电池企业之一。(资
料来源:公司官网)
    8)卡耐新能源
    卡耐新能源是一家专注于三元软包动力电池的行业龙头企业之一,是中国
国内第一批符合工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》的企业,是国家动力
电池和电池系统系列标准的主要制定者之一,在上海、江西、广西、江苏拥有
四大生产基地。2018 年,其动力电池装机量排名中国行业前十,软包动力电池
稳居中国行业前三。(资料来源:恒大健康(0708.HK)公告)
    超业精密重点拓展大客户业务,将自身的人员和生产资源优先向行业领先
的大、中型锂电池企业倾斜,具有较强的业务开拓能力。截至 2019 年 7 月 31
日,超业精密在手订单中,来自细分领域中行业排名前十客户的在手订单合计
为 120,620.59 万元,占全部在手订单的 87.51%,占比较高,反映了行业优质客
户对超业精密产品的认可。
    综上,超业精密持续践行大客户战略,实施情况良好,目前已经与行业领
先的多家锂电池生产厂商建立了良好的合作关系,有效保障了超业精密的业绩
稳定性和可持续性。未来,超业精密仍将继续践行大客户战略,持续关注大客
户的需求变动,加大产品的研发力度,增强与优质客户之间的合作力度,不断
开拓新老优质客户的业务。


二十三、超业精密在同行业的技术优势

                                   292
       (一)超业精密技术团队人员及构成
       截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密共有研发人员 105 人,占比 13.34%。超
业精密技术团队由五名核心技术团队成员,以及包括分别专注机械设计、电气
软件设计、产品研发和电气硬件设计研发领域的人员组成。

                                    创始人团队
                    (赖炳昌、邓赤柱、林万盛、梁桂庆、张永杰)




         机械设计      电气软件设计             电气硬件设计     产品研发


       技术团队是超业精密业务发展及技术持续迭代升级的坚实基础,通过多年
的技术积累以及内部员工技术培训工作,超业精密已形成“由核心技术团队带
领、下设工程研发经理、软件硬件经理、高级工程师、工程师和助理工程师等
完整、多层次人才梯队”的技术团队架构,其中,包括高级工程师在内的工程
师序列的研发人员合计为 50 名,占超业精密研发人员合计数近 50%,比例较高。
       核心技术团队包括赖炳昌、邓赤柱、林万盛、梁桂庆和张永杰,核心技术
团队深度掌握自动化工程系统开发中所需的工业机器人、数控、先进机器图像
处理和识别技术、冷热、正负压工艺过程的控制技术和复杂数据库软件技术,
擅长现代复杂工业自动化智能系统的开发和集成研究工作。
       核心技术团队成员各自专业领域情况如下:

序号      名称       职位                             专业领域

                             1、深度掌握现代工业自动化装备的系统整合技术,在锂电
                             设备及智能装备行业有超过 15 年的经验。跨行业的知识积
                             累包含锂电池,半导体,软性电路板等相关行业。锂电池
                             设备方面,对低毛刺极片冲切工艺,塑性材料拉伸成型,
 1       赖炳昌     总经理   高可靠性热熔密封等锂电池生产所用到的核心工艺技术有
                             深度研究和长期积累;
                             2、统筹负责超业精密日常营运,主持超业精密整体技术框
                             架和产品战略的制定工作。

                             1、在锂电设备及智能装备行业有超过 15 年的经验,掌握
 2       邓赤柱     董事长   锂电池制造技术的整体发展走向,了解锂电池上中下游综
                             合技术,故而掌握锂电池设备制造的供应链和制造把控。


                                          293
     序号      名称        职位                            专业领域
                                    负责新技术的市场需求追踪,推动公司研发技术产业化;
                                    2、参与超业精密的日常管理运作,主要负责市场销售,采
                                    购供应链,设备生产质量控制和客户售后服务领域。

                                    1、在锂电池设备与智能制造行业有超过 15 年的经验,擅
                                    长新型机电系统开发,专长于精密压力机,真空系统,激
       3      林万盛     副总经理   光加工手段,干燥工艺与粉尘控制等非标准类新技术;
                                    2、主要负责根据下游及终端市场的技术路线及需求变动,
                                    前瞻性地开展新工艺及新技术路线的原研工作。

                                    1、在锂电池设备与智能制造行业有超过 15 年的经验,擅
                                    长复杂数控装备开发,专长于自动化系统创新,工业机器
                                    人应用,超声波加工手段,流体控制,真空注液技术,固
       4      梁桂庆     副总经理   态,气态热传导技术;
                                    2、主要负责面向特定客户(尤其是下游大客户)和特定订
                                    单的专项设备研发。

                                    1、在锂电池设备与智能制造行业有超过 15 年的经验,精
                                    通复杂工业自动化系统中所用到的电气硬件,控制软件,
                                    数据库,机器视觉等知识,擅长多轴运动控制、力控制、
       5      张永杰     副总经理   温度控制和正负压等物理量的工程控制领域;
                                    2、主要负责超业精密锂电池设备的电子软件控制和数字化
                                    工程领域。

            截至 2019 年 7 月 31 日,除五名核心技术团队成员外,超业精密技术团队
     成员主要由产品开发、机械设计、电气软件设计和电气硬件设计相关领域的研
     发人员组成,均具有丰富的专业理论知识和实践操作经验技术,团队专业素质
     较高。
            超业精密技术团队人员构成情况如下表所示:

序号           领域         人数                      对应职能及主要工作内容

                                    负责企业日常营运,以及整体技术框架、产品战略和发展战略
 1          创始人团队       5
                                    的制定。

                                    1、协助售前工作:技术方案制作、现场技术交流、技术协议制
                                    作、成本预算,及参与投标;
                                    2、正式项目设计:现场 3D 评审、图纸 BOM 表输出及技术资料
 2           机械设计        57     整理;
                                    3、配合设备升级研发,以及设备问题点处理及现场技术支持等
                                    售后支持工作;
                                    4、配合生产装配、调试,及工程验证机构测试。


                                                294
  序号           领域          人数                      对应职能及主要工作内容

                                       1、负责设备的 PLC 程序、视觉软件、数据软件开发及调试;
     3       电气软件设计       20
                                       2、配合售后现场设备程序及软件的问题处理。

                                       1、参与新产品开发的可行性论证,负责产品立项,参与产品开
                                       发设计工作的实施,对新产品开发过程实施监督,控制,确保
                                       新产品开发工作顺利进行;
                                       2、跟踪和掌握国际,国内技术发展趋势,组织研发部学习,并
     4         产品研发         15     进行技术论证;
                                       3、协助总经办做好研发战略及研发工作计划;
                                       4、分析总结研发过程的经验和教学,提高研发质量,汇总每个
                                       项目的可重用成果,形成内部技术和知识方面的资源库。

                                       1、配合市场部、机械设计部和客户制定方案、技术协议、评审
                                       资料;
     5       电气硬件设计        8
                                       2、配合客户协议要求、根据机械 3D,完成电气硬件设计(出
                                       物料 BOM,电路图,气路图)。

             超业精密所生产的锂电池生产设备,具有突出的“产品定制化”特征,其
         研发及生产过程均综合了机械、电子、电气、材料、信息和自动控制等技术和
         工艺,生产工序复杂且精密度要求高。超业精密依托其组建起来的多层次技术
         团队,已具备了技术更新及产品自我迭代的能力,可满足下游客户由于自身锂
         电池产品技术路线更新及生产工艺升级所带来的对于锂电池生产设备更新迭代
         的诉求。

             (二)专利技术特征与优势
             截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密拥有 43 项专利技术,专利涵盖冲片、叠
         片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制造主要环节。超业精密各项专
         利技术与锂电池生产工艺紧密结合,具备了为客户提供较为全面的工艺装备解
         决方案及配套设备的能力,体现出了较强的整体技术优势。
             截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密已拥有的专利技术特征及其对应优势情
         况如下表所示:

                          在产品中的
序号       专利名称                             专利技术特征                      对应优势
                            使用情况

 1        一种预冲坑      用于包装机   本实用新型的目的在于提供一种预    对于冲坑较深的铝塑膜壳

                                                   295
                    在产品中的
序号    专利名称                          专利技术特征                    对应优势
                      使用情况
       装置         及整段生产   冲坑装置,配合冲壳成型装置使用, 的成型速度明显提升,从而
                        线       提高了冲坑深度,冲壳成型后铝壳 提高设备效率,提升设备的
                                 四角铝层厚度更厚。               产品良率,并为后续设备升
                                                                  级及研发提供支撑。

                                 本实用新型的目的在于提供一种锂   提高了铝膜壳成型速度,提
       一种锂电池
                                 电池铝膜压紧冲壳装置,能够均匀   高设备效率,提升产品外观
 2     铝膜压紧冲
                                 压紧铝膜,极大的提高了铝膜冲壳   及产品稳定性,提升设备的
       壳装置
                                 成型的质量与速度。               产品良率。

                                 本实用新型的目的在于提供一种铝
                                                                  提高设备效率,使设备柔性
       一种铝膜冲                膜冲壳成型系统,缩短了冲坑时间,
 3                                                                化、智能化程度更高,提升
       壳成型系统                提高了冲坑深度,冲壳成型后铝壳
                                                                  设备的产品良率及可靠性。
                                 四角铝层厚度更厚。

                                 本实用新型的目的在于提供一种结   采用凸轮结构代替原有出
       一种凸轮传
 4                               构简单、可以极大的提高顶升上下   力机构,极大地精简了结构
       力装置
                                 的速度的凸轮传力装置。           设计和提高了工作效率。

                                                                  利用正、反向翻转机构分别
                                 本实用新型涉及机械手设备技术领   翻转 90 度,从而形成对片
       一种翻转式                域,公开了一种翻转式机械手,结   材折合,结构简单,重量轻,
 5
       机械手                    构简单、翻转角度大,可更好的适   提高设备柔性化程度,缩短
                                 应大角度翻转的需要。             设备换型时间,提升设备综
                                                                  合利用率。

                                                                  简单高效的对片材铝塑膜
                                 本实用新型的目的在于提供一种冲
                                                                  进行冲压,解决了现有模具
       一种冲压模                压模具,能够吸附片材,解决现有
 6                                                                冲压材料错位,拉伸不良,
       具                        模具冲压时片材错位造成冲压不良
                                                                  提高了设备产出产品精度
                                 的问题。
                                                                  及可靠性。

                                 本实用新型的目的在于提供一种快
                                                                  实现模具的快速安全的拆
                                 速锁紧装置,能够快速实现自锁,
       一种快速锁                                                 卸和装配,提高设备柔性化
                                 结构简单,操作方便。另一目的在
 7     紧装置及冲                                                 程度,降低人工投入,缩短
                                 于提供一种冲压模具,具有快速锁
       压模具                                                     设备换型时间,提升设备综
                                 紧装置,用于快速锁紧模具和设备
                                                                  合利用率。
                                 安装板。

                                 本实用新型提供的铝塑膜壳成型装   采用气体及相关机构对铝
       一种铝塑膜
 8                               置,能使铝塑膜顶侧的中部受气压   塑膜进行成型,提高了设备
       壳成型装置
                                 作用而形变陷入所述凹坑中。       成型速度及设备的产品安

                                             296
                    在产品中的
序号    专利名称                          专利技术特征                     对应优势
                      使用情况
                                                                   全性、可靠性。

                                 本实用新型涉及自动化设备技术领    设备生产效率高、稳定、可
                                 域,公开了 一种电芯自动热压机,   靠,整个过程全部实现自动
       一种电芯自
 9                               整个过程全部实现自动化动作,降    化动作,无需安排工人操
       动热压机
                                 低制造成本,生产效率高,而且质    作,降低制造成本,为柔性
                                 量稳定、可靠。                    化生产线打下基础。

                                                                   利用正、反向翻转机构分别
                                 本实用新型涉及机械手设备技术领    翻转 90 度,从而形成对片
       一种翻转式                域,公开了一种翻转式机械手,结    材折合,结构简单,重量轻,
 10
       机械手                    构简单、翻转角度大,可更好的适    提高设备柔性化程度,缩短
                                 应大角度翻转的需要。              设备换型时间,提升设备综
                                                                   合利用率。

                                 本实用新型涉及自动化设备技术领
                                                                   确保了上料的持续性,大大
       一种交互式                域,公开了一种交互式供料装置,
 11                                                                提高了上料效率,结构简
       供料装置                  大大提高了上料效率,安全性高,
                                                                   单、安全性高、实用性强。
                                 结构简单、适用性强。

                                 本发明涉及自动化设备技术领域,    设备生产效率高、稳定、可
                                 公开了一种电芯自动热压机,整个    靠,整个过程全部实现自动
       一种电芯自
 12                              过程全部实现自动化动作,降低制    化动作,无需安排工人操
       动热压机
                                 造成本,生产效率高,而且质量稳    作,降低制造成本,为柔性
                                 定、可靠。                        化生产线打下基础。

                                 本发明涉及电池封装技术领域,公
                                 开了一种封装电池的制造方法,针
       一种封装电                                                  该设备解决了封装电池的
                                 对电池的批量化加工会更加方便,
 13    池的制造方                                                  不易存放问题,并为未来平
                                 并解决了成品电池不易摆放和存放
       法                                                          台及设备研发提供支撑。
                                 的问题,还可以在后续的加工中减
                                 少上料设备,节约生产成本。

                                 本发明涉及电池封装技术领域,公
                                 开了一种封装电池的自动化设备,
       一种封装电                                                  该设备解决了封装电池的
                                 在后续针对电池的批量化加工会更
 14    池的自动化                                                  不易存放问题,并为未来平
                                 加方便,而且,解决了不易存放的
       设备                                                        台及设备研发提供支撑。
                                 问题,还可以在后续的加工中减少
                                 上料设备,节约生产成本。

       一种自动装   用于除气终   本实用新型涉及自动设备技术领      该装置既可以作为送料装
 15
       卸料装置     封机及整段   域,具体公开了一种自动装卸料装    置,又可以作为卸料装置,

                                             297
                    在产品中的
序号    专利名称                           专利技术特征                        对应优势
                      使用情况
                     生产线      置,实现多种用途,结构简单,节       可以节省人工,提高生产效
                                 省人工,提高生产效率,实现物料       率,实现物料装卸自动化、
                                 装卸的自动化。                       柔性化、智能化。

                                 本发明涉及电池封装技术领域,公       该装置采用环形吸盘对吸
       一种软包电
                                 开了一种软包电池的膜内真空抽取       加中间刺破方案,有效的提
       池的膜内真
 16                              装置,结构简单,易于使用,耗费       高了抽气效率,并更好的节
       空抽取装置
                                 的时间更少,提升了工作效率,还       省了能源,降低了设备的使
       及其方法
                                 可更好的节省能源。                   用成本。

                                 本发明涉及电池制造设备技术领
       真空抽气封                域,特别是涉及一种真空抽气封口       该设备将电池制造中的除
       口切边折边                切边折边一体机及电池生产工艺;       气功能与切折烫功能做一
 17
       一体机及电                本发明将真空抽气封口和切边折边       体化设计,大幅提高了产品
       池生产工艺                功能一体化设计,具有生产效率高,     的制造效率及合格率。
                                 产品合格率高的特点。

                                 本实用新型的目的在于提供一种电       配合其他机构完成在贴胶
       一种电池芯                池芯包的贴胶装置,用于在贴胶过       过程中拉紧隔膜并对尾端
 18    包的贴胶装                程中拉紧隔膜并对芯包尾端隔膜边       贴长胶,提升了电芯包的品
       置                        缘贴长胶,提升了电池芯包的品质,     质,并为未来平台及设备研
                                 降低使用危险性。                     发提供支撑。

                                                                      双摆臂隔膜导向折叠张力
                                                                      控制机构可有效控制叠片
                                 本实用新型的目的在于提供一种双
                                                                      过程中隔膜长度的高速变
       一种双摆臂                摆臂张力控制机构,在折叠隔膜的
                                                                      化,从而保证叠片过程中的
       式张力控制                过程中,能够控制隔膜张力恒定。
 19                                                                   隔膜张力恒定,各运动机构
       装置及双摆                另一目的在于提供一种双摆臂式叠
                    用于叠片机                                        之间通过程序控制走同步
       臂式叠片机                片机,叠片速度快、工作效率高且
                                                                      协作,保证在高速叠片时隔
                                 隔膜张力控制恒定。
                                                                      膜对齐度,使得整机工作时
                                                                      噪音低,稳定性高。

                                                                      整机工作时噪音低,稳定性
                                 本实用新型的目的在于提供一种叠
       一种摆臂式                                                     高、效率高,为整线的产能
 20                              片速度快、工作效率高且隔膜张力
       叠片机                                                         提供保障,并为后续设备升
                                 控制恒定的摆臂叠片机。
                                                                      级及研发提供支撑。

                                 本 实 用 新 型 的 目 的 在 于 提 供 一 种 本装置在相对密闭有效去
       一种极片自
 21                              极片自动除尘装置,可以极大减少 除极片表面粉尘,提高了设
       动除尘装置
                                 极片表面粉尘,从而提高电池品质。 备洁净度,有效防止产品二


                                              298
                    在产品中的
序号    专利名称                          专利技术特征                    对应优势
                      使用情况
                                                                  次污染。

                                 本实用新型涉及送料技术领域,公   采用升降及吸片机构将片
       一种用于传                开了一种用于传送片材的取料装     材实现快速分离,解决了片
 22    送片材的取                置,解决了片材之间相互吸附的问   材之间相互吸附的问题,应
       料装置                    题;还可以精确提取片材,从而确   用于设备提高了设备可靠
                                 保送料的准确性。                 性。

                                 本实用新型涉及制压设备技术领
                                 域,公开了一种凸轮式快捷层压装   实现物料层叠制压的快速
       一种凸轮式                置,制压效率高;同时,这种传动   转换,制压效率高,维护更
 23    快捷层压装                结构易于制造,制造成本低、维护   加容易方便,有利于其他机
       置                        更加容易和方便,节省了有限的作   构的动作配合,并为后续设
                                 业空间,有利于其他机构的动作配   备研发提供支撑。
                                 合。

                                                                  该装置通过上下摆动及精
       一种极片高                本实用新型的目的在于提供一种极 准的时序控制,大幅的提高
 24
       速分片机                  片高速分片机,能够实现快速分片。 了分片效率,并为未来平台
                                                                  及设备研发提供支撑。

       一种封装电                本发明涉及电池封装技术领域,公
                                                                  该方法有效地避免了铝壳
       池的极耳保                开了一种封装电池的极耳保护区冲
 25                 用于焊接机                                    在裁切时可能产生的形变,
       护区冲裁方                裁方法,在冲裁过程中,底部凹坑
                                                                  提高了产品性能。
       法                        和盖面凹坑不会发生变形。

                                 本实用新型的目的之一在于提供一
       一种防顶齿                种防顶齿齿条机构,可以使齿条本   避免齿轮与齿条啮合时出
       齿条机构及                体行进到与齿轮啮合时实现柔性接   现顶齿现象造成机构卡死
 26    齿轮齿条传                触,并将主齿条逐步引导到正确的   或损坏,大大提高机构使用
       动装置防顶                啮合位置,降低齿轮与齿条冲击时   寿命,进而提高了设备稳定
       齿机构                    的噪音,大大提高齿轮齿条的使用   性。
                                 寿命。
                    用于整段生
                      产线       本实用新型涉及干燥设备技术领
                                 域,具体公开了一种真空隧道连续   本设备可大度降低作业人
       一种真空隧                干燥设备,可以明显提高物料的干   员工作强度并节省能源损
 27
       道干燥设备                燥效率,降低劳动强度;另外还可   耗,为后续设备升级及研发
                                 以较好的节省抽真空所耗费的大量   提供支撑。
                                 能源。

 28    一种涂布机                针对现有技术的不足,本实用新型   该设备卷曲设置,占地空间

                                             299
                    在产品中的
序号    专利名称                          专利技术特征                    对应优势
                      使用情况
                                 的目的是提供一种涂布机,其整体 小,热量不易流失,使得涂
                                 结构紧凑,占用较小的空间;另外, 布机更加节能,并为未来平
                                 其能减小热烘通道的热量流失,从 台及设备研发提供支撑。
                                 而更加节能。

                                                                  整个过程无需人工介入,提
                                 本实用新型涉及烘干设备技术领
       一种真空隧                                                 高了干燥效率,自动烘干控
                                 域,具体公开了一种真空隧道中段
 29    道中段烘干                                                 制,节省了人力,为柔性化
                                 烘干总成,提高了干燥效率,节省
       总成                                                       生产线打下基础,并为后续
                                 了人力,具有自动烘干控制的优点。
                                                                  设备研发提供支撑。

                                 本实用新型涉及密封设备技术领     门板组件可向上移动实现
       一种自动密                域,具体公开了一种自动密封门总   开门动作,开关动作速度
 30
       封门总成                  成,本自动密封门具有开关速度快   快,节省人力,自动化程度
                                 和节省人力的优点。               高。

                                 本实用新型涉及干燥设备技术领
                                 域,具体公开了一种真空隧道连续   降低了作业人员的劳动强
       一种真空隧                干燥设备,可以明显提高物料的干   度,节省抽真空所耗费的能
 31
       道干燥设备                燥效率,降低劳动强度;另外还可   源,并为未来平台及设备研
                                 以较好的节省抽真空所耗费的大量   发提供支撑。
                                 能源。

                                 本实用新型的目的在于提供一种锂
                                 电池涂胶涂头装置,使所涂的胶的   该装置采用浮动式涂头,成
       一种锂电池
                                 厚度一致,解决了涂胶过程中出现   功解决了涂胶过程中出现
 32    涂胶涂头装
                                 的涂胶厚度不均匀、涂胶面不平整   的涂胶厚度不均匀、涂胶面
       置
                                 等问题,对保证电池的最终品质有   不平整等问题。
                                 很大的帮助。

                                 本实用新型的目的在于提供一种电
                                 池注液夹具。传送速度快且稳定,   采用该夹具可有效缩小设
       一种电池注                传送时噪音小,结构简单,使用方   备占地面积,提高电池静置
 33
       液夹具                    便,提高了注液工序的生产效率,   时间,从而提高设备产能,
                                 保证了注液精度,有效的缩小设备   降低设备成本。
                    用于注液机   占地面积,降低了设备成本。

                                 本实用新型的目的在于提供一种电
       一种电池注
                                 池注液夹具输送机构及一种电池自 本设备产能高、稳定性好、
       液夹具输送
 34                              动注液设备,该输送机构传送速度 占地面积小,提高了设备利
       机构及电池
                                 快且稳定,传送时噪音小,有效的 用率。
       自动注液设
                                 缩小设备占地面积,提高设备产能,
                                             300
                    在产品中的
序号    专利名称                           专利技术特征                         对应优势
                      使用情况
       备                        降低了设备成本。

                                 本实用新型的目的是提供一种电池
       一种电池抽                                                 采用陶瓷材料高精度制作
                                 抽真空及注液旋转切换阀,其能够
 35    真空及注液                                                 而成,对真空及液体旋转切
                                 提高抽气效率,另外,其寿命更长、
       旋转切换阀                                                 换密封,提高设备可靠性。
                                 稳定性好、维护性能好。

                                                                       通过扩口装置对电池进行
                                 本实用新型的目的是提供一种电池
                                                                       注液,能大大减少注液后静
       一种电池自                自动正压扩口装置,其能够提高电
                                                                       置时间,从而减少溢液现
 36    动正压扩口                解液进入电池本体的速率,从而提
                                                                       象,从而提高设备产出电池
       装置                      高注液过程的效率以及电池的优品
                                                                       优率,并为后续设备研发提
                                 率。
                                                                       供支撑。

                                 本实用新型涉及注液设备技术领
                                                                       采用伺服闭环系统对注液
                                 域,公开了一种数控精确注液系统,
                                                                       活塞进行控制,技术成熟稳
       一种数控精                可以大大的提高注液精度;同时,
 37                                                                    定,有利于设备大规模推广
       确注液系统                控制方式更加简单,技术更加成熟
                                                                       使用,并为后续设备研发提
                                 稳定,且制造成本,有利于大规模
                                                                       供支撑。
                                 的推广使用。

                                 本实用新型涉及电池封装设备技术        采用扩口机构,使电池气袋
       一种用于软
                                 领域,公开了一种用于软包电池气        内部胀开,电解液注液顺畅
       包电池气囊
 38                              囊袋的扩口装置,可最大限定的避        完成,提高了设备的产品品
       袋的扩口装
                                 免电解液驻留于注液的开口处,从        质,提升了设备稳定性及可
       置
                                 而提高了产品的品质。                  靠性。

                                 本实用新型涉及电池制造设备技术        该装置可在电池注液时有
       一种电池气                领域,公开了一种电池气囊袋的开        效打开气袋,从而提高电池
 39    囊袋的开启                启装置,提高了电解液的注入速度,      的注液速度和注液成功率,
       装置                      避免电解液的溢出;进一步的提高        进而提高了设备的生产效
                                 了生产效率。                          率和稳定性。

                                 本实用新型的目的在于提供一种杯
                                                                       该系统可实现一对多注液,
                                 式真空注液系统,使用本杯式真空
       一种杯式真                                                      减少了注液泵配置,降低了
 40                              注液装置能够减少配套设备,从而
       空注液系统                                                      设备制造成本,并为未来平
                                 具有节省空间和降低制造成本的优
                                                                       台及设备研发提供支撑。
                                 点。

                                 本 实 用 新 型 涉 及 真 空 注 液 技 术 领 该系统可实现一对二注液,
       一种直接真
 41                              域,公开了一种直接真空注液系统, 减少了注液泵配置,降低了
       空注液系统
                                 结构更加简单,控制更加方便,有 设备制造成本,并为未来平

                                               301
                       在产品中的
序号     专利名称                                专利技术特征                       对应优势
                         使用情况
                                      利于中小型企业节省制造成本。        台及设备研发提供支撑。

                                      本实用新型涉及电池生产设备技术
                                                                          该系统成功解决了电池注
                                      领域,特别涉及一种电解液气泡处
        一种电解液                                                        液过程中的除气泡问题,并
                                      理系统,电池容量高,注液量准确,
 42     气泡处理系                                                        已广泛引用至注液工艺中,
                                      产品合格率高;另外,控制装置的
        统                                                                让电池注液实现自动化,提
                                      设置则使得该电解液气泡处理系统
                                                                          高了电池制造效率。
                                      实现了自动化生产,加工效率高。

                                      本实用新型涉及电池制造设备技术
        真空注液机                                                        该设备采用特有的真空注
                                      领域,特别是涉及一种真空注液机
        构和自动注                                                        液工艺,大幅提高了设备产
 43                                   构和自动注液真空封口机;具有注
        液真空封口                                                        能和产品优率,并为未来平
                                      液量准确,电池合格率高,生产时
        机                                                                台及设备研发提供支撑。
                                      间短,加工效率高的特点。


            (三)研发费用支出情况

           1、报告期内研发费用概况
           报告期内,超业精密研发费用支出占同期销售收入总额的比例较高,具体
       情况如下:

                项目                2019 年 1-7 月     2018 年度       2017 年度       合计

       研发费用(万元)                  1,335.74          1,721.85      1,157.50     4,215.09

       销售收入(万元)                 23,091.17          32,966.24    16,289.96    72,347.37

       研发费用占销售收入比例               5.78%              5.22%        7.11%        5.83%

           超业精密专注于研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备,作为一
       家高新技术企业,持续保持对于研发的投入力度,2019 年 1-7 月发生研发费用
       1,335.74 万元,已经超过 2017 年全年的研发费用 1,157.50 万元,如果将 2019
       年 1-7 月的研发费用年化处理,2019 年研发费用较 2018 年增长 32.99%,超业
       精密研发支出逐年提升。
           报告期内,超业精密研发费用率与可比上市公司相比基本保持一致,未出
       现较大的差异,具体情况如下所示:


                                                     302
      可比上市公司           2019 年 1-7 月      2018 年度   2017 年度

  先导智能(300450.SZ)         11.37%             7.29%      5.65%

  赢合科技(300457.SZ)          5.67%             6.00%      6.49%

  杭可科技(688006.SH)          5.58%             5.18%      6.36%

         平均值                  7.54%             6.16%      6.17%

        超业精密                 5.78%             5.22%      7.11%

   注:可比上市公司 2019 年 1-7 月数据为对应的半年报数据。

    2、研发费用所对应的研发项目及专利申请的情况
    报告期内各期,超业精密研发费用支出所对应的研发项目及专利申请的情
况如下表所示:




                                         303
                                                          2017 年度

序号              项目名称                           专利名称                申请号          项目研发时间       专利类型

       利用伺服马达控制的高精度数控注
 1                                      一种数控精确注液系统             201620690514.9   2017.1.1-2017.10.31   实用新型
       液系统的研发

       利用吸附机构及限制机构防吸附的
 2                                      一种用于传送片材的取料装置       201621408894.9   2017.2.1-2017.9.30    实用新型
       取料机研发

                                        一种铝塑膜壳成型装置             201720900003.X                         实用新型
       用于软包锂电池封装的铝塑膜壳成
 3                                      一种铝塑膜壳成型装置及其使用方                    2017.2.1-2017.11.30
       型机的研发                                                        201710606675.4                         发明专利
                                        法

       用于电池抽真空的注液旋转切换阀
 4                                      一种电池抽真空及注液旋转切换阀   201720907412.2   2017.3.1-2017.12.31   发明专利
       的研发

 5     防溢液的电池正压扩口设备的研发   一种电池自动正压扩口装置         201720931661.5   2017.3.1-2017.12.31   实用新型

                                        一种涂布机                       201720955820.5                         发明专利
 6     卷曲型热烘通道涂布机的研发                                                         2017.4.1-2018.9.30
                                        一种涂布机                       201710651468.0                         实用新型

                                                           2018 年度

序号              项目名称                           专利名称                申请号          项目研发时间       专利类型

                                        一种涂布机                       201720955820.5                         实用新型
 1     节能型热烘通道卷曲涂布机的研发                                                     2017.4.1-2018.9.30
                                        一种涂布机                       201710651468.0                         发明专利



                                                                304
    高稼动率的冲压模具快速锁紧技术   一种快速锁紧装置及冲压模具       201721929577.6                         实用新型
2                                                                                      2018.1.1-2018.11.30
    的研发                           一种冲压模具                     201721929247.7                         实用新型

                                     一种翻转式机械手                 201721929303.7                         实用新型
3   可正反翻转小型轻量机械手的研发                                                     2018.1.1-2018.10.31
                                     一种翻转式机械手                 201711493144.5                         发明专利

                                     一种电池注液夹具输送机构及电池
                                                                      201721858607.9                         实用新型
                                     自动注液设备
    可控制夹具自动合拢的电池自动注
4                                    一种电池注液夹具                 201721858451.4   2018.1.1-2018.11.30   实用新型
    液设备的研发
                                     一种电池注液夹具输送机构及电池
                                                                      201711425015.2                         发明专利
                                     自动注液设备

    防二次污染的极片自动除尘技术的   一种极片自动除尘装置             201721383919.9                         实用新型
5                                                                                      2018.2.1-2018.11.30
    研发                             一种极片自动除尘装置             201711002524.4                         发明专利

                                     一种双摆臂式张力控制装置及双摆
                                                                      201821493140.7                         实用新型
                                     臂式叠片机

    叠片机双摆臂式张力控制技术的研   一种双摆臂式张力控制装置及双摆
6                                                                     201811062899.4   2018.2.1-2018.12.31   发明专利
    发                               臂式叠片机

                                     一种摆臂式叠片机                 201821500656.X                         实用新型

                                     一种摆臂式叠片机及叠片方法       201811064442.7                         发明专利

7   软包电池芯包极片高速分片技术的   一种极片高速分片机               201821558170.1   2018.2.1-2018.11.30   实用新型



                                                            305
       研发                             一种极片高速分片机及高速分片的
                                                                         201811110444.5                          发明专利
                                        方法

       柔性防卡死轮与齿条传动技术的研   一种防顶齿齿条机构及齿轮齿条传
 8                                                                       201821039898.3   2018.3.1-2018.12.31    实用新型
       发                               动装置防顶齿机构

                                                       2019 年 1-7 月

序号              项目名称                         专利名称                  申请号           项目研发时间       专利类型

                                        一种极片高速分片机及高速分片的
 1     二级式极片高速分片机的研发                                        201811110444.5   2019.1.1-2019.9.30     发明专利
                                        方法

                                        一种铝膜冲壳成型系统             201811271524.9                          发明专利
 2     高速铝膜冲壳成型系统的研发       一种锂电池铝膜冲壳成型的方法及                    2019.1.3-2019.10.30
                                                                         201811271492.2                          发明专利
                                        其装置

 3     负压式锂电池真空烘烤装置的研发   一种锂电池真空烘烤装置           201811480188.9   2019.1.10-2019.12.10   发明专利

       闭环式自动化软包动力电池生产线
 4                                      一种软包动力电池生产线           201811517368.X   2019.1.12-2019.12.31   发明专利
       的研发

                                        一种软包电池芯包贴胶的方法及其
                                                                         201811425155.4                          发明专利
 5     软包电池芯包贴胶技术的研发       装置                                              2019.3.1-2019.11.30
                                        一种电池芯包的贴胶装置           201811426009.3                          发明专利

 6     电池封装循环设备的研发           一种电池封装循环设备             201811518830.8   2019.3.1-2019.12.16    发明专利

 7     智能化快速响应夹持机器人的研发   一种夹持机器人结构               201811591341.5   2019.3.18-2019.12.31   发明专利


                                                                 306
    (四)标的资产在同行业的技术优势

    1、技术先发优势——拥有多项具有市场竞争力的核心技术
    技术团队掌握自动化工程系统开发中所需的工业机器人、数控、先进机器
图像处理和识别技术、冷热、正负压工艺过程的控制技术和复杂数据库软件技
术,擅长现代复杂工业自动化智能系统的开发和集成研究工作。
    通过在行业内多年的技术积累,超业精密已深度掌握了锂电池设备生产所
需的主要核心技术,在部分技术领域具有较强的市场竞争力。以真空注液技术
为例,超业精密属于该技术领域的早期研发厂商,拥有涉及真空注液环节的多
项专利,显著提高了注液机设备运行时的注液效率、精度、稳定性及产成品的
良品率。超业精密已掌握的核心技术具体情况如下:
    (1)真空注液技术
    锂电池的工作原理要求电芯内部必须隔绝空气与水分,才能保证锂电池产
品的使用性能和长期安全,因此中段工序的注液和封装必须在真空中进行。超
业精密的真空注液技术能避免电解液在真空中注入时的雾化、避免挂杯残留现
象影响注液量精度、避免电解液腐蚀污染的功能,加快电解液浸润达到合理可
生产速度,对注前注后的电芯重量做精准控制与跟踪,达到精准快速注液,保
证锂电池产品的高性能和高安全性。
    超业精密属于该技术领域的早期研发厂商,拥有涉及真空注液环节的多项
专利,显著提高了注液机设备运行时的注液效率、精度、稳定性及产成品的良
品率。超业精密使用该技术所生产的注液机获得“广东省高新技术产品”奖项。
    (2)铝塑膜冲坑成型技术
    该技术应用于软包锂电池生产过程中的包装工序,软包锂电池的外层包装
是铝塑膜,在包装工序中,包装机需要在铝塑膜上冲制出一定形状和合适深度
的坑以容纳电芯本体。在冲坑时,对于铝塑膜被拉伸后的厚度变薄量和坑形的
圆角、变形量等参数都有严格要求,该技术是保障软包锂电池安全可靠性和使
用寿命的核心控制点。
    超业精密历经多代研发,目前所掌握的铝塑膜冲坑成型技术采用的是特别

                                   307
设计的拉伸机构和工艺步骤,创新性地解决了大面积薄料均匀压紧的问题,提
高了冲坑质量和稳定性。超业精密拥有涉及冲坑成型环节的多项专利,该项技
术处于行业领先水平,使用该技术所生产的自动包装机获得“广东省高新技术
产品”和“东莞市首台套设备”等多项奖项。
    (3)铝塑膜热封技术
    在置入电芯本体前、注液后以及化成除气后,都需要对铝塑膜形成的口袋
通过热熔封进行密封。该过程需精准控制密封面全长度的温度均衡,保证受压
高度的均匀性以及无污染接合,才能生产出抗高腐蚀电解液、且使用寿命长的
软包锂电池。
    超业精密在此技术领域具有领先优势,具体体现在高难度的透极耳的顶封
工序上,该技术应用于超业精密生产的包装机、注液机和除气终封机。
    (4)可控热传导和闭环温度控制技术
    该技术应用于热熔机构和热熔封头的设计、材料的选择以及温度控制系统
的搭建,是实现热熔密封可靠性和长使用寿命的关键因素,也是软包封装的核
心工艺之一。
    超业精密使用该技术所生产的自动包装机获得“广东省高新技术产品”和
“东莞市首台套设备”等多项奖项。
    (5)数控与运动控制技术
    基于数控与运动控制技术的工业机器人、伺服电机组、精密压力机构和高
速高精度运动机构,可保证锂电池生产设备完成成型、组装、加注、密封和测
试等复杂工序所需的各种精准机械动作。例如,超业精密包装机上所搭载的数
控直线伺服循环系统,采用了超业精密所自主研发的多工位柔性数控系统,突
破了业内难以同时满足高速度与高精度的工程障碍,极大提升了超业精密包装
机的产能和封装质量。
    (6)复杂机械电子自动化系统集成技术
    机电自动化系统集成开发技术是从事自动化设备领域厂商最为关键的基础
技术,通过综合运用控制理论、电子设备、仪器仪表、计算机软硬件技术及其
他技术,保证自动化设备产品的高产能、高良品率、高稳定性和高安全性。

                                   308
    超业精密技术团队在该领域积累多年,掌握了锂电池制造中后段设备所需
的多种类跨学科工程知识,特别是在大型、复杂机电系统(例如锂电池制造的
中段环节各类设备)的开发上具有较强实力。
    (7)机电系统的数据采集与软件技术
    锂电池生产设备制造的工艺过程涉及大量产品数据和工艺数据的采集、跟
踪和处理工作,掌握该技术是开发中后段大型复杂的六机一线全自动化生产线
的必要条件。
    超业精密已熟练掌握此类大型自动化和智能化设备的数据软件技术和控制
编程技术,具备较为突出的软件与数据处理能力。
    (8)CCD 检测技术
    CCD 检测技术是指在生产过程中利用高速、高清的图像采集装置获得产品/
半成品图像,并将图像数据传送至处理系统与标准数据进行对比,从而发现产
品缺陷。该技术主要应用于冲片机和叠片机,用于执行极片的外形尺寸在线检
测和表面瑕疵剔除工作,以保证制片质量;也用于叠片前位置的检测、纠正工
作,以保证叠片精度。
    超业精密所运用的 CCD 检测技术具有精度高、速度快、误差小等特点,使
得超业精密所生产的冲片机和叠片机比业内竞争机型具有更高的运行速度和精
度,也提高了下游客户电芯产品的良品率及安全性。
    (9)真空技术
    该技术主要应用于锂电池注液环节,保证该环节在真空环境下进行。超业
精密深度掌握了真空腔内的自动化机构控制,特别是在注液热封和腐蚀气氛等
挑战性环境下的真空控制和密封技术。
    该技术使超业精密所生产的注液机具备比竞争机型更强的注液工艺能力,
保障注液机运行稳定性。在此基础上,该技术也被用于超业精密新开发且已形
成订单的锂电池除水干燥设备产品的研发及生产。
    (10)高精密模具设计技术
    叠片类电芯的制造涉及关键的极片冲制工序,超规格的极片毛刺在电池使
用中可能刺穿隔膜引起电池短路。

                                     309
      超业精密技术团队在薄材料的精密冲切技术方面有超过 15 年的实践积累,
已经把所掌握的基于半导体和软性电路制程的精密模具技术成功转移到锂电池
的极片冲制上,有效提高极片冲切质量,保障电池安全性。该技术用于超业精
密所生产的冲片机。

      2、技术应用优势——在产品运行效率及工艺精度等核心指标上具有较强竞
争力
      超业精密利用多年的行业经验积累,以研发带动产品质量的提升,以产品
促进研发的深度和广度,形成了“以研带产,以产促研”的良性循环。超业精
密不仅掌握了多项核心技术,更是将其核心技术成功的应用到超业精密所生产
的“六机一线”设备产品,取得了良好的效果。
      超业精密设备产品在业内具有较高的质量水准,设备产品在运行效率及工
艺精度等核心指标上均显示出较强竞争力。超业精密“六机一线”产品的技术
优势如下表所示:

序号      产品名称          产品特点                        技术优势

                                              业内领先的对接宽幅双支点机器人自
                     数控压力机配合精密模
                                              动上卷,无缝整合极耳激光切功能,可
                     具,CCD 自动纠偏系统,双
  1        冲片机                             快速换型。已与下游叠片机集合成冲叠
                     伺服压轮送料系统,高效
                                              一体机,形成高产能高良率电芯制作平
                     除尘系统,高速收片系统。
                                              台。

                                                业内领先的隔离膜主动铺设,高速凸轮
                     CCD 自动检测并对位,隔离   抬放机构,高速凸轮叠片台,真正实现
  2        叠片机    膜张力控制,自动卷绕并     高速叠片生产。已与上游冲片机集合成
                     无皱贴胶。                 冲叠一体机,形成高产能高良率电芯制
                                                作平台。

                     直线多工位设计,产品夹
                     具位置由直线电机控制,     业内领先的直线多动子伺服循环式自
                     有专门的极片预切对齐功     动化系统,形成高定位精度,高生产速
  3        焊接机
                     能,有预焊功能,后置整     度,超紧凑布排的极耳焊接和检测生产
                     平机构进一步减少焊接毛     系统。
                     刺,保障产品可靠性。

                     上下分置的铝塑膜数控冲     业内领先的铝塑膜柔性冲坑成型技术,
  4        包装机
                     坑机精密控制冲坑深度和     适应多种特种铝膜的高速、高深度成

                                         310
                      控制局部变形。直线多工     型,有效解决当下大尺寸冲壳成型速度
                      位设计,有专门的铝塑膜     慢、铝膜拉伸量过大的问题。平行度精
                      对切和对齐功能。CCD 电芯   密可调的热封头,保障大尺寸动力软包
                      封装检测。                 电芯安全性。该机型是广东省高新技术
                                                 产品,市场占有率较高,是公司的核心
                                                 产品之一。

                      专用注液针提高注液精度     业内领先的精密和微量注液技术和注
                      和速度。注液前和注液后     液量监测软件。采用呼吸式夹具设计,
                      有高精度电子秤控制注液     防滴液注液针保证了注液精度并避免
  5       注液机      量。有专门的电解液预处     污染。应用于软包和方壳产品,保障大
                      理系统防止气泡滴液,有     尺寸动力软包电芯安全性。该机型是广
                      电解液回收和后处理系       东省高新技术产品,市场占有率较高,
                      统。                       是公司的核心产品之一。

                      真空腔内定位,刺破,除
                                                 恶劣工况下的真空密封和控制,直线式
                      气,终封。特别工艺避免
                                                 可扩展的结构提供产能配比的灵活性。
  6      除气终封机   电解液被抽出和造成污
                                                 竖式抽气封口有效避免电解液污染。已
                      染。CCD 检测,厚度仪测终
                                                 形成切折烫一体机。
                      封后的尺寸。

                                                 业内领先的由单一厂家整体开发的中
                                                 段软包电芯封装测试生产线,全部或部
                      合理配平产能,统一工夹
                                                 分包含上述六种单机和智能物流线,最
  7      整段生产线   具,统一数据接口,全自
                                                 新版设计已达到接近无人化的自动化
                      动智能生产。
                                                 水平。基于数字化、高性能、高稳定性
                                                 和高产能形成竞争力。


      3、技术专注优势——专注软包领域多年,细分领域技术完备
      超业精密在软包锂电池生产设备领域积累了丰富的行业经验,深度掌握软
包锂电池细分领域生产设备所需的主要核心技术,取得了多项应用于软包锂电
池生产设备的专利及软件著作权,细分领域内技术完备。依托技术优势,超业
精密适用于软包动力电池的设备产品具有较高的市场认可度。
      在此基础上,超业精密作为目前国内软包动力电池龙头企业孚能科技的核
心供应商,与孚能科技建立起了较强的合作黏性,通过与孚能科技的配合研发
工作,可及时掌握终端产品的技术路线趋势及软包锂电池市场需求变动情况,
并在第一时间获取下游客户对于超业精密研发及技术水平的有益反馈,也有助
于超业精密形成其在软包锂电池生产设备领域技术水平的先进性,扩大其在该

                                          311
       细分领域的先发优势。
           综上,得益于软包锂电池的高能量密度、高安全性、循环寿命长等优势,
       在软包锂电池,尤其是软包动力锂电池渗透率不断提升的背景下,超业精密基
       于其深耕软包锂电池领域多年所形成的技术专注优势,未来期间有望持续保持
       技术先进性,进而提升自身产品市场占有率。

           4、技术开拓优势——研发持续性突出,所获专利数持续增长
           超业精密作为一家高新技术企业,始终高度重视研究开发和技术创新,保
       持了研发的高持续性,以应对日益激烈的市场竞争。超业精密的研发工作既涵
       盖了对于现有设备产品的技术迭代升级,又包括了针对创新设备产品的原研性
       工作。2019 年 8 月至 2020 年 3 月,超业精密通过自主研发新取得 32 项专利技
       术,进一步丰富了超业精密在锂电池生产设备领域的技术储备,夯实技术优势,
       在保证了其在锂电池生产设备研发及生产领域的技术先进性的同时,也有效保
       障了超业精密未来期间业绩增长及盈利能力的可持续性。
           2019 年 8 月至 2020 年 3 月期间,超业精密新取得的 32 项专利技术具体情
       况如下表所示:

序号     专利名称       专利申请号     授权公告日    取得方式           专利技术特征

                                                                本实用新型的目的在于提供一种
                                                                电池封装循环设备,通过切边装
       一种电池封装                    2019/08/1
 1                    201822091192.8                 自主研发   置、取放料装置、封装装置与循环
       循环设备                            3
                                                                输送装置的合理布置和配合,大大
                                                                地提高了电池的制造精度。

                                                                本实用新型的目的在于提供一种
       一种电池极耳                    2019/08/1                电池极耳封装设备,大大地缩短了
 2                    201822088125.0                 自主研发
       封装设备                            3                    电池封装的时间,提高了电池封装
                                                                的效率。

                                                                本实用新型的目的在于提供一种
                                                                软包动力电池生产线,缩小占地面
       一种软包动力                    2019/08/1                积,自动化程度高,提高了封装加
 3                    201822088123.1                 自主研发
       电池生产线                          3                    工的效率、稳定性及质量,同时也
                                                                大幅度地提高了电池产品的制造
                                                                精度。


                                               312
                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              凸轮驱动封装设备,其通过凸轮滑
     一种凸轮驱动                    2019/08/1
4                   201822089275.3                 自主研发   槽驱动上封装组件与下封装组件
     封装设备                            3
                                                              联动,其响应速度快,提高了对物
                                                              料封装的稳定性和效率。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              贴胶带组件,该组件通过对胶带翻
     一种软包电池                    2019/09/2                转粘贴在极耳的两端面,从而减少
5                   201822193313.X                 自主研发
     的贴胶带组件                        7                    因上下各贴一片胶带引起的松脱
                                                              或短路等问题,增加电池最终的良
                                                              品率。

     一种均匀且分                                             本实用新型的目的在于提供一种
                                     2019/09/2
6    散出力的压紧   201821780070.3                 自主研发   均匀且分散出力的压紧机构,能够
                                         7
     机构                                                     将压力均匀分散。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
     一种应用有机                                             应用有机器人的转盘装置,该转盘
                                     2019/09/2
7    器人的转盘装   201822005219.7                 自主研发   装置在满足空间利用率的同时,无
                                         7
     置                                                       需将产品放置在各个工位的夹具
                                                              上进行加工。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              凸轮驱动切边装置,其通过凸轮滑
     一种凸轮驱动                    2019/09/2
8                   201822089271.5                 自主研发   槽驱动上切刀组件与下切刀组件
     切边装置                            7
                                                              联动,其响应速度快,提高了对物
                                                              料切边的稳定性和效率。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              循环送料设备,实现了物料或治具
                                                              在多个横向输送装置上循环输送
     一种循环送料                    2019/09/2                和在横向输送装置与纵向输送装
9                   201822086516.9                 自主研发
     设备                                7                    置之间转移,提高了对物料或治具
                                                              输送的效率,另外保证了物料或治
                                                              具在过渡轨道上的位置精度和稳
                                                              定性。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
     一种软包电池
                                     2019/09/2                软包电池焊接及贴胶带设备,该设
10   焊接及贴胶带   201822193390.5                 自主研发
                                         7                    备布局合理、占地面积小,且调试
     设备
                                                              要求低,加工效率更快。

11   一种加热夹具   201822038686.X   2019/09/2     自主研发   本实用新型的目的在于提供一种

                                             313
     及干燥箱                            7                    双面接触式加压加热锂电池的加
                                                              热夹具及干燥箱,其工作稳定,拆
                                                              装方便,发热板移动效率高。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              双面接触式加压加热真空干燥箱,
     一种双面接触                                             其实现了双面接触式加压加热锂
                                     2019/09/2
12   式加压加热真   201822038716.7                 自主研发   电池,且每块发热板可以单独拆
                                         7
     空干燥箱                                                 装,便于对发热板进行维护,发热
                                                              板能够顺畅地沿着导杆移动,工作
                                                              稳定,提高了发热板移动的效率。

     一种激光切叠                    2019/11/0                本实用新型的目的在于提供一种
13                  201920207553.2                 自主研发
     一体机                              5                    激光切叠一体机。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              取放料装置,其结构操作方便,通
     一种取放料装                    2019/11/0
14                  201822089329.6                 自主研发   过铰接组件带动取放组件取放物
     置                                  1
                                                              料,取放物料的稳定性好,响应速
                                                              度快,取放物料的效率高。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
     一种循环输送                    2019/11/0                占地面积小的循环输送装置,提高
15                  201822091208.5                 自主研发
     装置                                1                    了产品送料的效率,同时提高了治
                                                              具对产品送料的位置精度。

                                                              其通过口字状的循环输送导轨对
     一种可调整的                    2019/11/0
16                  201822037224.6                 自主研发   治具进行循环输送,便于对产品进
     涂布头结构                          1
                                                              行循环送料,提高了产品

                                                              送料的效率,同时通过定位机构对
     一种夹持机器                    2019/11/0
17                  201822193301.7                 自主研发   治具的位置进行定位,提高了治具
     人结构                              5
                                                              对产品送料的位置精度。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              锂电池真空烘烤装置,该装置能够
                                                              单独对锂电池在上罩内进行真空
     一种锂电池真                    2019/11/0
18                  201822038672.8                 自主研发   烘烤,无需将托盘架以及其他无关
     空烘烤装置                          5
                                                              的构件也放入其中,减少了装置的
                                                              体积的同时也提高了烘烤的效率,
                                                              降低锂电池加工的成本。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
     一种极片除尘                    2019/11/0
19                  201822170842.8                 自主研发   不需要额外设置动力源的极片除
     装置                                5
                                                              尘装置,清理方便,节省了能源,

                                             314
                                                              降低了本装置的制造成本,提高了
                                                              对极片除尘的稳定性和质量。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              循环送料机构,实现了多个治具在
                                                              各个输送机构上的转移,加快了治
     一种循环送料                    2019/11/0                具的转移速率,从而增加了软包动
20                  201822191477.9                 自主研发
     机构                                5                    力电池焊接线的整体效率;同时,
                                                              避免因产品在不同的工位时需要
                                                              对转盘进行转动精度调整导致的
                                                              定位失效,提高产品的加工误差。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              真空注液设备,其结构工作稳定、
     一种真空注液                    2019/11/1                效率高,不但大大地提高了抽真空
21                  201920554073.3                 自主研发
     设备                                2                    和注液的效率,缩短了生产的周
                                                              期,降低了生产的成本,还提高了
                                                              对电池气袋抽真空和注液的质量。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              抽真空与注液一体机构,工作稳
                                                              定、效率高,不但大大地提高了抽
     一种抽真空与                    2019/11/1
22                  201920554159.6                 自主研发   真空和注液的效率,缩短了生产的
     注液一体机构                        2
                                                              周期,降低了生产的成本,还提高
                                                              了对电池气袋抽真空和注液的质
                                                              量。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
     一种激光切极                    2019/11/1                激光切极耳机,避免了极片边缘毛
23                  201920207555.1                 自主研发
     耳机                                2                    刺过大,提高了极片的质量和工作
                                                              效率。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                     2019/11/2                供料设备, 自动化程度高,大大
24   一种供料设备   201920212338.1                 自主研发
                                         6                    地提高了料卷的供应效率,降低了
                                                              劳动强度和生产成本。

     一种极片真空                                             本实用新型提供一种极片真空干
                                     2019/11/2
25   干燥箱的锁门   201822238975.4                 自主研发   燥箱的锁门结构,简化锁门步骤,
                                         6
     结构                                                     提高极片干燥的效率。

     一种软包电池                                             本实用新型的目的在于提供一种
                                     2019/11/2
26   的极耳极柄焊   201822193449.0                 自主研发   软包电池的极耳极柄焊接组件,提
                                         6
     接组件                                                   高上料的稳定性和精准性,增加极


                                             315
                                                              柄上料的速度。

     一种极片干燥                                             本实用新型的目的在于提供一种
                                     2019/12/1
27   箱以及极片干   201822244783.4                 自主研发   极片干燥箱,具有对极片干燥彻
                                         3
     燥设备                                                   底,干燥效率高的特点。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              电芯装壳设备,提高了电芯装入电
     一种电芯装壳                    2019/12/1
28                  201920626626.1                 自主研发   池壳内的准确性, 且结构简单,
     设备                                3
                                                              电池壳在折壳装置上的稳定性好,
                                                              提高了电池壳折合的质量和效率。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                     2019/12/1                折壳装置,其结构简单,操作方便,
29   一种折壳装置   201920626617.2                 自主研发
                                         3                    保证了电池壳的稳定性,提高了电
                                                              池壳折合的质量和效率。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
     一种电芯定位                    2020/01/1
30                  201920626629.5                 自主研发   电芯定位装置,成本低,定位准确,
     装置                                0
                                                              保证了电芯的位置精度和稳定性。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              生产锂电池的气液分离设备,其结
     一种生产锂电
                                     2020/01/1                构简单,操作方便,工作稳定,不
31   池的气液分离   201921005719.9                 自主研发
                                         4                    会出现电解液跟随气体排出(溢
     设备
                                                              出)的现象,保证了生产锂电池的
                                                              质量。

                                                              本实用新型的目的在于提供一种
                                                              生产锂电池的气液分离治具,其结
     一种生产锂电
                                     2020/01/1                构简单,操作方便,工作稳定,不
32   池的气液分离   201921005819.1                 自主研发
                                         4                    会出现电解液跟随气体排出(溢
     治具
                                                              出)的现象,保证了生产锂电池的
                                                              质量。




                                             316
                第五节 本次交易发行股份基本情况

一、发行股份购买资产情况

     (一)发行股票种类及面值
    本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。

     (二)发行方式及发行对象

    1、发行方式
    本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

    2、发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投
资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资。

     (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第二十六次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:
                                                                   单位:元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价              交易均价的 90%
     前 20 个交易日               5.70                      5.13
     前 60 个交易日               6.03                      5.43
     前 120 个交易日              5.72                      5.15

                                    317
    综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况,以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况,并兼顾交易各方的利益,根据与交易对方
的协商并充分考虑各方利益,本次发行价格为 5.60 元/股,不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。

     (四)发行股份的数量
    根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关
交易协议,上市公司需向交易对方共计发行股份 82,971,425 股。
    根据万隆评估出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字
[2019]10372 号资产评估报告,超业精密 100%股权的评估值为 88,110.70 万元。
    经交易双方协商确定,超业精密 88%股权的交易作价为 77,440.00 万元。上
市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
    具体支付方式如下:
           持有超业    本次交易   交易总对            股份支付
                                                                           现金支付
交易对方   精密股权    转让股权       价         金额      发行股份数量
                                                                           (万元)
             比例        比例     (万元)     (万元)      (股)
超源科技      34.50%     25.50%   22,440.00    13,464.00      24,042,857    8,976.00
邓赤柱        11.50%      8.50%    7,480.00     4,488.00       8,014,285    2,992.00
绍绪投资      20.24%     20.24%   17,811.20    10,686.72      19,083,428    7,124.48
镒航投资       9.20%      9.20%    8,096.00     4,857.60       8,674,285    3,238.40
慧邦天合       2.30%      2.30%    2,024.00     1,214.40       2,168,571      809.60
昭元投资       6.90%      6.90%    6,072.00     3,643.20       6,505,714    2,428.80
镒源投资       7.36%      7.36%    6,476.80     3,886.08       6,939,428    2,590.72
冠鸿投资       8.00%      8.00%    7,040.00     4,224.00       7,542,857    2,816.00
  合计       100.00%    88.00%    77,440.00    46,464.00      82,971,425   30,976.00

    本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定:发行股份的数量
=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格。根据上述公式计

                                         318
算得出的“应取得股份总数量”按照向下取整精确至股,不足一股的部分视为交
易对方对上市公司的捐赠,直接计入上市公司资本公积。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。

    (五)上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

    (六)本次发行新增股份的锁定安排
    根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,超源科技、邓赤柱、绍绪
投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期安排如下:

    1、业绩承诺不顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购
的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补
偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当书
面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    (2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
                                    319
审核报告》;(b)乙方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行
完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    (3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 40%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 100%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。

    2、业绩承诺顺延的锁定期安排
    在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和
2022 年),除下述约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中
认购的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业
绩补偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应
当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    (2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    (3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
                                    320
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智
慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    (4)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。

     (七)业绩承诺及补偿
    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,交易对
方承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的净利润分别为:
2019 年度不低于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900 万元,2021 年度不低于 9,500
万元。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得中国证监会并购重组委员会
审核通过(包括有条件通过及无条件通过)的,则业绩承诺期顺延为 2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年,其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净
利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致,2022 年度承诺净利润
不低于 10,700 万元。

    1、补偿方式
    交易对方承诺,如在业绩承诺期内未实现业绩承诺,交易对方同意按照如下
方式向智慧松德进行补偿:
    各方同意对业绩承诺进行补偿的主体为超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航
投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合(以下亦称“业绩承诺补偿方”)。
业绩承诺补偿方同意按其各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的
对应比例(即业绩承诺补偿方各自出售超业精密的股权份额除以其合计出售超业
精密 88%股权的所得数值)承担补偿责任。业绩承诺补偿方各自应承担的补偿责
任比例分别为:

                                      321
    超源科技:

    绍绪投资:

    邓赤柱:

    镒航投资:

    冠鸿投资:

    镒源投资:

    昭元投资:

    慧邦天合:

    业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿的方式进行。在业绩承诺期内任一会
计年度,如超业精密经审计后的当年净利润低于当年业绩承诺目标的,业绩承诺
补偿方应对智慧松德进行业绩补偿并以其通过本次收购获得的智慧松德股份及/
或现金进行补偿。当期补偿的计算公式为:
    当期应补偿金额=(当年业绩承诺目标-当年净利润)÷业绩承诺期内各年
度承诺净利润之和×目标资产的交易价格-当期已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷智慧松德本次交易股份发行价格。

       2、补偿程序
    智慧松德在当年年报披露后的 10 个交易日内,按照《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知业绩承诺补偿方。业绩承诺
补偿方可自行选择现金补偿及/或股份补偿。
    如业绩承诺补偿方选择现金补偿的,业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书
面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指定的银行账
户。
    如业绩承诺补偿方选择股份补偿的,业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书
面通知后 10 个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的、用于补偿的智慧松
德股份以人民币 1 元的总价转让给智慧松德;智慧松德应将取得的该等股份予以

                                   322
注销,或按照智慧松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他
股东所持股份占智慧松德股份总数(扣除业绩承诺补偿方所持智慧松德股份数)
的比例赠与给业绩承诺补偿方之外的智慧松德其他股东。如按照以上方式计算出
的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由业绩承诺补偿方以自有或自筹现金补
偿,业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的
现金一次性支付至智慧松德指定的银行账户。
    如业绩承诺补偿方选择现金补偿和股份补偿的,业绩承诺补偿方应当在接到
智慧松德的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指
定的银行账户,并将扣除前述现金补偿外用以补偿的智慧松德股份以人民币 1
元的总价转让给智慧松德;智慧松德应将取得的该等股份予以注销,或按照智慧
松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占
智慧松德股份总数(扣除业绩承诺补偿方所持智慧松德股份数)的比例赠与给业
绩承诺补偿方之外的智慧松德其他股东。
    智慧松德应在征求超源科技、邓赤柱的意见后聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具《专项审核报
告》,当年净利润与当年承诺净利润之差额根据《专项审核报告》的专项审核结
果确定。
    业绩承诺补偿金额以业绩承诺补偿方(该等主体合计持有超业精密的 100%
股权)在本次交易所获得的交易对价为限(包括转增或送股的股份),且在逐年
补偿的情况下,各年计算的补偿金额小于零时,按零取值。
    业绩承诺补偿方各自承担的补偿金额比例为业绩承诺补偿方各自出售超业
精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例,且业绩承诺补偿方各自对《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿义务互不承担连带责任。
    在业绩承诺期内,如因智慧松德下述原因导致交易对方未能实现当年业绩承
诺的,视同交易对方已实现该年度业绩承诺,无需就该年度未实现的业绩承诺向
智慧松德进行任何补偿:
    (1)智慧松德及其关联方(超业精密除外)违反法律规定或超业精密公司
章程,擅自借用、挪用超业精密资金,导致超业精密无充足资金正常开展生产、

                                   323
支付采购货款等生产经营活动;
    (2)智慧松德及其关联方(超业精密除外)因自身负债、担保等与超业精
密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账号等被查封、冻结,
进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动;
    (3)智慧松德违反法律规定或超业精密公司章程,严重干涉超业精密的日
常经营管理,导致超业精密无法正常开展生产经营活动。
    3、超业精密承诺业绩可实现性
    (1)超业精密报告期经营业绩
    超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售
与服务的高新技术企业,主营业务突出,报告期内未发生重大变化。
    报告期内,超业精密主要经营情况如下表所示:
                                                                           单位:万元
                             2019 年 1-7 月/        2018 年度           2017 年度
           项目
                             2019 年 7 月末      /2018 年 12 月末    /2017 年 12 月末
营业收入                             23,091.17           32,966.24           16,289.96
利润总额                              5,669.45            5,384.25            2,656.95
净利润                                4,969.02            4,763.11            2,345.18
归属于母公司所有者的净利润            4,969.02            4,763.11            2,345.18
扣除非经常性损益后归属于母
                                      4,851.20            4,247.89            1,812.31
公司所有者的净利润

    依托自身在产品技术领域及客户资源方面所建立起的核心竞争力,且受益于
下游行业的市场扩容,超业精密近年间业务规模不断扩张。报告期内,超业精密
实现营业收入分别为 16,289.96 万元、32,966.24 万元和 23,091.17 万元;扣除非
经常性损益后的净利润分别为 1,812.31 万元、4,247.89 万元和 4,851.20 万元,整
体经营业绩呈现明显的增长态势。
    (2)超业精密所处行业特点及发展趋势
    1)行业特点
    a.与下游行业需求的关联度高
    超业精密所处行业为锂电池生产设备制造业,其下游行业主要为锂电池生产
行业,下游行业的产能扩张计划将直接影响超业精密所处行业产值规模,与此同

                                         324
时,下游行业对于锂电池生产设备升级改造的诉求也直接促进超业精密所处行业
整体技术水平、产品创新能力的提升。整体而言,超业精密所处的锂电池生产设
备制造业,与下游行业需求的关联度高。
    b.存在较为突出的市场进入壁垒,形成与下游客户的合作黏性将是锂电池生
产设备制造商获取业务订单的关键
    锂电池生产设备是锂电池生产过程的重要组成,能否长期保持高效、稳定的
运行将直接影响锂电池的性能、良品率及一致性,因此下游行业客户,即锂电池
生产厂商在前期选择设备供应商时均较为谨慎,一般会从研发设计水平、配合开
发能力、对生产工艺的掌握程度、售后服务能力及效率、历史销售记录、产品质
量记录、已成功合作客户群体以及业内口碑等多个方面,对锂电池生产设备供应
商进行严格考察。对于锂电池生产设备制造商而言,在前期与下游客户共同研发
的设备成功投产后,仍需经过安装调试、设备试生产等多个环节,最终才能获得
下游客户的认可。
    综上,锂电池生产厂商对于生产设备供应商的选择成本较大,一旦双方形成
供货关系,除非出现包括产品质量不合格等在内的重大问题,锂电池生产厂商一
般不会轻易更换生产设备供应商,而是倾向于与合格供应商建立起稳定的长期合
作关系。整体上,超业精密所处行业存在较为明显的市场进入壁垒的特点,能否
成功与下游客户建立合作关系并形成双方合作黏性,将是锂电池生产设备制造商
获取业务订单的关键。
    c.属于技术密集型行业,要求锂电设备制造厂商具备技术更新及产品自我迭
代能力
    锂电池生产设备制造业属于技术密集型行业,综合了机械、电子、电气、材
料、信息和自动控制等技术和工艺,生产工序复杂且精密度要求高,需要制造厂
商充分掌握设备产品生产过程中各项相关技术。其下游行业为锂电池行业,具有
技术发展快、产品更新频率高的特点,锂电池生产厂商在新建或者改造锂电池生
产线的过程中,往往需要应用新的技术工艺,这就要求锂电设备制造厂商自身需
具备技术更新及产品自我迭代的能力,以满足下游客户对于锂电池产品技术路线
更新及生产工艺升级的诉求。

                                   325
    2)行业发展趋势
    a.国产锂电池生产设备产品质量的进一步提升,进口替代效应越发明显
    国内锂电池生产设备制造厂商从对于日本、韩国锂电池生产设备产品的学习
起步,随着国内制造业工艺基础的日趋加强,一批行业领先的设备制造厂商逐步
开始原创性的设备设计研发、生产和制造工作,国内锂电池生产设备的自动化程
度及工艺精度得到了大幅提高,基本满足国内锂电池生产企业对于生产设备的需
求。相较于国外锂电池生产设备制造商,国内锂电池生产设备制造厂商提供服务
全面、售后服务响应快、设备产品性价比高且可深度配合、参与锂电池生产企业
前期研发的综合优势开始显现。伴随着国产锂电池生产设备产品质量的进一步提
升,未来,国产设备的综合优势将进一步凸显,进口替代效应将越发明显。
    b.自动化程度提升所引致的原有设备的更新换代,将形成锂电池生产设备的
市场增量
    为节约人力成本、提高产品质量,全自动化的锂电池生产设备逐步成为市场
主流,规模占比也越来越高。大量半自动化甚至是手动的锂电池生产线的更新换
代将拉动自动化生产设备的市场需求。
    c.动力电池领域将成为行业发展重点
    自 2015 年以来,新能源汽车市场高速发展,带动国内动力电池市场保持高
速增长趋势。根据中国汽车工业协会统计,2018 年,中国新能源汽车产、销量
分别为 127.0 万辆和 125.6 万辆,同比增速分别为 59.9%和 61.7%;同年中国动
力锂电池市场出货量为 65GWh,同比增速为 46.1%,与新能源汽车销量增速基
本匹配。在中国工业和信息化部已启动统筹研究制定燃油汽车退出时间表的背景
下,叠加新能源汽车积分制度已正式实施的政策影响,未来期间,传统燃油车企
业将加大对新能源汽车领域的布局,且随着大众、戴姆勒、特斯拉等外资企业在
国内合资或独资建设新能源车企,中国动力电池市场需求量将继续保持高速增长
态势,也将持续拉动中国本土的锂电池设备制造企业的产销量,动力电池领域将
成为锂电池生产设备细分领域的发展重点。
    d.锂电设备制造企业之间的横向整合加速
    资金实力较弱,设备覆盖较为单一的锂电池生产设备企业的市场份额将被挤

                                     326
压,行业间生产设备企业的横向整合将加速,马太效应将进一步凸显。
    (3)行业竞争格局
    国外锂电设备制造企业专业分工程度较高,制造企业更多从事单一制造设备
的研发及生产。整体上,国外锂电设备制造企业在设备产品精细化和自动化程度
方面具有较强竞争力,但产品价格普遍较高,与国内原材料的适用性以及与国内
锂电池生产商的整体生产线的一致性均较差。此外,考虑到地理距离因素及国内
外企业业务开展模式的差异,在国内锂电池生产商对于制造设备的前期配合研
发、试生产调试和后期运维等阶段的服务需求响应效率方面,国外锂电设备制造
企业仍不及国内锂电设备制造企业。
    国内锂电池生产设备制造业正处于快速成长期,国内从事相关设备制造的企
业数量较多,但大多数规模仍相对较小。在锂电池生产设备的前段、中段及后段
的各个细分设备产品领域,部分企业的市场份额较为突出。从技术水平发展趋势
看,未来部分技术水平及工艺精度较低的国内锂电池生产设备制造商的落后产能
将逐步被市场淘汰,落后产能出清后,行业集中度将得到进一步提高。
    (4)同行业主要竞争对手
    国内重点锂电池生产设备企业除超业精密外,还包括无锡先导智能装备股份
有限公司、深圳赢合科技股份有限公司、浙江杭可科技股份有限公司。
  序号         公司名称                          公司概况
                                无锡先导智能装备股份有限公司,主营业务为自动
                                化成套设备的研发、设计、生产及销售以及提供自
   1       先导智能(300450)
                                动化整体解决方案,主要产品为锂电池生产设备、
                                光伏自动化生产配套设备以及薄膜电容器设备。
                                深圳赢合科技股份有限公司,公司掌握锂电生产的
                                涂布、分切、制片、卷绕、模切、叠片等关键设备
   2       赢合科技(300457)
                                的核心技术,可以为客户提供较全面的生产设备解
                                决方案。
                                浙江杭可科技股份有限公司,从事可充电电池设
                                计、研发生产的高新技术企业,在充放电机、内阻
   3       杭可科技(688006)   测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥
                                有核心技术和能力,并能提供锂离子电池生产线后
                                处理系统整体解决方案。

    (5)超业精密未来市场开拓规划
    1)深耕动力电池设备研发,挖掘软包动力类电池设备领域新的业绩增长点;

                                    327
    2)继续以“大客户战略”为核心,以细分领域龙头企业为立足点,持续关
注大客户需求的变化,加强与优质客户合作的深度和广度,确保业绩保持稳定增
长;
    3)推进整线交付模式,立足锂电池中段生产设备领域,逐步开拓锂电池前
段和后段生产设备新领域,逐步从研发、制造单机锂电池生产设备和中段电池生
产设备向整线自动化锂电池生产设备发展,推进整线交付模式,持续优化产品价
格,巩固市场占有率。
       (6)近期可比收购案例业绩承诺情况
    以本次交易评估基准日为节点,近三年内,可比收购案例业绩承诺情况如下
表所示:




                                     328
                                                           标的交易价格
序号   上市公司    标的公司    收购股权比例   评估基准日                                             业绩承诺情况
                                                             (万元)
                                                                              若本次交易完成日不迟于 2016 年 12 月 31 日,标的公司
                                                                              2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 5,000 万元、
                                                                              10,500 万元和 12,500 万元;若本次交易完成日在 2017 年 1
 1     先导智能   泰坦新动力      100%        2016.10.31         135,000.00
                                                                              月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间,标的公司 2017 年、2018
                                                                              年及 2019 年的净利润分别不低于 10,500 万元、12,500 万元
                                                                              和 14,500 万元。
                                                                              2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低
 2     赢合科技    雅康精密       100%        2016.3.31           43,800.00
                                                                              于(含本数)3,900 万元、5,200 万元、6,500 万元。
                                                                              2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益
 3     科恒股份    浩能科技        90%        2015.12.31          45,000.00   后 归 属 于 母 公 司所 有 者的 净 利 润 数 分 别不 低 于人 民 币
                                                                              3,500 万元、4,500 万元和 5,500 万元。
                                                                              2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归
 4      海伦哲     新宇智能       100%        2017.12.31          42,800.00   属于母公司股东的净利润分别为 3,300 万元、4,600 万元和
                                                                              5,100 万元。
                                                                              2017 年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合并
                                                                              财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
 5      雪莱特    卓誉自动化      100%        2017.6.30           30,000.00   润,下同)不低于 2,200 万元,2017-2018 年度实现的累计
                                                                              净利润数额不低于 5,500 万元,2017-2019 年度实现的净利
                                                                              润数额不低于 10,450 万元。
                                                                              精实机电 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不
 6     华自科技    精实机电       100%        2017.3.31           38,000.00   低于 2,240.00 万元、3,093.33 万元、4,266.67 万元,三年累
                                                                              计净利润不低于 9,600.00 万元。




                                                           329
    (7)超业精密业绩承诺的可实现性较高
    1)所处行业整体保持较高速增长
    根据 GGII 统计,2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元,同比
增长 18.2%。
    GGII 预计,2019 年中国锂电池生产设备市场规模在 CATL、比亚迪、孚能
科技等动力电池企业扩产的带动下,将保持持续增长态势。2019 年中国锂电池
生产设备产值预计将达 216.3 亿元,同比增长 16.2%。
    2)在手订单充足,对于承诺期的预测营业收入覆盖程度较高
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的在手订单及预计收入确认的情况如下
                                                                                单位:万元
      项目         2019 年 8-12 月       2020 年      2021 年     2022 年         合计
已发货未验收订单          18,562.83      39,531.43     4,394.90             -     62,489.17
已签订未发货订单                     -     9,311.88   33,163.71   32,872.63       75,348.21
      合计                18,562.83      48,843.31    37,558.61   32,872.63      137,837.38
预测收入                  18,591.71      51,350.91    61,104.89   66,751.23      197,798.74
      占比                  99.84%         95.12%       61.47%      49.25%         69.69%

    超业精密的在手订单充足,预计于 2019 年 8-12 月和 2020 年确认收入的金
额已基本覆盖该期间所对应的预测收入,覆盖 2021 年和 2022 年期间预测收入比
例分别为 61.47%和 49.25%,整体覆盖程度较高。
    此外,未来期间,在经济环境不发生重大不利变化、科学技术不出现颠覆性
改变的情况下,可以合理预期,受益于下游行业的发展,超业精密预计将稳步取
得新增订单。
    3)超业精密拥有优质的客户资源,已建立较为突出的品牌优势
    超业精密自设立以来,致力于服务国内锂电池知名优质企业。经过多年的行
业经验积累,已经与宁德新能源(ATL)、宁德时代(CATL)、孚能科技、冠宇
电池、卡耐新能源和维科电池等锂电池生产行业领先企业形成稳定、良好的合作
关系,基本涵盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业,积累了丰富的
优质客户资源,建立起了较为突出的品牌优势。
    考虑到超业精密现有客户群体均为国内领先的中、大型锂电池生产企业,在

                                             330
锂电池生产企业落后产能逐步出清的趋势下,超业精密“立足于下游行业优质客
户”的发展策略可有效保障未来业绩的可持续性。
    4)超业精密具有较强的技术实力
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密已获得 43 项专利以及 19 项软件著作权。
专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制
造主要环节。超业精密各项专利及非专利技术与下游锂电生产工艺紧密结合,具
备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力,体现出了较强
的整体技术优势。
    在此基础上,超业精密在软包类动力电池生产设备领域积累了较为丰富的行
业经验,其所生产的适用于软包动力电池的设备产品市场认可度较高。超业精密
目前也是国内软包动力电池生产商孚能科技的核心供应商,根据 GGII 统计,2017
年及 2018 年,在出货量及装机量两个口径下,孚能科技在国内的软包动力电池
细分领域市占率排名均为首位。超业精密较强的技术实力,尤其是在软包类动力
电池的丰富制造经验及技术优势将是超业精密未来期间业绩规模持续扩张的基
础。
    综上,鉴于超业精密现有在手订单对其 2019 年、2020 年、2021 年及 2022
年的预测营业收入覆盖程度较高,超业精密所生产的产品对应的应用领域发展前
景较好,且依托自身的技术优势及客户资源优势,并受益于行业的较高速增长趋
势,超业精密盈利能力具有可持续性,业绩承诺的可实现性较高。

       4、2019 年预测业绩完成进展
       (1)超业精密最新经营业绩
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,交易对方承诺,2019 年度超业精密可实现的归属于母公司所有
者的净利润不低于 6,600 万元。超业精密 2019 年 1-11 月未经审计的最新经营业
绩如下:
                                                                       单位:万元
                     2019 年 1-7 月         2019 年 8-11 月      2019 年 1-11 月
        项目
                      (经审计)              (未审计)           (未审计)
营业收入                      23,091.17              15,894.57           38,985.74


                                          331
营业成本                          14,205.25               10,333.19                24,538.44
销售费用                           1,225.66                1,556.05                 2,781.71
管理费用                           1,312.04                1,184.27                 2,496.31
研发费用                           1,335.74                1,128.08                 2,463.82
财务费用                             -61.79                    6.35                   -55.44
净利润                             4,969.02                1,627.30                 6,596.32

       (2)超业精密 2019 年预测业绩完成进展
    截至 2019 年 11 月 30 日,超业精密 2019 年度承诺净利润实现情况如下表所
示:
                                                                                单位:万元
           2019 年 1-7 月   2019 年 8-11 月   2019 年                   2019 年 1-11 月已实
                                                           2019 年
 项目         已完成数           实现数       1-11 月                   现净利润占全年承
                                                           承诺数
            (经审计)       (未经审计)     合计数                      诺净利润比例
净利润          4,969.02           1,627.30    6,596.32      6,600.00              99.94%

    2019 年 1-11 月,超业精密已实现的净利润占全年净利润承诺数比例为
99.94%,已基本完成 2019 年全年的承诺净利润,预计实现 2019 年承诺净利润数
的确定性较高。

       5、约定业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿,能有效督促承诺方
充分、切实履行补偿义务
       (1)约定业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿的合理性
    1)“业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿”的安排符合相关法律
法规规定
    根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的相关规定,本次交易中,发行股份及支付现金购买资产之交易对方均不属于上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易亦不构成借壳上市,
因此,“约定业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿”的安排符合证监会
相关规定。本次业绩承诺补偿安排是在符合证监会相关规定的前提下,由交易双
方经过充分沟通、友好协商后确定,具有合理性。
    2)本次交易中交易对方均为业绩承诺补偿方,其所获得的全部对价均可用
于业绩补偿且全部覆盖业绩承诺总额

                                              332
    《发行股份及支付现金购买资产协议》约定:“各方同意对业绩承诺进行补
偿的主体为乙方(指交易对方)”,本次交易中,交易对方均为业绩承诺补偿方,
如在业绩承诺期内未实现业绩承诺的,应当按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的方式向上市公司进行补偿;业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿
的方式进行,如未实现当期业绩承诺的,业绩承诺补偿方应对上市公司进行补偿
并以其通过本次交易所获得的现金对价及/或股份对价进行补偿,业绩承诺补偿
金额以业绩承诺补偿方在本次交易所获得的全部对价为限。
    因此,本次交易中,交易对方均为业绩承诺补偿方,其通过本次交易所获得
的全部对价均可用于业绩补偿且全部覆盖业绩承诺总额。
    3)超业精密盈利能力较强,业绩承诺的可实现性较高
    截至 2019 年 11 月 30 日,超业精密业绩实现情况如下:
                                                                            单位:万元
         2019 年 1-7 月   2019 年 8-11 月   2019 年                 2019 年 1-11 月已实
                                                        2019 年
 项目       已完成数           实现数       1-11 月                 现净利润占全年承
                                                        承诺数
          (经审计)       (未经审计)     合计数                    诺净利润比例
净利润        4,969.02           1,627.30    6,596.32    6,600.00               99.94%

    超业精密盈利能力较强,业绩承诺的可实现性较高,具体情况详见本报告书
“第五节 本次交易发行股份基本情况/一、发行股份购买资产情况/(七)业绩承
诺及补偿/3、超业精密承诺业绩可实现性”。
    4)业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况
    截至本报告书签署日,经中介机构查询证券期货市场失信记录查询平台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)及深圳证
券交易所和上海证券交易所等网站,本次交易的业绩承诺方最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分情况,业绩承诺方中的各合伙企业的最终出资法人/自然人均未被
纳入失信被执行人名单。
    (2)督促及保障业绩承诺方充分、切实履行补偿义务的措施
    1)交易各方对于“业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿”做出补
充约定
                                            333
      根据交易各方签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有
 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,交易各方同
 意,在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.4 条“补偿程序”项下增加
 以下第 8.3.4.5 条的约定:
      “8.3.4.5 在业绩承诺补偿方根据本协议第 8.3.4.2 条和第 8.3.4.4 条选择‘现
 金补偿’或‘现金补偿和股份补偿’的情况下,如业绩承诺补偿方未在上述约定
 期限内向甲方足额支付应补偿的现金的,就尚未补偿的现金补偿部分,视为业绩
 承诺补偿方选择股份补偿,股份补偿的程序及相关处理参照本协议第 8.3.4.3 条
 的约定执行。”
      2)本次交易中,对交易对方所获股份设定锁定期,且交易对方所持标的股
 份的锁定期能够覆盖业绩承诺期,为交易对方的履约能力提供了保障
      根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,除非满足特定的解锁条
 件,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中获得的上市公司股份(以下简
 称“标的股份”)。具体解锁安排如下:
业绩承诺期                                                                当期解锁     预计解锁
                      解锁条件(需全部满足)                  解锁方
(顺延后)                                                                  比例         年份1
                                                             绍绪投资
                                                             镒航投资
             (1)本次发行完成日起届满 12 个月;             宁德冠鸿
             (2)上市公司依法公布承诺年度第一年的                           30%        2021 年
             年度报告和超业精密《专项审核报告》;            镒源投资
2019 年度
             (3)交易对方已完成承诺年度第一年的承           昭元投资
             诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业
             绩承诺的补偿义务。                              慧邦天合
                                                             超源科技
                                                                           不解锁          -
                                                              邓赤柱

             (1)上市公司依法公布承诺年度第二年的           绍绪投资
             年度报告和超业精密《专项审核报告》;            镒航投资
2020 年度    (2)交易对方已完成承诺年度第二年的承                           30%        2021 年
             诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业          宁德冠鸿
             绩承诺的补偿义务。                              镒源投资



       1
         假设本次发行于 2020 年内完成,且交易对方能够完成当期承诺净利润或者在超业精密《专项审核
 报告》公布后即履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

                                                334
                                                     昭元投资
                                                     慧邦天合
                                                     超源科技
                                                                不解锁      -
                                                      邓赤柱
                                                     绍绪投资
                                                     镒航投资

            (1)上市公司依法公布承诺年度第三年的    宁德冠鸿
                                                                 20%
            年度报告和超业精密《专项审核报告》;     镒源投资
2021 年度   (2)交易对方已完成承诺年度第三年的承                        2022 年
            诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业   昭元投资
            绩承诺的补偿义务。                       慧邦天合
                                                     超源科技
                                                                 50%
                                                      邓赤柱
                                                     绍绪投资
                                                     镒航投资

            (1)上市公司依法公布承诺年度第四年的    宁德冠鸿
                                                                 20%
            年度报告和超业精密《专项审核报告》;     镒源投资
2022 年度   (2)交易对方已完成各个承诺年度的当期                        2023 年
            承诺净利润或者已向上市公司履行完毕各个   昭元投资
            承诺年度业绩承诺的补偿义务。             慧邦天合
                                                     超源科技
                                                                 50%
                                                     邓赤柱

      根据上表,交易对方所持标的股份的锁定期可覆盖业绩承诺期,各个承诺年
 度对应的股份解锁均以完成当期承诺净利润或者向上市公司履行完毕当期业绩
 承诺补偿义务为前提。此外,交易对方保证,标的股份优先用于履行业绩承诺补
 偿义务,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当书
 面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定标的股份具有潜在
 业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
 质权人作出明确约定。
      综上,本次交易中,通过对交易对方所获股份设定锁定期,交易对方所持标
 的股份的锁定期能够覆盖业绩承诺期,可为交易对方的履约能力提供保障。
      3)业绩承诺方锁定的股份价值对业绩承诺补偿具有较高的保障程度
      根据交易标的未经审计的财务数据,超业精密 2019 年 1-11 月实现净利润
                                         335
6,596.32 万元,占当年承诺净利润的 99.94%,基本完成 2019 年的业绩承诺。假
设超业精密完成 2019 年业绩承诺,按照超业精密在 2020-2022 年期间,各年度
实现当期承诺净利润数的比率为 80%、60%、40%和 20%的四种情况,分别对交
易对方的预计补偿金额进行拟测算,对应情况如下:
                                                                  单位:万元
                                     假设业绩总承诺完成情况
         项目
                        80%           60%                  40%      20%
预计补偿的总金额      12,542.16    25,084.31          37,626.47   50,168.62
锁定股份总价值                                 46,464.00
覆盖率                370.46%       185.23%            123.49%     92.62%

    根据上表,2020-2022 年间,如超业精密各年度分别仅实现当年度承诺净利
润的 20%,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方需向上市公司
补偿 50,168.62 万元,交易对方通过本次交易获得的全部股份对价为 46,464.00 万
元,占全部补偿金额的 92.62%。除此之外,在超业精密各年度分别实现当年度
承诺净利润 40%、60%和 80%的情况下,交易对方锁定的股份价值均可覆盖交易
对方预计需补偿的总金额。
    综上,交易对方锁定的股份价值对业绩承诺补偿的保障程度较高。
    4)加强对超业精密日常经营的监督
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,本次交易完成后,上市公
司有权向超业精密提名 3 名董事和 1 名监事,且超业精密财务负责人由上市公司
指定人员担任,该财务负责人直接向上市公司汇报工作,接受上市公司垂直管理。
上市公司通过向超业精密提名董事、监事并指定财务负责人的方式,及时了解超
业精密财务状况及经营情况,对于出现可能导致交易对方无法完成承诺业绩的情
形,确保能够及时采取预防措施。
    (3)风险提示
    上市公司已在本报告书“重大风险提示/三、重组完成后上市公司的风险/(九)
业绩承诺方无法充分、切实履行补偿义务的风险”及“第十二节 风险因素/三、
重组完成后上市公司的风险/(九)业绩承诺方无法充分、切实履行补偿义务的
风险”进行了风险提示,具体如下:

                                      336
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,业绩承诺补偿方可自行选择现
金补偿及/或股份补偿。如果业绩承诺方需要履行业绩补偿义务时,选择现金补
偿或现金和股份相结合的方式进行业绩补偿,但业绩承诺方未拥有足额现金以履
行补偿义务,则业绩承诺方存在无法充分、切实履行补偿义务的风险。
    根据交易各方签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,交易各方同
意,在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.4 条“补偿程序”项下增加
以下第 8.3.4.5 条的约定:“8.3.4.5 在业绩承诺补偿方根据本协议第 8.3.4.2 条和
第 8.3.4.4 条选择‘现金补偿’或‘现金补偿和股份补偿’的情况下,如业绩承
诺补偿方未在上述约定期限内向甲方足额支付应补偿的现金的,就尚未补偿的现
金补偿部分,视为业绩承诺补偿方选择股份补偿,即业绩承诺补偿方就应补偿的
股份将因本次交易取得的、尚未出售的甲方股份以人民币 1 元的总价转让给甲
方,甲方有权将该等股份予以注销或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权
登记日登记在册的其他股东所持股份占甲方股份总数(扣除业绩承诺补偿方所持
甲方股份数)的比例赠与给业绩承诺补偿方之外的甲方其他股东。如按照以上方
式计算出的补偿金额不足以补偿的,差额部分仍应由业绩承诺补偿方以自有或自
筹现金补偿。”
    综上,“业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿”的安排符合证监会
相关规定,具有合理性,且在业绩承诺方履约能力较强的基础上,上市公司通过
对交易对方所获股份设定锁定期等相关举措,可有效督促承诺方充分、切实履行
补偿义务。

    6、 “智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活动”的判定
标准、判定主体和程序,以及可“视同交易对方已实现该年度业绩承诺”的合
理性
    交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定:“在业绩承诺
期内,如因甲方(指上市公司)下述原因导致乙方(指交易对方)未能实现当年
业绩承诺的,视同乙方已实现该年度业绩承诺,无需就该年度未实现的业绩承诺
向甲方进行任何补偿:1)甲方及其关联方(超业精密除外)违反法律规定或超

                                      337
业精密公司章程,擅自借用、挪用超业精密资金,导致超业精密无充足资金正常
开展生产、支付采购货款等生产经营活动;2)甲方及其关联方(超业精密除外)
因自身负债、担保等与超业精密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财
产、银行账号等被查封、冻结,进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动;
3)甲方违反法律规定或超业精密公司章程,严重干涉超业精密的日常经营管理,
导致超业精密无法正常开展生产经营活动”(以下简称“豁免安排”)。
    (1)“智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活动”的判定
标准、判定主体和程序
    在本次交易的谈判磋商阶段,秉承尊重超业精密独立经营的原则,交易各方
经充分沟通和友好协商,在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了豁免
安排。关于触发豁免安排的“智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产
经营活动”的情形,对应判定标准、判定主体和程序具体如下:
    1)判定标准
    交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对触发豁免安排的情形
进行了约定:“1)甲方及其关联方(超业精密除外)违反法律规定或超业精密公
司章程,擅自借用、挪用超业精密资金,导致超业精密无充足资金正常开展生产、
支付采购货款等生产经营活动;2)甲方及其关联方(超业精密除外)因自身负
债、担保等与超业精密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账
号等被查封、冻结,进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动;3)甲方违
反法律规定或超业精密公司章程,严重干涉超业精密的日常经营管理,导致超业
精密无法正常开展生产经营活动”。如在业绩承诺期内,超业精密可能因上市公
司的相关原因导致其无法正常开展生产经营活动的,将以前述条款约定的具体情
形作为判定标准,对是否触发豁免安排进行判定。
    2)判定主体
    如在业绩承诺期内,超业精密可能因上市公司的相关原因导致其无法正常开
展生产经营活动,并引起交易各方对是否触发豁免安排的争议的,交易各方将友
好协商解决;经友好协商无法达成一致的,交易各方可根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定的争议解决条款,将争议提交至上市公司住所地有管辖权


                                    338
的人民法院予以诉讼解决。
    截至本报告书签署日,上市公司住所地为“佛山市禅城区季华六路 17 号五
座 3301-3310 室”。届时如上市公司住所地未发生变更,根据《中华人民共和国
民事诉讼法》和《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一
审民事案件标准的通知》等相关规定,将由广东省佛山市禅城区人民法院或广东
省佛山市中级人民法院(视实际诉讼标的额而定)作为判定主体,对是否触发豁
免安排进行判定。
    3)判定程序
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,上市公司在披露业绩承
诺年度的年度报告和超业精密《专项审核报告》后,将会计算应补偿的金额(如
有)并书面通知业绩承诺补偿方。
    a.若业绩承诺补偿方对其应补偿的金额不存在异议
    业绩承诺补偿方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行现
金补偿及/或股份补偿。
    b.若业绩承诺补偿方提出触发豁免安排
    业绩承诺补偿方应向上市公司提交关于触发豁免安排的书面说明并提供相
关证明。如届时发生豁免安排的相关情形,上市公司将严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,将相关议案提交董事会和
股东大会进行审议并及时履行信息披露义务。如交易各方对触发豁免安排无法达
成一致的,交易各方可将争议提交至广东省佛山市禅城区人民法院或广东省佛山
市中级人民法院(视实际诉讼标的额而定)予以诉讼解决。
    (2)可“视同交易对方已实现该年度业绩承诺”的合理性
    1)豁免安排未违反相关法律法规
    根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,“上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协
商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
    本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的


                                    339
关联人,且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易为市场化交易,
上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定业绩补偿的具体安排。因此,
本次交易的豁免安排是交易各方商议的结果,未违反相关法律法规的要求。
    2)豁免安排的初衷是保障超业精密自主经营权
    在本次交易完成后,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,上
市公司将持有超业精密 88%的股权,成为超业精密的控股股东,并有权提名 3
名董事(超业精密董事会由 5 人组成)和 1 名监事(超业精密设 1 名监事),对
超业精密构成实际控制。因此,综合考虑经营管理权和实现业绩承诺之间的平衡
关系,秉承尊重超业精密独立经营的原则,经充分沟通及友好协商,交易各方在
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对豁免安排做出约定,旨在保障超业精
密的自主经营权。
    3)豁免安排的触发风险相对较低
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,豁免安排主要是在上市
公司因违规挪用超业精密资金、致使超业精密涉诉或财产受限、或者违规干涉超
业精密经营管理的行为导致超业精密无法正常开展生产经营活动的情形下触发。
鉴于上市公司在子公司管理、财务管理等内控管理方面已设立较为严格的规章制
度,上市公司违规干涉超业精密的日常经营管理并触发豁免安排的风险相对较
低。

       (八)本次交易对上市公司股权结构的影响
    在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易对上市公司股权结构的影响如
下:
                                                          本次交易后
                       本次交易前
 股东名称                                           (未考虑募集配套资金)
              持股数(股)       持股比例        持股数(股)      持股比例
 佛山公控        154,029,247         26.28%         154,029,247         23.02%
 超源科技                    -               -       24,042,857          3.59%
  邓赤柱                     -               -        8,014,285          1.20%
 绍绪投资                    -               -       19,083,428          2.85%
 镒航投资                    -               -        8,674,285          1.30%


                                       340
                                                             本次交易后
                          本次交易前
 股东名称                                              (未考虑募集配套资金)
                 持股数(股)       持股比例        持股数(股)      持股比例
 慧邦天合                       -               -        2,168,571          0.32%
 昭元投资                       -               -        6,505,714          0.97%
 镒源投资                       -               -        6,939,428          1.04%
 冠鸿投资                       -               -        7,542,857          1.13%
 其他股东           432,151,256         73.72%         432,151,256         64.58%
   合计             586,180,503        100.00%         669,151,928        100.00%

    本次交易完成后,不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响,上市公
司的控股股东仍为佛山公控,实际控制人仍为佛山市国资委,控股股东和实际控
制人未发生变化。

二、募集配套资金情况

       (一)募集配套资金金额
    本次交易中,上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中
国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不
超过 40,000.00 万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,亦
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,发行股份数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定。其中佛山电子政务作为上市公司的关联
方,拟认购金额不超过 13,000 万元,但不低于募集配套资金总额的 10%。佛山
电子政务不参与询价但接受询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相
同。

       (二)募集配套资金的股份发行情况

       1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。

       2、发行方式及发行对象
       (1)发行方式

                                          341
    本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
    (2)发行对象
    公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    3、发行价格及定价原则
    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
    最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由
公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,
通过询价方式确定。
    佛山电子政务拟认购金额不超过 13,000 万元,但不低于募集配套资金总额
的 10%。
    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。具体调整办法如下:

    派送股票股利或资本公积金转增股本:                  ;

    配股:                                ;

    派送现金股利:             ;

    上述三项同时进行:                                  。

    其中: 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为配

股率,A 为配股价,D 为每股派送现金股利, 为调整后有效的发行价格。

    4、发行股份数量
    根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。本次交易前,上市公司的总股本为 586,180,503 股,因此,本
次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 175,854,150 股。若公司股票在

                                    342
董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
    本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次
募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定,且不超过本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。

    5、锁定期
    佛山电子政务通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排
如下:
    “(1)本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的上市公司股
份,自该等股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让,18 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
    (2)本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    (3)若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (4)股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或
解禁事宜。
    (5)本次交易完成后,本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”
    其他募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让,在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

                                   343
       6、上市地点
       本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

       (三)募集资金用途
       本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用,补充
上市公司流动资金及偿还债务等,具体情况如下:
                                                                 单位:万元
 序号                            用途                   募集资金投入金额
   1       支付本次交易现金对价                                    30,976.00
   2       补充上市公司流动资金和偿还债务                           7,024.00
   3       中介机构费用                                             2,000.00
                          合计                                     40,000.00

       如本次募集资金到位时间与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的支
付进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行支付,待募集资金到位后再
予以置换。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

       (四)本次募集配套资金的合规性

       1、本次募集配套资金金额的合规性
       根据本次发行股份及支付现金购买资产交易方案,上市公司以发行股份的方
式支付交易对价金额为 46,464.00 万元。根据中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018
年修订)》,本次交易募集配套资金上限是上市公司在以发行股份的方式支付交易
对价金额。
       本次募集配套资金金额不超过 40,000.00 万元,未超过拟购买资产交易价格
的 100%,本次交易由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。

       2、本次募集配套资金用途的合规性
       本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用,补充
上市公司流动资金及偿还债务等,本次募集配套资金用途符合相关规定。
                                            344
    3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
    根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 30%。本次募集配套资金最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上
市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的主承销商协
商确定,且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%,
因此本次募集配套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》。

    4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
    根据《创业板发行管理办法》等相关规定,本次募集配套资金的发行价格应
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。在本次交易中,募集配
套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定,符合《创业板发行管理办
法》及《重组办法》第四十四条的规定。

     (五)本次募集配套资金的必要性
    本次交易总对价为 77,440.00 万元,支付现金对价的金额为 30,976.00 万元。
截至 2019 年 7 月 31 日,上市公司合并资产负债表中货币资金为 9,865.16 万元,
流动资产为 102,635.10 万元,流动负债 56,641.58 万元,上市公司面临一定的资
金支付压力。因此,本次募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用、补充
上市公司流动资金和偿还债务,有利于减轻上市公司的资金支付压力,降低财务
成本,充实营运资金,满足上市公司资金需求,保证本次交易的顺利完成,改善
上市公司的财务状况。

     (六)上市公司前次募集资金情况

    1、前次募集资金基本情况
    (1)首次公开发行股票募集资金
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1874 号),核准松德智
慧装备股份有限公司 2011 年 1 月首次公开发行人民币普通股(A 股)17,000,000

                                     345
股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 22.39 元,募集资金总额为人
民币 380,630,000.00 元,扣除承销保荐费用人民币 24,837,800.00 元,扣除其他发
行费用人民币 8,483,372.71 元,募集资金净额为人民币 347,308,827.29 元。上述
募集资金全部存放于募集资金专户管理,已经利安达会计师事务所有限责任公司
验证,并出具利安达验字[2011]第 1039 号验资报告。
    (2)2014 年非公开发行股票募集资金
    经中国证券监督管理委员会《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1357 号),核准公司向
郭景松非公开发行 21,882,742 股股份募集发行股份购买资产的配套资金,每股面
值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 12.11 元,募集资金总额为人民币
265,000,000.00 元,扣除本次非公开发行股份的发行费用 19,582,163.50 元后,募
集资金净额为人民币 245,417,836.50 元。上述募集资金全部存放于募集资金专户
管理,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具瑞华验字
[2014]48390007 号验资报告。

    2、前次募集资金使用情况
    (1)首次公开发行股票募集资金
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,结合公司实际情况,公
司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金建立专户存储,并严格履行审批手
续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
    上市公司募集资金到位后,上市公司和保荐人第一创业证券有限责任公司分
别与中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中
山市分行南头支行、平安银行股份有限公司中山市分行签订了《募集资金三方监
管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》,开设专项账户用于公司募集
资金的存放。
    截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司募集资金已经全部使用完毕,募集资金
专户余额为人民币 1.75 万元,全部为利息收入。
    (2)2014 年非公开发行股票募集资金

                                      346
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,结合公司实际情况,上
市公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金建立专户存储,并严格履行审
批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
    上市公司募集资金到位后上市公司及保荐机构华林证券有限责任公司与平
安银行股份有限公司中山分行小榄支行签订了《募集资金三方监管协议》,开设
募集资金专项账户(账号为 11014717048003)用于公司收购深圳大宇精雕科技
有限公司股权的现金对价的存储和使用。
    截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金已经全部使用完毕,募集资金专户
已于 2018 年度销户。

    (七)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    本次交易的配套募集资金将依据智慧松德《募集资金管理办法》进行管理和
使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定,
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

    (八)本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施

    1、本次募集配套资金失败对本次交易的影响
    上市公司本次募集配套资金不超过 40,000.00 万元,且募集资金拟发行的股
份数量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付
现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实
施或融资金额低于预期,支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部
分,上市公司将自筹解决。
    募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,不影响发行股份购买资产
的实施。如通过本次募集配套资金实际募集的资金数额少于上市公司应向超业精
密相关股东支付的现金对价数额的,不足部分由上市公司以自筹资金解决。




                                      347
     2、若募集资金未能实施或融资金额低于预期,对公司经营成果、财务状况
的影响
     截至 2019 年 7 月 31 日,上市公司货币资金余额为 9,865.16 万元,如本次募
集配套资金 40,000.00 万元全部采用自有资金方式,上市公司的自有资金预计无
法全部满足资金需求且对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压
力,不利于公司的可持续经营及投资发展。
     如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口,上市公司资产负债率
将会有所提高。如本次募集配套资金 40,000.00 万元全部采用债务融资方式,则
上市公司资产负债率将提高。同时债务融资也会增加公司一定的财务费用,从而
增加上市公司的财务成本,可能会降低上市公司的盈利能力。

     3、募集资金未能实施或融资金额低于预期,资金自筹的具体方案及补救措
施
     本次交易中,上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中
国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不
超过 40,000.00 万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,亦
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,发行股份数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定。其中,佛山电子政务拟参与本次募集配套
资金的认购,拟认购金额不超过 13,000 万元,但不低于募集配套资金总额的 10%。
     2017 年和 2018 年,上市公司分别实现净利润 6,729.64 万元和-83,399.99 万
元。截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司的资产负债率为 55.92%。如最终募集配
套资金未能实施或融资金额低于预期,上市公司将根据自身战略、经营及资本性
支出规划,采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方
式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
     如果本次募集配套资金失败或出现募集资金金额低于预期的情形,上市公司
将采取积极有效措施筹措资金,以满足公司战略发展需求,充分利用上市公司现
有融资渠道,通过申请银行贷款、发行公司债券等债务融资模式,以保证收购标
的资产的资金来源。



                                      348
    (九)交易标的评估时,预测现金流中不包含募集配套资金投入
带来的收益
    本次收益法评估采用自由现金流模型,通过预测未来年度营业收入、营业成
本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。
    考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准,本次评估未以募集配套资
金成功实施作为假设前提,本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估
值。在收益法预测中,标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、
所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。评估仅基于标的公司原有项目投
资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测,所需的资金投入均已通过
资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此,本次收益法评估预测的现金流不包
含募集配套资金的投入及带来的效益。




                                     349
               第六节 标的资产估值及定价情况

一、评估概况
    本次交易标的资产的评估基准日为 2019 年 7 月 31 日,发行股份购买的标的
资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资
产审核批准主体备案的评估结果为基础,由交易各方协商确定。
    根据万隆评估出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的《评估报告》 万
隆评报字[2019]10372 号),截至评估基准日,本次标的公司的评估结果如下:
                                                                         单位:万元
                                       评估结果
            账面                                                            增值率
标的资产                                             评估方法   增减值
            净资产      资产基础法       收益法                             (%)
                                                       选择
超业精密
            33,514.75      68,131.73     88,110.70   收益法     54,595.95    162.90
100%股权

    本次交易,超业精密评估基准日净资产账面价值为 33,514.75 万元,评估后
的股东全部权益价值为 88,110.70 万元,增值额为 54,595.95 万元,增值率为
162.90%。

二、评估方法
    根据《资产评估执业准则——企业价值》规定,企业价值评估可以采用收益
法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现,确
定评估对象价值的评估方法。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易
价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。资产基础法是指以
被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资
产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。执行企业价值评估业务,应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
    本次标的资产的评估,受国内资产市场或产权交易市场条件的限制,评估专
业人员无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料,在
上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公
                                         350
司较为困难,不具备市场法评估的比较条件。因此本次评估不适宜采用市场法进
行评估。鉴于标的资产管理规范、财务数据完整,未来可以合理预期,因此标的
资产采用收益法和资产基础法两种方法评估。

       (一)资产基础法
    资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其中各
项资产和负债的具体评估方法如下:
    1、货币资金,按清查核实后的账面值作为评估值,其中外币资金按评估基
准日的中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价折算为人民币值作为评估值。
    2、各种应收款项,在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权
利的价值确定评估值。
    3、应收票据,按清查核实后的账面值作为评估值。
    4、存货
    (1)原材料
    根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理费用确定评估值。
对其中失效、变质、残损、报废、无用的,根据其可变现收回的净收益确定评估
值。
    (2)产成品和发出商品
    处于正常仓储待售的产成品和发出商品,根据市场销售情况,按其出厂销售
价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值。
    对于滞销、积压、降价销售的产品,根据其可收回的净收益确定评估值。
    (3)在产品
    按完工程度划分,采用不同的评估方法:
    对完工程度等于或大于 50%的在产品,按其成品出厂销售价格减去销售费
用、全部税金和适当数额的税后利润确定成品评估值后,乘完工程度做为在产品
评估值。
    对完工程度小于 50%或账面金额较小的在产品,其账面价值能够反映其持续

                                   351
使用价值,以核实后账面值作为评估值。
   5、其他流动资产:
   其他流动资产主要为待认证进项税和预交企业所得税,以核实后账面值作为
评估值。
   6、设备类固定资产的评估,采用成本法评估。
   成本法评估值=重置成本×成新率
   ① 重置成本
   根据企业提供的资料显示,该企业为一般纳税人,可以抵扣进项税,因此本
次评估中重置成本均为不含税价。
   重置成本=购置价格(含税)+运杂费安装调试费+基础费+资金成本-可抵
扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费、安装调试费、基础费的增值税
   ② 成新率
   成新率主要依据设备的经济使用年限,并在此基础上综合考虑设备的使用状
况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
   7、无形资产-其他无形资产
  (1)企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件,
按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
  (2)对专利技术和软件著作权采用节省许可费折现法(Relief-from-Royalty
Method)进行评估。
   1)节省许可费折现法评估步骤
   对于专利及专有技术,采用节省许可费折现法(Relief-from-Royalty Method)
进行评估,主要估算步骤如下:
   ① 确定专利技术和软件著作权使用的剩余经济年限;
   ② 确定专利技术与软件著作权应用产品的销售收入;
   ③ 分析行业可比公司、目标公司销售毛利率;
   ④ 分析测算行业可比公司、目标公司平均技术提成率;
   ⑤ 确定无形资产折现率;
   ⑥ 采用适当折现率将专利技术和软件著作权使用收益贡献额折成现值;


                                   352
   其中:
   专利及专有技术使用收益贡献额=专利及专有技术应用产品销售收入预测值
*提成率
   2)折现率的确定
   ① 税前 WACC

                    税前

   公式中:
   权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取,即:




   式中: :权益资本成本;

              :目前的无风险利率;

             :权益的系统风险系数;

              :市场预期收益率;

               :市场风险溢价;

             :企业特定风险调整系数。

   债务资本成本:债务资本成本取一年期贷款基准利率。

       :根据市场价值估计的目标公司的目标债务与股权比率;

   税前 WACC 系投资企业全部资产的期望回报率。
   ② 投资无形资产的期望回报率




   式中: 、 、 分别为投资无形资产、固定资产、营运资金期望回报率;

  、   、   分别为无形资产、固定资产、营运资金占全部资产比例。

                                      353
    3)收益年限
    根据公司所处行业的特点、技术及软件更新周期、技术的现状及发展趋势、
委估技术的不同研发阶段可产生效益的期间,委估技术的受法律保护程度等,并
分析目标公司技术产品销售收益率,结合专利授权时间并考虑部分专利在受理阶
段,确定委估技术和软件著作权剩余收益年限为 7.42 年,即预测至 2026 年底。
   (3)在手订单采用多期超额收益折现法进行评估。
    8、长期待摊费用
    通过查阅付款凭证、摊销凭证,调查了解长期待摊费用的资产性质,并对其
原始发生额、记账原则、受益期限、摊销政策等进行核实;根据核实确认后的未
来受益期限测算摊余价值,确定评估值。
    9、递延所得税资产
    包括资产减值产生的递延所得税资产,以各类减值或费用计提对应可抵减税
金的金额确定评估值。
    10、其他非流动资产为企业预付的软件款,以核实的账面值作为评估值。
    11、各类减值准备、跌价准备评估为零。
    12、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核
后的金额确定评估值。

    (二)收益法

    1、评估模型
    企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和
未来收益折现法。本次评估按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)估算企
业的股东全部权益价值。
    现金流折现方法是通过估算委估企业在未来的预期收益,得出被评估企业的
评估价值的一种计算方法。




    基本计算公式为:
                                    354
    式中:P - 为评估价值

                         - 为未来第 t 个收益期的预期收益额

                         - 为未来第 t 个收益期的折现率
          n - 为收益期(或称剩余经营期)

    在评估实务操作中,通常 在收益期限内取值相同,这时, 替换为 r。

    评估企业价值有直接法和间接法,本次评估采用直接法,即采用权益自由现
金流量形式,即以未来若干年度内的企业权益自由现金流量作为依据,采用适当
折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营
性资产价值减去溢余负债得出股东全部权益价值。
    权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金
变动+付息债务的增加(减少)
    权益自由现金流量折现值=明确的预测期权益自由现金流量折现值+明确
的预测期后权益自由现金流量折现值
    股东全部权益价值=权益自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资产
-非经营性负债

    2、预测期
    被评估单位于 2012 年 10 月 29 日成立,是一家专业从事锂电池高端装备研
发、设计、制造、销售与服务的高端装备制造企业,依托其研发及技术优势,为
下游锂电池生产企业提供生产设备自动化整体解决方案。公司下游客户主要为锂
离子电池等新能源制造企业,主营业务方向明确,根据被评估单位实际情况确定
明确预测期至 2024 年。

    3、收益期
    被评估单位主要人员相对稳定,资产方面,通过所拥有的设备及租赁场地,
可保持企业长时间的运行。被评估单位企业营业执照载明经营期限为 30 年,据
了解到期后延长经营期限无法律障碍,其他未发现企业经营方面存在不可逾越的
经营期障碍,故收益期按永续确定。



                                      355
    4、折现率
    按照收益额与折现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为权益自由现金
流量,则折现率应选取权益资本成本(CAPM)为期望收益率。
    权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取,即:




    式中:       :权益资本成本;

                         :目前的无风险利率;

                         :权益的系统风险系数;

                         :市场预期收益率;

                           :市场风险溢价;

                         :企业特定风险调整系数,包括规模风险、企业其他特
定风险。

三、超业精密评估情况

     (一)评估基本情况

    1、收益法
    超业精密评估基准日总资产账面价值为 129,519.19 万元;总负债账面价值为
96,004.44 万元;净资产账面价值为 33,514.75 万元。
    收益法评估后的股东全部权益价值为 88,110.70 万元,增值额为 54,595.95 万
元,增值率为 162.90%。

    2、资产基础法
    超业精密评估基准日总资产账面价值为 129,519.19 万元,评估价值为
164,136.17 万元,增值额为 34,616.98 万元,增值率为 26.73%。
    总负债账面价值为 96,004.44 万元,评估价值为 96,004.44 万元,不存在增值、
减值情况。
    净资产账面价值为 33,514.75 万元,净资产评估价值为 68,131.73 万元,增值

                                      356
额为 34,616.98 万元,增值率为 103.29%。
    资产基础法具体评估结果如下表所示:
                                                                                        单位:万元
                             账面价值              评估价值            增减值         增值率(%)
           项目
                                      B                  C             D=C-B          E=D/B×100%

流动资产                         126,781.95         149,012.86          22,230.91            17.53

非流动资产                            2,737.24          15,123.31       12,386.07           452.50

    其中:固定资产                    1,176.85           1,078.44            -98.41           -8.36

         无形资产                      134.62           12,864.65       12,730.03          9,456.27

     长期待摊费用                     1,005.39           1,005.39                 -                 -

    递延所得税资产                     420.08             174.53          -245.55            -58.45

其他非流动资产                            0.30               0.30                 -                 -

资产总计                         129,519.19         164,136.17          34,616.98            26.73

流动负债                          96,004.44             96,004.44                 -                 -

负债总计                          96,004.44             96,004.44                 -                 -

净资产(所有者权益)              33,514.75             68,131.73       34,616.98           103.29

    3、评估结果差异分析
    本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异,如下表:
                                                                                        单位:万元
  评估方法          账面净资产               评估值                 增减额            增减率(%)
收益法                  33,514.75                88,110.70            54,595.95             162.90
资产基础法              33,514.75                68,131.73            34,616.98             103.29
差 异                             -              19,978.97            19,978.97              59.61

    两种评估方法差异的原因主要是:
    (1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入
(购建成本)所耗费的社会必要劳动,公司设备资产的基准日价格水平受当前市
场供求影响。
    (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能
力(获利能力)的大小,这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
                                                  357
    企业价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外,还应包含客户关系、
供应商资源优势、服务能力、管理团队、社会商誉、享受的各项优惠政策等重要
无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和可辨识的无形资产进行评
估,不能完全体现各个单项资产对整个企业的贡献,也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应;相比而言,企业整体收
益能力才是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,收益法以企业整体收
益能力为评估核心,价值内涵包括了企业各项不可确指无形资产,所以测算结果
比资产基础法高。

    4、最终确定评估结论的理由
    本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位评估基准日的股东全
部权益价值进行估算,基于以下原因,选择收益法评估结果作为最终结论。
    (1)本次评估目的为现金购买股权的经济行为服务,从本次市场主体考虑,
公司股权的价值主要取决于未来的投资回报情况,回报高则愿意付出的对价也
高,这正好与收益法的思路是吻合的。
    (2)超业精密下游客户主要包括 ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡
耐新能源和维科电池等企业,基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生
产企业,根据 GGII 数据,超业精密核心客户在锂电池产品市场占有率均排名前
列;超业精密供应商主要包括东莞市晨浩智能科技有限公司、广东奥普特科技股
份有限公司、深圳市长荣科机电设备有限公司、东莞市城山机械有限公司、深圳
市悦达成供应链管理有限公司等。至评估基准日超业精密为高新企业,享受所得
税及软件退税优惠。被评估单位除账面记录的资产外,通过多年经营所形成的细
分产品市场领先优势、供应商资源优势、销售渠道网络、优秀管理团队及社会商
誉等不可确指无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。在本次评估
中,收益法评估的结论是对被评估单位各项综合要素形成的企业整体盈利能力所
体现市场价值的反映,也包含了企业多年经营所形成的核心市场竞争优势而产生
的价值沉淀,相比资产基础法其评估结论更为合理,故本次评估结论采用收益法
评估结果。



                                     358
    5、评估增值的原因
    收益法评估结论与账面价值差异较大,主要是因为收益法是把评估对象作为
一个有机整体,通过综合考虑除各类实物资产、营运资金之外,企业在手订单、
供应商资源优势、销售渠道网络、服务能力、管理团队、品牌优势、社会商誉、
享受的各项优惠政策等重要无形资源的影响因素,因此未来收益现值角度得出的
企业价值相对账面以历史成本计量的净资产价值,存在较大增值。

    (二)评估假设

    1、一般假设与限制条件
    (1)交易假设:假设评估对象已经处在交易的过程中,评估人员根据评估
对象的交易对象等模拟市场进行评估。
    (2)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场
假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼
此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
    (3)企业持续经营假设:是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉
及的经济行为对企业经营情况的影响。
    (4)外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    (5)假定被评估单位管理当局对企业经营负责人地履行义务,并称职地对
有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、
法规的行为。
    (6)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能
追加付出的情况。

    2、特别假设与限制条件
    (1)假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会


                                     359
计政策在所有重大方面基本一致。
    (2)假设被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重
大变化。
    (3)被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期,依次类推,假定
收支在收益预测期内均匀发生。
    (4)未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、
方式与目前方向保持一致。
    (5)假设被评估企业已签订的合同、订单在预测期内均能顺利执行,不存
在合同变更、终止的情况。
    (6)被评估企业生产经营场地为租赁,假设场地到期后可续租或取得满足
办公经营条件的场所。
    (7)被评估单位于 2016 年 11 月 30 日取得了高新技术企业证书,证书编号
GR201644001473,有效期三年。2016 年至 2018 年各指标达到高新技术企业资
质的认定要求,预测期各指标也符合当前高新技术企业资质的认定要求,评估假
设该证书到期后可继续取得高新技术企业认定。
    (8)被评估单位能够继续享受软件产品增值税即征即退优惠,对软件销售
增值税实际税负超过 3%的部分可申请退税。
    (9)被评估单位营业执照载明经营期限到期后可延长经营期限到永续期。
    (10)未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
    (11)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

    (三)收益法评估说明
    采用收益法进行评估的主要评估过程如下:

    1、主营业务收入分析预测
    (1)历史收入数据分析
    根据被评估单位提供的数据,统计各产品类别的销售收入如下:
                                                                单位:万元
                                          历史年度
    项目名称
                       2017 年              2018 年        2019 年 1-7 月

                                    360
包装机                        3,493.46                   9,880.89              10,436.76
冲叠一体机                      218.80                   2,933.76                      -
除气终封机                      858.58                   1,141.88               1,565.80
物流线                               -                          -                      -
焊接机                          463.17                   1,395.47                888.89
注液机                        5,802.92                  12,226.14               7,305.86
组合设备                      1,484.37                    557.26                 529.91
配件及其他                    3,952.38                   4,797.78               2,358.61
主营业务收入合计             16,273.69                  32,933.19              23,085.84

    超业精密产品均为锂电池生产设备,包括包装机、除气终封机、焊接机、注
液机、组合设备及配件等。
    (2)未来公司营业收入预测
    超业精密 2017 年、2018 年主营业务收入分别为 16,273.69 万元和 32,933.19
万元,2018 年增长率为 102.37%,总体呈快速增长态势,预计未来期间仍将维持
增长态势。
    收入预测主要基于评估基准日超业精密的发出商品、在手订单以及预期可获
得订单,具体分析如下。
    1)发出商品
    截至评估基准日,超业精密发出商品账面余额为 42,138.44 万元,计提减值
1,553.77 万元后,账面价值为 40,584.67 万元。对应合同累计总价(不含税)为
62,489.17 万元。发出商品发货时间为自 2017 年 7 月起至 2019 年 7 月,按主要
产品类型进行划分,具体情况如下:
                                                                          单位:万元
     产品类型            合同总价(不含税)                         账面余额
包装机                                   19,165.20                             11,671.62
冲叠一体机                                 8,341.91                             6,617.74
除气终封机                                 4,829.27                             3,539.52
物流线                                         312.93                            111.96
焊接机                                     4,779.60                             3,150.39
注液机                                   17,439.40                             12,187.57


                                         361
组合设备                                            5,843.60                                4,000.68
配件及其它                                          1,777.25                                 858.96
         总计                                     62,489.17                                42,138.44

    2)企业在手订单
    截至评估基准日,超业精密在手订单已签合同总价(不含税)为 75,348.21
万元,按主要产品类型进行划分,具体情况如下:
                                                                                         单位:万元
                产品类型                                     合同总价(不含税)
包装机                                                                                    10,544.44

冲叠一体机                                                                                33,717.67

除气终封机                                                                                  8,146.55

物流线                                                                                      5,632.76

焊接机                                                                                      5,896.55

注液机                                                                                    10,132.63

组合设备                                                                                     460.18

配件及其它                                                                                   817.43

                  总计                                                                    75,348.21

    对于发出商品,结合发货时间、产品种类及对应下游客户的具体情况,预计
将于 2019 年至 2021 年期间分期确认收入;对于在手订单,结合合同约定及超业
精密预估的发货时间,预计将于 2020 年至 2022 年期间分期确认收入;对于超业
精密提供的预计订单情况,同样结合预计发货时间及产品确认收入周期,分期确
认预计收入。
    综上,超业精密营业收入预测如下:
                                                                                         单位:万元
                                                        预测期
  项目名称
                 2019 年 8-12 月      2020 年      2021 年       2022 年     2023 年       2024 年
包装机                     4,043.07   17,121.09     7,393.33      5,932.83    6,458.79      6,751.48
冲叠一体机                 2,268.38    7,946.73   25,161.63      31,614.04   33,682.57     35,208.97
除气终封机                 1,291.45    3,112.12     6,365.26      7,591.38    8,030.99      8,394.93
物流线                            -     625.86      4,274.25      5,384.04    5,861.35      6,126.97


                                                  362
焊接机               1,161.53    3,534.87     4,977.37      5,161.56         5,619.14      5,873.79
注液机               5,067.74   13,014.19     7,427.41      6,188.78         6,547.17      6,843.87
组合设备             2,953.41    1,571.01         859.35         0.00            0.00          0.00
配件及其它           1,806.14    4,425.03     4,646.28      4,878.60         5,122.53      5,378.65
    总计            18,591.71   51,350.91   61,104.89      66,751.23        71,322.53     74,578.65

    2、主营业务成本分析预测
    按主要产品类型进行划分,超业精密历年主营业务成本情况如下:
                                                                                        单位:万元
                                                       历史数据
         项目名称
                           2019 年 1-7 月              2018 年                     2017 年
包装机                             10,436.76                 9,880.89                      3,493.46
            成本                    7,048.34                 6,152.18                      2,301.80
           毛利率                    32.47%                   37.74%                        34.11%
冲叠一体机                                   -               2,933.76                       218.80
            成本                        0.00                 2,019.18                       149.36
           毛利率                     0.00%                   31.17%                        31.74%
除气终封机                          1,565.80                 1,141.88                       858.58
            成本                      770.51                  583.34                        458.24
           毛利率                    50.79%                   48.91%                        46.63%
物流线                                       -                          -                         -
            成本                             -                          -                         -
           毛利率                            -                          -                         -
焊接机                                888.89                 1,395.47                       463.17
            成本                      406.90                 1,039.61                       237.21
           毛利率                    54.22%                   25.50%                        48.78%
注液机                              7,305.86                12,226.14                      5,802.92
            成本                    4,742.24                 7,608.78                      3,956.73
           毛利率                    35.09%                   37.77%                        31.81%
组合设备                              529.91                  557.26                       1,484.37
            成本                      328.29                  323.71                       1,034.15
           毛利率                    38.05%                   41.91%                        30.33%
配件及其他                          2,358.61                 4,797.78                      3,952.38

                                            363
                                                          历史数据
       项目名称
                              2019 年 1-7 月               2018 年               2017 年
         成本                           908.97                 1,916.33                  1,675.24
        毛利率                          61.46%                  60.06%                    57.61%
主营业务收入合计                      23,085.84               32,933.19                 16,273.69
主营业务成本合计                      14,205.25               19,643.13                  9,812.72
        毛利率                          38.47%                  40.35%                    39.70%

    预测主营业务成本时,对于发出商品,按账面实际成本结算;对于在手订单,
按照主要产品类型进行划分后,首先基于历史数据对各类型产品毛利率水平进行
综合预测,再结合合同收入对成本进行预测。
    综上,超业精密主营业务成本预测如下:
                                                                                      单位:万元
                                                     预测期
    项目名称        2019 年
                                  2020 年       2021 年      2022 年      2023 年       2024 年
                    8-12 月
包装机收入          4,043.07      17,121.09     7,393.33      5,932.83     6,458.79      6,751.48
      成本          2,624.43      10,410.36     4,757.22      3,879.36     4,234.45      4,437.97
     毛利率          35.09%         39.20%        35.66%       34.61%       34.44%        34.27%
冲片机+叠片机收入   2,268.38       7,946.73    25,161.63     31,614.04    33,682.57    35,208.97
      成本          1,687.10       6,336.49    18,915.31     23,805.16    25,404.35    26,598.87
     毛利率          25.63%         20.26%        24.82%       24.70%       24.58%        24.45%
除气终封机收入      1,291.45       3,112.12     6,365.26      7,591.38     8,030.99      8,394.93
      成本            949.98       2,048.36     3,732.54      4,300.76     4,567.22      4,792.29
     毛利率          26.44%         34.18%        41.36%       43.35%       43.13%        42.91%
物流线收入                    -     625.86      4,274.25      5,384.04     5,861.35      6,126.97
      成本                    -     257.07      1,993.41      2,525.35     2,764.79      2,906.27
     毛利率                   -     58.93%        53.36%       53.10%       52.83%        52.57%
焊接机收入          1,161.53       3,534.87     4,977.37      5,161.56     5,619.14      5,873.79
      成本            876.21       2,125.38     3,112.20      3,136.09     3,425.14      3,591.82
     毛利率          24.56%         39.87%        37.47%       39.24%       39.05%        38.85%
注液机收入          5,067.74      13,014.19     7,427.41      6,188.78     6,547.17      6,843.87
      成本          3,580.79       8,839.70     5,067.72      4,149.86     4,400.96      4,611.61


                                               364
                                                          预测期
    项目名称          2019 年
                                   2020 年        2021 年         2022 年         2023 年         2024 年
                      8-12 月
     毛利率             29.34%       32.08%           31.77%       32.95%           32.78%         32.62%
组合设备收入           2,953.41     1,571.01           859.35               -               -               -
      成本             1,832.81     1,268.33           693.52               -               -               -
     毛利率             37.94%       19.27%           19.30%                -               -               -
配件及其他收入         1,806.14     4,425.03      4,646.28        4,878.60         5,122.53       5,378.65
      成本              812.76      2,088.61      2,291.18        2,504.65         2,729.59       2,966.57
     毛利率             55.00%       52.80%           50.69%       48.66%           46.71%         44.85%
主营业务收入合计      18,591.71    51,350.91     61,104.89       66,751.23        71,322.53      74,578.65
主营业务成本合计      12,364.07    33,374.30     40,563.09       44,301.23        47,526.49      49,905.41
     毛利率             33.50%       35.01%           33.62%       33.63%           33.36%         33.08%

    3、其他业务收入和成本分析预测
    报告期内,超业精密其他业务收入主要为销售废料、产品维修收入等,占营
业收入的比例较低。其他业务收入及成本历史数据如下:
                                                                                                单位:万元
                                                            历史年度
         项目名称
                                2019 年 1-7 月                  2018 年                  2017 年
   其他业务收入合计                            5.34                       33.05                      16.27
   其他业务成本合计                               -                       26.83                      52.65
    由于销售废料、产品维修收入属于非经营发生项目,且金额不大,后期不做
预测。

    4、销售税金及附加分析预测
    超业精密的税项主要有增值税(13%)、城建税(7%)、教育税附加(3%)、
地方教育附加(2%)、印花税(0.06%)等。
    考虑部分进项税率存在差异或可能未取得专用发票的情况,进项税额按如下
公式估算:

    进项税额

    应缴增值税


                                                 365
    城建税

    教育费附加

    印花税

    综合考虑超业精密适用的税率情况,并基于营业收入分别对未来税费进行测
算,具体预测情况如下表:
                                                                                                  单位:万元
                   2019 年
     项目                        2020 年          2021 年          2022 年          2023 年         2024 年
                   8-12 月
期初待抵扣进项     6,379.37       5,974.08            3,245.20                -               -               -
本期新增进项税     1,293.18       3,526.26            4,361.32      4,792.76        5,159.35         5,481.33
销项税             1,698.47       6,255.14            8,172.63      9,210.66        9,466.93         9,695.22
应缴增值税                   -             -          3,811.31      4,417.90        4,307.57         4,213.90
城建税                       -             -           266.79         309.25          301.53          294.97
教育费附加                   -             -           190.57         220.89          215.38          210.69
印花税                11.16         30.81               36.66          40.05           42.79           44.75
 营业税金合计         11.16         30.81              494.02         570.20          559.70          550.41

    5、营业费用分析预测
    超业精密自 2017 年至 2019 年 1-7 月,营业费用历史数据如下:
                                                                                                  单位:万元
     项目名称                2019 年 1-7 月                      2018 年                  2017 年
职工薪酬                               427.15                              596.79                     304.07
运输费                                 204.07                              499.53                     407.52
差旅费                                 445.37                              825.84                     812.37
售后服务费                                 78.93                           139.77                      68.24
业务招待费                                 18.22                            39.82                      21.45
办公费及其他                               32.47                            86.13                      96.93
租金及物业水电费                               8.26                         15.45                      12.92
汽车费                                         9.16                         18.67                      15.26
折旧与摊销                                     1.60                          2.70                       2.11
广告费                                         0.42                         11.32                      10.17
         合计                         1,225.66                        2,236.02                      1,751.05

                                                      366
    按照费用性质,万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、固定费用、变
动费用和折旧摊销四大类,再分别进行预测。
    (1)变动费用包括运输费、差旅费、售后服务费等,2017 年至 2019 年 1-7
月,该类费用与当期营业收入比率分别为 7.92%、4.45%、3.16%,预测期间,该
比率参照 2018 年度的 4.45%综合确定。
    (2)超业精密整体经营稳定,预测期间,伴随着整体业务规模的增长,结
合员工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。
    (3)自 2019 年 7 月起,超业精密部分生产人员调入销售人员,主要原因是
由于孚能项目调试工作的调整,将原应在超业精密生产车间进行调试的工作调整
至客户处进行,预计该情况将持续至 2020 年 6 月,评估过程中综合考虑了该事
项的影响。
    (4)固定费用包括办公费、租金、水电费及广告费等,2017 年及 2018 年,
超业精密固定费用增长率分别为 79.2%和 9.3%。考虑到超业精密整体经营稳定,
预测期间,伴随着整体业务规模的增长,固定费用的增长率参照 2018 年度的 9.3%
综合确定,取 10%进行预测,预测期间逐期递减。
    综上,超业精密未来营业费用预测如下:
                                                                                        单位:万元
    项目       2019 年 8-12 月   2020 年      2021 年         2022 年        2023 年      2024 年
人工薪酬                767.09   1,308.85          946.73       994.07       1,043.77      1,095.96
固定费用                120.00    207.38           223.97       237.41        246.91        254.31
变动费用              1,125.79   2,273.09      2,691.33        2,925.32      3,110.03      3,235.75
折旧摊销                  1.11       2.67            2.67             2.67       2.67         2.67
营业费用合计          2,013.99   3,791.99      3,864.71        4,159.48      4,403.38      4,588.70

    6、管理费用分析预测
    超业精密自 2017 年至 2019 年 1-7 月,管理费用历史数据如下:
                                                                                        单位:万元
       项目名称             2019 年 1-7 月                  2018 年                2017 年
职工薪酬                              877.50                    2,386.59                  1,330.55
办公费及其他                           91.19                      193.95                    143.66
折旧与摊销                             85.14                      125.48                     78.73

                                             367
伙食费                                      102.39                       122.43                     107.44
租金及物业水电费                             29.02                           50.69                   47.75
中介服务费                                   98.55                       134.57                      73.18
清洁费                                       17.08                           26.15                   21.49
差旅费                                       11.17                           15.26                    9.86
税金                                                -                            -                          -
              合计                        1,312.04                     3,055.13                   1,812.65

       对于管理费用中的各项费用,万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、
固定费用、变动费用、折旧摊销四大类,再分别进行预测,各项费用的未来预测
趋势,参考营业费用的预测进行确定。超业精密未来管理费用预测如下。
       (1)变动费用由办公费用及其他费用组成,2017 年至 2019 年 1-7 月,该类
费用占当期营业收入比例分别为 0.88%、0.59%和 0.39%,预测期间,该比率参
照 2018 年度的 0.59%综合确定。
       (2)超业精密整体经营稳定,预测期间,伴随着整体业务规模的增长,结
合员工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。
       (3)固定费用包括伙食费、租金、水电费及中介服务费等,2017 年及 2018
年,超业精密固定费用增长率分别为 377.7%和 34.4%。考虑到超业精密整体经
营稳定,预测期间,给予固定类费用 15%的预测增长率,预测期间逐期递减。
       综上,超业精密未来管理费用预测如下:
                                                                                                单位:万元
       项目          2019 年 8-12 月   2020 年      2021 年          2022 年         2023 年      2024 年
人工薪酬                      852.84   1,790.59         1,843.53      1,935.42       2,031.92     2,095.57
固定费用                      143.25    453.66           499.03        538.95         565.90        582.88
变动费用                      154.26    300.90           356.27        387.24         411.69        428.34
折旧摊销                       59.19    143.72           143.72        143.72         143.72        143.72
管理费用合计                1,209.54   2,688.87         2,842.55      3,005.34       3,153.23     3,250.51

       7、研发费用分析预测
       超业精密自 2017 年至 2019 年 1-7 月,研发费用历史数据如下:
                                                                                                单位:万元
          项目名称                2019 年 1-7 月                   2018 年                 2017 年

                                                   368
职工薪酬                                 878.90                    711.33                  291.58
物料消耗                                 387.84                    854.37                  777.04
折旧与摊销                                18.76                     46.87                   10.64
差旅费                                    23.18                     49.55                   11.77
租金及物业水电费                          12.71                     22.42                   25.31
知识产权费                                    8.88                  23.11                   25.83
办公费及其他                                  2.99                   9.86                   11.98
伙食费                                        2.49                   4.33                    3.34
           合计                        1,335.74                  1,721.85                1,157.50

    对于研发费用中的各项费用,万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、
固定费用、变动费用、折旧摊销四大类,再分别进行预测,各项费用的未来预测
趋势,参考营业费用的预测进行确定。
    (1)变动费用主要由物料消耗和差旅费组成,2017 年至 2019 年 1-7 月,该
类费用占当期营业收入比例分别为 4.85%、2.74%和 1.78%,预测期间,该比率
参照 2018 年度的 2.74%综合确定。
    (2)超业精密整体经营稳定,预测期间,伴随着整体业务规模的增长,结
合员工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。
    (3)固定费用包括租金、水电费及其他费用,2017 年及 2018 年,超业精
密固定费用增长率分别为 676.5%和-10.0%。考虑到超业精密整体经营稳定,预
测期间,给予固定类费用 10%的预测增长率,预测期间逐期递减。
    综上,超业精密未来研发费用预测如下:
                                                                                       单位:万元
    项目          2019 年 8-12 月   2020 年      2021 年        2022 年     2023 年      2024 年
人工薪酬                   791.18   1,911.04         2,006.60   2,106.93    2,212.27      2,322.89
固定费用                    38.64     72.27            78.05      82.74       86.05         87.77
变动费用                   732.91   1,402.38         1,660.42   1,804.78    1,918.73      1,996.30
折旧摊销                    20.94     50.26            50.26      50.26       50.26         50.26
研发费用合计             1,583.67   3,435.96         3,795.33   4,044.70    4,267.31      4,457.21

    8、财务费用分析预测
    (1)利息收入

                                                369
    以 2 个月付现成本做为最低货币保有量,最低货币保有量乘活期存款利率预
测利息收入。
       (2)银行手续费
    预测期内,超业精密银行手续费参考历年银行手续费占营业收入的比重均
值,按 0.05%进行预测,具体情况如下所示:
                                                                                                      单位:万元
                   2019 年
   项目                           2020 年           2021 年          2022 年          2023 年           2024 年
                   8-12 月
银行手续费              8.55          23.62            28.11             30.71           32.81             34.31
营业收入          18,591.71       51,350.91     61,104.89            66,751.23        71,322.53         74,578.65
手续费占比            0.05%           0.05%           0.05%             0.05%            0.05%             0.05%

       (3)利息支出
    截至评估基准日,超业精密不存在付息债务,无利息支出,预计未来不需增
加付息债务,故未来年度不对利息支出进行预测。
    综上,超业精密未来财务费用预测如下:
                                                                                                      单位:万元
    项目          2019 年 8-12 月     2020 年          2021 年          2022 年        2023 年          2024 年
利息支出                          -             -                -                -               -               -
税后利息                     -8.56       -25.47             -30.51        -33.25          -33.15           -37.23
银行手续费                     8.55         23.62           28.11          30.71          32.81            34.31
财务费用合计                 -0.01          -1.85            -2.40         -2.54           -0.34            -2.92

       9、资产减值损失预测
    报告期内,超业精密资产减值损失主要为企业计提的坏账准备及存货跌价准
备。
    超业精密自 2017 年起至评估基准日期间,资产减值损失历史数据如下:
                                                                                                      单位:万元
           项目                  2019 年 1-7 月                      2018 年                    2017 年
应收款项坏账准备                              -56.57                       877.34                         120.51
存货跌价准备                                   -9.01                      1,562.87                         94.40
           合计                               -65.58                      2,440.21                        214.91

    各期资产减值损失占比情况如下:

                                                      370
            项目                         2017 年                   2018 年                  均值
   坏账准备/营业收入                              2.08%                  3.71%                     2.90%
   跌价准备/营业成本                              0.96%                  0.67%                     0.81%

    参照超业精密历史期末坏账准备金额和存货跌价准备金额进行预测,具体预
测情况如下:
                                                                                            单位:万元
                   2019 年
   项目                           2020 年          2021 年         2022 年     2023 年        2024 年
                   8-12 月
 坏账准备
                     1,206.91         1,486.85     1,769.27        1,932.76      2,065.12      2,159.40
   余额
 跌价准备
                      215.99           271.31        329.75          360.13       386.35           405.69
   余额
   小计              1,422.90         1,758.16     2,099.02        2,292.89      2,451.47      2,565.09

    参照超业精密历史计提减值准备的实际情况对资产减值损失进行预测,具体
预测情况如下:
                                                                                            单位:万元
                     2019 年
    项目                                2020 年      2021 年        2022 年      2023 年      2024 年
                     8-12 月
资产减值损失                 136.83       335.25          340.86      193.88       158.58          113.62

       10、投资收益预测
    超业精密投资收益主要来源于理财产品收益,本次评估过程不对超业精密未
来期间的投资收益进行预测。

       11、其他收益
    对增值税即征即退部分,超业精密根据开票统计并申报退税,实际收到时计
入其他收益。至评估基准日,2019 年 5 月至 2019 年 7 月应退税额已申报尚未收
到。
    根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
(国发[2011]4 号)、《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的
规定,对软件产品的收入征收增值税后,按照增值税实际税负超过 3%的部分,
实行即征即退政策。
    预测期间即征即退部分计算过程如下:
    (1)营业收入不包括配件收入;
                                                    371
    (2)2019 年 8-12 月期间的预计退税金额,包含已完成申报的 2018 年 5 月
至 7 月期间的应退税额 148.63 万元;
    (3)超业精密在 2018 年度的软件收入占当期销售收入(已开票)比率为
31.05%;在 2019 年 1-7 月期间,剔除广西卡耐和南昌卡耐公司对应发票金额后,
该比例为 28.2%。预测期间,按软件收入占销售收入金额(已开票)28.2%比率
进行测算。
    与卡耐新能源的销售合同签订于 2017 年初,由于客户不同意重新签订补充
协议以区分软件及硬件,导致此客户的销售因为合同的原因没有申请退税。2019
年 1-7 月广西卡耐和南昌卡耐合计开票约 8,400 万元。截至 2019 年 7 月 31 日,
该客户发票已全部开具。2017 年 7 月后,所有签订的合同都按照软件退税规定,
故此后客户采购的设备属于超业自制设备的,其退税在正常 30%幅度;有少量配
套机器人或设备为外购设备,不涉及退税;故软件收入占设备类销售设备收入略
低于 30%;
    (4)综合考虑前期退税比率及增值税税率下降的影响,退税利率按软件收
入的 9.9%计算。
    综上,增值税即征即退金额按照如下公式进行预测:金额



    截至评估基准日,超业精密已开票未确认收入金额为 35,999.49 万元,预计
至 2020 年可陆续抵销完毕,计算增值税即征即退金额时已扣减该金额的影响。
    综上,超业精密未来其他收益预测如下:
                                                                           单位:万元
               2019 年
    项目                   2020 年     2021 年     2022 年     2023 年       2024 年
               8-12 月
开票金额       11,259.02   43,691.44   58,220.11   65,972.63   67,700.00     69,200.00
软件收入占比      28.2%       28.2%       28.2%       28.2%       28.2%         28.2%
软件收入        3,175.04   12,320.99   16,418.07   18,604.28   19,091.40     19,514.40
退税率             9.9%        9.9%        9.9%        9.9%        9.9%          9.9%
申报退税金额      314.33    1,219.78    1,625.39    1,841.82    1,890.05      1,931.93
其他收益          462.96    1,219.78    1,625.39    1,841.82    1,890.05      1,931.93



                                         372
    12、非经常性损益项目
    报告期内,超业精密非经常性损益项目具有偶发性,且超业精密历史发生额
较小,故不对超业精密未来期间的非经常性损益项目进行预测。

    13、企业所得税的计算
    (1)高新技术企业认定计划及进展情况
    2016 年 11 月 30 日,超业精密获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书
编号:GR201644001473,有效期三年,有效期内企业所得税适用税率为 15%。
超业精密的高新技术企业证书将于 2019 年 11 月 30 日到期。目前,超业精密已
启动高新技术企业认定相关事宜。
    (2)超业精密符合高新企业的认定要求
    根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技术认定管
理办法》(2016 年修订)的规定,超业精密符合高新技术企业资质的认定要求。
    1)报告期内研发费用占同期销售收入总额比例
    报告期内,超业精密研发费用占同期销售收入总额的比例情况如下:

       项目          2019 年 1-7 月    2018 年度       2017 年度         合计
 研发费用(万元)          1,335.74        1,721.85        1,157.50        4,215.09
 销售收入(万元)         23,091.17       32,966.24      16,289.96        72,347.37
研发费用占销售收入
                             5.78%             5.22%         7.11%           5.83%
      比例

    2)高新技术企业资质的认定要求及超业精密目前的具体情况
    经对照《高新企业技术认定管理办法》(2016 年修订)第十一条高新技术企
业认定须同时满足的条件,超业精密符合高新技术企业认定标准,具体情况如下:

          认定条件                        超业精密具体情况               是否符合
(一)企业申请认定时须注册成立 超业精密于 2012 年设立,注册成立满一
                                                                            是
一年以上                       年以上。
                               超业精密通过自主研发等方式,拥有对其
(二)企业通过自主研发、受让、 主要产品(服务)在技术上发挥核心支持
受赠、并购等方式,获得对其主要 作用的知识产权的所有权,截至 2019 年 7
                                                                            是
产品(服务)在技术上发挥核心支 月 31 日,超业精密已获得 7 项发明专利、
持作用的知识产权的所有权       36 项实用新型专利以及 19 项软件著作
                               权。

                                         373
          认定条件                         超业精密具体情况                是否符合
                                 超业精密主营产品所属的技术领域属于
(三)对企业主要产品(服务)发
                                 《国家重点支持的高新技术领域》中第八
挥核心支持作用的技术属于《国家
                                 类别先进制造与自动化中第四大项先进           是
重点支持的高新技术领域》规定的
                                 制造工艺与装备第 1 小项高档数控装备与
范围
                                 数控加工技术。
                                 截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密职工总
(四)企业从事研发和相关技术创
                                 人数有 787 人,其中从事研发和相关技术
新活动的科技人员占企业当年职                                                  是
                                 创新活动的科技人员逾 100 人,占公司职
工总人数的比例不低于 10%
                                 工总数比例超过 10%。
(五)企业近三个会计年度(实际
经营期不满三年的按实际经营时
间计算,下同)的研究开发费用总
额占同期销售收入总额的比例符
合如下要求:1、最近一年销售收
                                 超业精密2016年、2017年、2018年的近三
入小于5,000万元(含)的企业,
                                 个会计年度研发费用总额占同期销售收
比例不低于5%;2、最近一年销售
                                 入总额的比例超过4%,在中国境内发生           是
收入在5,000万元至2亿元(含)的
                                 的研究开发费用总额占全部研究开发费
企业,比例不低于4%;3、最近一
                                 用总额的100%。
年销售收入在2亿元以上的企业,
比例不低于3%。其中,企业在中
国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例
不低于60%
                                 超业精密具有较强的创新能力和科技成
                                 果转化能力,2016年至2018年,以市场需
                                 求为导向,综合利用已有的知识产权资
(六)企业创新能力评价应达到相
                                 源,通过自主研发,并经自主投入转化,         是
应要求
                                 近三年间成功转化多项科技成果,企业获
                                 得了较大的经济效益和社会效益,产品核
                                 心技术处于国内领先水平。
(七)企业申请认定前一年内未发   超业精密在申请认定前一年并未发生重
生重大安全、重大质量事故或严重   大安全、重大质量事故或严重环境违法行         是
环境违法行为                     为。

    根据现有高新技术企业认定条件和相关标准,综合考虑超业精密的实际情
况,预计超业精密取得高新技术企业资质的认定不存在实质性障碍。在《高新企
业技术认定管理办法》等相关法律规定不变的情况下,预计超业精密被认定为高
新技术企业的可能性较大。
    综上,根据前文对各项利润表项目的预测数据,并考虑业务招待费及研发费
的调整,超业精密未来各个年度企业所得税预测如下:
                                                                           单位:万元
    项目名称                                     预测期

                                          374
                        2019 年
                                        2020 年     2021 年       2022 年     2023 年       2024 年
                        8-12 月
       利润总额          1,735.42       8,915.34    10,832.12     12,320.77   13,144.22     13,647.64
研发费发生额             1,583.67       3,435.96     3,795.33      4,044.70    4,267.31      4,457.21
减:研发费加计扣除       1,187.75       2,576.97     1,897.67      2,022.35    2,133.66      2,228.61
业务招待费发生额               34.44       64.88          77.21      84.34       90.12         94.23
加:业务招待费不予
                               13.78       25.95          30.88      33.74       36.05         37.69
扣除
加:资产减值损失           136.83        335.25          340.86     193.88      158.58        113.62
调整后应税利润总
                           698.28       6,699.58     9,306.20     10,526.03   11,205.19     11,570.35
额
所得税率                       15%         15%             15%        15%         15%           15%
        所得税             104.74       1,004.94     1,395.93      1,578.91    1,680.78      1,735.55

       14、折旧与摊销预测
       根据超业精密固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式,万隆评估基于超业
精密现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额对预测期内
的折旧和摊销进行预测。
       超业精密未来折旧与摊销的预测如下:
                                                                                          单位:万元
                     2019 年
       项目                            2020 年      2021 年       2022 年     2023 年       2024 年
                     8-12 月
折旧                      75.46         181.11           181.11     181.11      181.11        181.11
无形资产摊销              44.30         108.00           108.00     108.00      108.00        108.00
装修费用摊销            152.08          365.00           365.00     365.00      365.00        365.00
       合计             271.85          654.11           654.11     654.11      654.11        654.11

       15、追加资本预测
       追加资本系指评估对象在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需
增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所
必须的资产更新等。在本次评估中,假设评估对象不再对现有的经营能力进行资
本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更
新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为:追加资本=资本性支出+
营运资金增加额。
                                                   375
    (1)资本性支出估算
    资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要
进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成:存量资产的正常更新支出(重
置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
    由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益,为了维持公司的持续经营
能力,需要生产性固定资产进行更新以维持公司的生产经营需要,即更新资本性
支出, 由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的,所以本次的资本性
支出采用如下思路测算:固定资产的按折旧额补偿固定资产更新支出方式进行预
测,无形资产、长期待摊费用按摊销额补偿无形资产更新支出方式进行预测。
    预测年度资本性支出预测结果如下:
                                                                             单位:万元
    项目      2019 年 8-12 月   2020 年     2021 年      2022 年   2023 年     2024 年
 资本性支出
                        75.46    181.11         181.11    181.11    181.11       654.11
   合计

    (2)营运资金增加额估算
    营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营
所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定;应
交税金和应付薪酬等因周转快,拖欠时间相对较短,且金额相对较小,按预测期
各类税金及工资总额分析预测。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
    本次评估所定义的营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上
期营运资金。其中,营运资金=货币资金+应收账款+预付账款+存货+经营活动相
关的其他应收款-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-经营活动
相关的其他应付款。


                                          376
       万隆评估根据对超业精密历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析
以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度
的营运资金,营运资金增加额预测如下:
                                                                                                     单位:万元
       项目     2019 年 8-12 月             2020 年        2021 年         2022 年        2023 年       2024 年
营运资金增加                 4,810.06        119.48          -507.86        -149.25       2,151.88      1,548.22

       16、净现金流量的预测结果
       本次评估中对未来收益的估算,主要是基于对超业精密历史营业收入、成本
和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市
场未来的发展等综合情况所作出一种专业判断。
       超业精密未来经营期内的净现金流量预测如下:
                                                                                                     单位:万元
               2019 年
 项目名称                     2020 年        2021 年         2022 年        2023 年       2024 年        永续期
               8-12 月
一、营业收入 18,591.71        51,350.91     61,104.89      66,751.23       71,322.53      74,578.65     74,578.65
其中:主营业
             18,591.71        51,350.91     61,104.89      66,751.23       71,322.53      74,578.65     74,578.65
务收入
其他业务收
                     -                  -              -               -              -             -             -
入
二、营业成本 12,364.07        33,374.30     40,563.09      44,301.23       47,526.49      49,905.41     49,905.41
其中:主营业
             12,364.07        33,374.30     40,563.09      44,301.23       47,526.49      49,905.41     49,905.41
务成本
其他业务成
                     -                  -              -               -              -             -             -
本
销售税金及
                 11.16           30.81         494.02          570.20        559.70         550.41        550.41
附加
营业费用       2,013.99        3,791.99       3,864.71       4,159.48       4,403.38       4,588.70      4,588.70
管理费用       1,209.54        2,688.87       2,842.55       3,005.34       3,153.23       3,250.51      3,250.51
研发费用       1,583.67        3,435.96       3,795.33       4,044.70       4,267.31       4,457.21      4,457.21
财务费用          -0.01           -1.85          -2.40          -2.54          -0.34          -2.92         -2.92
资产减值损
                136.83          335.25         340.86          193.88        158.58         113.62                -
失
其他                     -              -              -               -              -             -             -
其他收益        462.96         1,219.78       1,625.39       1,841.82       1,890.05       1,931.93      1,931.93
三、营业利润   1,735.42        8,915.34     10,832.12      12,320.77       13,144.22      13,647.64     13,761.26
加:营业外收             -              -              -               -              -             -             -

                                                       377
               2019 年
 项目名称                    2020 年       2021 年         2022 年       2023 年       2024 年        永续期
               8-12 月
入
减:营业外支
                         -             -             -               -             -             -             -
出
四、利润总额   1,735.42      8,915.34      10,832.12     12,320.77       13,144.22     13,647.64     13,761.26
减:所得税       104.74      1,004.94       1,395.93       1,578.91       1,680.78      1,735.55      1,735.55
所得税率           0.15          0.15           0.15           0.15           0.15          0.15          0.15
五、净利润     1,630.68      7,910.41       9,436.19     10,741.87       11,463.44     11,912.09     12,025.71
加:资产减值
                 136.83       335.25         340.86         193.88         158.58        113.62                -
损失
加:折旧和摊
                 271.85       654.11         654.11         654.11         654.11        654.11        654.11
销
减:资本性支
                  75.46       181.11         181.11         181.11         181.11        654.11        654.11
出
减:营运资本
               4,810.06       119.48         -507.86        -149.25       2,151.88      1,548.22               -
增加
六、企业权益
               -2,846.16     8,599.18      10,757.91     11,557.99        9,943.14     10,477.48     12,025.71
   现金流

     17、折现率的确定
     本次评估采用权益资本成本(CAPM),计算公式如下:




     其中: 为无风险利率;                 为市场风险溢价; 为权益的系统风险系数;

为企业特定风险调整系数。
     (1)无风险收益率
     国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小,可以忽略不计。
     在沪、深两市及银行间市场选择从评估基准日到国债到期日剩余期限 10 年
期以上的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率的替代。以测算后的国债到期收益率的平均值 3.96%作为本次
评估的无风险收益率。
     (2)市场风险溢价 MRP 的确定
     市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险利率的回报率,根据研发部公布的数据,本次评估市场风险溢价取
                                                     378
7.24%。

       (3) 值

        系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个

别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于超业精密
目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过
选定与超业精密处于同行业的上市公司于评估基准日的 β 系数平均值作为参照。
    在可比公司的选取上,由于超业精密为盈利企业,并且在评估基准日前三年
连续盈利,因此在本次评估中,初步采用以下筛选标准:
    1)可比公司近三年盈利;
    2)可比公司上市后时间超过两年;
    3)可比公司仅在 A 股上市;
    4)可比公司与超业精密处于相同或相似行业,主营业务相同或类似,且可
比公司从事该业务的时间不短于 24 个月;
    5)其他方面(如:产品结构、品种、供应渠道/销售渠道等)相似;
    6)需通过可比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验。
    超业精密营业收入主要来源于锂电池生产设备的销售。基于上述原则,本次
评估中,利用同花顺数据系统进行筛选,最终选取以下 5 家上市公司作为对比公
司。
    经统计,与超业精密同处专业设备制造行业的可比公司,无财务杠杆的贝塔

系数均值      0.9189,测算过程如下:

                       原始       调整                    年末所得税率    剔除财务杠杆
证券代码    证券简称                         Di/Ei
                       Beta       Beta                      [年度] 2018     贝塔系数
002008.SZ   大族激光   1.3998     1.2678         15.77%            15%          1.1180
300340.SZ   科恒股份   1.3420     1.2291         20.51%            15%          1.0466
300450.SZ   先导智能   1.0213     1.0142         2.91%             15%          0.9897
300457.SZ   赢合科技   0.7845     0.8556         6.79%             15%          0.8089
300410.SZ   正业科技   0.5216     0.6795         8.97%             15%          0.6313
                                均值                                            0.9189

    超业精密 Di/Ei 比率实际为零,所得税率为 15%。因此,换算后,符合超业

                                           379
精密财务杠杆系数的         为:




      (4)企业特定风险的确定
      综合考虑超业精密在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、
产品多样化、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等因素,
本次评估中经测算,超业精密企业特有风险系数 ε 为 2.80%。具体测算过程如下:
序                                                                   风险值      加权风
            风险项目                    说    明             权重
号                                                                   (%)       险值
1            企业规模                  规模一般               0.2       3        0.60%
2          企业发展阶段         快速发展阶段,风险一般        0.1       3        0.30%
                             电子设备行业,行业竞争能力较
3          行业竞争地位                                       0.1       2        0.20%
                                         强
4            地理位置                 地理位置一般            0.1       3        0.30%
                             目前主要为锂电池专用设备,包
5           产品多样化       括数码类和动力类,产品类别较     0.1       2        0.20%
                                         多
       对关键人员的依赖      生产及设计对熟练工人和设计人
6                                                             0.2       3        0.60%
             程度                    员依赖性一般
       对主要客户和供应
7                                   客户依赖程度一般          0.2       3        0.60%
         商的依赖程度
                             合计                            1.00       -        2.80%

      (5)权益资本成本的确定

      综上,超业精密权益资本成本          计算结果为:

                                                             (取整)

      18、股东全部权益价值计算
      (1)经营性资产价值
      对预测期内各年预测自由现金流量进行折现,从而得出评估对象的营业性资
产价值。计算过程如下:
                                                                              单位:万元
              2019 年
    项目                  2020 年   2021 年    2022 年   2023 年    2024 年     永续期
              8-12 月


                                              380
            2019 年
  项目                   2020 年     2021 年       2022 年        2023 年     2024 年        永续期
            8-12 月
企业权益
            -2,846.16    8,599.18    10,757.91     11,557.99      9,943.14    10,477.48     12,025.71
现金流
折现率       13.40%      13.40%           13.40%     13.40%        13.40%       13.40%        13.40%
折 现 期
(年中折          0.21      0.92            1.92           2.92        3.92        4.92
现)
折现系数        0.9741    0.8911          0.7858         0.6930      0.6111     0.5389        4.0214
收益现值    -2,772.57    7,662.94     8,453.82      8,009.30      6,076.06     5,646.02     48,360.60
P:经营性
                                                   81,436.17
资产价值

    (2)非经营性资产、负债价值
    根据资产清查和收益分析预测,超业精密非经营性资产、负债情况如下:
                                                                                          单位:万元
     项目名称                 科目名称                      账面价值               评估价值
                           递延所得税资产                            420.08                   174.53
C1:非经营性资产
                                   小计                              420.08                   174.53

    超业精密非经营性资产评估值                              万元。

    (3)溢余资产价值
    截至评估基准日,超业精密有定期存款 6,500.00 万元,即溢余货币资金余额
6,500.00 万元。
    (4)单独评估的子公司
    截至评估基准日,超业精密不存在对外股权投资,无需单独进行评估的子公

司,故          万元。

    综上,超业精密在评估基准日,非经营性资产、负债价值与溢余资产价值合
计为:




                                                                  。


                                                   381
    (5)股东全部权益价值的确定
    超业精密全部权益价值如下:




                                                        。

    (6)流动性/控股权或少数股权的分析
    目前国内大多数企业产权交易案例,一般均未考虑其溢价或折价,鉴于市场
交易资料的局限性,未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或
折价。

    19、收益法评估结果
    在评估基准日,在持续经营及前述所列假设条件下,超业精密采用收益法评
估的股东全部权益价值为 88,110.70 万元。

     (四)资产基础法评估说明

    1、评估结果
                                                                         单位:万元
                         账面价值      评估价值         增减值         增值率(%)
           项目
                            B                C
流动资产                  126,781.95   149,012.86        22,230.91            17.53
非流动资产                  2,737.24    15,123.31        12,386.07           452.50
         固定资产           1,176.85     1,078.44             -98.41           -8.36
         无形资产            134.62     12,864.65        12,730.03          9,456.27
     长期待摊费用           1,005.39     1,005.39                  -                 -
    递延所得税资产           420.08          174.53          -245.55          -58.45
其他非流动资产                  0.30             0.30              -                 -
资产总计                  129,519.19   164,136.17        34,616.98            26.73
流动负债                   96,004.44    96,004.44                  -                 -
负债总计                   96,004.44    96,004.44                  -                 -
净 资 产(所有者权益)     33,514.75    68,131.73        34,616.98           103.29

                                       382
    截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日,超业精密净资产账面值为 33,514.75 万
元,资产基础法评估值 68,131.73 万元,评估增值 34,616.98 万元,增值率 103.29%。

    2、主要资产项目评估情况
    (1)流动资产
    流动资产账面价值为 126,781.95 万元,评估值为 149,012.86 万元,评估增值
22,230.91 万元,增值率为 17.53%。增值原因主要为在产品及发出商品估值包含
了预期可实现的利润。
    (2)固定资产
    固定资产账面价值为 1,176.85 万元,评估值为 1,078.44 万元,评估减值 98.41
万元,减值率为 8.36%。评估值与账面价值基本持平。
    (3)无形资产
    无形资产账面价值为 134.62 万元,评估值为 12,864.65 万元,评估增值
12,730.03 万元,增值率为 9,456.27%。无形资产评估增值主要系专利和软件著作
权评估增值以及在手订单评估增值所致,专利和软件著作权入账价值以实际发生
费用进行资本化,评估师对专利、软件著作权采用收益法进行评估,通过节省许
可费折现法确认专利、软件著作权对相关业务的净利润的贡献率,以此确认无形
资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额,并进行折现。
    (4)长期待摊费用
    长期待摊费用账面价值为 1,005.39 万元,主要为超业精密装修费用的摊余价
值;评估值为 1,005.39 万元,评估值与账面价值相同。
    (5)递延所得税资产
    递延所得税资产账面价值 420.08 万元,主要为计提应收账款、应收票据、
其他应收款坏账准备及存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异;评估值为 174.53
万元,评估减值 245.55 万元,减值率为 58.45%。评估减值的原因主要系对计提
的存货跌价准备评估为零,故相应产生的递延所得税资产评估为零。

    3、主要负债项目评估情况-流动负债
    流动负债账面价值为 96,004.44 万元,评估值为 96,004.44 万元,评估值与账
面价值持平。

                                      383
四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

    (一)董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

    1、评估机构的独立性
    本次交易的评估机构万隆评估具有证券业务资格。万隆评估及经办评估师与
公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系。评估机构具有独立性。

    2、评估假设的合理性
    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中,超业精密的股权价值采用资产基础法及收益法进行
评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认的资产评
估方法,实施了必要评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,
所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况,与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性
    本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结
论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的并经相
关国有资产审核批准主体备案的评估结果,由交易双方协商确定,评估定价公允。
    综上,董事会认为本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估
目的相关、评估定价公允。




                                   384
     (二)评估依据的合理性

    1、超业精密历史经营情况、经营状况及客户情况、产品特点、经营风险、
行业未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力及其他相关因素
    (1)历史经营情况
    报告期内,超业精密营业收入及净利润情况如下:
                                                                                      单位:万元
       项目                 2019年1-7月                  2018年度                 2017年度
     营业收入                       23,091.17                 32,966.24                 16,289.96
      净利润                         4,969.02                  4,763.11                  2,345.18

    报告期内,超业精密分产品收入情况如下:
                                                                                      单位:万元
                   2019 年 1-7 月                 2018 年度                    2017 年度
   项目
                 金额         占比          金额            占比           金额          占比
 主营业务
                23,085.84     99.98%      32,933.19         99.90%        16,273.69      99.90%
   收入
其中:包装机    10,436.76      45.21%      9,880.89          30.00%        3,493.46       21.47%
  注液机         7,305.86      31.65%     12,226.14          37.12%        5,802.92       35.66%
  冲片机                -       0.00%      1,373.93           4.17%         218.80         1.34%
 除气终封机      1,565.80       6.78%      1,141.88           3.47%         858.58         5.28%
  叠片机                -       0.00%      1,559.83           4.74%               -             -
  焊接机          888.89        3.85%      1,395.47           4.24%         463.17         2.85%
  组合设备        529.91        2.30%           557.26        1.69%        1,484.37        9.12%
配件、模夹具
                 2,358.61      10.22%      4,797.78          14.57%        3,952.38       24.29%
  及其他
其他业务收入         5.34       0.02%            33.05        0.10%          16.27         0.10%
   合计         23,091.17    100.00%      32,966.24        100.00%        16,289.96     100.00%

    超业精密自成立以来,经过多年发展,凭借突出的研发人员技术优势、领先
的生产质量管控优势和快速响应的售后服务优势,逐步进入锂电池生产设备制造
领域领先梯队。
    报告期内,超业精密营业收入增长迅速,原因为主营业务收入规模的较大幅
度增长。近两年,超业精密业务规模不断扩大,下游行业快速发展,在手订单促
使超业精密不断扩大产能以充分满足下游市场需求的快速增长。
                                                385
    (2)经营状况及客户情况
    超业精密作为目前行业内具有较高市场认可度的锂电池自动化生产设备专
业提供商,依托其研发及技术优势,成功与目前国内市场领先的中、大型锂电池
生产企业开展业务合作,目前核心客户包括 ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、
卡耐新能源和维科电池等。丰富的客户资源为超业精密的未来发展提供了广阔的
市场空间。
    (3)产品特点
    超业精密经过长期的研发投入和技术积累,取得了较为明显的技术优势。超
业精密以客户需求为导向,准确把握客户产品需求,依托其市场领先研发能力,
将客户具体产品需求构想转化成为最终的产品与服务解决方案。
    超业精密各项专利及非专利技术与下游锂电生产工艺紧密结合,具备了为客
户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力,体现出了较强的整体技
术优势,超业精密所生产的产品具有高精密度和高自动化运行效率等特点。
    (4)经营风险
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的资产负债率为 74.12%,资产负债率较
高,主要系因超业精密业务规模不断扩大,预收账款大幅增加导致负债增加较快
所致,随着后续收入的实现,超业精密的资产负债率将有所下降,整体而言,超
业精密经营风险较低。
    (5)行业发展情况
    超业精密的主要产品为适用于锂电池生产中段环节的冲片机、叠片机、焊接
机、包装机和注液机,适用于锂电池制造后段环节的除气终封机,以及匹配锂电
池生产自动化设备的模夹具及配件。
    锂电池生产设备是指锂电池生产线上所需要的各类机械设备。按照锂电池的
生产工艺流程,锂电池生产设备可以分为前段设备、中段设备和后段设备。
    1998 年,我国锂电池生产设备制造业逐渐起步,但此时几乎没有专业锂电
池生产设备制造商,锂电生产线关键设备严重依赖进口。2003 年,我国开始批
量生产一些简单的锂电池生产设备。到 2006 年,国内已出现一批锂电专业设备
制造企业,此时设备的技术水平还相对较弱,自动化程度不高,大部分电池厂商


                                    386
仍以手工生产为主。近年来,随着动力电池行业市场需求快速增长,锂离子电池
生产厂商大规模扩张产能的需要,国内涌现出一批研发和制造能力较强的锂电专
用设备制造商。2012 年以来,随着市场对高品质电芯需求的增长,迫使锂电池
生产厂商采用大规模高程度的自动化生产模式,国产锂电生产设备的技术精度、
自动化程度大幅提高,带动整个锂电制造设备市场规模的快速扩大。
    GGII 数据显示,2018 年中国锂电生产设备需求同比增长 18.2%,达 206.8
亿元。其中国产设备产值同比增长 20.1%,达 186.1 亿元,国内锂电池生产设备
需求占比达 90%。国内锂电池产能快速扩张给国产设备带来良好发展契机,国内
设备企业加大研发投入推出高端产品,在成本和服务的明显优势下,国产锂电池
生产设备不断向高端迈进,其产生的高附加值有力推动中国锂电池生产设备市场
规模发展。
    (6)企业运营计划及核心竞争力
    1)企业运营计划
    ① 深耕动力电池设备研发,挖掘软包动力类电池设备领域新的业绩增长点;
    ② 继续以大客户战略为核心,以细分领域龙头企业为立足点,持续关注大
客户需求的变化,加强与优质客户合作的深度和广度,确保业绩保持稳定增长;
    ③ 推进整线交付模式,立足锂电池中段生产设备领域,逐步开拓锂电池前
段和后段生产设备新领域,逐步从研发、制造单机锂电池生产设备和中段电池生
产设备向整线自动化锂电池生产设备发展,推进整线交付模式,持续优化产品价
格,巩固市场占有率。
    2)核心竞争力
    ① 产品技术优势
    超业精密经过长期的研发投入和技术积累,取得了较为明显的技术优势。截
至 2019 年 7 月 31 日,超业精密已获得 7 项发明专利、36 项实用新型专利以及
19 项软件著作权,专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、
除气终封等锂电制造主要环节。
    ② 人才优势
    超业精密的技术团队由行业资深技术专家组成,技术团队在精密工程领域均


                                    387
具有扎实的知识积累和丰富的行业经验。
    ③ 客户资源优势
    超业精密自设立以来,致力于服务国内锂电池知名企业。经过多年的行业经
验积累,超业精密目前已与锂电池生产设备行业领先企业形成稳定、良好的合作
关系。

    2、盈利预测的可实现性分析
    (1)在手订单情况
    根据超业精密历史经营情况、行业趋势、客户和产品等情况,超业精密处于
快速发展阶段,所处行业未来发展前景广阔,具有较大的规模扩张空间,且超业
精密在锂电池制造设备领域处于行业领先地位,未来增长情况将符合或高于行业
平均发展水平,未来发展存在有力支撑。
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密现有订单进展情况为,在手订单不含税金
额共计 137,837.38 万元,其中,已发货待确认收入订单不含税总价 62,489.17 万
元、已签订未发货订单不含税总价 75,348.21 万元。
    在手订单具体情况如下:
                                                                单位:万元
           产品名称          已发货未验收订单          在手未出货订单
包装机                                     19,165.20              10,544.44
冲叠一体机                                  8,341.91              33,717.67
除气封装机                                  4,829.27               8,146.55
物流线                                       312.93                5,632.76
焊接机                                      4,779.60               5,896.55
注液机                                     17,439.40              10,132.63
组合设备                                    5,843.60                460.18
配件及其他                                  1,777.25                817.43
             合计                          62,489.17              75,348.21

    如上表所示,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密在手订单不含税金额为
137,837.38 万元。超业精密 2019 年 8-12 月、2020 年度以及 2021 年度的预测营
业收入合计约为 131,047.51 万元,根据预计收入确认安排,超业精密现有在手订


                                     388
单覆盖其 2019 年、2020 年及 2021 年度的预测营业收入比例较高。
    未来期间,在经济环境不发生重大不利变化、科学技术不出现颠覆性改变的
情况下,可以合理预期,受益于下游行业的发展,超业精密预计将稳步取得新增
订单。综上,超业精密在未来期间的营业收入可实现性较高。
    (2)利润实现情况
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010488 号
《审计报告》以及交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,超业
精密截至 2019 年 7 月 31 日已完成的净利润以及 2019 年度承诺完成净利润情况
如下所示:
                                                                                    单位:万元
                                                                               2019 年已实现净
                            2019 年 1-7         2019 年 8-12      2019 年
                项目                                                           利润占全年承诺
                            月已完成数           月预测数         承诺数
                                                                                 净利润比例
超业精密       净利润          4,969.02           1,630.68        6,600.00         75.29%

    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密已实现的归属于母公司所有者净利润占全
年净利润承诺数比例为 75.29%,利润实现进度较好。在此基础上,针对已发货
待验收的设备产品,超业精密与客户保持良好沟通,配合下游客户按照既定流程
进行验收,预计 2019 年可顺利实现预计净利润数。
    综上所述,超业精密的经营情况不存在影响其盈利预测实现的重大不确定因
素,超业精密未来期间的业绩实现保障程度较高,评估依据具有合理性。

     (三)交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
    万隆评估采用资产基础法和收益法对超业精密 88%股权进行评估,部分重要
指标对于标的资产在采用收益法下的评估值影响之敏感性分析如下所示:

               项目                                            指标变动幅度
                 销售收入                 -5%           -3%        0%         3%        5%
           超业精密 100%股权              -5.81%        -3.48%    0.00%       3.48%     5.80%
                  毛利率                  -2%           -1%        0%         1%        2%
评估值
           超业精密 100%股权          -10.54%           -5.27%    0.00%       5.27%    10.54%
                  折现率                  -2%           -1%        0%         1%        2%
           超业精密 100%股权              17.56%        8.06%     0.00%       -6.93%   -12.94%

                                                  389
     (四)交易定价的公允性

     1、标的公司与可比上市公司对比情况分析
     超业精密所从事业务属于“C35 专用设备制造业”,根据上市公司公开资料,
选取所属证监会行业分类为“C35 专用设备制造业”中公司属性为民营企业的 A
股上市公司,同时剔除了市盈率为负及市净率为负的上市公司,超业精密的可比
上市公司共 130 家,截至 2019 年 7 月 31 日,同行业可比 A 股上市公司的市盈
率、市净率统计情况如下表所示:

                  项目                                 市盈率                市净率

130 家同行业可比 A 股上市公司中位数                             39.68x                 3.11x

130 家同行业可比 A 股上市公司均值                               99.28x                 4.11x

                超业精密                                        13.33x                 2.63x
    注:(1)数据来源 WIND 资讯;
    (2)可比上市公司市盈率、市净率来源于 WIND 资讯交易日期为 2019 年 7 月 31 日的
市盈率(TTM)、市净率(LF);
    (3)超业精密市盈率=超业精密交易价格/(承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×
交易股权比例),下同;
    (4)超业精密市净率=超业精密交易价格/(2019 年 7 月 31 日归属于母公司股东的净
资产×交易股权比例),下同。

     根据本次标的资产交易作价计算,超业精密市盈率为 13.33 倍,低于同行业
可比 A 股上市公司的平均市盈率水平,但处于合理区间。超业精密市净率为 2.63
倍,低于同行业可比 A 股上市公司的平均市净率水平,主要系因超业精密净资
产规模较大所致。本次交易的定价具有合理性。

     2、标的公司与可比交易案例对比情况分析
     市场上,参考评估基准日近三年内相关上市公司收购锂电池生产设备制造业
标的公司的案例,相关交易作价情况如下:
     (1)市盈率分析
                                                   标的交易                 静态      动态
序   上市                  股权     评估
             标的公司                                价格        评估方法   市盈      市盈
号   公司                  比例     基准日
                                                   (万元)                   率        率
     先导      泰坦
1                          100%   2016.10.31       135,000.00     收益法    24.70x    12.86x
     智能      新动力
     赢合
2             雅康精密     100%   2016.3.31         43,800.00     收益法    13.09x    11.23x
     科技

                                             390
               誉辰
     科恒                 100%     2018.10.31       45,000.00      收益法     21.46x   15.00x
3              自动化
     股份
              诚捷智能    100%     2018.10.31       65,000.00      收益法     19.85x   18.57x
     科恒
4             浩能科技     90%     2015.12.31       45,000.00      收益法     39.69x   14.29x
     股份
5    海伦哲   新宇智能    100%     2017.12.31       42,800.00      收益法     19.77x   12.97x
               卓誉
6    雪莱特               100%      2017.6.30       30,000.00      收益法     72.07x   13.64x
               自动化
     华自
7             精实机电    100%      2017.3.31       38,000.00      收益法     18.20x   16.96x
     科技
                                 最大值                                       72.07x   18.57x
                                 最小值                                       13.09x   11.23x
                                 平均值                                       28.61x   14.44x
                                  中值                                        20.66x   13.96x
                                超业精密                                      18.52x   13.33x
    注:(1)数据来源:WIND 资讯;
    (2)静态市盈率=交易价格/(承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比
例);
    (3)动态市盈率=交易价格/(承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比
例)。

     与同行业相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比,本
次交易中超业精密的静态市盈率、动态市盈率分别为 18.52 倍和 13.33 倍,略低
于行业平均值,定价谨慎、公允,处于合理的范围区间内。
     (2)市净率分析
                                                             评估基准
                                                             日归属于
序    上市     标的      股权       评估        标的交易     母公司的                  市净
                                                                            增值率
号    公司     公司      比例     基准日          价格       净资产账                    率
                                                               面价值
                                                             (万元)
      先导    泰坦新
 1                       100%    2016.10.31     135,000.00       5,495.69   2378.31%   24.56x
      智能      动力
      赢合    雅康精
 2                       100%    2016.3.31       43,800.00       8,155.19   441.46%     5.37x
      科技        密
              誉辰自
                         100%    2018.10.31      45,000.00       3,097.79   1353.29%   14.53x
      科恒      动化
 3
      股份    诚捷智
                         100%    2018.10.31      65,000.00      17,510.98   271.26%     3.71x
                  能
      科恒    浩能科
 4                       90%     2015.12.31      45,000.00       1,349.67   3234.53%   37.05x
      股份        技
 5    海伦    新宇智     100%    2017.12.31      42,800.00      10,849.92   295.01%     3.94x
                                              391
                                                          评估基准
                                                          日归属于
序    上市     标的     股权        评估     标的交易     母公司的               市净
                                                                       增值率
号    公司     公司     比例      基准日       价格       净资产账                 率
                                                            面价值
                                                          (万元)
        哲      能
       雪莱   卓誉自
6                      100%      2017.6.30    30,000.00    2,465.73   1128.24%   12.17x
       特       动化
       华自   精实机
7                      100%      2017.3.31    38,000.00    5,662.79    572.94%    6.71x
       科技       电
                               最大值                                 3234.53%   37.05x
                               最小值                                 271.26%     3.71x
                               平均值                                 1209.38%   13.51x
                                中值                                  850.59%     9.44x
                            超业精密                                  162.90%     2.63x
     注:(1)数据来源:WIND 资讯;
     (2)市净率=交易价格/(评估基准日归属于母公司的净资产账面价值×交易股权比例)。
     与同行业相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比,本
次交易中超业精密的增值率为 162.90%,市净率为 2.63 倍,显著低于行业平均值,
主要系因超业精密净资产规模较大所致,本次交易的增值率及市净率处于合理水
平,交易定价具备公允性。

五、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
     标的公司后续经营中,在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变
化趋势,董事会拟采取相应措施应对,包括但不限于建立相对完善的规章制度和
风险管控体系,涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应
等风险管理的全过程等。

六、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
     超业精密与上市公司在业务上具有协同性,本次交易是上市公司优化业务布

                                             392
局、实现外延式增长的重要举措,上市公司与超业精密将通过本次交易在战略、
产品、技术、渠道和平台方面产生较强的协同效应,具体体现在如下方面:

    1、战略协同
    本次交易完成后,标的公司成为上市公司的控股子公司,上市公司将进一步
拓展收入来源,分散经营风险。同时,上市公司平台有助于提升超业精密相关产
品的市场知名度及企业形象,有利于超业精密抓住新能源汽车行业快速发展的市
场契机,与上市公司在高端专用设备制造领域发挥协同效应,优化上市公司整体
业务布局。
    本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措,符合
国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求,将切实提高上市公司的竞争
力,符合上市公司和全体股东的利益。

    2、产品和技术协同
    上市公司目前已形成了以国内领先的智能一体化精雕机为主,以包括智能切
割机、玻璃热弯机和 AOI 检测设备等在内的 3C 自动化设备为辅的智能设备产品
链条,与此同时,也具备向 3C 消费电子产业内的下游客户提供综合化解决服务
方案的能力。
    超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制
造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺
的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、
焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备,同时
具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力,产品广泛应用于动力软包
装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。
    本次交易完成后,上市公司将融合其与超业精密的工程设计和设备研发能
力,发挥协同效应,优化上市公司整体业务布局,提升上市公司抗风险能力。

    3、渠道和平台协同
    上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟
的销售渠道,提高标的公司在锂电池自动化生产设备行业的销售能力,加大其业
务拓展的力度,进一步提升超业精密的核心竞争力,进而提升上市公司的盈利能
                                     393
力。
    上市公司多样的融资渠道将协助超业精密加快产品研发及业务扩张的步伐,
进一步满足其获取资金、扩大规模、提高产能,同时进一步完善生产工艺,提高
生产效率,实现企业的可持续发展。
    本次交易完成后,上市公司与标的公司在战略、业务等方面具有较强的协同
性,但尚未达到可显著量化的阶段,本次评估定价中亦未考虑协同效应对标的公
司未来业绩的影响。

七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
    独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见:

       1、评估机构的独立性
    本次交易的评估机构万隆评估具有证券业务资格。万隆评估及经办评估师与
公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系。评估机构具有独立性。

       2、评估假设的合理性
    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。

       3、评估方法与评估目的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中,超业精密的股权价值采用资产基础法及收益法进行
评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认的资产评
估方法,实施了必要评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,
所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况,与评估目的相关性一致。

       4、评估定价的公允性

                                     394
    资产评估机构评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行,实施了必
要的评估程序,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法,评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价
是以经相关国有资产审核批准主体备案的评估结果为定价依据,定价公允、合理。

八、超业精密评估补充事项

     (一)超业精密业绩预测的可实现性

    1、超业精密预测营业收入和净利润可实现性
    根据超业精密 2019 年 1-11 月(未经审计)的财务报表,超业精密实现营业
收入 38,985.74 万元,占 2019 年全年预测营业收入的 93.53%;实现净利润 6,596.32
万元,占 2019 年承诺净利润的 99.94%,已基本完成 2019 年全年的承诺净利润。
    超业精密预测期营业收入和净利润可实现性较高,具体详见本报告书“第五
节 本次交易发行股份基本情况/一、发行股份购买资产情况/(七)业绩承诺及补
偿/3、超业精密承诺业绩可实现性”。

    2、标的资产截至 2019 年 7 月 31 日在手订单具体情况以及合同主要条款,
标的资产具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力
    (1)标的资产截至 2019 年 7 月 31 日在手订单具体情况以及合同主要条款
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密在手订单中,已发货未验收金额 62,489.17
万元(不含税),在手未出货订单金额 75,348.21 万元(不含税)。
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密主要在手订单(对应合同金额在 500 万元
以上)涉及的合同主要条款列示如下:
                                                                     单位:万元
                                                                       合同金额
  客户名称        合同编号      合同标的           付款条件
                                                                     (不含税)
                                              按照合同签订、发货、
               FNFY20181150    正极冲片机     质保期结束分三阶段付     10,334.48
孚能科技(赣
                                              款
州)股份有限
                                              按照合同签订、发货、
公司
               FNFY20180355    叠片机         质保期结束分三阶段付      3,564.10
                                              款
孚能科技(镇                                  按照合同签订、发货、
               ZJSB20180012    冲叠一体机                              67,974.14
江)有限公司                                  验收、质保期结束分四

                                        395
                                                阶段付款
                                                按照合同签订、货到、
               4500332776        注液机                                1,879.31
                                                验收三阶段付款
                                                按照合同签订、货到、
               4500332763        包装机                                1,185.34
                                                验收三阶段付款
                                                按照合同签订、货到、
               4500332764        包装机                                1,185.34
                                                验收三阶段付款
                                                按照合同签订、货到、
               4500332770        注液机                                 939.66
                                                验收三阶段付款
                                                按照合同签订、货到、
               4500322936        包装机                                    908
宁德新能源科                                    验收三阶段付款
技有限公司                                      按照合同签订、货到、
               4500329277        包装机                                    908
                                                验收三阶段付款
                                                按照合同签订、货到、
               4500332775        注液机                                 751.72
                                                验收三阶段付款
                                                按照合同签订、货到、
               4500322935        注液机                                    580
                                                验收三阶段付款
                                                按照合同签订、货到、
               4500329289        注液机                                    580
                                                验收三阶段付款
                                                按照合同签订、货到、
               4500298157        自动包装机                             541.38
                                                验收三阶段付款
               COSMX                            按照合同签订、发货、
               BATTERY-CONT      自动包装机     验收、质保期结束分四   1,203.54
               RACT-2019-466                    阶段付款
               COSMX                            按照合同签订、发货、
               BATTERY-CONT      自动注液机     验收、质保期结束分四   1,097.35
重庆冠宇电池   RACT-2019-467                    阶段付款
有限公司       COSLIGHTBATT                     按照合同签订、发货、
                                 包装机、贴膜
               ERY-CONTRACT                     验收、质保期结束分四   2,107.76
                                 机
               -2018-111                        阶段付款
               COSLIGHTBATT                     按照合同签订、发货、
               ERY-CONTRACT      包装机         验收、质保期结束分四    590.95
               -2018-114                        阶段付款
               COSLIGHT          包装机、贴膜   按照合同签订、发货、
               BATTERY-CONT      机             验收、质保期结束分四    868.97
               RACT-2018-443                    阶段付款
               COSMX                            按照合同签订、发货、
珠海冠宇电池
               BATTERY-CONT      注液机         验收、质保期结束分四    823.01
有限公司       EACT-2019-202                    阶段付款
               COSLIGHTBATT                     按照合同签订、发货、
               ERY-CONTRACT      包装机         验收、质保期结束分四    518.97
               -2018-115                        阶段付款
                                                按照合同签订、发货、
               2017-TPF-LIEQ-0   焊接机、包装
                                                验收、终验、质保期结   1,965.81
湖北兴全机械   00901             机、包膜机
                                                束分四阶段付款
设备有限公司
               2017-TPF-LIEQ-0                  按照合同签订、发货、
                                 注液机                                1,538.46
               014                              验收、终验、质保期结

                                          396
                                               束分四阶段付款
                                                按照合同签订、发货、
               2017-TPF-LIEQ-0   抽液成型设
                                                验收、终验、质保期结     1,196.58
               017               备
                                                束五阶段付款
                                 全 自 动 包 装 按照合同签订、发货、
安普瑞斯(无
               AMP-E-1805-6011   机、全自动包 验收、质保期结束分四       1,334.48
锡)有限公司
                                 膜机           阶段付款
                                 冷压机、贴胶 按照合同签订、发货、
东莞维科电池
               VKB18-01032102    机、包装机 、 验收、质保期结束分四      2,769.23
有限公司
                                 贴膜机         阶段付款
                                                按照合同签订、货到、
               4500347863        自动注液机                              1,127.59
东莞新能源科                                    验收分三阶段付款
技有限公司                                      按照合同签订、货到、
               4500347998        自动包装机                               711.21
                                                验收分三阶段付款
                                                按照合同签订、发货、
蜂巢能源科技   FCNYKJYXGS19
                                 二次注液机     验收、质保期结束分四     1,108.62
有限公司       00233
                                                阶段付款
                                                按照合同签订、发货、
广西卡耐新能   CN02-16-MM-054    正极裁切设
                                                验收、质保期结束分四      666.67
源有限公司     4                 备
                                                阶段付款
                                                按照合同签订、发货、
               LS-MM-CG-2018
                                 封装线         验收、质保期结束分四     1,508.62
               092523
天津力神电池                                    阶段付款
股份有限公司                                    按照合同签订、发货、
               LS-MM-CG-2018
                                 包装包膜机     验收、质保期结束分四      743.59
               0308-08
                                                阶段付款
                                                按照合同签订、发货、
               FBJ20180116001L
                                 焊接机         质保期结束分三阶段付     2,393.16
远东福斯特江   J-3
                                                款
苏新能源有限
                                                按照合同签订、发货、
公司           FBJ20180115002L
                                 叠片机、       质保期结束分三阶段付      820.51
               J
                                                款
                                                按照合同签订、发货、
               ZJYL-LD-2018-09   焊接机         验收、质保期结束分四     1,862.07
浙江远隆贸易                                    阶段付款
有限公司                                        按照合同签订、发货、
               ZJYL-LD-2018-11   注液机         验收、质保期结束分四      655.17
                                                阶段付款
                                                按照合同签订、初验、
中航锂电科技   1704-004ZB-C104
                                 注液机         验收、质保期结束分四      551.28
有限公司       -17
                                                阶段付款
                                                按照合同签订、发货、
中兴高能技术
               PC20171226001     一次注液机     验收、质保期结束分四      880.34
有限责任公司
                                                阶段付款
                                 合计                                  120,375.41
                                 比例                                    87.33%

                                         397
    超业精密与上述客户签订的在手订单均已签署正式销售合同;对应合同均不
属于框架协议;合同中均已约定具体的交货数量、销售金额和交货日期。
    超业精密与东莞新能源科技有限公司所签订的合同存在可撤销条款,相关条
款约定如下:“经双方书面确认,于出货日前,买方有权取消或终止本订单之全
部或任一部分,且不须对供应商负任何责任,买方亦得于供应商不履约或是违反
本订单之条款内容时,取消或终止本订单之全部或任一部分,且不须对供应商负
任何责任”。截至本报告书签署日,超业精密与东莞新能源科技有限公司签订合
同所对应设备产品均已于 2019 年 5 月底前发出,对应设备产品于客户处进行的
试运行情况及验收进度均正常。综上,鉴于超业精密已按照合同约定向东莞新能
源科技有限公司完成发货,双方合作情况良好,触发可撤销条款的可能性较低,
对应收入的可实现性较高。
    除上述情况外,超业精密与其他客户签署的合同中未约定可撤销、回购等合
同条款,但合同一般在验收条款、违约责任等条款项下约定,如果出现验收不合
格或未及时交货等情形,在符合合同相关约定的情形下,购买方有权退货或解除
合同。综上,超业精密与客户签订的订单真实有效。
    (2)标的资产具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力
    超业精密主要产品为非标设备,需根据下游客户的生产工艺、技术参数进行
设计和生产,产品具有定制化的特点。超业精密采用“按订单生产”的模式进行
生产,在签订订单时,已经综合考虑了超业精密的产品生产情况及交付能力。为
了满足超业精密不断扩大的生产规模,超业精密于 2019 年 2 月 28 日成立中堂分
公司,进一步提高了超业精密的生产能力。
    综上,结合超业精密实际生产运营情况,超业精密具备按照合同约定的交货
数量和交货日期准时交付的能力。

    3、针对标的资产 2019 年 7 月 31 日在手订单核查情况,包括但不限于核查
范围、核查方法和核查结论
    (1)核查范围
    核查范围为截至 2019 年 7 月 31 日超业精密所有在手订单,不含税金额共计
137,837.38 万元,其中,已发货未验收订单总价 62,489.17 万元、在手未出货订

                                    398
单总价 75,348.21 万元。
       (2)核查方法
    1)对已发货未验收订单,通过给客户发函确认其真实性
    发函情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况/十六、超业精密存货相
关情况/(四)针对存货具体核查措施,包括但不限于:核查范围、核查方法及
核查结论。终端客户不存在违约风险,足额计提存货跌价准备/1、针对存货具体
核查措施,包括但不限于:核查范围、核查方法及核查结论。并就充分性和有效
性发表明确意见/(2)核查方法”。
    2)对大额在手订单合同进行检查
    检查内容包括合同标的、合同金额、单价、交货数量、交货日期、验收条款、
收款政策、结算方式、合同效力等,以确认在手订单合同是真实存在的。
    对在手订单不含税价 500 万元以上的合同进行核对,核查金额占比约 87%。
通过查看合同和订单主要条款,验证在手订单真实存在。核查涉及的合同详见本
报告书“第六节 标的资产估值及定价情况/八、超业精密评估补充事项/(一)超
业精密业绩预测的可实现性/2、标的资产截至 2019 年 7 月 31 日在手订单具体情
况以及合同主要条款,标的资产具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交
付的能力/(1)标的资产截至 2019 年 7 月 31 日在手订单具体情况以及合同主要
条款”。
    3)对 2019 年 7 月 31 日在手订单对应的预收账款进行核查,通过客户预收
款情况,确认在手订单合同是真实存在的
    对 2019 年 7 月 31 日在手订单对应的预收账款匹配性核查情况详见本报告书
“第四节 标的公司基本情况/十八、超业精密预收账款相关情况/(一)预收账款
余额与在手订单的匹配性/3、预收账款余额与在手订单的匹配性”。
    4)对大额在手订单客户进行访谈,确认在手订单的真实性
    a.对已发货未验收订单对应的发出商品选取样本对客户进行现场访谈,了解
超业精密产品的使用和验收状态,并在客户生产车间现场查看超业精密所售设
备;
    b.对在手订单主要客户进行实地走访,了解双方的合作历史、合作模式、合


                                    399
作稳定性等,对重大销售合同的签订及执行情况进行现场确认,核查在手订单的
真实性和准确性。在手订单客户走访的具体情况如下:
                                                                   单位:万元
                           项目                        2019 年 7 月 31 日
已走访客户对应的收入金额                                             121,545.20

在手订单不含税收入金额                                               137,837.38
                           占比                                        88.18%

    5)对在手订单至本报告书签署日履行情况进行核查,确认在手订单是否真
实有效且正常履行
    a.已发货未验收在手订单核查
    对已发货未验收在手订单,核查截至本报告书签署日的验收确认收入情况、
有无退货、有无产品质量问题出现纠纷等。经核查,截至 2019 年 12 月 31 日,
2019 年 7 月 31 日发出商品已验收确认收入金额为 18,149.03 万元,占 2019 年 7
月 31 日已发货未验收在手订单不含税收入金额的 29.04%。其他未验收发出商品
无退货,均为正常安装、试运行状态。
    b.在手未出货订单核查
    对在手未出货订单,核查发货、安排生产及是否存在订单撤销等情况。
    经核查,2019 年 7 月 31 日在手未出货订单中,截至 2019 年 12 月 31 日已
发货部分不含税收入金额为 39,065.77 万元,占在手未出货订单金额的 51.85%;
已在生产的订单不含税收入金额为 35,050.33 万元,占在手未出货订单金额的
46.52%。
    截至本报告书签署日,超业精密存在与郑州比克电池有限公司的合同解除情
况。超业精密与郑州比克电池有限公司分别于 2018 年 11 月 20 日和 2018 年 11
月 21 日签订了设备供应合同,两份合同不含税金额合计为 329.79 万元。双方已
于 2019 年 12 月 3 日签订解除合同协议书,约定原合同解除,双方互不承担违约
责任。
    (3)核查结论
    经核查,截至 2019 年 7 月末,超业精密的在手订单均可对应与相关客户签
署的销售合同,并非框架协议,合同均已约定具体的交货数量、销售金额和交货

                                     400
日期,除与东莞新能源科技有限公司签订的订单存在可撤销条款外,其他合同和
订单未约定可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款,订单真实有效。截至
本报告书签署日,除与郑州比克电池有限公司的合同解除事项外,超业精密其他
已签订单均正常履行。

    4、未来产品收入预测可实现性,以及预测期向新能源科技销售产品的业绩
变动合理性和可实现性
    (1)超业精密现有产能利用率、产能扩建计划、行业发展预期、客户的稳
定性与业务拓展情况
    1)现有产能利用率
    超业精密的主要产品为锂电池自动化生产线的中段、后段设备,超业精密主
要采用“按订单生产”的生产管理模式,一般情况下需根据客户的特定需求对产
品进行个性化设计和定制。区别于一般生产型企业,超业精密的产能取决于核心
部件的个性化设计能力、客户非标构件的生产能力(自行生产、外协生产或外购
的综合)、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量和集成、安装、
调试的能力和效率等因素,通常不用产能指标来衡量超业精密生产能力。
    2)产能扩建计划
    超业精密主要产品为非标设备,需根据下游客户的生产工艺、技术参数进行
设计和生产,产品具有定制化的特点。超业精密采用“按订单生产”的模式进行
生产,因此在订单签订过程中,已经综合考虑了超业精密的产品生产情况及交付
能力。为了满足超业精密不断扩大的生产规模,超业精密于 2019 年 2 月 28 日成
立中堂分公司,进一步提高了超业精密的生产能力。现阶段,超业精密生产场所
及设备等可满足生产需求,暂无产能扩建计划。
    3)行业发展预期
    超业精密主要从事于锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服
务。受益于新能源产业尤其是国内锂电池行业政策频出,在政策红利的驱动下,
国内一批领先的锂电池生产设备制造商抓住发展机遇,在充分借鉴国外锂电池生
产设备制造技术的基础上,率先转向全自动化控制、可实现大规模且稳定生产的
锂电池生产设备研发和制造,推动国内锂电池生产设备工艺水平整体迈上了一个

                                    401
新台阶。根据 GGII 数据显示,2018 年,中国锂电池生产设备市场规模为 186.1
亿元,同比增长 18.2%。GGII 预计,2019 年中国锂电池生产设备产值将达 216.3
亿元,同比增长 16.2%。行业发展趋势具体详见本报告书“第五节 本次交易发
行股份基本情况/一、发行股份购买资产情况/(七)业绩承诺及补偿/3、超业精
密承诺业绩可实现性/2)超业精密所处行业特点及发展趋势”。
    4)客户稳定性
    锂电池生产设备的质量直接影响锂电池的性能、良品率及一致性,因此下游
行业客户,即锂电池生产厂商在前期选择设备供应商时均较为谨慎,一般会从研
发设计水平、配合开发能力、对生产工艺的掌握程度、售后服务能力及效率、历
史销售记录、产品质量记录、已成功合作客户群体以及业内口碑等多个方面,对
锂电池生产设备供应商进行严格考察。一旦双方形成供货关系,除非出现包括产
品质量不合格等在内的重大问题,锂电池生产厂商一般不会轻易更换生产设备供
应商,而是倾向于与合格供应商建立起稳定的长期合作关系。超业精密经过多年
发展,已经与宁德新能源、宁德时代、孚能科技、卡耐新能源等大型锂电池生产
厂商建立了稳定的合作关系,核心客户稳定。
    5)业务拓展情况
    超业精密通过在行业内多年的积累和长期的投入,超业精密拥有明显的技术
优势,掌握了生产所需主要核心技术,组建了较强的技术团队和人才梯队,成功
开拓了诸多国内大型锂电池生产企业客户资源。
    报告期内,在终端应用领域层面,基于自身的产品核心竞争力,超业精密实
现了从数码类电池生产设备到动力电池生产设备的业务拓展,丰富了超业精密业
务范围,并拓宽了下游客户群体,有利于保障超业精密未来的盈利能力。
    A.数码类电池生产设备与动力电池生产设备的主要差异
    数码类电池生产设备与动力电池生产设备的主要差异,主要取决于其所生产
电池产品在技术要求及产品参数上的差异。
    动力电池和消费电池的制造工艺技术类似,但从技术层面而言,使用场景决
定了动力电池的高技术要求,动力电池的高技术要求体现在产品一致性水平,即
同一动力电池模组内的多个动力电池电芯的每一个特征参数,需全部处在一个较


                                    402
小的变动范围内,这对动力电池的能量密度、循环寿命和安全性等多个指标提出
了较高的综合要求。
    上述技术要求的差异,向上游传导后,即体现为数码类电池生产设备与动力
电池生产设备的差异。数码类电池生产设备与动力电池生产设备均涉及机械,电
子,电气,软件等工程技术,设备在制造过程中所采用的原材料及零部件基本类
似,不存在本质上的差异。但如前所述,受电池产品在技术要求及产品参数上存
在差异的影响,动力电池生产设备的体积相对较大,且对于设备在运转过程中的
一致性及稳定性的要求均相对更高;另一方面,受终端应用数码产品样式较多、
更新换代频率较高的影响,对于数码类电池生产设备在柔性水平及型号调整效率
上的要求相对更高。但整体而言,超业精密均掌握了数码类生产设备与动力电池
生产设备的制造工艺,且基于多年行业积累以及与下游优质大客户的良好合作关
系,超业精密研发团队仍在持续研发,以及时响应下游行业及客户对于锂电池生
产设备在技术要求及产品参数上的持续需求。
    B.报告期内,超业精密业务拓展情况的合理性
    a.报告期内,超业精密以数码类电池业务为主,现有在手订单大部分为动力
电池业务具有其合理性
    超业精密在已与数码类锂电池行业龙头新能源科技集团建立稳定合作的基
础上,持续加强与优质客户合作的深度与广度,同时秉着稳健性原则开拓新客户。
基于多年的行业技术研究经验,超业精密在动力电池领域,尤其是软包动力电池
领域,逐步建立了自己的品牌影响力。
    在此基础上,近年来,国内新能源汽车市场规模增幅明显,根据中国汽车工
业协会数据统计,2018 年中国新能源车型产销量累计分别达到 127.0 万辆和 125.6
万辆,同比增速分别为 59.9%和 61.7%。受新能源汽车销量提振的影响,中国动
力锂电池市场出货量规模也得到了显著增长,需求向上游传导后,也带动了国内
动力电池生产设备的市场增量,因此,在超业精密的业务拓展层面即体现为较大
规模的动力电池生产设备的在手订单。
    综上,报告期内,超业精密以数码类电池业务为主,现有在手订单大部分为
动力电池业务具有其合理性。


                                     403
    b.现阶段,超业精密重点开拓动力电池业务的同时,仍持续跟进数码类电池
业务机会
    现阶段,受动力电池生产设备市场增量较大及超业精密内部产能分配的叠加
影响,超业精密重点开拓动力电池业务,基于与核心客户孚能科技的成功合作经
验,积极拓宽动力电池领域优质客户,以进一步提高超业精密产品的市场份额。
与此同时,依托自身在数码类电池生产设备领域的综合优势,超业精密仍持续跟
进数码类电池业务机会,与数码类电池领域核心客户保持良好业务沟通及合作。
以超业精密与数码类电池领域龙头企业新能源科技之间的合作为例,2019 年 8-12
月,超业精密与新能源科技新签订单 4,542.60 万元,双方业务合作情况稳定。
    (2)未来产品收入预测可实现性较高
    超业精密所处行业属于国家政策鼓励发展的行业,行业发展较快,同时超业
精密已经与下游行业大型锂电池生产厂商建立了稳定的合作关系,在手订单充足
且业务开拓能力强,有利于保障超业精密未来收入的实现,超业精密收入预测可
实现性较高,具体分析详见本报告书“第五节 本次交易发行股份基本情况/一、
发行股份购买资产情况/(七)业绩承诺及补偿/3、超业精密承诺业绩可实现性”。
    (3)预测期向新能源科技销售产品的业绩变动合理性和可实现性
    1)新能源科技的业务增长及扩充计划情况
    新能源科技作为非公众公司,并未对外详尽披露其业务增长及扩充计划情
况。通过公开信息查询,2019 年 11 月 18 日,新能源科技《年产 880MWH 聚合
物锂离子电池生产线提升项目》项目通过竣工环保验收,该项目共建设 38 条电
芯拉线,提升项目投产后全厂年总产能为锂离子电池 44 亿 Wh。
    2)预测期向新能源科技销售产品的业绩变动合理性和可实现性
    预测期内,超业精密与新能源科技在手订单情况如下所示:
                                                                  单位:万元
                                           预计收入确认时间
   客户      合同金额
                           2019 年             2020 年          2021 年

新能源科技     17,589.88        2,205.70            15,002.34             381.84

    报告期内,超业精密向新能源科技的销售额分别为 9,724.33 万元、18,517.71
万元和 14,803.52 万元,超业精密与新能源科技已经成功建立了稳定合作关系。
                                     404
超业精密自 2016 年与新能源科技建立合作关系以来,超业精密严格按照新能源
科技的合同要求组织生产,产品质量均符合合同标准,未与新能源科技产生产品
质量纠纷。2019 年 8-12 月,超业精密与新能源科技新签订单 4,542.60 万元,双
方业务合作情况稳定,不存在重大不利变化。因此,预测期向新能源科技销售产
品的业绩变动具有合理性和可实现性。

     (二)超业精密期间费用相关事项

    1、标的资产报告期各项期间费用率情况、水平的合理性,与标的资产业务
规模匹配,运输费和收入变动不匹配的原因
    (1)标的资产报告期各项期间费用率情况、水平的合理性,与标的资产业
务规模匹配
    报告期内,标的公司各项期间费用及其占营业收入比例如下表所示:
                                                                             单位:万元
                 2019 年 1-7 月              2018 年度                2017 年度
    项目                  占营业收                  占营业收                  占营业收
                金额                  金额                        金额
                            入比                      入比                      入比
  销售费用     1,225.66      5.31%    2,236.02           6.78%    1,751.05       10.75%
  管理费用     1,312.04      5.68%    3,055.13           9.27%    1,812.65       11.13%
  研发费用     1,335.74      5.78%    1,721.85           5.22%    1,157.50        7.11%
  财务费用       -61.79     -0.27%           3.20        0.01%      -11.00        -0.07%
    合计       3,811.65     16.51%    7,016.20        21.28%      4,710.20      28.91%
  营业收入    23,091.17    100.00%   32,966.24       100.00%     16,289.96     100.00%

    报告期内,超业精密各项期间费用率呈逐年下降趋势,销售费用率分别为
10.75%、6.78%和 5.31%,管理费用率分别为 11.13%、9.27%和 5.68%,研发费
用率分别为 7.11%、5.22%和 5.78%,财务费用率分别为-0.07%、0.01%和-0.27%。
上述各项期间费用率下滑的主要原因是报告期内超业精密业务增长迅猛,营业收
入提高幅度较大,从而导致期间费用占营业收入比例不断下降。
    其中,2019 年度管理费用占营业收入比例出现较大下降而研发费用占营业
收入比例提高的原因主要是,为了应对订单大幅增长的情况,超业精密将设计部
部分员工的工作职责由偏向管理职能(职工薪酬计入管理费用)改为研发职能(职
工薪酬计入研发费用),导致管理费用降低而研发费用大幅增长。将 2019 年 1-7
                                       405
月的管理费用和研发费用进行年化处理后,2019 年的管理费用和研发费用分别
为 2,249.21 万元和 2,289.84 万元,较 2018 年度分别降低 26.38%和增加 32.99%,
该变动与实际情况相符,具有合理性。
    1)报告期内各项期间费用分析
    a.销售费用分析
    报告期内,超业精密的销售费用明细情况如下:
                                                                               单位:万元
                       2019 年 1-7 月              2018 年度            2017 年度
         项目
                     金额        占比        金额          占比     金额          占比
职工薪酬              427.15     34.85%       596.79       26.69%    304.07       17.37%
运输费                204.07     16.65%       499.53       22.34%    407.52       23.27%
差旅费                445.37     36.34%       825.84       36.93%    812.37       46.39%
售后服务费             78.93      6.44%       139.77        6.25%     68.24        3.90%
业务招待费             18.22      1.49%           39.82     1.78%     21.45        1.22%
办公费及其他           32.47      2.65%           86.13     3.85%     96.93        5.54%
租金及物业水电费        8.26      0.67%           15.45     0.69%     12.92        0.74%
汽车费                  9.16      0.75%           18.67     0.83%     15.26        0.87%
折旧与摊销              1.60      0.13%            2.70     0.12%      2.11        0.12%
广告费                  0.42            -         11.32     0.51%     10.17        0.58%
         合计        1,225.66   100.00%     2,236.02      100.00%   1,751.05     100.00%

    报告期内,超业精密销售费用分别为 1,751.05 万元、2,236.02 万元和 1,225.66
万元,2018 年度销售费用较 2017 年度增加 484.97 万元,增幅为 27.70%。超业
精密的销售费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅费、售后服务费、业务招待费、
办公费及其他等。2018 年职工薪酬较 2017 年增加 292.72 万元,增幅为 96.27%,
主要系员工工资水平提高及销售人员增加所致;2018 年运输费较 2017 年增加
92.01 万元,增幅为 22.58%,主要系超业精密 2018 年业务规模扩大,销售量的
增加导致运输费用增加所致;2018 年售后服务费较 2017 年增加 71.53 万元,增
幅为 104.82%,主要系超业精密出售设备增多,相关设备售后服务费用同步增加
所致;2018 年业务招待费较 2017 年增加 18.37 万元,增幅为 85.64%,主要系超
业精密加速开拓新市场、挖掘潜在客户所致。

                                            406
    b.管理费用分析
    报告期内,超业精密的管理费用明细情况如下:
                                                                              单位:万元
                       2019 年 1-7 月             2018 年度            2017 年度
         项目
                      金额       占比       金额          占比      金额         占比
职工薪酬              979.89     74.68%    2,509.03       82.13%   1,437.99      79.33%
办公费及其他           91.19      6.95%         193.95     6.35%    143.66        7.93%
折旧与摊销             85.14      6.49%         125.48     4.11%     78.73        4.34%
租金及物业水电费       29.02      2.21%          50.69     1.66%     47.75        2.63%
中介服务费             98.55      7.51%         134.57     4.40%     73.18        4.04%
清洁费                 17.08      1.30%          26.15     0.86%     21.49        1.19%
差旅费                 11.17      0.85%          15.26     0.50%      9.86        0.54%
         合计        1,312.04   100.00%    3,055.13      100.00%   1,812.65     100.00%

    报告期内,超业精密管理费用分别为 1,812.65 万元、3,055.13 万元和 1,312.04
万元,2018 年度管理费用较 2017 年度增加 1,242.48 万元,增幅为 68.54%。超业
精密的管理费用主要包括职工薪酬、办公费及其他、折旧与摊销、租金及物业水
电费等。2018 年职工薪酬较 2017 年增加 1,071.04 万元,增幅为 74.48%,主要系
2018 年员工工资水平提高及员工人数增加所致;2018 年办公费及其他较 2017 年
增加 50.29 万元,增幅为 35.01%,主要系超业精密员工人数增多引起办公费用的
增加所致;2018 年折旧与摊销较 2017 年增加 46.75 万元,增幅为 59.38%,主要
系超业精密 2018 年新增办公设备较多,从而导致折旧摊销增加所致。
    c.研发费用分析
    报告期内,超业精密的研发费用明细情况如下:
                                                                              单位:万元
                       2019 年 1-7 月             2018 年度            2017 年度
         项目
                      金额       占比       金额          占比      金额         占比
职工薪酬              881.39     65.99%         715.67    41.56%    294.93       25.48%
物料消耗              387.84     29.04%         854.37    49.62%    777.04       67.13%
折旧与摊销             18.76      1.40%          46.87     2.72%     10.64        0.92%
差旅费                 23.18      1.74%          49.55     2.88%     11.77        1.02%
租金及物业水电费       12.71      0.95%          22.42     1.30%     25.31        2.19%

                                          407
                          2019 年 1-7 月                   2018 年度                     2017 年度
         项目
                         金额         占比           金额            占比             金额         占比
知识产权费                 8.88        0.66%              23.11       1.34%            25.83        2.23%
办公费及其他               2.99        0.22%               9.86       0.57%            11.98        1.03%
         合计           1,335.74    100.00%         1,721.85       100.00%           1,157.50     100.00%

    报告期内,超业精密研发费用分别为 1,157.50 万元、1,721.85 万元和 1,335.74
万元,2018 年度研发费用较 2017 年度增加 564.35 万元,增幅为 48.76%。超业
精密的研发费用主要包括职工薪酬、物料消耗,两者占当期研发费用的比例分别
为 92.61%、91.18%和 95.02%。其中,2018 年职工薪酬较 2017 年增加 420.74 万
元,增幅为 142.66%,主要系超业精密为了保持业务快速发展,公司加大研发投
入,同时为了鼓励研发人员,公司于 2018 年初进行了一次大规模调薪所致。
    d.财务费用分析
    报告期内,超业精密的财务费用明细情况如下:
                                                                                                单位:万元
             项目                  2019 年 1-7 月                 2018 年度                  2017 年度
利息支出                                              -                          -                        -
减:利息收入                                   82.24                        35.97                    17.13
汇兑损益                                        9.64                        13.86                    -3.24
银行手续费                                     10.80                        25.31                     9.38
             合计                              -61.79                         3.20                  -11.00

    报告期内,超业精密财务费用分别为-11.00 万元、3.20 万元和-61.79 万元,
财务费用主要包括利息支出及收入、汇兑损益和银行手续费,占营业收入的比例
较低。
    2)和同行业可比上市公司对比情况
    超业精密和可比上市公司报告期内各项期间费用率如下表所示:

                                     销售费用对比情况
         可比公司               2019 年 1-7 月                    2018 年度                  2017 年度
大族激光(002008.SZ)                        10.24%                         9.89%                   9.82%
科恒股份(300340.SZ)                          2.65%                        1.77%                   2.64%
先导智能(300450.SZ)                          3.16%                        3.17%                   3.86%

                                                408
赢合科技(300457.SZ)               3.85%             3.04%          3.59%
正业科技(300410.SZ)              11.04%             8.88%          6.47%
海伦哲(300201.SZ)                 7.40%             5.16%          5.81%
杭可科技(688006.SH)               4.10%             5.73%          5.92%
        平均值                     6.06%              5.38%         5.45%
       超业精密                     5.31%             6.78%         10.75%
                            管理费用对比情况
       可比公司         2019 年 1-7 月         2018 年度       2017 年度
大族激光(002008.SZ)               6.69%             5.19%          5.86%

科恒股份(300340.SZ)               4.22%             3.13%          4.22%
先导智能(300450.SZ)               6.85%             5.95%          5.88%
赢合科技(300457.SZ)               4.63%             4.17%          4.69%
正业科技(300410.SZ)               9.65%             7.46%          7.67%
海伦哲(300201.SZ)                 9.53%             4.71%          6.14%
杭可科技(688006.SH)               5.92%             8.85%          9.56%
        平均值                     6.78%              5.64%         6.29%
       超业精密                     5.68%             9.27%         11.13%
                            研发费用对比情况
       可比公司         2019 年 1-7 月         2018 年度       2017 年度
大族激光(002008.SZ)               8.41%             9.00%          7.45%
科恒股份(300340.SZ)               4.64%             4.28%          4.43%
先导智能(300450.SZ)              11.37%             7.29%          5.65%
赢合科技(300457.SZ)               5.67%             6.00%          6.49%
正业科技(300410.SZ)               9.84%             8.24%          5.16%
海伦哲(300201.SZ)                 2.38%             5.19%          4.70%
杭可科技(688006.SH)               5.58%             5.18%          6.36%
        平均值                     6.84%              6.46%         5.75%
       超业精密                     5.78%             5.22%          7.11%
                            财务费用对比情况
       可比公司             2019 年 1-7 月         2018 年度     2017 年度
大族激光(002008.SZ)               1.62%            -0.04%          1.92%
科恒股份(300340.SZ)               3.28%             2.75%          0.68%
先导智能(300450.SZ)               0.98%             0.39%         -0.27%
                                     409
赢合科技(300457.SZ)                   1.59%              1.47%    1.51%
正业科技(300410.SZ)                   1.45%              1.20%    0.45%
海伦哲(300201.SZ)                     3.13%              2.36%    1.53%
杭可科技(688006.SH)                  -0.52%              -2.79%   0.88%
        平均值                         1.65%               0.76%    0.96%
       超业精密                       -0.27%               0.01%    -0.07%
    注:可比上市公司 2019 年 1-7 月数据为上市公司半年报数据。
    2017 年,超业精密销售费用率、管理费用率均高于同行业可比公司,主要
是因为超业精密 2017 年度业务规模较小,营业收入较低,导致销售费用率、管
理费用率相应处于较高水平。随着超业精密业务规模的扩大,营业收入逐年增长,
销售费用率、管理费用率逐渐降低,逐步与可比公司趋同,2019 年 1-7 月,超业
精密销售费用率、管理费用率与可比公司差异不大。
    2017 年,超业精密研发费用率较高,主要是超业精密研发投入较多且超业精
密营收规模较小所致。为了加大产品的核心竞争力,超业精密不断加大研发投入,
2018 年超业精密研发费用为 1,721.85 万元,较 2017 年增长 48.76%,但由于超业
精密 2018 年营业收入大幅增长,导致 2018 年研发费用率较 2017 下降。2019 年
1-7 月研发费用率较 2018 年上升,与同行业趋势相同。
    报告期内,超业精密不存在有息负债,因此财务费用较低,与可比公司存在
一定的差异。
    综上,超业精密报告期各项期间费用率水平具有合理性,与其资产业务规模
相匹配。
    (2)运输费和收入变动不匹配的原因
    根据超业精密的收入确认方式,在发出商品通过下游客户验收后,才能确认
相应收入。因此,营业收入的确认时间与运输费的发生时间相比,具有滞后性。
在此基础上,由于超业精密产品为自动化定制设备,产品的验收周期较长,且具
体验收周期取决于下游客户的现场设备调试、试运行时各项指标等因素,波动较
大。运输费的变动趋势与营业收入的变化趋势不一致。
    为准确反映运输费的变动和超业精密业务的关系,报告期内,超业精密产品
运输费和产品出库销售情况如下表所示:


                                         410
                 项目                      2019 年 1-7 月    2018 年度    2017 年度
运输费(万元)                                     204.07       499.53       407.52
产品出库销售数量(台)                                184          395          344
运输费/产品出库销售数量(万元/台)                    1.11         1.26         1.18

    根据上表,报告期内超业精密运输费和产品出库销售数量的比重相对保持稳
定,因各期间内不同销售产品结构、订单数量、同种产品不同参数等情况存在微
小波动,符合超业精密的发展现状以及业务规模。
    综上,超业精密运输费和营业收入变动不匹配的情况符合超业精密的收入确
认政策,运输费水平符合超业精密发展现状和业务规模,具有合理性。

    2、预测期标的资产期间费用预测的具体依据及合理性
    (1)预测期标的资产期间费用预测过程
    1)销售费用分析预测
    按照费用性质,万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、固定费用、变
动费用和折旧摊销四大类,再分别进行预测。
    a.变动费用包括运输费、差旅费、售后服务费等,2017 年至 2019 年 1-7 月,
该类费用与当期营业收入比率分别为 7.92%、4.45%、3.16%,预测期间,该比率
参照 2018 年度的 4.45%综合确定。
    b.超业精密整体经营稳定,预测期间,伴随着整体业务规模的增长,结合员
工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。
    c.自 2019 年 7 月起,超业精密部分生产人员调入销售人员,主要原因是由
于孚能项目调试工作的调整,将原应在超业精密生产车间进行调试的工作调整至
客户处进行,预计该情况将持续至 2020 年 6 月,评估过程中综合考虑了该事项
的影响。
    d.固定费用包括办公费、租金、水电费及广告费等,2017 年及 2018 年,超
业精密固定费用增长率分别为 79.2%和 9.3%。考虑到超业精密整体经营稳定,
预测期间,伴随着整体业务规模的增长,固定费用的增长率参照 2018 年度的 9.3%
综合确定,取 10%进行预测,预测期间逐期递减。
    综上,超业精密未来营业费用预测如下:

                                     411
                                                                           单位:万元

    项目         2019 年     2020 年     2021 年     2022 年    2023 年       2024 年
人工薪酬         1,194.24    1,308.85     946.73      994.07    1,043.77      1,095.96
固定费用           188.53     207.38      223.97      237.41     246.91        254.31
变动费用         1,854.16    2,273.09   2,691.33    2,925.32    3,110.03      3,235.75
折旧摊销             2.72       2.67        2.67        2.67        2.67         2.67
    合计         3,239.65    3,791.99   3,864.71    4,159.48    4,403.38      4,588.70
销售费用率         7.77%      7.38%       6.32%       6.23%      6.17%         6.15%
    注:2019 年的销售费用预测数,为 2019 年 1-7 月实际销售费用与 8-12 月预测数之和,
下同。
    2)管理费用分析预测
    对于管理费用中的各项费用,万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、
固定费用、变动费用、折旧摊销四大类,再分别进行预测,各项费用的未来预测
趋势,参考营业费用的预测进行确定。超业精密未来管理费用预测如下。
    a.变动费用由办公费用及其他费用组成,2017 年至 2019 年 1-7 月,该类费
用占当期营业收入比例分别为 0.88%、0.59%和 0.39%,预测期间,该比率参照
2018 年度的 0.59%综合确定。
    b.超业精密整体经营稳定,预测期间,伴随着整体业务规模的增长,结合员
工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。
    c.固定费用包括伙食费、租金、水电费及中介服务费等,2017 年及 2018 年,
超业精密固定费用增长率分别为 377.7%和 34.4%。考虑到超业精密整体经营稳
定,预测期间,给予固定类费用 15%的预测增长率,预测期间逐期递减。
    综上,超业精密未来管理费用预测如下:
                                                                           单位:万元
      项目        2019 年    2020 年    2021 年     2022 年    2023 年      2024 年

人工薪酬          1,730.34   1,790.59   1,843.53   1,935.42    2,031.92     2,095.57

固定费用           401.47     453.66     499.03     538.95     565.90        582.88

变动费用           245.45     300.90     356.27     387.24     411.69        428.34

折旧摊销           144.32     143.72     143.72     143.72     143.72        143.72

      合计        2,521.59   2,688.87   2,842.55   3,005.34    3,153.23     3,250.51

管理费用率         6.05%      5.24%      4.65%      4.50%      4.42%         4.36%

                                          412
    3)研发费用分析预测
    对于研发费用中的各项费用,万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、
固定费用、变动费用、折旧摊销四大类,再分别进行预测,各项费用的未来预测
趋势,参考营业费用的预测进行确定。
    a.变动费用主要由物料消耗和差旅费组成,2017 年至 2019 年 1-7 月,该类
费用占当期营业收入比例分别为 4.85%、2.74%和 1.78%,预测期间,该比率参
照 2018 年度的 2.74%综合确定。
    b.超业精密整体经营稳定,预测期间,伴随着整体业务规模的增长,结合员
工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。
    c.固定费用包括租金、水电费及其他费用,2017 年及 2018 年,超业精密固
定费用增长率分别为 676.5%和-10.0%。考虑到超业精密整体经营稳定,预测期
间,给予固定类费用 10%的预测增长率,预测期间逐期递减。
    综上,超业精密未来研发费用预测如下:
                                                                        单位:万元
    项目         2019 年    2020 年    2021 年    2022 年    2023 年        2024 年
人工薪酬         1,670.08   1,911.04   2,006.60   2,106.93   2,212.27       2,322.89
固定费用           65.70      72.27      78.05      82.74      86.05          87.77
变动费用         1,143.92   1,402.38   1,660.42   1,804.78   1,918.73       1,996.30
折旧摊销           39.70      50.26      50.26      50.26      50.26          50.26
    合计         2,919.41   3,435.96   3,795.33   4,044.70   4,267.31       4,457.21
研发费用率         7.00%     6.69%      6.21%      6.06%      5.98%          5.98%

    4)财务费用分析预测
    a.利息收入
    以 2 个月付现成本做为最低货币保有量,最低货币保有量乘活期存款利率预
测利息收入。
    b.银行手续费
    预测期内,超业精密银行手续费参考历年银行手续费占营业收入的比重均
值,按 0.05%进行预测。
    c.利息支出

                                       413
    截至评估基准日,超业精密不存在付息债务,无利息支出,预计未来不需增
加付息债务,故未来年度不对利息支出进行预测。
    综上,超业精密未来财务费用预测如下:
                                                                                  单位:万元
      项目           2019 年    2020 年      2021 年       2022 年        2023 年       2024 年
利息支出                   -           -              -             -             -              -
利息收入               -8.56      -25.47         -30.51      -33.25        -33.15         -37.23
银行手续费              8.55      23.62          28.11       30.71          32.81         34.31
财务费用合计           -0.01       -1.85          -2.40       -2.54         -0.34          -2.92

    (2)预测期标的资产期间费用预测合理性分析
    1)超业精密预测期的期间费用率及变化具有合理性

     项目名称     2019 年       2020 年    2021 年        2022 年       2023 年       2024 年

营业费用率             7.77%       7.38%         6.32%       6.23%         6.17%         6.15%

管理费用率             6.05%       5.24%         4.65%       4.50%         4.42%         4.36%

研发费用率             7.00%       6.69%         6.21%       6.06%         5.98%         5.98%

财务费用率             -0.15%      0.00%         0.00%       0.00%         0.00%         0.00%

期间费用率合计        20.68%     19.31%      17.18%        16.79%        16.58%        16.48%

    超业精密期间费用以历史年度为基础,按照各费用的具体情况进行预测。其
中,职工薪酬、业务费、运输费等变动费用按照前期各项费用占收入的比重乘以
未来年度的收入预测,与收入规模相匹配。办公费、招待费等相对固定的费用,
预测年度考虑超业精密已经形成较完善的公司管理体系,人员配置也较齐备,未
来预测年度内不会随着业务规模的扩大增加大量的人员,因此招待费、办公费、
租金等不会随着收入规模的扩大同比例增加,预测时在前期实际发生的费用基础
上考虑了一定幅度的增长进行预测。折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销,按
照资产规模进行预测。总体上,超业精密期间费用率随着业务规模的扩大会逐年
下降,具有合理性。
    2)可比案例预测期期间费用率水平
    选取前期上市公司收购交易案例,对同行业公司预测期期间费用率进行对比
分析,具体情况如下所示:

                                           414
                                                   预测期
上市公司     标的公司
                        第1期     第2期       第3期      第4期       第5期       第6期

先导智能 泰坦新动力      20.97%    13.89%       13.83%      13.28%      10.42%    10.02%

赢合科技 雅康精密        14.45%    12.71%       11.79%      11.07%      10.80%    10.72%

海伦哲     新宇智能      15.24%    13.83%       13.53%      12.97%      12.97%    12.97%

华自科技 精实机电        19.83%    20.08%       19.74%      19.25%      19.10%    19.06%

雪莱特     卓誉自动化    20.13%    16.32%       15.52%      15.55%      15.79%    15.79%

         平均值          18.12%    15.37%       14.88%      14.42%      13.82%    13.71%

         超业精密        20.68%    19.31%       17.18%      16.79%      16.58%    16.48%

    根据上表,超业精密的期间费用率略高于可比案例期间费用率平均值,但差
异不大,基本保持一致的水平。
    综上,由于超业精密现有的客户相对稳定,且公司管理体系成熟完善,因此
预测期期间费用增长幅度低于收入的增长规模,期间费用率逐年下降。预测期内,
超业精密的期间费用率略高于同行业可比交易案例平均水平且呈现逐年下降趋
势,该趋势与行业可比交易案例中对应预测期期间费用率递减趋势一致,超业精
密期间费用预测具有合理性。

     (三)超业精密营运资金、资本性支出相关事项

    1、标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性
    (1)超业精密报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度匹配性
    报告期内,超业精密营运资金追加额与营业收入的变动情况如下表所示:
                                                                             单位:万元
                                  2019 年度
              项目                                    2018 年度            2017 年度
                                  (预测)
营运资金(A)                          31,888.08            21,879.50            17,236.74

营业收入(B)                          41,682.88            32,966.24            16,289.96
营运资金追加额(=            )        10,008.58             4,642.77            19,392.22
营运资金/营业收入(=    )
                                          76.50%              66.37%             105.81%

营运资金同比增长率                        45.74%              26.94%                   NA

营业收入同比增长率                        26.44%             102.37%                   NA
   注:此处提供 2019 年对应数据,以供分析,其中,2019 年财务数据因尚未审计,以“2019
                                          415
年 1-7 月份数据和 2019 年 8-12 月份的预测数”的加总作为近似替代。
    2018 年,超业精密营业收入增长率为 102.37%,营业资金增长率为 26.94%,
二者差异较大的原因主要是,报告期内,超业精密处于业务快速扩张阶段,超业
精密所生产的设备属于定制化产品,产品验收周期一般为 6-18 个月,所需验收
周期较长,因此营运资金的追加与营业收入的确认存在一定的期限错配。由于超
业精密在手订单不断扩大,为了满足订单生产要求,导致超业精密在报告期内的
营运资金需求量持续增加。2017 年,超业精密营运资金追加额为 19,392.22 万元,
与当年度超业精密的实际经营情况相符。
    (2)预测期营业收入增长情况
    截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密在手订单不含税金额共计 137,837.38 万元。
其中,已发货待确认收入订单不含税总价 62,489.17 万元、已签订未发货订单不
含税总价 75,348.21 万元。
    根据企业发出商品、在手订单及对未来市场判断,超业精密预测期内营业收
入情况如下表所示:
                                                                                单位:万元
 项目名称    2019 年 8-12 月    2020 年     2021 年     2022 年     2023 年      2024 年

 营业收入           18,591.71   51,350.91   61,104.89   66,751.23   71,322.53     74,578.65

收入增长率            26.44%      23.19%      18.99%       9.24%       6.85%         4.57%

    截至 2019 年 7 月末,超业精密在手订单不含税金额共计 137,837.38 万元,
金额较大,为其未来期间的盈利提供了扎实的基础。其中,已发货待确认收入订
单不含税总价 62,489.17 万元、已签订未发货订单不含税总价 75,348.21 万元。结
合设备产品的收入确认所需时间,预计超业精密截至评估基准日的在手订单金额
收入确认时期为 2019 年-2022 年期间。综上,基于稳健的评估原则,预测期内,
因超业精密截至评估基准日的在手订单规模较大,超业精密在 2019 年 8 月至 2021
年期间,预测收入增长率较高;自 2022 年起,收入增长率下降并趋于平稳。
    (3)标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性
    1)预测期营运资金追加额估算依据及情况
    营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

                                            416
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营
所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定;应
交税金和应付薪酬等因周转快,拖欠时间相对较短,且金额相对较小,按预测期
各类税金及工资总额分析预测。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
    本次评估所定义的营运资金增加额为:
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
    本次评估通过对超业精密历史年度资产与业务经营收入和成本费用的统计
分析以及营运资金和收入的关联变动关系,并结合行业可比上市公司营运资金占
营业收入比重的平均水平,对超业精密预测期的营运资金加额进行估算,估算思
路如下。
    a.货币资金需求量
    预测期内,取两个月的月平均付现成本作为安全货币保有额进行估算。
    b.待抵扣进项税及预交所得税
    针对超业精密截至评估基准日的待抵扣进项税及预交所得税,根据预测期的
销项和进项测算待抵扣金额,预计影响年度为 2019 年和 2020 年,往后预测期不
考虑该因素影响。
    c.营运资金(不含货币资金)
    报告期内,超业精密处于业务快速扩张阶段,对应的订单规模和销售规模也
持续增长。考虑到行业特性,鉴于超业精密所生产的设备属于定制化产品,所需
验收周期较长,因此,随着销售规模不断扩大,发出商品金额大幅增加,导致超
业精密在报告期内的营运资金需求量持续增加,叠加对应收入未完成确认的影
响,超业精密“营运资金(不含货币资金)/营业收入”的比例较高。
    谨慎预计,未来期间,随着超业精密进入业绩平稳发展期,超业精密的营运
资金周转率将有所提升,“营运资金(不含货币资金)/营业收入”的比例将逐步


                                    417
    下降,于预测期的 2022 年下降至参考同行业可比上市公司在该指标的平均水平,
    并于预测期的后续年度保持该水平不变。
         选取本次交易评估基准日前三个年度为区间,超业精密同行业可比上市公司
    的营运资金(不含货币资金)占营业收入比重的情况如下表所示:

    证券代码            证券简称              2016 年报        2017 年报            2018 年报
    002008.SZ           大族激光                25.60%          20.40%               33.30%
    300340.SZ           科恒股份                46.40%          19.20%               25.10%
    300450.SZ           先导智能                15.00%          15.20%               32.70%
    300457.SZ           赢合科技                16.70%          25.90%               48.90%
    300410.SZ           正业科技                48.40%          59.70%               58.50%
                各年度对应均值                  30.42%          28.08%               39.70%
               可比上市公司均值                                  32.73%

         根据上表,超业精密同行业可比上市公司在本次交易评估基准日前三个年度
    内的该指标均值为 32.73%。
         综上所述,预测期间,超业精密营运资金追加情况如下表所示:
                                                                                     单位:万元
                项目                2019 年      2020 年     2021 年     2022 年    2023 年     2024 年

货币资金需求量(=A)                 5,871.11     7,278.50    8,716.54 9,500.55 10,156.09 10,638.48

营运资金(不含货币资金)(=B)      19,336.42    21,483.85   22,783.16 21,849.90 23,346.24 24,412.08

待抵扣进项及预交所得税(=C)         6,680.56     3,245.20        0.00       0.00       0.00        0.00

营运资金需求量(D=A+B+C)           31,888.08    32,007.56   31,499.70 31,350.45 33,502.33 35,050.56

营运资金(不含货币资金)/营业收入     46.39%       41.84%      37.29%     32.73%     32.73%      32.73%

营运资金/营业收入                     76.50%       62.33%      51.55%     46.97%     46.97%      47.00%
营运资金增加额(=          )        4,810.06       119.48     -507.86    -149.25 2,151.88 1,548.22

         预测期间,超业精密 2021 年和 2022 年营运资金增加额为负数,分别为-507.86
    万元和-149.25 万元。主要原因是,由于超业精密 2019 年至 2020 年期间处于业
    务规模快速增长阶段,存货及应收款项对应较大规模的营运资金需求。结合超业
    精密发出商品的验收周期,在预测超业精密收入增长趋于平稳的情况下,2021
    年与 2022 年的营运资金需求量趋于稳定,营运资金增加额为负值具有合理性。
         2)预测期营运资金追加额合理性分析
                                                  418
    综上,报告期内,因超业精密处于业务快速扩张阶段,对应的订单规模和销
售规模也持续增长,考虑到行业特性,超业精密在报告期内的营运资金需求量持
续增加,与超业精密所处业务发展阶段相匹配。
    预测期内,随着超业精密进入业绩平稳发展期,预计超业精密的营运资金周
转率将有所提升,“营运资金(不含货币资金)/营业收入”的比例将逐步下降至
同行业可比上市公司均值水平。营运资金追加额的估算思路较为谨慎,具有合理
性。

       2、收益法评估中资本性支出测算依据和测算过程,以及资本性支出预测数
据的合理性,相关资本性投入与收益法评估中盈利预测匹配性
       (1)收益法评估中资本性支出测算依据和测算过程
    超业精密属于轻资产运营企业,产能和盈利水平与固定资产的投入规模不存
在线性匹配关系。在评估过程中,资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常
发展的情况下,企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成:
存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
    未来年度,超业精密存量资产的更新支出、增量资产的资本性支出预测情况
如下表所示:
                                                                            单位:万元
                       2019 年
          项目                    2020 年     2021 年   2022 年   2023 年     2024 年
                       8-12 月
存量资产的更新支出        75.46    181.11      181.11    181.11    181.11       654.11
增量资产的资本性支出          -         -           -         -         -            -
          合计            75.46    181.11      181.11    181.11    181.11       654.11

    1)存量资产的更新支出
    存量资产的正常更新支出,是指为了维持持续经营能力,需要生产性固定资
产进行更新所发生的支出。超业精密的存量资产更新支出按以下过程进行测算:
固定资产的按折旧额补偿固定资产更新支出方式进行预测,无形资产、长期待摊
费用按摊销额补偿无形资产更新支出方式进行预测。
    a.固定资产更新支出
    截至本次交易评估基准日,超业精密固定资产情况如下表所示:


                                        419
                                                                                         单位:万元
              科目名称                          原值                             净值

机器设备                                                   1,080.52                          908.57

车辆                                                            92.20                         53.81

电子设备                                                    369.53                           214.47

                合计                                       1,542.25                         1,176.85

       其中,机器设备经济寿命年限为 10-14 年,会计折旧年限为 10 年;车辆经
济寿命年限为 15 年,会计折旧年限为 8 年;电子设备经济寿命年限为 5-8 年,
会计折旧年限为 5 年;会计折旧年限均等于或短于经济年限,折旧金额可以覆盖
资本性支出金额,故此处以固定资产折旧金额做为对应的更新资本性支出金额。
       固定资产在预测期的存量资产资本性更新支出如下表所示:
                                                                                         单位:万元
       项目       2019 年 8-12 月   2020 年      2021 年         2022 年     2023 年      2024 年
固定资产更新
                           75.46       181.11          181.11       181.11      181.11       181.11
  资本性支出

       b.无形资产更新支出
       截至本次交易评估基准日,超业精密无形资产账面值为 134.62 万元,主要
为各类办公及设计用软件。由于软件使用无实体损耗,且超业精密暂无明确购置
规划,因此,预测期内暂不考虑无形资产的资本性支出。此外,由于收益法预测
采用永续模型,永续期超业精密预计存在软件升级及更新需求,故永续期内,无
形资产的更新支出参考无形资产摊销额进行预测。
       c.长期待摊费用更新支出
       截至本次交易评估基准日,超业精密长期待摊费用账面值为 1,005.39 万元,
主要为实验楼、厂区及中堂分公司租入房屋装修费。实验楼、厂区装修费摊销年
限为 5 年,中堂分公司装修费摊销年限为 3 年。
       其中,实验楼、厂区装修时间为 2017 年至 2018 年期间,中堂分公司装修时
间为 2019 年期间,考虑一般装修经济年限为 8-10 年,故预测期内,暂不考虑长
期待摊费用的资本性支出。此外,由于收益法预测采用永续模型,故永续期长期
待摊费用参考摊销额进行预测。
       综上,预测期内,超业精密存量资产的更新资本性支出预测情况如下:

                                                  420
                                                                                              单位:万元
         项目名称                 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

设备更新资本性支出                         75.46 181.11              181.11   181.11    181.11           181.11

无形资产更新资本性支出                      0.00         0.00          0.00     0.00         0.00        108.00

长期待摊费用更新资本性支出                  0.00         0.00          0.00     0.00         0.00        365.00

             合计                          75.46 181.11              181.11   181.11    181.11           654.11

    2)增量资产的资本性支出
    增量资产的资本性支出,主要是指为了匹配企业的产能扩建计划而新增的资
本性支出。超业精密现阶段的生产场所及设备等可满足生产需求,故预测期内暂
不考虑超业精密增量资产的资本性支出。
    (2)资本性支出预测数据的合理性,相关资本性投入与收益法评估中盈利
预测匹配性
    1)报告期产能利用率、预测期产能扩张情况
    a.产能利用率情况
    超业精密的主要产品为锂电池自动化生产设备,一般情况下需根据客户的特
定需求对产品进行个性化设计和定制。区别于一般生产型企业,超业精密的产能
取决于核心部件的个性化设计能力、客户非标构件的生产能力(自行生产、外协
生产或外购的综合)、配套系统软件的个性化开发能力、技术人员的数量和集成、
安装、调试的能力和效率以及场地等因素,且超业精密采用以销定产的生产管理
模式,因此,通常不用产能指标来衡量超业精密生产能力。总的来说,制约超业
精密产能扩张的因素主要为人员和场地。
    报告期内,超业精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示:
                                                                                                单位:台
                    2019 年 1-7 月                  2018 年度                          2017 年度
  项目        期      入     销      结     期       入         销      结     期      入       销         结
              初      库     售      存     初       库         售      存     初      库       售         存
包装机         28      47     71       4    20      140         132      28     14     108      102         20
冲片机          0      25      2      23      6      20         26        0      3      35          32       6
除气终封机      4       9      5       8      3      26         25        4      3      16          16       3
叠片机          1      39     17      23      3      48         50        1      3      30          30       3
焊接机          5      31     31       5      2      15         12        5      1      12          11       2
                                                   421
                   2019 年 1-7 月                 2018 年度                    2017 年度
  项目        期     入     销      结      期     入   销      结     期       入      销      结
              初     库     售      存      初     库   售      存     初       库      售      存
注液机         8      54     56         6    5    125   122       8     6      136      137       5
组合设备       3        4     2         5    1     30    28       3     4        13      16       1
  合计        49     209    184     74      40    404   395      49    34      350      344      40

    b.预测期产能扩张情况
    超业精密现阶段的生产场所及设备等可满足生产需求,暂不存在明确的产能
扩张计划。故预测期内暂不考虑超业精密增量资产的资本性支出。
    2)可比收购案例中标的资产设备类固定资产水平
    超业精密所处的锂电池生产设备制造业中,呈现出固定资产规模较小的特
点。近三年内,可比收购案例中标的公司固定资产水平如下表所示:
                                                                                       单位:万元
                                                                        报告期
  标的公司                       项目
                                                         第1期          第2期             第3期
               设备类固定资产                                 957.83         655.98            69.95
               总资产                                    64,127.35      12,159.25            6,664.14
 泰坦新动力    营业收入(1-12 月)                       18,019.18          9,280.32         1,250.84
               设备类固定资产/总资产                          1.49%           5.39%            1.05%
               设备类固定资产/营业收入                        5.32%           7.07%            5.59%
               设备类固定资产                                 484.02         497.14           336.22
               总资产                                    24,326.32      17,896.60         15,058.73
  雅康精密     营业收入(1-9 月)                        17,023.17      20,560.55         13,032.96
               设备类固定资产/总资产                          1.99%           2.78%            2.23%
               设备类固定资产/营业收入                        2.13%           2.42%            2.58%
               设备类固定资产                                 446.59         409.03           113.85
               总资产                                    20,227.22      17,506.43            8,019.69
  新宇智能     营业收入(1-6 月)                         5,573.47      11,599.38            6,680.64
               设备类固定资产/总资产                          2.21%           2.34%            1.42%
               设备类固定资产/营业收入                        4.01%           3.53%            1.70%
               设备类固定资产                                 737.42         678.79           711.46
  精实机电
               总资产                                    17,488.79      14,035.05            5,771.60

                                                 422
                营业收入(1-3 月)                        2,624.72       12,279.90      11,172.76
                设备类固定资产/总资产                       4.22%           4.84%          12.33%
                设备类固定资产/营业收入                     7.02%           5.53%           6.37%
                设备类固定资产                              25.48               12.42         3.51
                总资产                                    6,318.24        5,339.78        1,514.04
 卓誉自动化     营业收入(1-6 月)                        5,535.75        3,482.38        1,123.59
                设备类固定资产/总资产                       0.40%           0.23%           0.23%
                设备类固定资产/营业收入                     0.23%           0.36%           0.31%
                设备类固定资产                             122.57           133.72         125.44
                总资产                                   32,078.15       27,968.98      22,731.59
 誉辰自动化     营业收入(1-4 月)                        4,578.45       15,537.62      15,050.94
                设备类固定资产/总资产                       0.38%           0.48%           0.55%
                设备类固定资产/营业收入                     0.89%           0.86%           0.83%
                设备类固定资产                            1,082.70        1,106.22         624.89
                总资产                                   32,132.30       33,055.18      26,546.00
  诚捷智能      营业收入(1-4 月)                        7,368.55       22,973.15      24,410.56
                设备类固定资产/总资产                       3.37%           3.35%           2.35%
                设备类固定资产/营业收入                     4.90%           4.82%           2.56%
                设备类固定资产/总资产                      2.01%            2.77%          2.88%
   平均值
                设备类固定资产/营业收入                    3.50%            3.51%          2.85%
                设备类固定资产/总资产                      0.91%            1.29%          1.39%
  超业精密
                固定资产占营业收入的比例                   2.82%            3.82%          4.85%
   注:上述设备类固定资产/营业收入已经过年化处理。

    3)标的资产报告期固定资产水平与收入、产能的匹配性
    报告期内,超业精密的固定资产水平与收入、产能的匹配情况如下表所示:
                                                                                 单位:万元
                                     2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
                项目
                                      /2019 年 1-7 月      /2018 年度        日/2017 年度
固定资产                                      1,176.85               1,259.30             789.62

营业收入                                     23,091.17          32,966.24               16,289.96

固定资产/营业收入                                2.82%                 3.82%               4.85%

当期产量(即当期入库设备台数)                      47                   140                 108

固定资产/产能                                   25.04x                 9.00x               7.31x
                                              423
     根据上表,超业精密的固定资产水平与收入及实际产量之间并不直接相关,
原因在于,超业精密采用轻资产经营模式,主要生产环节集中于设计研发、核心
部件的组装与产品的组装调试,生产过程中并不需要大量固定设备。
     4)资本性支出预测数据合理,相关资本性投入与收益法评估中盈利预测匹
配
     综上所述,结合超业精密自身的经营模式特点,超业精密的生产经营并不依
赖于固定资产投入水平,实际产能的主要制约因素为人员和场地。在超业精密现
阶段的生产场所及设备等可满足生产需求、暂不存在明确的产能扩张计划的情况
下,本次交易针对超业精密的收益法评估中,预测期内的资本性支出主要考虑存
量资产的更新资本性支出,暂不考虑增量资产的资本性支出,该预测符合超业精
密实际经营情况,相关资本性支出预测数据具有合理性。




                                    424
                    第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

       (一)合同主体、签订时间
    2019 年 9 月 27 日,智慧松德和超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、
慧邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》。

       (二)交易价格的确定及对价支付方式
    1、各方同意,根据万隆(上海)资产评估有限公司就本次交易出具的资产
评估报告对目标资产(即超业精密的 88%股权)作出的评估价值,经各方协商确
定,目标资产的最终交易价格为 77,440.00 万元,智慧松德通过向交易对方发行
股份及支付现金的方式购买超业精密的 88%股权,其中,发行股份支付比例占交
易价格的 60%,现金支付比例占交易价格的 40%。
    2、本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00
元。
    3、本次发行的定价基准日为智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议公
告日,本次发行价格为 5.60 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日的智慧松德
A 股股票交易均价的 90%。最终交易价格尚需经智慧松德股东大会批准,并经中
国证监会核准。
    4、自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间,智慧松德如有实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将按照深交
所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
    5、本次交易项下,智慧松德作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根
据目标资产的交易价格及现金支付部分进行计算。计算公式:发行股份数量=(目
标资产的交易价格-现金支付总额)÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对
方取得智慧松德股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分视为交易对方
对智慧松德的捐赠,直接计入智慧松德资本公积。


                                    425
       6、根据上述情况,本次交易对价情况计算如下表所述:
                                                现金支付对    股票支付     股票支付对
                    持有超业精   本次交易转
序号     交易对方                                 价金额      对价数量       价金额
                    密股权比例   让股权比例
                                                  (万元)    (股)       (万元)
 1       超源科技       34.50%       25.50%        8,976.00   24,042,857     13,464.00
 2        邓赤柱        11.50%        8.50%        2,992.00    8,014,285      4,488.00
 3       绍绪投资       20.24%       20.24%        7,124.48   19,083,428     10,686.72
 4       镒航投资        9.20%        9.20%        3,238.40    8,674,285      4,857.60
 5       慧邦天合        2.30%        2.30%         809.60     2,168,571      1,214.40
 6       昭元投资        6.90%        6.90%        2,428.80    6,505,714      3,643.20
 7       镒源投资        7.36%        7.36%        2,590.72    6,939,428      3,886.08
 8       冠鸿投资        8.00%        8.00%        2,816.00    7,542,857      4,224.00
        合计          100.00%       88.00%        30,976.00   82,971,425     46,464.00

       (三)债权、债务及人员安排
       超业精密的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变,因此,超业精密仍
将享有和承担其自身的债权和债务。
       超业精密的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

       (四)交割及对价支付
       1、各方同意,在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起十个工作
日内,智慧松德应以智慧松德名义开立共管账户,并应于共管账户完成开立之日
起十个工作日内,向共管账户支付人民币贰仟万元整(¥20,000,000.00)。因资
金共管所产生的银行利息由智慧松德享有,所产生的费用按照银行相关规定由智
慧松德承担。
       2、各方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后着手办理相关手
续,具体包括:
       (1)自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起二十个工作日内,
就交易对方因本次交易产生的税费(以主管税务机关按照中国现行的税法确定的
金额为准),交易对方应向主管税务机关提交关于本次交易涉及的所有税负之申
请或报税单,智慧松德应代为缴纳相关税费并从其向交易对方支付的现金对价中
予以扣除。
                                          426
    (2)自交易对方完成上述税务申报且智慧松德代扣代缴相关税费之日起十
个工作日内,智慧松德应向交易对方支付本次交易的全部现金对价,即包括释放
本次交易共管账户中的资金用以向交易对方支付部分现金对价,并支付扣除全部
应缴税费和诚意金后的现金对价;交易对方应向智慧松德出具相应的收款凭证。
    (3)自智慧松德向交易对方支付上述现金对价之日起十个工作日内,交易
对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成改选董事、监事、
财务负责人等人员和修订公司章程,向目标资产所在地工商行政管理机关提交目
标资产转让至智慧松德名下及章程变更登记所需的全部材料,并办理完毕相应的
工商变更登记手续。
    (4)自目标资产转让的工商变更登记手续完成之日起十个工作日内,智慧
松德应向中登公司办理本次非公开发行的登记手续,将本次非公开发行的股份分
别登记至交易对方名下。
    (5)自本次非公开发行的股份登记手续完成之日起五个工作日内,交易对
方应促使超业精密及相关人员完成将资质、印章和财务资料等文件交由智慧松德
向超业精密委派的财务负责人保管等交接事项。
    (6)各方同意,为履行目标资产的交割、智慧松德向交易对方发行股份的
相关登记手续,各方将密切合作并采取一切必要的行动。
    (7)各方同意,如因税务机关、工商行政管理部门、商务主管部门、证券
登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述各项交割事
项未在约定期限内完成的,各方同意给予时间上合理的豁免,除非该等手续拖延
系因一方故意或重大过失所造成的。
    3、各方在交割日签署交割确认函,确认交割的具体事项。
    4、除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定,目标资产应被视
为在股权交割日由交易对方交付给智慧松德,即自股权交割日起,智慧松德享有
与目标资产相关的一切权利、权益和利益,承担目标资产的风险及其相关的一切
责任和义务。

    (五)业绩承诺及补偿安排
    1、交易对方承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的

                                    427
净利润分别为:2019 年度不低于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900 万元,2021
年度不低于 9,500 万元。
    2、如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得中国证监会并购重组委员会
审核通过(包括有条件通过及无条件通过)的,则业绩承诺期顺延为 2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年,其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净
利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致,2022 年度承诺净利润
不低于 10,700 万元。
    3、交易对方承诺,如在业绩承诺期内未实现业绩承诺,交易对方同意按照
如下方式向智慧松德进行补偿:
    (1)各方同意对业绩承诺进行补偿的主体为交易对方(以下亦称“业绩承
诺补偿方”)。
    (2)业绩承诺补偿方同意按其各自出售超业精密的股权份额占本次交易目
标资产的对应比例(即业绩承诺补偿方各自出售超业精密的股权份额除以其合计
出售超业精密 88%股权的所得数值)承担补偿责任。业绩承诺补偿方各自应承担
的补偿责任比例分别为:

    超源科技:

    绍绪投资:

    邓赤柱:

    镒航投资:

    冠鸿投资:

    镒源投资:

    昭元投资:

    慧邦天合:
    (3)业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿的方式进行。在业绩承诺期内
任一会计年度,如超业精密经审计后的当年净利润低于当年业绩承诺目标的,业
绩承诺补偿方应对智慧松德进行业绩补偿并以其通过本次收购获得的智慧松德
股份及/或现金进行补偿。当期补偿的计算公式为:
    ①当期应补偿金额=(当年业绩承诺目标-当年净利润)÷业绩承诺期内各
                                     428
年度承诺净利润之和×目标资产的交易价格-当期已补偿金额。
    ②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷智慧松德本次交易股份发行价
格。
    (4)补偿程序
    ① 智慧松德在当年年报披露后的 10 个交易日内,按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知业绩承诺补偿方。业绩承
诺补偿方可自行选择现金补偿及/或股份补偿。
    ② 如业绩承诺补偿方选择现金补偿的,业绩承诺补偿方应在接到智慧松德
的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指定的银行
账户。
    ③ 如业绩承诺补偿方选择股份补偿的,业绩承诺补偿方应在接到智慧松德
的书面通知后 10 个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的、用于补偿的智
慧松德股份以人民币 1 元的总价转让给智慧松德;智慧松德应将取得的该等股份
予以注销,或按照智慧松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
其他股东所持股份占智慧松德股份总数(扣除业绩承诺补偿方所持智慧松德股份
数)的比例赠与给业绩承诺补偿方之外的智慧松德其他股东。如按照以上方式计
算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由业绩承诺补偿方以自有或自筹现金
补偿,业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书面通知后 10 个交易日内将应补偿
的现金一次性支付至智慧松德指定的银行账户。
    ④ 如业绩承诺补偿方选择现金补偿和股份补偿的,业绩承诺补偿方应当在
接到智慧松德的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松
德指定的银行账户,并将扣除前述现金补偿外用以补偿的智慧松德股份以人民币
1 元的总价转让给智慧松德;智慧松德应将取得的该等股份予以注销,或按照智
慧松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份
占智慧松德股份总数(扣除业绩承诺补偿方所持智慧松德股份数)的比例赠与给
业绩承诺补偿方之外的智慧松德其他股东。
    (5)智慧松德应在征求超源科技、邓赤柱的意见后聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具《专项审


                                   429
核报告》,当年净利润与当年承诺净利润之差额根据《专项审核报告》的专项审
核结果确定。
    (6)业绩承诺补偿金额以业绩承诺补偿方(该等主体合计持有超业精密的
100%股权)在本次交易所获得的交易对价为限(包括转增或送股的股份),且在
逐年补偿的情况下,各年计算的补偿金额小于零时,按零取值。
    (7)业绩承诺补偿方各自承担的补偿金额比例为业绩承诺补偿方各自出售
超业精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例,且业绩承诺补偿方各自对
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿义务互不承担连带责任。
    4、在业绩承诺期内,如因智慧松德下述原因导致交易对方未能实现当年业
绩承诺的,视同交易对方已实现该年度业绩承诺,无需就该年度未实现的业绩承
诺向智慧松德进行任何补偿:
    (1)智慧松德及其关联方(超业精密除外)违反法律规定或超业精密公司
章程,擅自借用、挪用超业精密资金,导致超业精密无充足资金正常开展生产、
支付采购货款等生产经营活动;
    (2)智慧松德及其关联方(超业精密除外)因自身负债、担保等与超业精
密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账号等被查封、冻结,
进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动;
    (3)智慧松德违反法律规定或超业精密公司章程,严重干涉超业精密的日
常经营管理,导致超业精密无法正常开展生产经营活动。
    5、除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的情形外,交易对方不再
就任何未在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的情形(包括但不限于
减值测试、商誉减值测试等)向智慧松德承担任何赔偿或补偿的责任或义务,智
慧松德也不得就任何未在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的情形(包
括但不限于减值测试、商誉减值测试等)要求交易对方承担任何赔偿或补偿的责
任或义务。
    6、各方确认,各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数,
超过部分的 50%应当给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励,核
心团队成员由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定,奖励发放时间由创始


                                    430
人团队成员决定,相应税费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于 5 万
元,则奖励在扣除相应税费后的 50%应用于购买智慧松德股票、50%可自行决定
用途;如税后奖励金额低于 5 万元,则奖励在扣除相应税费后,由受奖励人员自
行决定用途。奖励总额不超过本次交易对价总和的 20%,超过业绩承诺期的奖励
由智慧松德、超源科技、邓赤柱另行协商确定。

    (六)损益归属期间的损益归属
    1、如超业精密在损益归属期间净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形)的,则增加部分由各方按本次交易后其在超业精密的持
股比例享有;如超业精密在损益归属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成
亏损导致净资产减少等情形)的,则减少部分由交易对方按本次交易前其在超业
精密的持股比例以现金方式向超业精密全额补足。各方约定,在损益归属期间超
业精密不实施分红,超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割日后,
由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。各方认可损益归属期间的损益及数
额应由具有证券业务资格的会计师事务所在目标资产交割日后三十个工作日内
出具审计报告进行审计确认。
    2、交易对方应当于根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.1 条所
约定的审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额(如有)以现金方式向超
业精密进行全额补足,交易对方各自应承担的补偿金额按照交易对方在本次交易
前持有超业精密的股权比例分担,互不承担连带责任。

    (七)标的股份锁定期
    1、在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
年),除《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.1.1 条至第 9.1.3 条约定的情
形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份,
交易对方保证标的股份优先用于履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
的业绩补偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,
应当书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定标的股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。
                                     431
    (1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    (2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    (3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 40%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 100%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
    2、在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021
年和 2022 年),除《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.2.1 条至第 9.2.4 条
约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全
部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的业绩补偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标
的股份时,应当书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (1)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)本次发行完成日起届满 12 个月;(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;(c)交易对方已完成承诺年度第一


                                      432
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    (2)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    (3)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智
慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
    (4)自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%,超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%:(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》;(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
    3、交易对方承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确之前,不得转让其在本次交易中取得的智慧松德股份。
    4、虽有《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,交易对方因本次交易
获得的智慧松德股份在锁定期满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章的规定。
    5、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的业绩承诺、锁定期或其他
事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不符的,各方同意根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定届时由各方协商确定调整方案并进行相应调


                                   433
整。
    6、本次发行结束后,交易对方由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持
的智慧松德股份,亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁
定安排。

       (八)过渡期间相关安排
    1、过渡期间内,除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或智
慧松德书面同意,交易对方保证:
    (1)维持超业精密生产经营的连续性,不会对超业精密的生产经营状况作
出不利及重大改变,并保证超业精密在过渡期间内资产状况的完整性;
    (2)以正常方式经营运作超业精密,尽力保持超业精密处于良好的经营运
行状态,继续尽力维持与超业精密客户的关系,以保证超业精密的经营不受到重
大不利影响;
    (3)超业精密不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的
活动;
    (4)及时将有关对超业精密造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知智慧松德。
    2、交易对方保证,过渡期间内,在超业精密发生与主营业务无关的重大事
项(重大事项指与主营业务无关的单笔交易的金额高于人民币五十万元或超业精
密与同一交易主体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易
金额高于人民币一百万元)前,超业精密应书面通知智慧松德。
    3、交易对方保证,过渡期间内,未经智慧松德书面同意的,超业精密不得
实施下述行为:
    (1)除进行日常经营外,为任何第三方提供担保(担保包括抵押、质押、
保证等);
    (2)除进行日常经营外,向任何第三方(包含金融机构)借入或支付金额
在 2,000 万元以上的款项;
    (3)实施重大投资行为、重大资产(包括无形资产)购置、租赁(包括融
资租赁)和处置,前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过超业精密最近一期

                                   434
经审计的财务报表范围内净资产值的 30%;
    (4)实施注销、解散、分立、吸收合并;
    (5)增加或者减少注册资本;
    (6)制定任何红利或其他分配的方案;
    (7)除履行《发行股份及支付现金购买资产协议》需要外,修改或变更公
司章程。
    4、过渡期间内,交易对方所持目标资产受如下限制:
    (1)未经智慧松德书面同意,不得进行股权转让;
    (2)未经智慧松德书面同意,不得以增资或其他形式引入其他投资者;
    (3)未经智慧松德书面同意,不得减少注册资本;
    (4)未经智慧松德书面同意,不得在目标资产上设置抵押、质押、托管或
设置其它权利负担;
    (5)未经智慧松德书面同意,交易对方不得提议及投票同意修改超业精密
公司章程;
    (6)未经智慧松德书面同意,不得提议及投票同意超业精密进行除日常生
产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购
交易;
    (7)未经智慧松德书面同意,交易对方不得提议及投票同意分配超业精密
利润或对超业精密进行其他形式的权益分配;
    (8)在过渡期间内,交易对方不得协商或签订或促使超业精密签订与《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的目标资产转让相冲突、或包含禁止或限
制《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的目标资产转让条款的合同或备忘
录等各种形式的法律文件。

    (九)违约责任
    1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后,各方应严格遵守《发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定,除不可抗力原因以外,发生以下任何一种
情形均属违约:
    (1)任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资

                                   435
产协议》项下其应履行的任何义务或承诺;
    (2)任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作的任何陈述
或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
    2、除非另一方书面豁免,如智慧松德未按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》第 7.2 条的约定向交易对方支付相应现金对价或办理本次非公开发行的
登记手续等智慧松德应履行的交割义务,则智慧松德应将目标资产转回给交易对
方(如适用)、交易对方应退还智慧松德已支付的现金对价且智慧松德应向交易
对方支付违约金 2,000 万元。
    3、除非另一方书面豁免,如交易对方未按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》第 7.2 条的约定办理完毕目标资产转让的工商变更登记手续等交易对方
应履行的交割义务,则交易对方应退还智慧松德已支付的现金对价并向智慧松德
支付违约金 2,000 万元。
    4、除非另一方书面豁免,如智慧松德由于自身原因未按照《发行股份及支
付现金购买资产协议》第 2.3.1 条的约定收购超源科技、邓赤柱持有的剩余股权
的,则智慧松德应当向超源科技、邓赤柱支付等额于按照第 2.3.1 条适用情形计
算的收购对价 20%的违约金。
    5、如发生交易对方违约行为或《发行股份及支付现金购买资产协议》终止
等情形,智慧松德有权提取全部诚意金,交易对方应予以全力配合(包括不限于
向共管银行发出指示、签署相关文件等)。
    6、如果因法律法规或政策限制,或因智慧松德股东大会未能审议通过,或
因政府部门或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、相关国有资产审核
批准主体)未能批准或核准本次交易原因,导致《发行股份及支付现金购买资产
协议》无法履行,不视为任何一方违约。
    7、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金
购买资产协议》项下其应履行的任何义务,导致《发行股份及支付现金购买资产
协议》目的无法达成的,遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何一方
(以下简称“守约方”)均有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》,该不
履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务


                                    436
的一方给《发行股份及支付现金购买资产协议》其他各方造成损失的,应及时足
额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
    8、如未经超业精密董事会书面同意,创始人团队成员中的任何人员在《发
行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2 条项下的任职期限内单方面主动离职
的(因身体健康原因、丧失部分劳动能力或其他法律法规、国家政策等客观因素
的影响除外),则创始人团队成员应按照如下规则向超业精密支付赔偿金:赔偿
金=(48 个月-交割后已连续工作月份整数)/12*200 万元。创始人团队成员应
当各自独立向超业精密承担上述赔偿责任,互不承担连带责任。
    9、除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定,《发行股份及支付
现金购买资产协议》任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定
的陈述、保证与承诺的,应当赔偿守约方因此产生的相关损失(包括但不限于律
师费、诉讼费及调查取证费等)。

     (十)生效、变更和终止
    1、《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生效:
    (1)《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方合法签署,且加盖公章(当
一方为法人或其他组织机构时);
    (2)智慧松德董事会、股东大会批准本次交易;
    (3)相关国有资产审核批准主体核准本次交易;
    (4)中国证监会核准本次交易;
    (5)任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求(如
有)。
    2、除非法律法规另有规定或《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约
定,《发行股份及支付现金购买资产协议》第 21.1 条中任一条件未能得到满足,
《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效,各方各自承担因签署及准备履行
《发行股份及支付现金购买资产协议》所支付之费用。
    3、除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或根据相关法律、
法规的规定及政府主管部门的要求,《发行股份及支付现金购买资产协议》的变
更或终止需经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方签署书面变更或终止协

                                    437
议,并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
    4、经各方一致书面同意,可终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    (十一)对超业精密剩余 12%股权的后续收购安排
    本次交易完成后,就超源科技、邓赤柱合计持有的超业精密 12%股权(以下
简称“剩余股权”),上市公司与超源科技、邓赤柱约定如下:
    1、如超源科技、邓赤柱选择向上市公司转让剩余股权的,上市公司应当按
照以下条件受让剩余股权:
    (1)如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于累计承诺净利润
的 90%(含本数),则上市公司同意在业绩承诺期届满后下一会计年度 6 月 30
日前与超源科技、邓赤柱签订股权转让协议,以现金方式一次性收购超源科技、
邓赤柱持有的剩余股权,且不再附加其他条件,剩余股权的收购对价=超业精密
在业绩承诺期内实现的经审计的净利润年平均值*12*12%,相关方应当在股权转
让协议签订之日起两个月内完成工商变更登记手续及支付收购对价。
    (2)如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的
90%但不低于累计承诺净利润的 80%(含本数),则上市公司同意在业绩承诺期
届满后下一会计年度 6 月 30 日前与超源科技、邓赤柱签订股权转让协议,以现
金方式一次性收购超源科技、邓赤柱持有的剩余股权,且不再附加其他条件,剩
余股权的收购对价=超业精密截至业绩承诺期最后一个会计年度期末经审计的净
资产*115%*12%,相关方应当在股权转让协议签订之日起两个月内完成工商变更
登记手续及支付收购对价。
    (3)如超源科技、邓赤柱合计持有的超业精密 12%股权在超源科技、邓赤
柱及超业精密在职员工内部进行转让以致持股主体、持股比例发生变动的,上市
公司同意按照前述约定收购超业精密 12%股权。
    (4)如超源科技、邓赤柱选择向上市公司转让剩余股权的,超源科技、邓
赤柱应当保证转让前其所持有的剩余股权不存在任何权属瑕疵、权属纠纷或潜在
权属纠纷,不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
    (5)如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的
80%(不含本数),则剩余股权收购事宜由上市公司、超源科技、邓赤柱另行协

                                    438
商确定。
    2、如超源科技、邓赤柱拟向与超业精密及/或其子公司届时从事的业务构成
竞争或潜在竞争业务的第三方转让剩余股权的,应当事先取得上市公司的书面同
意;如超源科技、邓赤柱拟向其他第三方(该等第三方未与超业精密及/或其子
公司届时从事的业务构成竞争),则上市公司在同等条件下同意放弃优先购买权
并配合办理相关手续。

二、《股份认购协议》的主要内容

       (一)合同主体、签订时间
    2019 年 9 月 27 日,智慧松德与佛山电子政务签订了《股份认购协议》。

       (二)本次发行数量和发行价格
    1、本次发行数量
    (1)智慧松德本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股,每
股面值为 1.00 元。
    (2)智慧松德本次拟非公开发行 A 股股票数量合计不超过 117,236,100 股
(即不超过本次发行前智慧松德总股本的 20%),并以中国证监会最终的核准范
围为准。在上述范围内,由智慧松德董事会根据股东大会的授权于发行时根据市
场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
    (3)在定价基准日至发行日期间,如智慧松德发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项,则本次募集配套资金发行数量将作相应调
整。
    2、本次发行价格
    (1)本次发行的定价基准日为智慧松德本次非公开发行股份发行期的首日。
    (2)本次非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日或
者前一个交易日智慧松德股票交易均价的 90%(定价基准日前二十个交易日或者
前一个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日股票交易总量)。最终
发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证监会核准后,由智慧松

                                    439
德董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,根据
发行对象申购报价的情况,与本次交易的主承销商协商确定。佛山电子政务将不
参与市场询价过程,但接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格
相同。
    (3)在定价基准日至发行日期间,如智慧松德发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项,则本次募集配套资金发行价格将作相应调
整。

       (三)认购金额、数量及方式
    1、在本次交易的募集配套资金总额中,佛山电子政务拟认购金额不超过
13,000 万元,但不低于募集配套资金总额的 10%。
    2、佛山电子政务认购的智慧松德本次非公开发行的股份数量的计算公式为:
佛山电子政务认购的智慧松德本次非公开发行的股份数量=佛山电子政务认购金
额÷本次发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位,不足一股的应
当舍去取整。
    3、发行股份前,如智慧松德发生实施派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,则相应调整本次发行价格和佛山电子政务拟认购的股份
数量,具体以中国证监会最终核准为准。
    4、佛山电子政务同意以现金方式认购目标股份。

       (四)认购价款支付和股份发行登记
    1、在智慧松德本次发行获中国证监会正式核准后,佛山电子政务应在收到
智慧松德和本次交易主承销商发出的股份认购款缴纳通知之日起 15 个工作日
内,以人民币现金方式一次性将全部股份认购款支付至主承销商为智慧松德本次
发行开立的专用银行账户。
    2、佛山电子政务的全部认购款在智慧松德聘请的会计师事务所完成验资并
扣除相关费用后划入智慧松德的募集资金专项存储账户。
    3、智慧松德应在佛山电子政务支付全部股份认购款之日起 30 个工作日内在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续,将佛山电子
政务认购的股份计入佛山电子政务名下,以实现交付。
                                   440
    (五)滚存未分配利润
    本次发行前智慧松德的滚存未分配利润由本次发行完成后的智慧松德新老
全体股东按照届时所持智慧松德的股份比例享有。

    (六)认购股份的锁定期
    1、佛山电子政务通过本次发行获得的智慧松德股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    2、本次发行结束后,佛山电子政务就本次发行获得的股份由于智慧松德送
红股、转增股本的原因增加的部分,亦应遵守上述约定。
    3、若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符,则双方将根据证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

    (七)协议的生效、变更、终止或解除
    1、《股份认购协议》经双方签署后成立,并在下列条件全部满足后生效:
    (1)智慧松德董事会、股东大会审议通过智慧松德发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事宜及双方签署《股份认购协议》事宜;
    (2)相关国有资产审核批准主体核准智慧松德发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜,以及核准《股份认购协议》项下佛山电子政务认购智慧
松德本次为募集配套资金之目的而发行的部分股份事宜;
    (3)中国证监会核准智慧松德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜。
    若《股份认购协议》上述生效条件未能成就,则《股份认购协议》自始未发
生效力,双方各自承担因签署及准备履行《股份认购协议》所支付之费用,且互
不追究对方的法律责任。
    2、《股份认购协议》的任何变更或补充,须经双方协商一致并达成书面变更
或补充协议。在变更或补充协议达成前,仍按《股份认购协议》执行。
    3、一方根本违反《股份认购协议》导致《股份认购协议》不能继续履行,
并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正,守
约方有权单方解除《股份认购协议》;守约方行使解除协议的权利,不影响其追


                                   441
究违约责任的权利。

三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内
容

     (一)合同主体、签订时间
     2020 年 2 月 12 日,智慧松德和超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、
慧邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》。

     (二)主要内容
     《 发 行 股 份 及 支 付现金 购 买 资 产 协 议 之补充 协 议 》 的 主 要内 容如 下 :
“8.3.4.5 在业绩承诺补偿方根据本协议第 8.3.4.2 条和第 8.3.4.4 条选择‘现
金补偿’或‘现金补偿和股份补偿’的情况下,如业绩承诺补偿方未在上述约定
期限内向甲方足额支付应补偿的现金的,就尚未补偿的现金补偿部分,视为业绩
承诺补偿方选择股份补偿,股份补偿的程序及相关处理参照本协议第 8.3.4.3 条
的约定执行。”

四、《股份认购协议之补充协议》的主要内容

     (一)合同主体、签订时间
     2020 年 2 月 24 日,智慧松德和佛山电子政务签署了《股份认购协议之补充
协议》。

     (二)主要内容
     《股份认购协议之补充协议》的主要内容如下:“
     1、双方同意,《非公开发行股份认购协议》“鉴于”部分第 3 项原约定:
     “甲方(智慧松德)拟通过向东莞市超业精密设备有限公司全体股东发行股
份及支付现金的方式购买其合计持有的超业精密 88%股权,同时拟向包括乙方
(佛山电子政务)在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元,且拟发行


                                           442
的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%,亦不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%,发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定
确定;”
    现修改为:
    “甲方拟通过向东莞市超业精密设备有限公司全体股东发行股份及支付现金
的方式购买其合计持有的超业精密 88%股权,同时拟向包括乙方在内的合计不超
过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配
套资金总额不超过 40,000.00 万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 30%,亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,发
行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定;”
    2、双方同意,《非公开发行股份认购协议》第 2.1 条第(2)项原约定:
    “甲方本次拟非公开发行 A 股股票数量合计不超过 117,236,100 股(即不超过
本次发行前甲方总股本的 20%),并以中国证监会最终的核准范围为准。在上述
范围内,由甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主
承销商协商确定最终发行数量。”
    现修改为:
    “甲方本次拟非公开发行 A 股股票数量合计不超过 175,854,150 股(即不超
过本次发行前甲方总股本的 30%),并以中国证监会最终的核准范围为准。在上
述范围内,由甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与
主承销商协商确定最终发行数量。”
    3、双方同意,《非公开发行股份认购协议》第 2.2 条第(2)项原约定:
    “本次非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日或者前
一个交易日甲方股票交易均价的 90%(定价基准日前二十个交易日或者前一个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日股票交易总量)。最终发行价格将
通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证监会核准后,由甲方董事会根据股
东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,根据发行对象申购报
价的情况,与本次交易的主承销商协商确定。乙方将不参与市场询价过程,但接


                                     443
受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。”
    现修改为:
    “本次非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股
票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。最终发行
价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证监会核准后,由甲方董事会
根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,根据发行对象
申购报价的情况,与本次交易的主承销商协商确定。乙方将不参与市场询价过程,
但接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。”
    4、双方同意,《非公开发行股份认购协议》第 7.1 条原约定:
    “乙方通过本次发行获得的甲方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让,在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
    现修改为:
    “乙方通过本次发行获得的甲方股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让,在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”




                                    444
              第八节 本次交易的合规性和合法性分析

    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《重组办法》
等相关法律法规的规定,有关具体合规情况说明如下:

一、本次交易符合《重组办法》的相关规定

       (一)本次交易符合《重组办法》第十一条规定

       1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
       (1)本次交易符合国家产业政策
    本次交易标的超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设
计、制造、销售与服务的高新技术企业,可为下游锂电池生产企业提供的主要产
品包括,适用于锂电池生产中段环节的冲片机、叠片机、焊接机、包装机和注液
机,适用于锂电池制造后段环节的除气终封机,高品质的锂电池生产设备及锂电
池生产中段环节的自动化解决方案,以及锂电池生产中段环节的一体化组合设
备。
    根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017),超业精密的业务范围属于
“C35 专用设备制造业”。超业精密属于国家当前重点支持的智能装备制造业,
具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。
    智能装备制造业是传统工业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密
化、绿色化的基本工具,是培育和发展战略性新兴产业的支撑。近年来,我国相
继推出了一系列支持智能装备制造行业发展的政策,包括《国务院关于加快培育
和发展战略性新兴产业的决定》、《中国制造 2025》等。
    综上,本次交易符合国家产业政策。
       (2)本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
    本次交易的标的公司超业精密所从事业务不属于高耗能、重污染行业,生产
过程中不产生重大污染物,在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护
法律和行政法规的要求,报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规

                                       445
规定的情形。
    因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
    (3)本次交易符合土地管理相关法规的规定
    本次重组标的资产的厂房等均为租赁取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷,报
告期内未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
    因此,本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
    (4)本次交易符合反垄断相关法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定,本次重大资产重组行为
符合反垄断相关法律法规的规定。
    综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合国家关于环境保护、土地
管理、反垄断等有关法律、行政法规的规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过
人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括:(1)
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
    本次交易前,智慧松德总股本 586,180,503 股。本次发行股份购买资产拟发
行股份 82,971,425 股。不考虑募集配套资金的影响,本次发行股份购买资产完成
后,智慧松德普通股股本总额将增至 669,151,928 股,社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后,公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
    (1)标的资产的定价情况
    本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,由上市公司董事会
提出方案,标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构万隆评
估出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的评估结果为基础,经交易双方协

                                    446
商确定并经股东大会批准。万隆评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及
交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突,具有充分的独立性,符合客观、公
正、独立、科学的原则。相关标的资产的定价公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
    (2)本次交易程序的合法合规情况
    本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则
并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易标的资产的最
终交易对价以具有从事证券业务资格的资产评估机构万隆评估出具的并经相关
国有资产审核批准主体备案的评估结果为基础,由交易双方协商确定。上市公司
聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定。资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司以及中小投资者
利益。
    (3)上市公司本次发行股票定价公允
    1)发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
    本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第二十六次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:
                                                                  单位:元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价              交易均价的 90%
     前 20 个交易日               5.70                     5.13
     前 60 个交易日               6.03                     5.43
     前 120 个交易日              5.72                     5.15

    经交易各方协商并充分考虑各方利益,本次发行价格为 5.60 元/股,不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组办法》的相关

                                    447
 规定。
     其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
 价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易
 总量。
     本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
 相应调整。
     2)募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
     上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首
 日,本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
 价的 80%。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根
 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
     佛山电子政务作为上市公司的关联方,拟认购金额不超过 13,000 万元,但
 不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果,其
 认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
     本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、
 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行
 相应调整。
     综上,本次发行股份的定价公允,不存在损害智慧松德及其股东合法权益的
 情形。
     (3)独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
     公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
 司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可,同时就本
 次交易发表了独立意见。
     综上,本次交易的标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估
 机构出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的评估结果为基础,由交易各方


                                     448
协商确定,定价公允;本次交易的发行价格以《重组办法》规定的市场参考价为
定价依据,由交易各方协商确定,未低于市场参考价的 90%,定价公允。上市公
司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见,不存在损害上市公司和
全体股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为超业精密 88%股权。该股权资产权属清晰,不存在质
押、查封、冻结、权属争议及其他限制,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
    同时,根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对
方出具的承诺,本次交易对方承诺不存在产权纠纷或潜在纠纷、不存在任何权利
限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形,亦不存在任何可能导致该
等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。本次交易不涉及
超业精密债权债务的变更,股权过户或转移不存在法律障碍。
    综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    上市公司所从事的主要业务为 3C 自动化设备及机器人自动化生产线业务,
主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等,主要产
品有 3D 玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛
刺机等专用设备,主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密
加工及表面处理。公司目前的主要产品以定制化为主,注重满足客户的个性化需
求,拥有为客户提供定制化解决方案的能力,在市场上具备较强的竞争优势。
    超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制
造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺
的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、
焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备,同时

                                   449
具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力,产品广泛应用于动力软包
装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。超业精密所生产的锂电池
生产自动化设备质量优秀、功能完善,受到市场的广泛好评,在行业中具有很强
的竞争力。
     本次交易完成后,上市公司将融合其与超业精密的工程设计和设备研发能
力,延伸专用设备制造业产业链,通过整合两者的技术优势和规模效应,将有利
于上市公司优化业务布局,增强上市公司盈利能力,提升上市公司抗风险能力。
     综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

       6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
     本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上
市公司主要股东、实际控制人及其关联方。
     本次交易未涉及上市公司的控制权变更。本次交易完成后,上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与主要股东、实际控制人及其关联人仍将继续保
持独立性。
     综上,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

       7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
     本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的
要求,进一步完善公司各项制度的建设和执行,保持健全有效的法人治理结构。

                                      450
    综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

    (二)本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易前,上市公司控股股东为佛山公控,实际控制人为佛山市国资委;
本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此,本次交
易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    (三)本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

    1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
    (1)本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
    本次交易完成后,上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度
的增长,上市公司的行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有助于增强
上市公司的盈利能力和核心竞争力。
    本次交易完成后,上市公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提
高,符合上市公司和全体股东的利益。
    (2)本次交易对关联交易的影响
    本次交易构成关联交易,公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董
事已回避表决;公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开
股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。
    上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及中小股东的
合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况
下,上市公司的关联交易公允、合理,不会损害上市公司及其全体股东的利益。
    综上,本次交易后,不会影响上市公司和中小股东权益,符合《重组办法》
第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
    (3)本次交易对同业竞争的影响
    本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更。

                                     451
    本次交易完成后,上市公司将直接持有超业精密 88%股权。上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务,不会
产生同业竞争。
    为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益,佛山公控、郭景
松、张晓玲、中山实业以及交易对方已就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
    (4)本次交易对上市公司独立性的影响
    本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上
市公司主要股东、实际控制人及其关联方。本次交易中,佛山电子政务拟参与本
次募集配套资金的认购,因此,本次交易构成关联交易。佛山公控、佛山电子政
务、交易对方以及郭景松及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承
诺函》,保证本次交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立性。
    本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要
股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。

    2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
    上市公司 2018 年财务报告经审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华审字[2019]48510011 号审计报
告,符合《重组办法》第四十三条的规定。

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为超业精密 88%股权,上述资产权属清晰,在约定期限
                                   452
内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

    5、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
(一)项的规定
    (1)本次交易有利于上市公司提高资产质量,改善财务状况,增强持续盈
利能力
    本次交易前,上市公司主营业务为 3C 自动化设备及机器人自动化生产线,
主要产品为 3D 玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压
水去毛刺机等专用设备。
    本次交易后,上市公司在智能装备制造领域新增锂电池高端设备制造业务,
产品组合更加丰富,进一步优化上市公司的产品结构,降低了上市公司对单类产
品的依赖风险,有助于增强上市公司核心竞争力和抗风险能力,整体价值将得到
有效提升。
    根据《备考审阅报告》,不考虑募集配套资金情况,上市公司交易前后主要
财务指标对比情况如下表所示:

                                                                           单位:万元

                                                   2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月
                      项目
                                                 交易前       交易后       变动率(%)
资产总额                                        157,885.18   338,745.99           114.55
所有者权益                                       83,777.81   137,658.17            64.31
营业收入                                         10,624.29    33,715.46           217.34
净利润                                             -693.09     4,275.93                NA
基本每股收益(元/股)                                  -0.01          0.06               NA
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)               1.43          1.99           39.16

    根据上表,本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平、基本每股收益、每股净资产均大幅增长,上市公司资产质量、财务
状况、盈利能力得到显著提升。
    综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
    (2)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

                                          453
    1)减少关联交易方面
    本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在新
增关联交易的情形。在未来生产经营中,上市公司将本着公平、自愿、等价、有
偿的原则确定交易价格,按规定履行合法程序并订立相关协议或合同,保证交易
的公允性,坚持严格按照《公司章程》相关规定,完善内控制度,规范并减少关
联交易。为了保护上市公司利益,减少和规范未来可能发生的关联交易,佛山公
控、佛山电子政务和交易对方均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
    2)避免同业竞争方面
    本次交易前,上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市
公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不
会新增上市公司与控股股东、实际控制人及相关关联方同业竞争情况。佛山公控、
佛山电子政务和交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,在相关方切实
履行有关承诺的情况下,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
    3)增强独立性方面
    本次交易前,上市公司已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准
则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系,做到
了业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
    本次交易后,上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求,继续完善相关
内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理结构,保证上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监
会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
    佛山公控、佛山电子政务和交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承
诺函》,保证本次交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立性。
    综上,本次交易有利于提升上市公司资产质量,改善财务状况,增强持续盈
利,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
    综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。


                                    454
    (四)本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
    根据《重组办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》
的相关规定和要求:
    1、上市公司发行股份购买资产的,除属于《重组办法》第十三条第一款规
定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过
100%的,一并由发行审核委员会予以审核。
    2、考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用,和投入标的资
产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
    本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。本次
拟募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元,未超过本次拟购买资产交易价格的
100%。扣除本次交易对价及中介机构费用后,用于补充上市公司流动资金及偿
还债务等,补充公司流动资金及偿还债务的部分未超过募集配套资金总额的
50%,符合监管规定,将一并提交并购重组审核委员会审核。
    综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关
解答要求的说明。

二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得
非公开发行股票的情形
    《创业板发行管理办法》第十条规定,上市公司存在下列情形之一的,不得
发行证券:
    (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

                                     455
    (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
    (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
    (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    智慧松德不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的上述不得发行证券的
情形。

三、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第
十一条的规定

    (一)符合《创业板发行管理办法》第九条规定
    本次发行股份募集配套资金系采用非公开发行股票方式募集,符合《创业板
发行管理办法》第九条第(一)项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
    智慧松德会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率
与效果。上市公司 2017 年度和 2018 年度的财务报告均由瑞华会计师事务所出具
了标准无保留意见的审计报告。
    智慧松德 2017 年权益分派方案为每 10 股派 0.30 元,不送红股、不转增。
智慧松德已经按照公司章程规定实施现金分红。智慧松德 2018 年不分配现金红
利,不送红股、不转增。

                                    456
    智慧松德与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务
独立,能够自主经营管理。智慧松德最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。
    综上所述,本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。

    (二)符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
    《创业板发行管理办法》第十一条规定,上市公司募集资金使用应当符合下
列规定:

    1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
    本次募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市公
司流动资金、偿还债务,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

    2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
    本次募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市公
司流动资金、偿还债务,不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。

    3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
    本次募集资金投资实施后,上市公司不会与控股股东、实际控制人产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性。
    综上,本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的
规定。




                                     457
四、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十
五条及第十六条等相关规定

    (一)符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
    《创业板发行管理办法》第十五条规定,非公开发行股票的特定对象应当符
合下列规定:
    1、特定对象符合股东大会决议规定的条件;
    2、发行对象不超过三十五名。
    发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。
    智慧松德本次将向包括佛山电子政务在内的不超过 5 名认购方发行股份募
集配套资金,符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。

    (二)符合《创业板发行管理办法》第十六条规定
    《创业板发行管理办法》第十六条规定,上市公司非公开发行股票应当符合
下列规定:
    1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十;
    2、本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实
际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让;
    3、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的
其他规定。
    本次募集配套资金认购方不超过五名,除佛山电子政务外的其他认购对象认
购本次发行的股份,自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让,上市公
司关联方佛山电子政务已经承诺认购本次发行的股份,自本次发行股份发行结束
之日起 18 个月内不得转让,符合《创业板发行管理办法》第十五、十六条等的
相关规定。

五、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
    截至本报告书签署日,拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人

                                   458
及其关联方非经营性资金占用的情况。

六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表
的核查意见
     本公司聘请了申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》和《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,
通过尽职调查和对智慧松德董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查,申
万宏源承销保荐认为:“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。”

七、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意
见
     本公司聘请了北京金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问。根据金杜律师
所出具的《法律意见书》,认为:“本次重组符合《重组办法》对于上市公司重大
资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件,符合《发行管理办法》和《非公
开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件”。




                                       459
                        第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

     (一)财务状况分析
    根据瑞华会计师事务所对上市公司 2017 年度及 2018 年度财务报告出具的标
准无保留意见的“瑞华审字[2018]48390003 号”、“瑞华审字[2019]48510011 号”
审计报告以及 2019 年 1-7 月上市公司未经审计财务报表,上市公司报告期内的
财务状况和经营成果如下:
                                                                      单位:万元
                                                    2018 年          2017 年
         资产负债项目        2019 年 7 月 31 日
                                                  12 月 31 日      12 月 31 日
总资产                              157,885.18       191,625.97       261,808.90
总负债                               74,107.37       107,155.07         93,118.19
净资产                               83,777.81         84,470.90      168,690.71
归属于母公司股东的权益               83,777.81         84,470.90      168,679.47
         收入利润项目         2019 年 1-7 月      2018 年度        2017 年度
营业收入                             10,624.29         35,063.98        62,680.83
利润总额                               -633.23        -82,655.62        10,480.64
净利润                                 -693.09        -83,399.99         6,729.64
归属于母公司股东的净利润               -693.09        -83,399.99         6,718.40
         现金流量项目         2019 年 1-7 月      2018 年度        2017 年度
经营活动产生的现金流量净额            3,448.74        -10,171.02        -3,873.45
投资活动产生的现金流量净额           -2,817.42        -11,031.06       -16,569.65
筹资活动产生的现金流量净额          -11,036.06            -56.53        16,009.47
现金及现金等价物净增加额            -10,404.80        -21,258.36        -4,441.15
                                                    2018 年          2017 年
                             2019 年 7 月 31 日
         主要财务指标                             12 月 31 日      12 月 31 日
                              /2019 年 1-7 月
                                                  /2018 年度       /2017 年度
销售毛利率                             20.63%            38.35%           32.14%
资产负债率                             46.94%            55.92%           35.57%
基本每股收益(元/股)                     -0.01            -1.42             0.11
稀释每股收益(元/股)                     -0.01            -1.42             0.11


                                         460
加权平均净资产收益率                      -0.82%             -66.21%                  4.04%
    注 1:加权平均净资产收益率=本年度归属母公司股东净利润/[期初归属母公司股东的权
益+本年度归属母公司股东净利润/2],下同。
    注 2:上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—
—套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。
根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的
差异追溯调整期初留存收益或其他综合收益。

       1、资产结构分析
       本次交易前,上市公司最近两年一期的资产情况如下:
                                                                                  单位:万元
                   2019 年 7 月 31 日      2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
       项目
                    金额         占比       金额          占比         金额          占比
货币资金            9,865.16      6.25%    21,212.39      11.07%    45,597.69        17.42%
应收票据           24,277.49     15.38%    22,980.22      11.99%    17,614.68         6.73%
应收账款           40,296.09     25.52%    47,432.24      24.75%    51,972.26        19.85%
预付款项            2,057.20      1.30%     1,456.81       0.76%     1,310.04         0.50%
其他应收款         13,085.75      8.29%    13,085.13       6.83%    21,007.66         8.02%
存货               12,435.24      7.88%    29,493.24      15.39%    16,490.37         6.30%
其他流动资产           618.18     0.39%     1,649.57       0.86%        516.96        0.20%
流动资产合计      102,635.10    65.01%    137,309.59     71.66%    154,509.65        59.02%
长期股权投资       28,873.31     18.29%    28,752.79      15.00%    25,696.23         9.81%
固定资产            1,085.25      0.69%     1,173.29       0.61%     1,017.27         0.39%
在建工程               362.48     0.23%      168.70        0.09%              -             -
无形资产           11,208.99      7.10%    11,675.81       6.09%     1,390.35         0.53%
商誉               11,917.87      7.55%    11,106.13       5.80%    72,934.81        27.86%
长期待摊费用           351.72     0.22%          71.91     0.04%        111.72        0.04%
递延所得税资
                    1,450.47      0.92%     1,318.81       0.69%        765.13        0.29%
产
其他非流动资
                            -     0.00%          48.92     0.03%     5,383.73         2.06%
产
非流动资产合
                   55,250.09    34.99%     54,316.38     28.34%    107,299.25        40.98%
计
资产总计          157,885.18    100.00%   191,625.97     100.00%   261,808.90       100.00%

       (1)资产构成总体分析
       截至各报告期末,上市公司资产总额分别为 261,808.90 万元、191,625.97 万
                                           461
元和 157,885.18 万元。流动资产占总资产比例分别为 59.02%、71.66%、65.01%;
非流动资产占总资产比例分别为 40.98%、28.34%、34.99%。2019 年 7 月末资产
总额较 2018 年末减少 17.61%,主要系因上市公司货币资金偿还银行贷款导致;
2018 年末资产总额较 2017 年末减少 26.81%,主要系因出现大额商誉减值导致。
       (2)流动资产分析
       本次交易前,公司流动资产构成如下所示:
                                                                            单位:万元
                    2019 年 7 月 31 日    2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
       项目
                    金额        占比       金额        占比      金额          占比
货币资金            9,865.16      9.61%   21,212.39    15.45%   45,597.69      29.51%
应收票据           24,277.49     23.65%   22,980.22    16.74%   17,614.68      11.40%
应收账款           40,296.09     39.26%   47,432.24    34.54%   51,972.26      33.64%
预付款项            2,057.20      2.00%    1,456.81     1.06%    1,310.04       0.85%
其他应收款         13,085.75     12.75%   13,085.13     9.53%   21,007.66      13.60%
存货               12,435.24     12.12%   29,493.24    21.48%   16,490.37      10.67%
其他流动资产         618.18       0.60%    1,649.57     1.20%     516.96        0.33%
流动资产合计      102,635.10   100.00% 137,309.59     100.00% 154,509.65      100.00%

       截至各报告期末,上市公司流动资产账面价值分别为 154,509.65 万元、
137,309.59 万元和 102,635.10 万元,主要由货币资金、应收票据及应收账款、其
他应收款及存货构成。
       其中,各报告期末,货币资金分别为 45,597.69 万元、21,212.39 万元和 9,865.16
万元,占流动资产的比重分别为 29.51%、15.45%和 9.61%,上市公司 2019 年 7
月末货币资金较 2018 年末降幅较大主要系因上市公司偿还银行贷款较多;上市
公司 2018 年末货币资金较 2017 年末降幅较大主要系因上市公司 2018 年销售收
入下降,销售回款减少,同时向仙游宏源投资有限公司支付了 1 亿元股权收购项
目保证金所致。
       各报告期末,应收票据账面价值分别为 17,614.68 万元、22,980.22 万元和
24,277.49 万元,占流动资产的比重分别为 11.40%、16.74%和 23.65%;应收账款
账面价值分别为 51,972.26 万元、47,432.24 万元和 40,296.09 万元,占流动资产
比重分别为 33.64%、34.54%和 39.26%;各报告期末应收票据及应收账款占比基
                                           462
本保持稳定。
       各报告期末,其他应收款分别为 21,007.66 万元、13,085.13 万元和 13,085.75
万元,占流动资产的比重分别为 13.60%、9.53%和 12.75%,上市公司 2019 年 7
月末其他应收款较 2018 年末基本保持不变;上市公司 2018 年末其他应收款较
2017 年末降幅较大主要系因上市公司 2018 年对中山松德印刷机械有限公司和松
德实业的其他应收关联方款项计提大额减值准备所致。由于中山松德印刷机械有
限公司和松德实业的盈利规模、资产抵押情况、资产质量以及其股东和最终实际
控制人的资产负债情况等恶化,上市公司根据谨慎性原则,对两笔款项分别计提
50%、100%的坏账准备。
       各报告期末,存货分别为 16,490.37 万元、29,493.24 万元和 12,435.24 万元,
占流动资产的比重分别为 10.67%、21.48%和 12.12%,上市公司 2019 年 7 月末
存货较 2018 年末减少主要系因确认发出商品结转导致;上市公司 2018 年末存货
较 2017 年末增幅较大主要系因上市公司子公司大宇精雕 2018 年发出商品较多导
致。
       (3)非流动资产分析
                                                                               单位:万元
                   2019 年 7 月 31 日       2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
       项目
                    金额       占比          金额        占比       金额          占比
长期股权投资      28,873.31     52.26%      28,752.79    52.94%    25,696.23      23.95%
固定资产           1,085.25      1.96%       1,173.29     2.16%     1,017.27       0.95%
在建工程            362.48       0.66%        168.70      0.31%            -             -
无形资产          11,208.99     20.29%      11,675.81    21.50%     1,390.35       1.30%
商誉              11,917.87     21.57%      11,106.13    20.45%    72,934.81      67.97%
长期待摊费用        351.72       0.64%         71.91      0.13%       111.72       0.10%
递延所得税资
                   1,450.47      2.63%       1,318.81     2.43%      765.13        0.71%
产
其他非流动资
                           -            -      48.92      0.09%     5,383.73       5.02%
产
非流动资产合
                  55,250.09    100.00%      54,316.38   100.00%   107,299.25     100.00%
计

       截至各报告期末,上市公司非流动资产账面价值分别为 107,299.25 万元、
54,316.38 万元和 55,250.09 万元,主要由长期股权投资、无形资产及商誉构成。

                                             463
    其中,各报告期末,长期股权投资分别为 25,696.23 万元、28,752.79 万元和
28,873.31 万元,占非流动资产的比重分别为 23.95%、52.94%和 52.26%,上市公
司 2019 年 7 月末长期股权投资较 2018 年末增加主要系因权益法核算所致;上市
公司 2018 年末长期股权投资较 2017 年末增幅较大主要系因上市公司对仙游县得
润投资有限公司增加投资导致。
    各报告期末,无形资产分别为 1,390.35 万元、11,675.81 万元和 11,208.99 万
元,占非流动资产的比重分别为 1.30%、21.50%和 20.29%,上市公司 2019 年 7
月末无形资产较 2018 年末基本保持稳定;上市公司 2018 年末无形资产较 2017
年末增幅较大主要系因上市公司 2018 年购置了位于中山市南朗镇(翠亨新区起
步区)东二围的工业用地土地使用权以及子公司重庆智慧大宇科技有限公司购置
了位于重庆渝北区石港大道的工业用地土地使用权。
    各报告期末,商誉分别为 72,934.81 万元、11,106.13 万元和 11,917.87 万元,
占非流动资产的比重分别为 67.97%、20.45%和 21.57%,上市公司 2019 年 7 月
末商誉较 2018 年末基本保持稳定;上市公司 2018 年末商誉较 2017 年末降幅较
大主要系因对子公司大宇精雕计提了商誉减值导致。

    2、负债结构分析
    本次交易前,上市公司最近两年一期的负债情况如下:
                                                                            单位:万元
                  2019 年 7 月 31 日    2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
     项目
                  金额        占比       金额          占比      金额          占比
短期借款         25,030.00    33.78%    27,000.00      25.20%   18,500.00      19.87%
应付票据          1,097.22      1.48%    4,398.53       4.10%   15,304.71      16.44%
应付账款         19,265.02    26.00%    30,221.31      28.20%   19,921.29      21.39%
预收款项          3,176.29      4.29%    8,595.59       8.02%    1,249.31       1.34%
应付职工薪酬       226.61       0.31%         517.58    0.48%     238.78        0.26%
应交税费           919.75       1.24%    3,406.10       3.18%    2,223.31       2.39%
其他应付款        1,388.48      1.87%         558.48    0.52%     436.68        0.47%
一年内到期的非
                  5,538.22      7.47%    3,363.22       3.14%    4,013.22       4.31%
流动负债
流动负债合计     56,641.58    76.43%    78,060.81      72.85%   61,887.30      66.46%


                                        464
                    2019 年 7 月 31 日     2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
     项目
                    金额         占比        金额           占比      金额         占比
长期借款            3,066.92      4.14%      7,157.07       6.68%   10,960.61      11.77%
长期应付款        10,083.83      13.61%     16,120.43      15.04%   16,136.46      17.33%
长期应付职工薪
                      55.69       0.08%           55.69     0.05%      255.69       0.27%
酬
递延收益            4,085.08      5.51%      5,546.23       5.18%    3,638.21       3.91%
递延所得税负债       174.28       0.24%          214.84     0.20%      239.92       0.26%
非流动负债合计    17,465.80      23.57%     29,094.26      27.15%   31,230.88      33.54%
负债合计          74,107.37     100.00%   107,155.07      100.00%   93,118.19     100.00%

    (1)负债构成总体分析
    截至各报告期末,上市公司负债总额分别为 93,118.19 万元、107,155.07 万
元和 74,107.37 万元。流动负债占总负债比例分别为 66.46%、72.85%、76.43%;
非流动负债占总负债比例分别为 33.54%、27.15%、23.57%。主要由短期借款、
应付票据及应付账款、预收款项、长期借款、长期应付款及递延收益组成。
    (2)流动负债
                                                                                单位:万元
                  2019 年 7 月 31 日      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
    项目
                  金额         占比        金额           占比       金额          占比
短期借款         25,030.00      44.19%    27,000.00        34.59%   18,500.00      29.89%
应付票据          1,097.22       1.94%     4,398.53         5.63%   15,304.71      24.73%
应付账款         19,265.02      34.01%    30,221.31        38.72%   19,921.29      32.19%
预收款项          3,176.29       5.61%     8,595.59        11.01%    1,249.31       2.02%
应付职工薪酬       226.61        0.40%      517.58          0.66%     238.78        0.39%
应交税费           919.75        1.62%     3,406.10         4.36%    2,223.31       3.59%
其他应付款        1,388.48       2.45%      558.48          0.72%     436.68        0.71%
一年内到期的
                  5,538.22       9.78%     3,363.22         4.31%    4,013.22       6.48%
非流动负债
流动负债合计     56,641.58     100.00%    78,060.81       100.00%   61,887.30     100.00%

    截至各报告期末,上市公司流动负债分别为 61,887.30 万元、78,060.81 万元
和 56,641.58 万元,主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、应交税
费构成。

                                           465
    其中,各报告期末,短期借款分别为 18,500.00 万元、27,000.00 万元和
25,030.00 万元,占流动负债的比重分别为 29.89%、34.59%和 44.19%。上市公司
2019 年 7 月末短期借款较 2018 年末下降主要系因上市公司当期偿还银行贷款所
致;上市公司 2018 年末短期借款较 2017 年末增加主要系当期新增借款导致。
    各报告期末,应付票据分别为 15,304.71 万元、4,398.53 万元和 1,097.22 万
元,占流动负债的比重分别为 24.73%、5.63%和 1.94%,应付票据随着业务结算
模式的改变比重逐年递减。
    各报告期末,应付账款分别为 19,921.29 万元、30,221.31 万元和 19,265.02
万元,占流动负债的比重分别为 32.19%、38.72%和 34.01%,上市公司 2019 年 7
月末应付票据及应付账款较 2018 年末有所下降主要系因 2019 年初支付材料款导
致;上市公司 2018 年末应付票据及应付账款较 2017 年末基本保持稳定。
    各报告期末,预收账款分别为 1,249.31 万元、8,595.59 万元和 3,176.29 万元,
占流动负债的比重分别为 2.02%、11.01%和 5.61%,上市公司 2019 年 7 月末预
收账款较 2018 年末降幅较大主要系因子公司大宇精雕预收客户货款减少导致;
上市公司 2018 年末预收账款较 2017 年末增幅较大主要系因子公司大宇精雕预收
客户货款增加导致。
    各报告期末,应交税费分别为 2,223.31 万元、3,406.10 万元和 919.75 万元,
占流动负债的比重分别为 3.59%、4.36%和 1.62%,上市公司 2019 年 7 月末应交
税费较 2018 年末降幅较大主要系因子公司大宇精雕支付前期应缴税金较多导
致;上市公司 2018 年末应交税费较 2017 年末增幅较大主要系因子公司大宇精雕
应交税金增加导致。
    (3)非流动负债
                                                                            单位:万元
                    2019 年 7 月 31 日   2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
      项目
                     金额       占比      金额         占比       金额         占比
长期借款            3,066.92    17.56%    7,157.07     24.60%   10,960.61      35.10%
长期应付款         10,083.83    57.73%   16,120.43     55.41%   16,136.46      51.67%
长期应付职工薪酬      55.69      0.32%         55.69    0.19%     255.69        0.82%
递延收益            4,085.08    23.39%    5,546.23     19.06%    3,638.21      11.65%


                                         466
递延所得税负债       174.28      1.00%       214.84      0.74%      239.92       0.77%
非流动负债合计    17,465.80   100.00%      29,094.26   100.00%    31,230.88   100.00%

    截至各报告期末,上市公司非流动负债分别为 31,230.88 万元、29,094.26 万
元和 17,465.80 万元,主要由长期借款、长期应付款、递延收益构成。
    其中,各报告期末,长期借款分别为 10,960.61 万元、7,157.07 万元和 3,066.92
万元,占非流动负债的比重分别为 35.10%、24.60%和 17.56%,各报告期末长期
借款余额减少主要系因按合同约定分期偿还借款导致。
    各报告期末,长期应付款分别为 16,136.46 万元、16,120.43 万元和 10,083.83
万元,占非流动负债的比重分别为 51.67%、55.41%和 57.73%,各报告期末长期
应付款金额基本保持稳定。
    各报告期末,递延收益分别为 3,638.21 万元、5,546.23 万元和 4,085.08 万元,
占非流动负债的比重分别为 11.65%、19.06%和 23.39%,上市公司 2019 年 7 月
末递延收益较 2018 年末减少主要系因上市公司 2018 年获得较多政府补助导致。

    3、偿债能力分析
    本次交易前,上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下:

       项目          2019 年 7 月 31 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
资产负债率                       46.94%                 55.92%                 35.57%
流动比率(倍)                      1.81                   1.76                   2.50
速动比率(倍)                      1.59                   1.38                   2.23
   注:资产负债率=总负债/总资产,下同;流动比率=流动资产/流动负债,下同;速动比
率=(流动资产-存货)/流动负债,下同。

    上市公司 2019 年 7 月末较 2018 年末资产负债率略有下降,流动比率、速动
比率有所上升,主要系因 2019 年 1-7 月偿还短期借款和支付税费导致流动负债
减少所致。2018 年末较 2017 年末资产负债率大幅上升,流动比率、速动比率大
幅下降,主要系因 2018 年上市公司对子公司大宇精雕计提了商誉减值、新增短
期借款和增加预收款项,导致资产总额和净资产同时减少、流动负债增加所致。

    4、营运能力分析
    本次交易前,上市公司最近两年一期的营运能力指标如下:
                                                                              单位:次

                                           467
     财务指标           2019 年 1-7 月                 2018 年度               2017 年度
存货周转率                           0.69                          0.94                     2.31
应收账款周转率                       0.42                          0.71                     1.18
    注:上述财务指标的计算公式为:
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值,下同;
    存货周转率=营业成本/存货平均账面价值,下同;
    2019 年 1-7 月进行年化处理,下同。
    各报告期末,上市公司的存货周转率分别为 2.31 次、0.94 次和 0.69 次,应
收账款周转率分别为 1.18 次、0.71 次和 0.42 次,存货周转率较低主要系因上市
公司期末存货金额较大所致。报告期内,随着应收账款及存货的增加,公司应收
账款周转率、存货周转率下降。

     (二)盈利能力分析
    本次交易前,上市公司最近两年一期的主要经营成果如下:
                                                                                  单位:万元
             项目               2019 年 1-7 月             2018 年度            2017 年度
营业总收入                               10,624.29                 35,063.98        62,680.83
减:营业成本                              8,432.87                 21,617.81        42,535.68
    税金及附加                               69.36                   339.46            628.57
    销售费用                                739.13                  1,860.82         1,946.51
    管理费用                              1,524.44                  4,452.50         2,683.89
    研发费用                                803.58                  2,192.14         2,500.06
    财务费用                              1,452.42                  1,810.61           696.99
加:其他收益                              2,560.45                  2,260.78         1,936.54
    投资收益(损失以“-”号
                                            120.52                  1,179.41           453.19
填列)
    信用减值损失(损失以“-”
                                         -1,030.66             -23,828.04            -1,736.51
号填列)
    资产减值损失(损失以“-”
                                            -56.56             -64,601.25            -1,700.37
号填列)
    资产处置收益                                   -                  -20.71           -34.14
营业利润                                   -803.77