北京市金杜律师事务所
关于松德智慧装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的申请已
于 2020 年 2 月 26 日获得贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重
组委”）有条件通过。2020 年 3 月 30 日，贵会出具了《关于核准松德智慧装备股
份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可（2020）551 号），本次交易获得贵会核准。智慧松德本次发行
股份购买资产事项已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕，截至本承诺函出具之日，募
集配套资金事项尚未完成。
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为智慧松德本次交易的法律顾
问，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关
于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》等相关
文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司自本次交易获并购重组委审核通过之日（2020 年 2 月 26 日）至本承诺函出具
之日期间（以下简称“会后事项期间”）发生的重大事项说明如下：
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一、 公司经营业绩情况的说明
（一） 公司 2019 年度业绩变化情况和主要原因
1. 公司 2019 年度业绩变化情况
根据公司《2019 年年度报告》，2019 年，公司实现营业收入 27,454.15 万元，
同比下降 21.70%；实现净利润-14,839.82 万元，同比增长 82.21%；实现归属于
上市公司股东的净利润-14,839.82 万元，同比增长 82.21%。主要经营数据变动情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 增减比例
一、营业收入 27,454.15 35,063.98 -21.70%
减：营业成本 19,539.31 21,617.81 -9.61%
税金及附加 250.70 339.46 -26.15%
销售费用 1,665.20 1,860.82 -10.51%
管理费用 3,394.78 4,452.50 -23.76%
研发费用 1,606.36 2,192.14 -26.72%
财务费用 1,939.24 1,810.61 7.10%
加：其他收益 3,225.81 2,260.78 42.69%
投资收益（损失以“-”号填列） 1,592.28 1,179.41 35.01%
信用减值损失（损失以“-”号填列） -13,569.04 -23,828.04 43.05%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,190.64 -64,601.25 93.51%
资产处置收益 -37.25 -20.71 -79.86%
二、营业利润 -13,920.28 -82,219.16 83.07%
三、利润总额 -14,253.95 -82,655.62 82.76%
减：所得税费用 585.87 744.37 -21.29%
四、净利润 -14,839.82 -83,399.99 82.21%
归属于母公司所有者的净利润 -14,839.82 -83,399.99 82.21%
2. 公司 2019 年度业绩变化的主要原因
公司 2019 年业绩变化的主要原因是 2019 年受全球经济增速下行、消费增速
总体放缓及 3C 消费电子行业需求疲软等复杂多变的外部环境的影响，实体企业生
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产经营面临严峻挑战。公司产品销售量下降，营业收入规模较 2018 年同比下降
21.70%。同时针对前期开展业务过程中形成的保证金、部分应收账款、关联方欠
款及商誉，根据会计的谨慎性原则，计提了相关的减值损失，具体详见《松德智
慧装备股份有限公司关于 2019 年度业绩预告及业绩快报的修正公告》（公告编号：
2020-049）。2019 年，公司计提较大金额的信用减值损失及资产减值损失，对应
金额分别为 13,569.04 万元和 4,190.64 万元。其中，已计提的资产减值损失包含
商誉减值损失 2,438.35 万元和长期股权投资减值损失 1,745.98 万元。
（二） 公司 2020 年第一季度业绩变化情况和主要原因
1. 公司 2020 年第一季度业绩变化情况
根据公司《2020 年第一季度报告》1，2020 年第一季度，公司实现营业总收
入 1,856,672.41 元，较上年同期减少 97.06%；实现营业利润-25,821,489.92 元，
较上年同期减少 901.56%；实现利润总额-26,270,887.33 元，较上年同期减少
1048.63%；公司实现归属于母公司股东的净利润-26,035,238.96 元，较上年同期
减少 2,526.51%。
2. 公司 2020 年第一季度业绩变化的主要原因
公司 2020 年第一季度业绩变化的主要原因是受新型冠状病毒肺炎疫情，公司
及客户、供应商等产业链配套上下游公司复工时间延迟，设备验收延迟及海内外
客户回款进度未能如约完成；3C 消费电子终端需求萎缩，公司产品销量下降；公
司销售、管理、财务等费用成本增加，综合导致公司 2020 年第一季度营业收入及
净利润下降。
（三） 公司业绩变化对公司当年及以后年度产生的影响
公司 2019 年度及 2020 年第一季度的业绩变化主要系营业收入规模下滑、计
提商誉减值及坏账准备以及受新型冠状病毒肺炎疫情影响所致。
公司目前正在积极推动自身业务的升级拓展，强化业务布局，专注对 3C 智能
专用设备、非标自动化设备的深入研究，致力于将智能制造设备延伸到多个相关
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该等财务数据未经审计。
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行业。公司通过整合其与本次交易标的资产的技术优势和规模效应，将有利于公
司进一步优化业务布局，增强公司盈利能力，提升公司抗风险能力。同时，随着
国内疫情得到有效控制，公司所在的行业市场、上下游供应商及客户正在逐步恢
复正常，公司的生产经营、设备验收及销售回款进度也将得以推进和改善，影响
业绩下滑的不利因素将得到一定的缓解。
综上，借助国有控股企业平台优势，公司积极推动现有业务转型升级，多措
并举改善公司运营状况，公司 2019 年度及 2020 年第一季度的业绩变化不会对其
持续经营能力产生重大不利影响。
二、 本次交易募集配套资金方案调整情况的说明
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答
-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，公司于 2020 年
3 月 19 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》等议案，
对本次交易募集配套资金部分的方案进行了相应调整，调整的主要内容为本次募
集配套资金的最低发行价格、发行数量上限和所认购股份的锁定期。
综上，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等规定，对本次交易募集配套资金方案进行了相应调整，该
等事项已经股东大会审议通过，履行了公司内部决策程序并进行了信息披露。
三、 会后事项的说明
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关
于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》等相关
文件的要求，本所作为公司本次交易的法律顾问，就公司会后事项期间发生的重
大事项逐项核查并发表意见如下：
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1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度财务报
告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（编号：瑞华审字[2018]48390003
号、瑞华审字[2019]48510011 号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“大华”）对公司 2019 年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计
报告（编号：大华审字[2020]006452 号）。
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）出具的专
项说明和本所出具的法律意见书中没有影响公司本次交易发行新股的情形出现。
3、2020 年 4 月 10 日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广
东证监局”）就未及时审议并披露关联交易等事宜出具了《关于对松德智慧装备股
份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》（[2020]42 号），对公司采取
出具警示函和责令改正的行政监管措施。同日，广东证监局就股东大会记录不完
整等事宜出具了《关于对松德智慧装备股份有限公司的监管关注函》（广东证监函
[2020]318 号），要求公司采取有效措施切实整改。2020 年 4 月 27 日，广东证监
局就业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确等事宜出具了《关于对松德智慧装
备股份有限公司、王贵银、陈武、陈刚、胡炳明采取出具警示函措施的决定》
（[2020]57 号），对公司等相关主体采取出具警示函的行政监管措施。
2020 年 5 月 12 日，公司公告了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局
对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，对开展上述整改事项的总体安排、整
改措施及完成情况进行了披露。
除上述情况外，公司在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、如本承诺函正文之“一、公司经营业绩情况的说明”所述，公司 2019 年
度及 2020 年第一季度的业绩变化主要系营业收入规模下滑、计提商誉减值及坏账
准备以及受新型冠状病毒肺炎疫情影响所致，不会对公司的持续经营能力产生重
大不利影响，且不存在违反本次交易发行条件的重大事项。
5、2020 年 4 月 30 日，本次交易的标的资产已过户至公司名下并办理完毕工
商变更登记手续。2020 年 6 月 12 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份已
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经获得深圳证券交易所批准上市。
除因本次交易导致的公司股权结构和资产结构的改变外，公司在会后事项期
间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等可能引起公司架构变化的情形。
6、公司在会后事项期间主营业务没有发生变更。
7、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员在会后事项期间发生以下
变化：
（1） 2020 年 4 月 2 日，胡卫华先生因个人原因辞去公司常务副总经理职务；
公司召开第四届董事会第四十次会议，选举王贵银先生为上市公司第四届董事会
董事长。
（2） 2020 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，对公司
董事会进行换届选举，提名王贵银先生、陈刚先生、游龙先生、陈亮先生、钮旭
春女士、张雯女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名曹丽梅女士、葛
磊先生、殷占武先生为公司第五届董事会独立董事候选人；公司召开第四届监事
会第二十六次会议，对公司监事会进行换届选举，提名黄奕扬先生、余小兰女士
为公司第四届监事会非职工监事候选人。2020 年 6 月 15 日，上述事项已经公司
2020 年第三次临时股东大会审议通过。同时，因公司第四届董事会成员任期届满，
贺志磐先生、朱智伟先生、李进一先生、刘桂良女士不再担任公司董事。
（3） 2020 年 6 月 12 日，公司召开职工大会，选举赵洪涛先生为公司第五
届监事会职工代表监事，与公司 2020 年第三次临时股东大会选举产生的非职工代
表监事黄奕扬先生、余小兰女士共同组成公司第五届监事会。同时，因公司第四
届监事会成员任期届满，刘耀远先生不再担任公司职工监事。
（4） 2020 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举王贵银
先生为公司第五届董事会董事长，聘任陈武先生为公司总经理，聘任陈刚先生为
公司副总经理、财务负责人，聘任胡炳明先生为公司副总经理、董事会秘书，聘
任王洪文先生为公司副总经理，聘任梁江湧先生为公司副总经理，聘任莫伟红女
士为公司副总经理。同日，公司召开第五届监事会第一次会议，选举黄奕扬先生
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为公司第五届监事会主席。
除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员及核心技术人员在会后
事项期间未发生其他变化。公司在会后事项期间管理层的主要人员及核心技术人
员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应
在申报材料中披露而未披露的重大关联交易。
9、申万宏源、大华和本所分别作为公司本次交易的独立财务顾问（主承销
商）、会计师和律师。
2020 年 4 月 27 日，广东证监局就截止性测试程序执行不到位等事宜出具了
《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、张媛媛、李秉心采取出具警示函措
施的决定》（[2020]56 号），对大华及其相关注册会计师采取出具警示函的行政监
管措施。同日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局就审计工作底稿不完整等事
宜出具了《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张瑞、李政
德采取出具警示函措施的决定》（[2020]4 号），对大华及其相关注册会计师采取出
具警示函的监督管理措施。
除上述情况外，经办本次交易业务的上述中介机构在会后事项期间未受到有
关部门的处罚，且未发生更换情况。
10、公司没有就本次交易进行盈利预测。
11、公司于 2020 年 4 月 13 日公告了《关于持股 5%以上大股东所持公司股
份被司法轮候冻结的公告》，公司持股 5%以上的股东郭景松、张晓玲及中山市松
德实业发展有限公司所持公司的股份被司法轮候冻结，截至 2020 年 4 月 13 日，
该等股东为一致行动人，其所持股份累计被冻结的股数合计为 130,962,279 股，
占其持股比例 100.00%，占公司总股本 22.34%。
除上述情况外，公司及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发
生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次交易发行新股的潜在纠
纷。
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12、根据大华于 2020 年 4 月出具的《松德智慧装备股份有限公司控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2020]003783 号），截至 2019
年 12 月 31 日，公司关联方中山松德实业发展有限公司（前实际控制人直接控制
的法人）尚余人民币 13,900 万元、中山松德印刷机械有限公司（前实际控制人直
接控制的法人）尚余人民币 7,100.44 万元、仙游县元生智汇科技有限公司（公司
的联营企业）尚余人民币 10,200 万元未向公司支付，性质均为经营性往来。
除上述情况外，公司在会后事项期间没有发生大股东非经营性占用公司资金
和侵害小股东利益的情形。
13、在会后事项期间没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面
的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发
生重大变化。
15、公司于 2020 年 5 月 6 日公告了《关于公司银行账户部分资金被冻结的
公告》，其银行账户部分资金被冻结，被冻结金额为 169.96 万元。2020 年 5 月 21
日，公司已分别收到广东省佛山市禅城区人民法院《执行裁定书》（[2020]粤 0604
执保 1086 号之一）、广东省佛山市禅城区人民法院《执行裁定书》（[2020]粤 0604
执保 1299 号之一），裁定解除公司因上述案件被冻结的相应银行账户。前述被冻
结的相应银行账户已于 2020 年 5 月 21 日全部解除冻结。
除上述情况外，公司主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
16、除本承诺函正文之“三、会后事项的说明”之第 3 项所述事项外，公司
在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、截至本承诺函出具之日，公司不存在违反《上市公司重大资产重组管理
办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件的重大事项。
18、公司在会后事项期间不存在因媒体质疑报道对本次交易产生实质性影响
的事项。
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19、公司在会后事项期间不存在其他影响本次交易和投资者判断的重大事
项。
综上所述，本所郑重承诺：经本所律师核查，智慧松德在会后事项期间没有
发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发
行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过
发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》中所述可能影响
本次交易发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
特此说明。
（以下无正文，接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于松德智慧装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的会后事项承诺函》之签章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
刘晓光
__________________
邓 咏
单位负责人： _________________
王 玲
二〇二〇年 六 月 二十三 日
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