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公司公告

福能东方:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福能东方装备科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2021-04-16  

                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
  关于福能东方装备科技股份有限公司 2020 年度募集资金
                   存放与使用情况的专项核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或
“本独立财务顾问”)作为福能东方装备科技股份有限公司(原松德智慧装备股
份有限公司,以下简称“福能东方”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根
据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的要求,对福能东方 2020
年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况说明如下:


    一、募集资金基本情况

   (一)实际募集资金金额和资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超源科
技(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2020]551 号)核准,上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元,上
市公司已足额募配。上市公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人
民币普通股(A 股)股票 65,573,770 股,发行价格为人民币 6.10 元/股,募集资
金总额人民币 399,999,997.00 元,扣除发行费用(含税)人民币 18,574,573.69
元,募集资金净额共计人民币为 381,425,423.31 元。上述募集资金全部存放于募
集资金专户管理,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师
报字[2020]第 ZC10451 号《验资报告》。

   (二)募集资金使用和结余情况
    上市公司本次募集资金净额为 381,425,423.31 元,2020 年度,上市公司实际
使用募集资金 381,425,423.31 元。截至 2020 年 12 月 31 日,上市公司募集资金
余额为 0.00 元。



                                    1
       二、募集资金存放和管理情况

       (一)募集资金管理情况
       为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权
 益,上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、
 法规和规范性文件的规定,结合上市公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》
 (以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》,上市公司对募集资金实行
 专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同本独立财务顾问于 2020 年 7 月 19
 日与广州银行佛山禅城支行、2020 年 8 月 5 日与兴业银行股份有限公司佛山分
 行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议
 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,上市公司在使用募集资金
 时已经严格遵照履行。

       (二)募集资金专户存储情况
       截至 2020 年 10 月 28 日,上市公司的 2 个募集资金专户已办理销户手续。
 详见上市公司于 2020 年 10 月 28 日披露的《福能东方装备科技股份有限公司关
 于注销募集资金专户的公告》(2020-118 号)。


       三、本年度募集资金的实际使用情况
       截至 2020 年 12 月 31 日,上市公司本次募集配套资金已按计划使用完毕,
 上市公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。上市公司 2020
 年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
       截至 2020 年 7 月 21 日,上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资
 金额为人民币 248,019,252.00 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)就上述事
 项出具了《松德智慧装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报
 字[2020]第 ZC10457 号),具体情况如下:
                                                                    单位:元
                                          募集资金      已投入
序号               用途                                            拟置换金额
                                          投入金额    自筹金额


                                      2
1   支付本次重组交易现金对价         309,760,000.00   241,820,452.00   241,820,452.00
2   补充上市公司流动资金和偿还债务    70,240,000.00             0.00             0.00
3   中介机构费用                      20,000,000.00     6,198,800.00     6,198,800.00
              合计                   400,000,000.00   248,019,252.00   248,019,252.00

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)已出具信会师报字[2021]第 ZC10191 号
《关于福能东方装备科技股份有限公司 2020 年度募集资金年度存放与使用情况
专项报告的鉴证报告》,对上市公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况进
行了鉴证。立信会计师事务所认为,上市公司董事会编制的 2020 年度《福能东
方装备科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以
下简称“募集资金专项报告”)在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公
告[2012]44 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年
修订)》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披
露公告格式(2021 年修订)》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了福
能东方 2020 年度募集资金存放与使用情况。


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。


    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    上市公司募集资金的决策程序、存放、使用情况的监督及信息披露等均按照
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定
执行,做到专用账户存储管理、专款专用。
    上市公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。


    六、独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:福能东方 2020 年度募集资金存放与使用情
况符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定,福能东方对募集

                                     3
资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况,不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对福能东方 2020 年度
募集资金存放与使用情况无异议。




                                  4
    附件:募集资金使用情况对照表

                                                    募集资金使用情况对照表
                                                                  2020 年度
    编制单位:福能东方装备科技股份有限公司                                                                                   单位:人民币万元

募集资金总额                                                    38,142.54           本年度投入募集资金总额                  38,142.54

报告期内变更用途的募集资金总额                                     0

累计变更用途的募集资金总额                                         0                已累计投入募集资金总额                  38,142.54

累计变更用途的募集资金总额比例                                     0

                                                                                                              项目达
                                                                                                                                   项目可行
                                                                                               截至期末投资进 到预定 本年度 是否达
 承诺投资项目和 是否已变更项目(含 募集资金承诺投 调整后投资总额                截至期末累计投                                     性是否发
                                                                 本年度投入金额                度(%)(3)= 可使用 实现的 到预计
   超募资金投向     部分变更)         资总额         (1)                       入金额(2)                                        生重大变
                                                                                                   (2)/(1)    状态日 效益 效益
                                                                                                                                     化
                                                                                                                期
承诺投资项目
支付购买超业精
                                                                                                                2020 年 8
密 88% 股 权 的 现      否            30,976.00      30,976.00          30,976.00      30,976.00        100               不适用   是    否
                                                                                                                月 31 日
金对价
 补充上市公司流
 动资金和偿还债         否            7,024.00       7,024.00           7,166.54       7,166.54       102.03%   不适用 不适用 不适用     否
       务
 承诺投资项目小       不适用          38,000.00      38,000.00          38,142.54      38,142.54      100.38%   不适用 不适用 不适用     否



                                                                            5
       计
超募资金投向      不适用
未达到计划进度
或预计收益的情
                 项目目前未发现未达到计划进度或预计收益的情况。
况和原因(分具体
项目)
项目可行性发生
重 大 变 化 的 情 况 项目可行性未发生重大变化。
说明
超募资金的金额、
用途及使用进展 无
情况
募集资金投资项
目 实 施 地 点 变 更 本年度募集资金投资项目的实施地点未发生变更。
情况
募集资金投资项
目 实 施 方 式 调 整 本年度募集资金投资项目的实施方式未发生调整。
情况
                  截至 2020 年 7 月 21 日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 248,019,252.00 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                  就上述事项出具了《松德智慧装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2020]第 ZC10457 号),具体情况如下:
                                                                                 募集资金               已投入
募集资金投资项             序号                          用途                                                                拟置换金额
                                                                                 投入金额               自筹金额
目先期投入及置
                            1     支付本次重组交易现金对价                         309,760,000.00        241,820,452.00         241,820,452.00
换情况
                            2     补充上市公司流动资金和偿还债务                    70,240,000.00                  0.00                   0.00
                            3     中介机构费用                                      20,000,000.00          6,198,800.00           6,198,800.00
                                                  合计                             400,000,000.00        248,019,252.00         248,019,252.00



                                                                         6
用闲置募集资金
暂 时 补 充 流 动 资 本年度无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
金情况
项目实施出现募
集 资 金 结 余 的 金 不适用
额及原因
尚未使用的募集
               本年度不存在尚未使用的募集资金。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 无
题或其他情况
    注 1:支付购买超业精密 88%股权的现金对价项目中,24,182.05 万元是以募集资金置换预先已支付股权交易对价的自筹资金。
    注 2:补充上市公司流动资金及偿还债务项目中,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 142.54 万元是以募集资金置换预先已支付部分中介费用的自筹资金产生。




                                                                                  7
    (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福能东方装备
科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页)




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                            2021 年 04 月 16 日




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