申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于福能东方装备科技股份有限公司 2020 年度募集资金 存放与使用情况的专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或 “本独立财务顾问”)作为福能东方装备科技股份有限公司(原松德智慧装备股 份有限公司,以下简称“福能东方”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根 据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的要求,对福能东方 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超源科 技(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2020]551 号)核准,上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元,上 市公司已足额募配。上市公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人 民币普通股(A 股)股票 65,573,770 股,发行价格为人民币 6.10 元/股,募集资 金总额人民币 399,999,997.00 元,扣除发行费用(含税)人民币 18,574,573.69 元,募集资金净额共计人民币为 381,425,423.31 元。上述募集资金全部存放于募 集资金专户管理,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师 报字[2020]第 ZC10451 号《验资报告》。 (二)募集资金使用和结余情况 上市公司本次募集资金净额为 381,425,423.31 元,2020 年度,上市公司实际 使用募集资金 381,425,423.31 元。截至 2020 年 12 月 31 日,上市公司募集资金 余额为 0.00 元。 1 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 法规和规范性文件的规定,结合上市公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》,上市公司对募集资金实行 专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同本独立财务顾问于 2020 年 7 月 19 日与广州银行佛山禅城支行、2020 年 8 月 5 日与兴业银行股份有限公司佛山分 行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,上市公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2020 年 10 月 28 日,上市公司的 2 个募集资金专户已办理销户手续。 详见上市公司于 2020 年 10 月 28 日披露的《福能东方装备科技股份有限公司关 于注销募集资金专户的公告》(2020-118 号)。 三、本年度募集资金的实际使用情况 截至 2020 年 12 月 31 日,上市公司本次募集配套资金已按计划使用完毕, 上市公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。上市公司 2020 年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 截至 2020 年 7 月 21 日,上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资 金额为人民币 248,019,252.00 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)就上述事 项出具了《松德智慧装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报 字[2020]第 ZC10457 号),具体情况如下: 单位:元 募集资金 已投入 序号 用途 拟置换金额 投入金额 自筹金额 2 1 支付本次重组交易现金对价 309,760,000.00 241,820,452.00 241,820,452.00 2 补充上市公司流动资金和偿还债务 70,240,000.00 0.00 0.00 3 中介机构费用 20,000,000.00 6,198,800.00 6,198,800.00 合计 400,000,000.00 248,019,252.00 248,019,252.00 立信会计师事务所(特殊普通合伙)已出具信会师报字[2021]第 ZC10191 号 《关于福能东方装备科技股份有限公司 2020 年度募集资金年度存放与使用情况 专项报告的鉴证报告》,对上市公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况进 行了鉴证。立信会计师事务所认为,上市公司董事会编制的 2020 年度《福能东 方装备科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以 下简称“募集资金专项报告”)在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公 告[2012]44 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年 修订)》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披 露公告格式(2021 年修订)》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了福 能东方 2020 年度募集资金存放与使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 上市公司募集资金的决策程序、存放、使用情况的监督及信息披露等均按照 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定 执行,做到专用账户存储管理、专款专用。 上市公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:福能东方 2020 年度募集资金存放与使用情 况符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定,福能东方对募集 3 资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况,不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对福能东方 2020 年度 募集资金存放与使用情况无异议。 4 附件:募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 2020 年度 编制单位:福能东方装备科技股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 38,142.54 本年度投入募集资金总额 38,142.54 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 38,142.54 累计变更用途的募集资金总额比例 0 项目达 项目可行 截至期末投资进 到预定 本年度 是否达 承诺投资项目和 是否已变更项目(含 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 性是否发 本年度投入金额 度(%)(3)= 可使用 实现的 到预计 超募资金投向 部分变更) 资总额 (1) 入金额(2) 生重大变 (2)/(1) 状态日 效益 效益 化 期 承诺投资项目 支付购买超业精 2020 年 8 密 88% 股 权 的 现 否 30,976.00 30,976.00 30,976.00 30,976.00 100 不适用 是 否 月 31 日 金对价 补充上市公司流 动资金和偿还债 否 7,024.00 7,024.00 7,166.54 7,166.54 102.03% 不适用 不适用 不适用 否 务 承诺投资项目小 不适用 38,000.00 38,000.00 38,142.54 38,142.54 100.38% 不适用 不适用 不适用 否 5 计 超募资金投向 不适用 未达到计划进度 或预计收益的情 项目目前未发现未达到计划进度或预计收益的情况。 况和原因(分具体 项目) 项目可行性发生 重 大 变 化 的 情 况 项目可行性未发生重大变化。 说明 超募资金的金额、 用途及使用进展 无 情况 募集资金投资项 目 实 施 地 点 变 更 本年度募集资金投资项目的实施地点未发生变更。 情况 募集资金投资项 目 实 施 方 式 调 整 本年度募集资金投资项目的实施方式未发生调整。 情况 截至 2020 年 7 月 21 日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 248,019,252.00 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 就上述事项出具了《松德智慧装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2020]第 ZC10457 号),具体情况如下: 募集资金 已投入 募集资金投资项 序号 用途 拟置换金额 投入金额 自筹金额 目先期投入及置 1 支付本次重组交易现金对价 309,760,000.00 241,820,452.00 241,820,452.00 换情况 2 补充上市公司流动资金和偿还债务 70,240,000.00 0.00 0.00 3 中介机构费用 20,000,000.00 6,198,800.00 6,198,800.00 合计 400,000,000.00 248,019,252.00 248,019,252.00 6 用闲置募集资金 暂 时 补 充 流 动 资 本年度无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 金情况 项目实施出现募 集 资 金 结 余 的 金 不适用 额及原因 尚未使用的募集 本年度不存在尚未使用的募集资金。 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 注 1:支付购买超业精密 88%股权的现金对价项目中,24,182.05 万元是以募集资金置换预先已支付股权交易对价的自筹资金。 注 2:补充上市公司流动资金及偿还债务项目中,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 142.54 万元是以募集资金置换预先已支付部分中介费用的自筹资金产生。 7 (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福能东方装备 科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2021 年 04 月 16 日 8