朗源股份：北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书2021-03-18
北京市中伦律师事务所
关于朗源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年三月
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北京市中伦律师事务所
关于朗源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：朗源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受朗源股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《朗
源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东
大会进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括
但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、
复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发
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法律意见书
表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第四十五次会议决议、公司于 2021 年 3 月 3 日在指
定媒体发布的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会
议通知》”），本次临时股东大会由公司第三届董事会第四十五次会议决定召开，
并履行了相关通知和公告程序。
根据《会议通知》，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。其中，本次股东大会的现场会议于 2021 年 3 月 18 日下午 14:00 在山东
省龙口高新技术产业园区朗源路 299 号公司四楼会议室举行。
本次股东大会的网络投票时间：2021 年 3 月 18 日。其中，通过深圳证券交
易所系统进行网络投票的时间为 2021 年 3 月 18 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，
13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 3 月
18 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次临时股东大会的股东及授权代理人共 2 名，所持具有表决
权的股份数为 52,800,100 股，占公司具有表决权股份总数的 11.214975%。其中，
出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 1 名，所持有表决权的股份数为
52,800,000 股，占公司具有表决权股份总数的 11.214953%；参加网络投票的股东
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法律意见书
共 1 名，所持具有表决权的股份数为 100 股，占公司具有表决权股份总数的
0.000021%。
中小投资者出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东共 1 人，所持具有
表决权的股份数为 100 股，占公司有表决权股份总数的 0.000021%。其中，出席
现场会议的股东及授权代理人共 0 人，所持具有表决权的股份数为 0 股，占公司
有表决权股份总数的 0.000000%。参加网络投票的股东共 1 人，所持具有表决权
的股份数为 100 股，占公司有表决权股份总数的 0.000021%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次临时股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次临时股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及见
证律师出席或列席了本次临时股东大会。
综上，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召
集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通
知》中列明的各项议案逐项进行表决。
（二）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会审议通过了如下
议案：
1. 《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
（1）选举戚永楙先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 52,800,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9998%。
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法律意见书
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
（2）选举张丽娜女士为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 52,800,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9998%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
（3）选举朱强国先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 52,800,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9998%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
（4）选举徐晶女士为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 52,800,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9998%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
2. 《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
（1）选举梁坤女士为第四届董事会独立董事
表决情况：同意 52,800,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9998%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
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法律意见书
（2）选举彭建云先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意 52,800,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9998%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
（3）选举孙宁先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意 52,800,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9998%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
3. 《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议
案》
（1）选举姜丽红女士为第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 52,800,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9998%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
（2）选举王萍女士为第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 52,800,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9998%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
4. 《关于调整 2019 年度业绩补偿方案暨签署补充协议的议案》
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法律意见书
表决情况：同意 52,800,100 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5. 《关于修订〈朗源股份有限公司章程〉的议案》
表决情况：同意 52,800,100 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括授权代理人）所持
表决权 2/3 以上审议通过。
6. 《关于修订〈朗源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：同意 52,800,100 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
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7. 《关于修订〈朗源股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意 52,800,100 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
基于上述，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司 2021 年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊 川
___________________
周德芳
2021 年 3 月 18 日
