证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-100
朗源股份有限公司
关于对年报问询函回复的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。）
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 25 日收到《关于对
朗源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 352 号，以下
简称“问询函”）。公司对问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事
项的说明回复并公告如下：
1.你公司于 2018 年底以 2.09 亿元现金收购广东优世联合控股集团股份有
限公司（以下简称“优世联合”）51%股权，年报显示，优世联合 2020 年度营业
收入 792.93 万元，净利润为-14,104.96 万元，优世联合未完成 2019 年及 2020
年业绩承诺，广东云聚科技有限公司（以下简称“广东云聚”）应支付的 2019
年度及 2020 年度业绩补偿款合计为 21,829.66 万元（不含逾期支付 2019 年度
业绩补偿款的利息）。你公司于 2020 年 11 月向中南数据（广州）合伙企业（有
限合伙）（以下简称“中南数据“）出售优世联合及其子公司北京优世合计持有
的湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称”湖北神狐“）58.44%的股权，转
让作价 7,461.03 万元，并就湖北神狐对优世联合及北京优世的 15,290.43 万元
借款的后续偿还进行了协议约定。该部分股权已于 2020 年 11 月 25 日完成过户
登记，湖北神狐不再纳入公司合并报表。
（1）请说明广东云聚应支付的 2019 年度及 2020 年度业绩承诺补偿款金额
21,829.66 万元的具体计算过程，年报显示你公司针对以上业绩补偿款单独进行
减值测试计提减值准备 19,061.78 万元，请说明以上减值准备金额的具体确认
依据，你公司追收以上业绩补偿款事项所采取的具体措施，是否勤勉履职、充
分保障上市公司利益，是否存在配合业绩承诺方逃废履行补偿义务的情形，请
公司独立董事发表意见。
【回复】：
一、说明广东云聚应支付的 2019 年度及 2020 年度业绩承诺补偿款金额 21,829.66 万
元的具体计算过程，年报显示你公司针对以上业绩补偿款单独进行减值测试计提减值准备
1
19,061.78 万元，请说明以上减值准备金额的具体确认依据
1、广东云聚应支付的2019年度及2020年度业绩承诺补偿款金额21,829.66万元的具体计
算过程
根据2018年12月4日签署的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议
书》的约定，“当期应支付补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实
现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产转让价款总额－累计已补偿
金额”
2019年业绩补偿款金额的计算过程如下：
项目 金额
2019 年业绩承诺 30,000,000.00
截至当年期末累计实现净利润（扣非后金额） -12,996,354.08
业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 160,000,000.00
标的资产转让价款总额 209,000,000.00
当期应确认补偿金额 56,163,987.51
2020年业绩补偿款金额的计算过程如下：
项目 金额
截止到 2020 年累计业绩承诺 80,000,000.00
截至当年期末累计实现净利润（扣非后金额） -87,117,010.21
业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 160,000,000.00
标的资产转让价款总额 209,000,000.00
20191231 累计已确认补偿金额 56,163,987.51
当期应确认补偿金额 162,132,607.07
两年合计的业绩补偿款金额为：218,296,594.58元。
2、减值准备金额的具体确认依据
①已收到的业绩补偿款：2021 年 4 月 1 日，广东云聚及广州焱富投资有限公司（以下
简称“广州焱富”）合计将持有优世联合 20.8675%的股权用来支付 2019 年度的业绩补偿款，
根据优世联合截止到 2020 年 12 月 31 日的股权评估价值，上述股权价值为：24,639,330.67
元，上述股权公司已与相关主体签订协议并取得更新后的股东名册。
②对方承诺支付的业绩补偿款：报告期广东云聚及张涛承诺将张瑞、广州优联投资合伙
企业（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州焱富合计持有的优世联合 2.7618%
的股权用来支付 2019 年度的业绩补偿款，根据优世联合截止到 2020 年 12 月 31 日的股权评
估价值，上述股权价值为：3,261,105.58 元，上述股权公司取得广东云聚、张涛及股权持
2
有人签订的股权转让声明书。2021 年 5 与 7 日，公司已与相关主体签订协议并取得更新后
的股东名册。
③公司取得广东云聚 2020 年财务报表、广东云聚及张涛无力偿还剩余业绩补偿款的声
明书、通过公开渠道查询到张涛已于 2021 年 2 月被列为被执行人，综上公司认为广东云聚
及张涛无力偿还剩余的业绩补偿款。
对广东云聚及张涛无力偿还的剩余业绩补偿款公司出于谨慎性原则全额计提减值准备。
二、公司追收以上业绩补偿款事项所采取的具体措施，是否勤勉履职、充分保障上市
公司利益，是否存在配合业绩承诺方逃废履行补偿义务的情形
1、公司于2021年4月27日披露中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东优
世联合控股集团股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，于2021年5
月6日向广东云聚及张涛发送了《关于支付业绩补偿款的函》的书面通知：除已使用股权支
付的业绩补偿款外，广东云聚应于2021年5月25日前向上市公司支付2019年度及2020年度业
绩补偿款合计193,657,263.91元。
2、2021年5月7日，公司与广东云聚、张涛、张瑞、广州优联投资合伙企业（有限合伙）、
广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州焱富投资有限公司签订补充协议，由张瑞、广州
优联投资合伙企业（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州焱富投资有限
公司将所持有的优世联合的股权合计4,955,377股（该部分股权的股权价值为3,261,105.58
元）代替广东云聚支付业绩补偿款，并取得更新后的股东名册。
3、截至2021年5月25日，公司未收到广东云聚及张涛支付的业绩补偿款；公司于2021
年5月26日向广东云聚及张涛发送了《关于催促支付业绩补偿款的函》，要求广东云聚及张
涛支付业绩补偿款190,396,158.33元及2019年度业绩补偿款逾期利息，同时，公司将继续按
照约定计算违约金。根据广东云聚及张涛于2021年5月7日出具的书面文件，广东云聚及张涛
除已经用于业绩补偿的股份外，已无力履行剩余款项的偿还责任。截至本回复出具日，广东
云聚及张涛未支付上述业绩补偿款。
4、公司管理层通过网络及现场会谈等方式积极与张涛沟通，关注其资信状况，敦促对
方及广东云聚及时履行补偿义务。未来，公司不排除通过诉讼等其他有效方式督促广东云聚
及张涛履行业绩补偿义务。
5、广东云聚及张涛合计持有广州优云投资合伙企业（有限合伙）以下简称“广州优云”）
68.29%的合伙份额，广州优云持有优世联合17.0104%的股权（根据优世联合截止到2020年12
月31日的股权评估价值，该部分股权价值约为2,008.50万元）；公司将督促广东云聚及张涛
3
处置该合伙企业份额，以保护上市公司的利益；但是仍存在广东云聚及张涛无法完成处置合
伙份额的风险，并导致上述合伙份额无法作为业绩补偿款补偿上市公司。
综上，公司通过采取上述措施追收业绩补偿款，已勤勉履职，并充分保障上市公司利益，
不存在配合业绩承诺方逃废履行补偿义务的情形。
三、公司独立董事发表的独立意见
1、根据公司出具的相关说明文件，公司在专项审核意见出具后，按照协议约定，及时
向业绩补偿义务人发送函件通知业绩补偿义务人支付业绩补偿款；并于约定的业绩补偿期限
届满后催促业绩补偿义务人履行补偿义务。
2、公司及时将业绩补偿义务人能够控制的相关方持有的优世联合的股份用于完成业绩
补偿。
3、未来，公司将采取各种有效方式（如处置合伙份额、诉讼等）敦促广东云聚及张涛
履行业绩补偿义务。
综上，上市公司已采取充分措施追收业绩补偿款，勤勉履职、保障上市公司利益；不存
在配合业绩承诺方逃废履行补偿义务的情形。
（2）你公司于 2021 年 3 月 2 日回复我部关注函时称，中南数据未按照协
议约定支付湖北神狐股权转让款，未按期支付原因为湖北神狐法定代表人未能
顺利变更；根据协议，付款条件以股权过户完成即为达成，交易对手方认为法
人未变更，股权过户登记尚未全部完成，湖北神狐法人变更已于 2021 年 2 月 23
日完成。请结合以上情况说明公司认为湖北神狐自 2020 年 11 月 25 号完成股权
过户后不再纳入公司合并报表的判断依据是否充分，是否对公司 2020 年度财务
报表列报产生重大影响，请会计师针对此事项核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司回复：
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南：二、合并日或购买日的确定中
规定：按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被
合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权
转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：一）
企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门
审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或
购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
4
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相
应的利益、承担相应的风险。
2020 年 11 月 2 日广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）与中
南数据（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南数据”）签订《中南数据（广州）合
伙企业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公
司与湖北神狐时代云科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）并经公司
第三届董事会第四十三次会议审议通过；2020 年 11 月 20 日中南数据对湖北神狐资产进行
全面盘点完成资产交接；2020 年 11 月 25 日湖北神狐完成工商变更登记，并于当日优世联
合与中南数据完成湖北神狐证照印章交接，由中南数据派驻人员正式接管湖北神狐；虽然湖
北神狐法人变更由于湖北神狐内部原因于 2021 年 2 月 23 日完成，但湖北神狐控制权实际已
于 2020 年 11 月 25 日全部交接完成。
综上，公司确认丧失湖北神狐控制权时点为 2020 年 11 月 25 日，公司认为湖北神狐自
2020 年 11 月 25 号完成股权过户后不再纳入公司合并报表的判断依据是充分的，不会对公
司 2020 年度财务报表列报产生重大影响。
二、会计师核查并发表意见如下：
（1）与公司管理层及治理层进行了沟通了解交易背景；（2）与交易对方进行了函证、
访谈；（3）检查本次交易相关的董事会决议等决策文件及交易合同；（4）检查本次交易标的
企业的工商变更资料、交易双方的交接手续；（5）优世联合收取股权转让款的银行流水及银
行进账单。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获
取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份针对湖北神狐不再纳
入合并报表事项存在违反企业会计准则的情况。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）<
关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
（3）你公司 4 月 27 日披露公告显示，中南数据剩余 1,594.05 万元股权转
让款未支付给优世联合及北京优世，且自 2021 年 2 月 24 日起按 4.35%的银行贷
款利率计算利息。公开数据显示，中南数据成立时间为 2020 年 8 月，注册资本
1,000 万元，优世联合转让核心资产湖北神狐后未能如期收回股权转让款且一再
签订补充协议约定延期支付条款。请核查中南数据与你公司实际控制人及大股
5
东、董事、监事、高级管理人员、优世联合核心管理人员（含张涛）、广东云聚
是否存在关联关系，截至目前，是否存在其他针对湖北神狐股权转让未披露的
协议安排；你公司针对其未按照协议约定支付转让款所采取保障上市公司利益
措施及勤勉履责情况，请公司独立董事发表意见。
【回复】：
一、中南数据与你公司实际控制人及大股东、董事、监事、高级管理人员、优世联合
核心管理人员（含张涛）、广东云聚是否存在关联关系，截至目前，是否存在其他针对湖北
神狐股权转让未披露的协议安排
经公司向相关方核查，中南数据与公司实际控制人及大股东、董事、监事、高级管理人
员、优世联合核心管理人员（含张涛）、广东云聚不存在关联关系；截至目前，不存在其他
针对湖北神狐股权转让未披露的协议安排。
二、针对其未按照协议约定支付转让款所采取保障上市公司利益措施及勤勉履责情况
1、湖北神狐完成股权过户登记后，公司及优世联合多次通过书面函件、通讯及现场会
谈等方式催促中南数据及时支付股权转让款，要求中南数据按照合同约定履行支付义务。
2、2021 年 4 月 26 日，股权转让双方签订补充协议，约定自目标公司法定代表人变更
之次日起按照年化 4.35%的银行贷款利率支付延迟支付第二期剩余股权转让款的利息。
3、未来，公司及优世联合将继续与中南数据进行沟通，督促其按照合同约定履行支付
义务。
三、公司独立董事发表意见
根据公司出具的书面文件，公司及优世联合积极与中南数据沟通股权转让款事宜，督促
其按照合同约定履行支付义务，并就延期支付的股权转让款约定计算利息，未来也将继续与
中南数据沟通付款事宜。综上，公司已采取充分措施保障上市公司利益并勤勉履责，不存在
损害公司及公司股东利益的情形。
（4）2020 年报显示，因湖北神狐前期经营过程中出现设备相关测试、维修、
更换、补充的费用等问题，可能会导致无法全额回收湖北神狐对你公司子公司
的 15,290.43 万元借款，你公司单独减值测试计提减值准备 6,085.57 万元，并
按照预期信用风险损失计提减值准备 748.53 万元。请说明以上减值计提的会计
处理依据，以上计提减值涉及事项是否本质为转让湖北神狐转让的股权对价调
整，请会计师针对此事项进行专项核查并就公司会计处理依据的充分性发表明
6
确意见。你公司针对以上资产减值事项所采取保障上市公司利益措施及勤勉履
责情况，请公司独立董事发表意见。
【回复】：
一、减值计提的会计处理依据，以上计提减值涉及事项是否本质为转让湖北神狐转让
的股权对价调整，请会计师针对此事项进行专项核查并就公司会计处理依据的充分性发表
明确意见
（一）公司回复：
管理层根据三方协议及三方协议之补充协议中的条款，包括：与供应商的结算情况、
湖北神狐在通电测试及验收过程将要发生的费用、湖北神狐的或有诉讼、湖北神狐尚未收到
的供应商的发票等情况进行单独减值测试并计提减值准备；对于以组合为基础计量预期信用
损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估
计予以调整编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
股权转让协议及三方协议为两个不同合同，且合同主体不同：（1）股权转让协议及补充
协议交易主体为中南数据，协议中对本次股权转让价格做了明确约定，截止目前，优世联合
已累计收到股权转让款 37,844,115.00 元；因按照协议未能及时支付的第二期剩余股权转让
款 15,940,505.51 元，中南数据承担违约责任，需要支付逾期利息；（2）应收债权款的主体
为湖北神狐，三方协议中约定了债权金额，并对湖北神狐后续经营中可能会遇到的因前期经
营不善而导致的或有事项进行了约定，债权可收回性与或有事项发生的可能性相关，为一个
不确定事项；两合同虽然关系紧密但合同的签定与执行是独立的，权利与义务也是独立的，
转让款与借款的对手方是不一致的，是两个分别执行的独立合同，即使债权款全部无法收回，
转让款也是要执行的，相互独立。
综上，股权转让协议与三方协议为独立两个合同，股权交易价格在股权转让协议中已明
确约定；债权可收回的不确定性是由于三方协议中约定回款条件的不确定性造成，与股权转
让协议无关，计提减值涉及事项并非作为转让湖北神狐股权对价调整。
（二）会计师核查并发表意见如下：
（1）与公司管理层及治理层进行了沟通了解交易背景；（2）对交易对方进行函证、访
谈；（3）对湖北神狐就期末借款金额进行函证；（4）就本次交易事项咨询律师意见，确认两
项交易的独立性；（5）对其他应收款坏账准备计提的会计政策进行了复核，评价管理层其他
应收款预期信用损失的计提方法以及确定的历史损失率是否合理；（6）对于管理层按照信用
风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的信用风险特征是否恰当，并复
7
核计算的准确性；（7）对管理层关于其他应收款可回收性的判断，包括单项计提坏账准备的
其他应收款进行了审核，通过检查沟通资料并实地走访等客观证据进行了独立的分析复核；
（8）对计提的其他应收款预计信用损失实施重新计算审计程序，检查其计提金额的准确性。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获
取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现针对湖北神狐资产减值事项存
在违反企业会计准则的情况。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）<
关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
二、针对以上资产减值事项所采取保障上市公司利益措施及勤勉履责情况
1、公司及优世联合多次通过通讯及现场会谈等方式与湖北神狐沟通偿还借款事宜，督
促湖北神狐偿还借款，敦促其履行合同义务；
2、公司与优世联合多次派出业务团队，针对湖北神狐发生的维修、更换、通电测试等
资产减值事项进行排查确认，并针对该金额进行多轮商业谈判，去掉不合理金额及事项。经
过多轮磋商，优世联合、北京优世与湖北神狐签订补充协议，对原主协议涉及的相关测试、
维修、更换、补充等费用约定总金额的上限，以保障上市公司的利益。
三、公司独立董事发表意见
根据公司出具的书面文件，公司及子公司优世联合多次与湖北神狐沟通偿还借款事宜，
督促湖北神狐偿还借款，并就协议涉及的相关测试、维修、更换、补充等费用进行多轮谈判
后对上述费用的总金额约定上限，以保障上市公司的利益。综上，公司已采取充分措施保障
上市公司的利益并勤勉履责，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）你公司于 2021 年 3 月 2 日回复我部关注函公告显示，你公司于 2020
年 11 月签署协议约定湖北神狐对优世联合及北京优世的 15,290.43 万元债务后
续分六期偿还，偿还条件包括完成资产清点和核实工作、完成已支付的采购款
对应发票的开具、完成项目通电测试等，优世联合保证自本协议签署之日起两
个月内供应商应按照中南数据的要求将对应设备交付并开具合法、等额发票，
中南数据有权主张将通电测试相关费用及湖北神狐实际减损的资产等额价值自
湖北神狐对优世联合的债务金额中予以抵扣。请说明以上协议约定中供应商开
具发票的具体进展，列示供应商及采购明细，向我部报备采购合同，说明供应
商未开具发票的具体原因，湖北神狐前期是否存在对外付款的虚假采购事项，
8
相关事项是否导致公司前期财务报表存在虚假列报。请会计师针对此事项进行
核查并发表专项意见。
【回复】：
一、公司回复：
供应商开具发票情况说明：
根据湖北神狐与中国电信股份有限公司武汉分公司（以下简称“武汉电信”）签订的《光
谷华师园 IDC 机房合作运营协议》的约定，该项目为湖北神狐与武汉电信合作机房，机房建
设完成时，对外以武汉电信机房运营，因此项目最终需要武汉电信验收通过。
序 已支付金额 未开发票金
收款单位 未开发票的原因 采购明细
号 （元） 额（元）
该项目为湖北神狐与武汉电信合作机房，为满足武
汉电信的最终需求，湖北神狐对机房建设的验收分
两步，工程完工或设备到货安装完成后，湖北神狐
进行初验，项目整体经武汉电信验收通过后，湖北
北京深栖网络 15,000,000. 11,955,000.
1 神狐对相关工程、设备与供应商完成最终验收，终 设计顾问费
科技有限公司 00 00
验后根据武汉电信的验收清单明细开具发票。上述
项目经湖北神狐初步验收完成，目前，该项目未通
过武汉电信的验收亦未通过湖北神狐终验未取得最
终的验收明细单，因此未足额开具发票。
广州优构建设 29,240,800. 27,167,673. 未完成结算手续，最终以结算手续签确清单开具发 暖通、低压及消防
2
有限公司 00 84 票。 设备
该项目为湖北神狐与武汉电信合作机房，为满足武
汉电信的最终需求，湖北神狐对机房建设的验收分
两步，工程完工或设备到货安装完成后，湖北神狐
进行初验，项目整体经武汉电信验收通过后，湖北
厂房及办公楼建设
广州市筑云建 52,429,021. 41,801,560. 神狐对相关工程、设备与供应商完成最终验收，终
3 工程、消防工程材
设有限公司 60 92 验后根据武汉电信的验收清单明细开具发票。上述
料及弱电系统设备
设备到货时或安装完毕时，经湖北神狐初步验收完
成，目前，该项目未通过武汉电信的验收亦未通过
湖北神狐终验未取得最终的验收明细单，因此未足
额开具发票。
佛山市创悦凯 供应商自身税务问题造成延期，预计 7 月 31 日前
办公楼及外立面装
4 建建筑装饰工 500,000.00 500,000.00 开具。如发票最终无法开具，该部分未开票金额对
饰装修工程
程有限公司 应的税费约 4 万元将与债权款相抵扣。
广州豪特节能
34,943,351. 永久用电系统及弱
5 环保科技股份 0.00 截止目前已开具完毕。
00 电智能化
有限公司
9
132,113,172 81,424,234.
合计
.60 76
湖北神狐数据中心项目在项目建设前，采购部根据设计图纸出具招标采购清单，初步制
定每项采购的方案，工程类根据国家相关计费标准、湖北省相关专业定额及信息价进行约谈
价格确定、其他大型设备采购均会通过招投标形式进行采购，在供应商库里选择合适供应商
发出招标邀请函，每次最少选择 3 个，采购部发出招标文件及邀请函，被邀请的单位统一根
据招标清单及企业内部成本各自报价、现场通过专家公开、公正、公平的原则评审、议标、
现场竞争报价等方式组织开标，采购部根据评审意见、供应商最终报价等资料分析招标情况
及供应商的优劣势报告及投标推荐排名提交优世联合相关部门领导审批，由相关领导审批后，
通知中标单位签署合同事宜并告知其他未中标单位的招标结果，验收是由工程部、监理主导，
采购部参与。上述采购业务均真实发生，湖北神狐前期不存在对外付款的虚假采购事项，公
司前期财务报表不存在虚假列报。
二、会计师核查并发表意见如下：
（1）检查朗源股份收购湖北神狐时点的审计报告、评估报告，确认收购时点湖北神狐
资产的完整性；（2）对湖北神狐在建工程进行盘点；（3）检查湖北神狐供应商合同、结算单
及付款凭证；（4）针对采购金额对湖北神狐供应商执行函证程序；（5）检查湖北神狐转让时
点的资产交接清单，确认交接时点资产完整性；（6）通过公开渠道，查验供应商信息，未发
现供应商与广东优世存在关联关系；（7）检查湖北神狐大额银行流水，未见异常。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行年度财务报表审计过程中获取的信
息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份前期财务报表存在虚假列报
的情况。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）<
关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
（6）年报显示，收购优世联合的商誉原值因资产处置减少 3,441.60 万元，
期末商誉原值为 6,124.96 万元，2020 年末全额计提了商誉减值。请说明以上资
产处置减少商誉原值的具体计算过程，说明针对优世联合相关商誉的具体减值
测试过程，结合商誉减值测试的具体过程逐项说明取值方法及口径一致的原因
及合理，预测期营业收入增长率、预测期利润率、预测期净利润、稳定期营业
收入增长率、稳定期利润率、稳定期净利润及折现率相比 2019 年末测试时是否
发生重大变化及原因。请会计师发表专项意见。
10
【回复】：
一、公司回复：
（1）资产处置减少商誉的计算过程：
按照收购时点资产组中归属于湖北神狐的资产所占在的比例确认湖北神狐商誉，得出收
购时点优世联合商誉中归属于湖北神狐的金额为 34,416,024.02 元；根据湖北神狐 2019 年
度与商誉相关资产的可收回金额与包含商誉资产的账面价值比较计算出湖北神狐的商誉减
值金额，并按照朗源股份对湖北神狐的持股比例计算出归属于朗源股份的商誉减值金额
17,221,152.71 元。
（2）优世联合相关商誉的具体减值测试过程：公司聘请北京经纬仁达资产评估有限公
司对优世联合 2020 年度商誉减值事项进行评估，并出具“经纬仁达评报字（2021）第
2021032084 号”《朗源股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的广东优世联合控股集团股份有
限公司与商誉相关的资产组的可收回金额资产评估报告》具体测算过程如下：
1、主营业务收入预测
历史年度主营业务收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 12,396.71 18,201.06 764.63
优世联合的主营业务收入主要为全生命周期管理服务，具体内容为：IDC 资源转售、技
术服务收入、运维收入、运营收入、设计服务收入、检测服务收入和 IDC 工程收入。
截止 2021 年 2 月，优世联合共签署了 8,500.00 万元的订单合同，分别为 5,500.00 万
元的 IDC 工程收入合同、2,500.00 万元的技术服务收入合同以及 500.00 万元的检测服务收
入合同。因此本次评估按照历史收入状况、已经签订执行的合同和意向订单，并结合行业市
场前景分析预测未来收入的增长率进行预测收入。
主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元
预测年度
产品或服务名称 年度/项目 2022 年 2025 年
2021 年度 2023 年度 2024 年度 2026 年度以后
度 度
收入 18.00 18.90 19.85 20.84 21.88 21.88
IDC 资源转售
收入增长率 -0.80 0.05 0.05 0.05 0.05 -
技术服务收入 收入 750.00 750.00 1,200.00 1,506.50 1,720.00 1,720.00
11
预测年度
产品或服务名称 年度/项目 2022 年 2025 年
2021 年度 2023 年度 2024 年度 2026 年度以后
度 度
收入增长率 23.78 - 0.60 0.26 0.14 -
收入 12.00 12.36 12.73 13.11 13.51 13.51
运维收入
收入增长率 -1.16 0.03 0.03 0.03 0.03 -
收入 0.54 0.56 0.57 0.59 0.61 0.61
运营
收入增长率 0.04 0.02 0.04 0.03 -
收入 250.00 250.00 300.00 315.00 330.75 330.75
设计服务收入
收入增长率 209.08 - 0.20 0.05 0.05 -
收入 1,650.00 2,200.00 2,203.00 2,313.15 2,428.81 2,428.81
IDC 工程收入
收入增长率 0.00 0.05 0.05 0.00
合计 2,680.54 3,231.82 3,736.15 4,169.19 4,515.56 4,515.56
收入增长率 (0.81) 0.21 0.16 0.12 0.08 0.08
2、主营业务成本的预测
历史年度主营业务成本情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务成本 5,583.91 12,990.09 618.48
公司的主营业务成本本次按照历史成本状况和目前的市场发展状况及趋势预测未来经
营期的成本费用。
主营业务成本预测表
金额单位：人民币万元
序 预测年度
明细 项目名称
号 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度以后
营业成本 4.80 4.94 5.09 5.25 5.40 5.40
1 运维
毛利率 60% 60% 60% 60% 60% 60%
营业成本 0.52 0.54 0.56 0.57 0.59 0.59
2 运营
毛利率 3% 3% 3% 3% 3% 3%
设计服 营业成本 175.00 175.00 210.00 220.50 231.53 231.53
3
务 毛利率 30% 30% 30% 30% 30% 30%
4 IDC 工程 营业成本 1,485.00 1,980.00 1,982.70 2,081.84 2,185.93 2,185.93
收入
12
序 预测年度
明细 项目名称
号 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度以后
毛利率 10% 10% 10% 10% 10% 10%
合计 1,665.32 2,160.48 2,198.35 2,308.16 2,423.45 2,423.45
成本占收入比重 0.62 0.67 0.59 0.55 0.54 0.54
3、主营业务税金及附加的预测
历史年度主营业务税金及附加情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务税金及附加 23.18 23.52 6.02
占主营业务收入比例 0.002 0.001 0.008
公司的主营业务税金及附加为印花税、城建税、教育费附加和地方教育费附加税，根据
公司未来预计缴纳的增值税为基础对主营业务税金及附加进行测算。
主营业务税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度以后
主营业务税金及附加 11.11 9.37 10.83 12.09 13.09 167.62
占主营业务收入比例 0.0041 0.003 0.003 0.003 0.003 0.037
4、营业费用的预测
历史年度营业费用情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业费用 490.44 619.24 273.84
占主营业务收入比例 3.96% 3.40% 35.81%
公司营业费用主要是营销人员的职工薪酬、业务招待费及广告宣传费、办公及检测、
设计安装、中介服务费等，本次按照未来市场发展趋势对营业费用进行预测，由于 2020 年
度优世联合业务适用净额法确认收入，导致营业费用占比增加。
营业费用预测表
金额单位：人民币万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度以后
营业费用 162.46 165.00 167.58 170.22 172.91 172.91
13
占主营业务收 入比
6.06% 5.11% 4.49% 4.08% 3.83% 3.83%
例
5、管理费用的预测
历史年度管理费用情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
管理费用 3,949.53 3,973.98 3,947.50
占主营业务收入比例 0.32 0.22 5.16
公司管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金、办公、差旅及中介服务费、折旧摊销费、
研发费用等，本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测。
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度以后
管理费用 1,419.19 1,210.11 1,045.53 905.51 917.33 917.33
占主营业务收入比例 0.53 0.37 0.28 0.22 0.20 0.20
6、财务费用的预测
历史年度财务费用包括利息支出、利息收入和手续费，具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
财务费用 161.89 239.31 -572.58
公司的财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费等，根据《企业会计准则第 8
号--资产减值》第十二条，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入
或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，因此，本次评估不对财务费用进行预测。
7、资产减值损失的预测
公司的资产减值损失具有不确定性，因此，本次评估不对资产减值损失进行预测。
8、营业外收支的预测
公司的营业外收支项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不
考虑此项目的影响。
9、所得税的预测
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第十二条，预计资产的未来现金流量也不应当
14
包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，本次评估
不对所得税进行预测。
10、折旧及资本性支出的预测
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所
能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。对资
本性支出预测，新增固定资产与当年折旧基本相等。具体预测数据如下表：
折旧及资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度以后
折旧 156.72 156.72 156.72 156.72 156.72 156.72
摊销 670.34 442.70 260.10 106.87 106.87 106.87
资本性支出 253.47 253.47 253.47 253.47 253.47 253.47
11、营运资金的预测
营运资金是指随着公司经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商
业信用而占用的现金等，同时，在经济活动中提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。
因此，估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量)、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额＝本期营运资金一期初营运资金
其中营运资金＝最低现金保有量＋存货十应收款项一应付款项
最低现金保有量＝付现成本总额/当年的平均付现次数（年现金投入应不少于 1 个月的
付现成本总额。本次评估以 1 个月的现金为依据）
付现成本总额＝主营业务成本+营业费用＋管理费用＋财务费用一折旧一摊销
存货＝主营业务成本/存货周转率
应收账款＝主营业务收入/应收账款周转率
预付账款＝主营业务成本/预付账款周转率
应付账款＝主营业务成本/应付款项周转率
预收账款＝主营业务收入/应收账款周转率
其中应收款项主要包括应收账款、预付账款，应付款项主要包括应付帐款、预收账款。
根据评估对象历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内
各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义预测营运资金如下：
15
营运资金预测表
金额单位：人民币万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度以后
本期需营运资金 485.95 501.92 714.58 860.17 963.67 963.67
期初营运资金 5,349.90 485.95 501.92 714.58 860.17 963.67
营运资金增加额 -4,863.95 15.97 212.65 145.59 103.50 0.00
12、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于资产预计未来现金流量的现值确定评估价值的重
要 参 数 。 本 次 评 估 的 折 现 率 我 们 采 用 全 部 资 本 加 权 平 均 成 本
（WeightedAverageCostofCapital 或 WACC），作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的
折现率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd
=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本，其中:
Re=Rf＋β ×ERP＋RC
Rf：无风险收益率；
β ：企业风险系数；
ERP：市场超额收益率；
RC：企业特有风险超额收益率；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率 r=WACC/(1-所得税
率)。
A、估算无风险收益率
16
通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故评估一般以国债持有期
收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市
场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限为 10 年以上的国债作为估算国债到期收
益率的样本，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.07%，以此作为
本次评估的无风险收益率。详细明细请见收益法评估明细表。
B、估算市场风险溢价 MRP
股票投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股票风险收益率是投资者投资股票市场
所期望的超过无风险收益率的部分，可认为是市场风险溢价的典型代表。我们采用如下方式
测算中国股市的市场风险溢价（ERP）：
（1）选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股
市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选
用能反映市场主流股票变化的沪深 300 指数作为衡量股市 ERP 的指数。
（2）指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快但不够规
范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP 时从 1998
年开始计算，即指数的区间选为 1998 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日。
（3）指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，我们在测
算时采用每年年末沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 1999～2003
年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推
到上述年份。在相关数据的采集方面，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的
各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送
股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生
的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
（4）年收益率的计算方法：由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，
本次评估采用几何平均值法计算年收益率。
几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci=-1
P0 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
17
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均值投资收
益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
（5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算
期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用沪、深两市每年年末距国债到期日的
剩余年限在 10 年（含 10 年）以上的国债到期收益率（复利方式）作为无风险收益率，样本
的选择标准是最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率
Rfi。
（6）测算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年几何平均收益率，以全部成份股的几何平
均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各
年的 ERP。
1）计算公式：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
2）测算结果：
按上述方式测算，2011 年至 2020 年各年的 ERP 的估算结果如下：
Rm 几何平均收 无风险收益率 Rf(剩余年限 10 年以 ERP（几何平均收益率
序号 年分
益率 上的国债到期收益率) -R f）
1 2011 4.51% 4.15% 0.36%
2 2012 5.65% 4.16% 1.49%
3 2013 10.32% 4.29% 6.03%
4 2014 17.76% 4.31% 13.45%
5 2015 19.38% 4.21% 15.17%
6 2016 11.86% 4.12% 7.74%
7 2017 5.44% 4.22% 1.22%
8 2018 7.01% 4.12% 2.89%
9 2019 9.37% 4.10% 5.27%
10 2020 12.09% 4.07% 8.02%
平均值 10.34% 4.18% 6.16%
18
我们采用 2011 年至 2020 年共十年的几何平均收益率的均值 10.34%与同期沪、深两市
剩余年限在 10 年（含 10 年）以上的国债到期收益率（复利方式）平均值 4.18%的差额 6.16%
作为本项目的市场风险溢价，即本次评估的市场风险溢价（ERP）为 6.16％。
C、确定可比公司相对与股票市场风险系数β
本次评估中，由于被评估单位是非上市公司，无法直接取得其贝塔值，评估人员是通过
对国内上市公司的分析来间接获得被评估单位适用的贝塔系数。为此我们采用的方法是在上
市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上
市公司作为对比公司 Beta 值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出 CSRC 软件和信息技术服务业的无财务杠杆的
Beta(β u)，然后根据行业资本结构 D/E，结合公司负担的所得税税率计算出公司的含财务
杠杆的 Beta（β L）。
计算公式如下：
β L=(1+(1-T)×D/E)×β u
公式中：
β L：有财务杠杆的 Beta；
D/E：行业资本结构；
β u：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
其中行业的 D/E 按以下公式计算：
D＝长、短期借款市场价值
E＝净资市场价值
选取同行业 5 家上市公司作为对比数据，计算的时间范围取评估基准日前 36 个月，收
益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到 CSRC 软件和信息技术服务业的 Beta
系数的平均值为 0.8692，具体情况如下：
证券代码 证券简称 原始 BETA 值 板块名称 CSRC 软件和信息技术服务业
300603.SZ 立昂技术 0.9158 证券数量: 5
300738.SZ 奥飞数据 0.8971 标的指数 沪深 300
600602.SH 云赛智联 1.0096 计算周期 周
603881.SH 数据港 0.9725 时间范围
600845.SH 宝信软件 0.7478 从 2018/1/1
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证券代码 证券简称 原始 BETA 值 板块名称 CSRC 软件和信息技术服务业
至 2020/12/31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
原始 beta 0.9086
加权调整 Beta 0.9387
加权剔除财务杠杆 0.8405
原始 Beta
加权剔除财务杠杆 0.8692
调整 Beta
截至评估基准日，采用行业资本结构 D/E 为 5.68%，具体情况详看收益法明细表。
则，被评估单位的贝塔系数β =(1+(1-T)×D/E)×β u=0.9112。
D、估算被评估单位特有风险收益率 Rc
对于特有风险收益率，资产评估师通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、
行业分析等从以下方面考虑：
1) 公司所处经营阶段；
2) 历史经营情况；
3) 公司的财务风险；
4) 主要产品所处的发展阶段；
5) 公司经营业务、产品和地区的分布；
6) 公司内部管理及控制机制；
7) 管理人员的经验和资历；
8) 对主要客户及供应商的依赖；
9) 公司的规模等。
经综合分析本次被评估单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被评估单位的其他特
有风险为 1.00%
E、估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率=无风险率收益+市场超额收益率 ERP×被评估单位风险系数 Beta+特有风险
超额收益率(Rc)
=4.07%+6.16%×0.9112+1.00%=10.68%
F、债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用评估基准日时的贷款市场报价利率 LPR，查询得到评估
基准日长期贷款市场报价利率 LPR 为 4.65%。
20
G、所得税率
本次评估采用广东优世联合控股集团股份有限公司法定企业所得税税率 15%计算，与前
一次减值测试评估一致。
H、加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
由于加权平均资本成本（WACC）是代表税后现金流收益口径的折现率，而本次评估的资
产组自由现金流量是税前的，为保持口径的一致性，按被评估单位目前执行的所得税率 15%
将其调整为税前的折现率。
WACC=[E/（D+E）×Re+Rd×D/（D+E）×（1-t）]÷（1-t）
=[94.63%×10.68%+4.65%×5.37%×（1-15%）]÷（1-15%）
=12.14%
根据上述计算得到被评估单位总加权平均资本成本为 12.14%，故我们以 12.14%作为被
评估单位的折现率。
13、收益法测算结果
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据
代入本评估项目使用的资产预计未来现金流量的现值模型，计算得出以下结果：
广东优世联合控股集团股份有限公司与商誉相关资产组的可收回金额为 4,014.98 万元。
具体见下表：
金额单位：人民币万元
2026 年度
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
以后
营业收入 2,680.54 3,231.82 3,736.15 4,169.19 4,515.55 4,515.55
营业成本 1,665.32 2,160.48 2,198.35 2,308.15 2,423.44 2,423.44
税金及附加 11.11 9.37 10.83 12.09 13.09 167.62
营业费用 162.46 165.00 167.58 170.22 172.91 172.91
管理费用 1,419.19 1,210.11 1,045.53 905.51 917.33 917.33
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -577.54 -313.14 313.86 773.21 988.77 834.24
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -577.54 -313.14 313.86 773.21 988.77 834.24
所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
21
2026 年度
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
以后
净利润 -577.54 -313.14 313.86 773.21 988.77 834.24
加回：折旧 156.72 156.72 156.72 156.72 156.72 156.72
摊销 670.34 442.70 260.10 106.87 106.87 106.87
利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
扣减：资本性支出 253.47 253.47 253.47 253.47 253.47 253.47
-4,863.9
营运资金追加额 15.97 212.65 145.59 103.50 0.00
5
资产组自由现金流量 4,860.00 16.84 264.55 637.74 895.39 844.36
折现率（WACC） 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14%
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.8917 0.7952 0.7091 0.6324 0.5639
资产组自由现金流现值 4,333.66 13.39 187.59 403.31 504.91 3,922.03
资 产组 自由现 金流 量现
9,364.89
值之和
铺底营运资金 5,349.90
资产组可收回金额 4,014.98
（3）预测期营业收入增值率、利润率、净利润、稳定期营业收入增长率、稳定期利润率、
稳定期净利润及折现率相比 2019 年末测试时是否发生重大变化及原因。
① 两年各项数据列示：
2020 年度
人民币：万元
年度/项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度以后
收入合计 2,680.54 3,231.82 3,736.15 4,169.19 4,515.55 4,515.55
收入增长率 2.51 0.21 0.16 0.12 0.08 0.00
净利率 -0.22 -0.10 0.08 0.19 0.22 0.18
净利润 -577.54 -313.14 313.86 773.21 988.77 834.24
折现率 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14%
2019 年度
人民币：万元
年度/项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度以后
收入合计 25,081.62 33,239.02 44,433.58 47,442.66 48,754.34 48,754.34
收入增长率 0.31 0.33 0.34 0.07 0.03 0.00
净利率 0.005 0.11 0.24 0.24 0.22 0.22
净利润 122.68 3,567.13 10,882.79 11,575.96 10,831.33 10,831.33
22
年度/项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度以后
折现率 14.90% 14.90% 14.90% 14.90% 14.90% 14.90%
②收入增长率分析：
优世联合在 2020 年度下半年出售其控股子公司湖北神狐公司，部分业务随着湖北神狐
出售转出（其中包括：运维收入、增值服务收入等）；由于受疫情影响，以前年度已签订合
同的项目中止（其中包括的业务有：资源转售、技术服务、商品销售、设计服务收入等）。
2021 年开始启动新的项目共签署了 8,500.00 万元的订单合同，分别为：5,500.00 万元的
IDC 工程收入合同、2,500.00 万元的技术服务收入合同以及 500.00 万元的检测服务收入合
同。基于项目变动情况，按照目前已在执行的项目及已有合作意尚未执行的项目预计的完成
进度预测各年度收入，导致了 2019 年度与 2020 年度的预测有较大幅度的变化。
③利润率、净利润的分析
基于 2020年度和2019 年度优世联合的业务变化情况判断，原来毛利率高的业务收入（包
括资源转售业务、技术服务业务、运维收入等）下降幅度较大，而 2020 年预测的主要收入
是 IDC 工程收入，该项业务的毛利率较低且占收入的权重较大。另一方面 2021 年度实际整
体收入下降较大，因此造成整体的利润率和净利润均有所下降。
④2020 年度和 2019 年度折现率变化的主要原因
2020 年度根据 wind 资讯查询的数据测算得到的市场风险溢价是 6.16%，剩余到期年限
10 年期或 10 年期以上的国债平均值为是 4.07%。2019 年度根据 wind 资讯查询的数据测算
得到的市场风险溢价是 7.10%，无风险收益率是 4.0943%。
2019 年度的折现率其中一个参数是所得税率采用 25%，由于被评估单位是高新技术企业，
因此 2020 年度所得税率采用 15%。由于上述因素的影响，折现率由 14.9%调整为 12.14%。
二、会计师发表意见如下：
（1）获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部评估师出具的商誉减值测试报告，
复核商誉减值测试所选择的估值方法和主要假设；（2）评价管理层聘请的专家的胜任能力、
专业素质和客观性；（3）评价管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；（4）询问管理层聘
请的专家商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等，评价其合理性；（5）
复核商誉减值计算过程；（6）针对预测收入检查公司已签署的合同，并与企业沟通判断收入
可实现性；（7）参考公司历史成本、费用信息，对比预测毛利及费用未见异常。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获
取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对优世联合商誉减值
23
测试的事项存在违反企业会计准则的情况。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）<
关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
（7）你公司近期披露公司实际控制人筹划转让控制权事项的相关公告，对
剥离优世联合股权事项进行了协议安排并约定了转让底价。请结合你公司 2018
年收购优世联合以来各项股权转让款支出、借款支出、优世联合业绩承诺完成
情况、出售核心资产湖北神狐等相关事项，定量分析收购优世联合对你公司
2018-2020 年度财务报告的损益影响，预测剥离优世联合可能对公司 2021 年度
财务数据产生的影响并提示风险。
【回复】：
一、请结合你公司 2018 年收购优世联合以来各项股权转让款支出、借款支
出、优世联合业绩承诺完成情况、出售核心资产湖北神狐等相关事项，定量分
析收购优世联合对你公司 2018-2020 年度财务报告的损益影响
1、公司 2018 年收购优世联合支付的股权转让款明细：
单位：元
时间 金额（元）
2018 年度 200,000,000.00
2019 年度 9,000,000.00
合计 209,000,000.00
2、公司与优世联合的借款明细如下：
单位：元
本金余额及利息
时间 借款本金 还款本金 借款本金余额 借款利息
合计
2019 年 53,508,869.02 23,550,000.00 29,958,869.02 686,873.57 30,645,742.59
2020 年 82,597,939.67 44,858,565.08 37,739,374.59 3,578,209.10 41,317,583.69
合计 136,106,808.69 68,408,565.08 67,698,243.61 4,265,082.67 71,963,326.28
上述借款是合并范围内关联方往来，未计提减值准备。
3、公司 2018 年收购优世联合以来优世联合业绩承诺完成情况如下：
（1）2019年业绩补偿款金额的计算过程如下：
单位：元
24
项目 金额
2019 年业绩承诺 30,000,000.00
截至当年期末累计实现净利润（扣非后金额） -12,996,354.08
业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 160,000,000.00
标的资产转让价款总额 209,000,000.00
当期应确认补偿金额 56,163,987.51
（2）2020年业绩补偿款金额的计算过程如下：
单位：元
项目 金额
截止到 2020 年累计业绩承诺 80,000,000.00
截至当年期末累计实现净利润（扣非后金额） -87,117,010.21
业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 160,000,000.00
标的资产转让价款总额 209,000,000.00
20191231 累计已确认补偿金额 56,163,987.51
当期应确认补偿金额 162,132,607.07
注：业绩补偿款金额为：218,296,594.58元，对尚未补偿部分全额计提减值准备。
4、优世联合出售核心资产湖北神狐的情况如下：
（1）2020 年 11 月 2 日，优世联合及北京优世与中南数据签订股权转让协议，优世联
合及北京优世分别将持有的湖北神狐 22.8125%、35.6250%的股权（以下简称“标的股权”），
合计 58.4375%的股权转让给中南数据，转让价格合计为 74,610,288.00 元；就股权转让后
的债务清偿事宜，中南数据、优世联合、北京优世、湖北神狐各方签订了《中南数据（广州）
合伙企业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份有限
公司与湖北神狐时代云科技有限公司之三方协议》（以下简称“《三方协议》”），湖北神狐需
向优世联合及北京优世偿还的债务金额为 152,904,276.34 元，其中北京优世为
11,866,897.31 元，优世联合为 141,037,379.03 元。
2021 年 4 月 26 日，上述主体分别签订了补充协议。根据股权转让协议的约定，自基准
日起至交割日，若湖北神狐净资产值减少，则标的股权对应减少的净资产由优世以现金方式
补偿或与等额债权相抵消。湖北神狐截至交割日（2020 年 11 月 30 日）的股东权益合计
115,861,695.83 元，标的股权对应减少的净资产为 6,903,609.49 元，该部分期间损益与中
南数据应支付的第二期股权转让款等额抵销；《三方协议》约定的涉及优世联合应承担的相
关设备测试、维修、更换、补充的费用及工程款总金额上限为人民币 3,500 万元，与债权款
相抵扣。
25
（2）处置湖北神狐形成的投资收益明细：
单位：元
项目 金额
股权转让价格-与投资成本差异 -25,793,321.49
转回湖北神狐以前年度亏损归属于母公司部分 32,317,535.02
以前年度交易内部未实现部分 4,783,027.31
归属于湖北神狐的商誉确认为损失 -17,194,871.31
以前年度湖北神狐少数股东增资资本公积增加本期合并层面转出 -3,411,107.43
朗源合并层面湖北神狐评估增值资产处置 -4,155.03
本次处置形成投资收益 -9,302,892.93
（3）根据已签订的协议，截止目前优世联合已收到股权转让款 37,844,115.00 元，债
权本金 15,000,000.00 元。报告期对湖北神狐公司单独减值测试计提减值准备
60,855,694.21 元，并按照预期信用风险损失计提减值准备 7,485,306.53 元，合计计提减
值准备 68,341,000.74 元。
5、收购优世联合对公司 2018-2020 年度财务报告的损益影响
单位：元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
优世联合归母净利润 -8,559,203.63 -130,644,475.06
归属于朗源净利润 -4,365,193.85 -66,628,682.28
合并层面折旧摊销影响额 -66,881.70 -873,962.64 -623,133.53
计提商誉减值金额 -25,214,871.06 -36,034,721.83
确认业绩补偿款净额 42,122,990.63 -28,485,145.33（注 1）
处置湖北神狐合并层面损
-17,197,347.97(注 2）
益
对财务报告损益影响金额 -66,881.70 11,668,963.08 -148,969,030.94
注 1：2020 年度业绩补偿款金额为负数的原因为：由于张涛及广东云聚除承诺补偿股权
外无能力补偿剩余款项，针对无能力补偿金额计提减值准备导致。
明细如下：
单位：元
业绩补偿款计算 2019 年度 2020 年度
当期业绩补偿款金额 56,163,987.51 162,132,607.07
26
当期计提减值金额 190,617,752.40
因业绩补偿事项产生税金 14,040,996.88
小计 42,122,990.63 -28,485,145.33
注 2：明细如下:
单位：元
处置湖北神狐合并层面收益计算 2020 年度
湖北神狐合并层面分摊商誉金额 -17,196,109.64
未入账资产减少 -1,238.33
合计 -17,197,347.97
二、预测剥离优世联合可能对公司 2021 年度财务数据产生的影响
1、优世联合收购底价主要包括公司 2020 年报披露的公司因收购优世联合对广东云聚
科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值、对优世联合长期股权投
资的账面净值、公司对优世联合的债权本息合计为 228,429,283.66 元。公司根据对业绩补
偿款可回收性来确认业绩补偿款净值，借款本金加上不少于同期的银行贷款利率确认债权本
息，长期股权投资的评估值跟账面净值孰高来确认的收购底价。
具体金额如下：
单位：元
项目 金额
对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业
27,678,842.18
绩补偿款账面净值
对优世联合长期股权投资的账面净值 128,787,115.2
对优世联合的债权本息 71,963,326.28
合计 228,429,283.66
2、本次剥离优世联合预计能增加投资收益 2,467.91 万元，增加资本公积 6,856.87 万
元。明细如下：
单位：元
项目 金额
处置股权评估公允价值① 60,218,396.60
初始投资账面成本② 209,000,000.00
评估增值资产以前年度对利润影响转回③ 3,062,196.49
商誉减值转销金额④ 61,249,592.89
转回优世联合以前年度亏损归属于母公司部分⑤ 109,148,909.93
27
处置损益⑥=①-②+③+④+⑤ 24,679,095.91
股权转让价格① 128,787,115.21
股权评估公允价值② 60,218,396.60
非公允价值转让计入资本公积金额③=①-② 68,568,718.61
风险提示：
公司处置优世联合股权事项尚需根据公司实际控制人筹划转让控制权事项的进展情况
确定，并提交公司董事会及股东大会审议，能否获得通过，尚存在不确定性。
2.你公司于 2019 年 11 月向黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“丰
佑麻类”）增资 5,000 万元取得其 3.33%股权，2020 年末在公司其他非流动资
产的预付投资款明细核算。
(1)请结合增资协议相关条款及丰佑麻类经营情况，说明计入其他非流动资
产科目核算的会计处理依据、初始计量及后续计量的金额确认依据。
【回复】：
经公司第三届董事会第三十五次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司与
黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）签署《朗源股份有限公司与黑龙
江丰佑麻类种植有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司以自筹资金 5,000
万元对黑龙江丰佑进行增资，其中 344.8276 万元计入黑龙江丰佑注册资本，4,655.1724 万
元计入黑龙江丰佑资本公积金。增资完成后，公司将取得黑龙江丰佑 3.33%的股权。
根据《投资协议》第 4.2 条的约定，在公司将所有投资款项支付至账户之日起的 20 个
工作日内，黑龙江丰佑完成相应的公司验资、工商变更登记手续。2019 年 11 月 12 日本公
司支付增资款 25,000,000.00 元；2020 年 1 月 7 日本公司支付增资款 25,000,000.00 元，
累计支付 50,000,000.00 元。因黑龙江丰佑本轮融资的其他参投方尚未办理工商变更，加之
疫情影响，公司未与黑龙江丰佑完成工商变更，因此期末该笔款项在其他非流动资产科目列
示。公司将尽快完成上述工商变更登记。
(2)请披露丰佑麻类 2020 年度财务报表，结合公司增资后其经营情况分析
是否与公司做出投资决策时的预期相一致，公司增资款是否经丰佑麻类流向实
际控制人及其关联方。
【回复】：
黑龙江丰佑 2020 年度财务报表详见附件。黑龙江丰佑 2019 及 2020 年度主要财务指标
如下：
28
项目 2020 年度 2019 年度
总资产 268,390,067.14 147,526,414.99
净资产 270,746,755.61 96,442,454.48
净利润 -695,698.87 -3,557,545.52
营业收入 33,022.00 0.00
存货 7,547,053.95 612,935.00
应收账款 0.00 0.00
其他应收款 129,870,636.81 100,000,006.21
公司增资黑龙江丰佑时，已预测到国内工业大麻、CBD 相关政策的放开尚需时间，公司
计划提前发掘提升工业大麻种植及 CBD 萃取业务的上游价值，布局相关产业。公司主营之
一为农副食品初加工，主营产品有坚果、果干、果仁等。国外大麻素尤其是 CBD 在食品领域
的应用案例，是食品领域创新的成功典范和新的趋势。公司看好 CBD 及其衍生产业，且添加
CBD 的功能性食品未来将有广阔的市场，新型功能性食品恰能满足中国这个人口大国的消费
升级的需求。在 CBD 全球范围内合法化进程提速的当下，公司以现有的在食品生产加工行业
的丰富经验为基础，结合黑龙江丰佑在 CBD 萃取领域的优势，为未来政策放松后开发含 CBD
成分的功能性食品提前做好布局。公司增资后黑龙江丰佑经营情况与公司做出投资决策时的
预期相一致。
公司向黑龙江丰佑支付增资款主要用于工业大麻种植及生产线建设支出，不存在经丰佑
麻类流向实际控制人及其关联方。
(3)请年审会计师针对以上会计核算是否符合企业会计准则相关规定发表
专项意见，并说明针对以上会计核算准确性实施的具体审计程序及结果。
【回复】：
（1）与管理层沟通，了解对黑龙江丰佑投资目的及未完成工商变更的原因；（2）检查
投资协议、出资证明证明书、付款银行回单；（3）针对投资事项，对黑龙江丰佑进行函证；
（4）取得黑龙江丰佑 2020 年度财务报表，了解黑龙江丰佑资金及经营情况。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获
取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对黑龙江丰佑投资事
项存在违反企业会计准则情况。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）<
关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
3.2016 年 1 月 12 日，你公司以 0 港元收购 CLOUDRIDER LIMITED（以下简
称：“CLOUDRIDER”）100%股权，并对其增资 2 亿港元；2019 年 12 月 16 日，
29
因债务到期 CLOUDRIDER 无法偿还借款，洪桥集团执行抵押品处置程序，将
CLOUDRIDER 持有的裕兴科技 450,357,200 股过户至洪桥集团名下。2020 年报显
示，你公司联营公司 CLOUDRIDER 长期股权投资账面价值已经减记为 0 元，发生
超额亏损 15,202.49 万元。请说明超额亏损的具体情况及核算过程，会计处理
的合规性，请会计师发表核查意见，并说明本项投资是否存在其他潜在法律风
险及财务风险，公司针对此项投资拟采取的处置措施。
【回复】：
一、说明超额亏损的具体情况及核算过程，会计处理的合规性，请会计师
发表核查意见
（一）公司回复：
1、公司对 CLOUDRIDER 采用权益法核算的依据：
（1）CLOUDRIDER 股权构成如下：
股东名称 出资额（美元） 折合港币(亿港元) 持股比例
朗源股份有限公司 25,641,025.00 2.00 35.65%
CAPITAL MELODY LIMITED 23,076,924.00 1.80 32.09%
XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD. 12,820,513.00 1.00 17.82%
BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED 10,384,615.00 0.81 14.44%
合计 71,923,077.00 5.61 100.00%
（2）CLOUDRIDER 公司董事会构成如下：
CLOUDRIDER 公司董事会成员分别为朗源股份有限公司、梁振耀（XINSHAINTERNATIONAL
PTE. LTD.委派）、董永胜（BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED 委派）。
综上所述：朗源股份持有 CLOUDRIDER35.65%的股权，为 CLOUDRIDER 第一大股东，但
只占有一名董事会席位，对 CLOUDRIDER 具有重大影响，但无控制权。根据《企业会计准则
第 2 号——长期股权投资》第二条的规定，朗源股份对 CLOUDRIDER 按照权益法核算，在年
度报告中披露为联营企业。
（3）朗源股份对 CLOUDRIDER 按照权益法核算，其长期股权投资账面价值已于 2018 年度
减记为 0.00 元；根据企业会计准则长期股权投资第十二条“投资方确认被投资单位发生的
净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期
权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外”的规定，朗源股份在长期股权
投资账面价值减记至零后，进行超亏备案。
2、超额亏损的计算过程
30
项目 当期亏损金额 长期股权投资净值
会计期间
初始投资 167,860,000.00
2016 年度 CLOUDRIDER 亏损朗源确认投资收益金额 -127,749,839.39 40,110,160.61
2017 年度 CLOUDRIDER 亏损朗源确认投资收益金额 -27,409,493.22 12,700,667.39
2018 年度 CLOUDRIDER 亏损朗源确认投资收益金额 -70,208,563.97 -57,507,896.58
CLOUDRIDER 亏损朗源确认投资收益金额 -20,098,280.72 -77,606,177.3
2019 年度 CLOUDRIDER 处置裕兴科技股票时朗源确认投资
-74,417,575.81 -152,023,753.11
收益金额
2020 年度 CLOUDRIDER 亏损朗源确认投资收益金额 -1,106.60 -152,024,859.71
注：2018 年度朗源股份长期股权投资减记为 0 开始超亏备案，并在附注中披露。
（二）会计师发表意见如下：
（1）检查朗源股份 2016 年 1 月 12 日购买 CLOUDRIDER 股权的股权转让协议、董事会决
议、股权转让完成的依据；（2）2016 年 3 月 23 日增资协议、董事决议、增资扩股完成的依
据；（3）CLOUDRIDER 章程、CLOUDRIDER 股东及董事名册；并就该事项对朗源股份管理层进
行访谈并取得朗源股份管理层声明书，判断朗源股份对 CLOUDRIDER 具有重大影响；（4）针
对 CLOUDRIDER 报表执行审阅程序，检查 CLOUDRIDER 公司银行流水，并对报表中投资收益、
利息支出科目进行复核计算。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行年度财务报表审计过程中获取的信
息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份针对 CLOUDRIDER 投资事项
存在违反企业会计准则的情况。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）<
关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
二、说明本项投资是否存在其他潜在法律风险及财务风险，公司针对此项投资拟采取
的处置措施
CLOUDRIDER 与洪桥集团的借款协议约定，CLOUDRIDER 以其所有资产及业务作为抵押，
CLOUDRIDER 全部资产为持有的裕兴科技的股权；根据 CLOUDRIDER 的章程，CLOUDRIDER 为有
限公司，因此，本项投资不存在其他潜在法律风险及财务风险。
未来，公司计划处置该项投资。如未来公司处置该项投资，上述超额亏损备案，对公司
在财务上及法律上均不会产生影响；公司将按照法律法规的要求及时履行相应的审议程序及
信息披露义务。
4.你公司 2020 年实现营业收入 29,802.03 万元，较上年度减少 47.45%，实
31
现归属于上市公司股东的净利润-18,447.53 万元，较上年度减少 579.86%，实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,931.45 万元。
（1）年报显示，你公司第四季度营业收入为-2,635.01 万元，公司子烟台
百果源有限公司 2020 年度营业收入为-142.79 万元，请分别说明营业收入为负
的原因及合理性，请会计师发表专项意见。
【回复】：
一、公司回复：
1、公司控股子公司优世联合在 1-3 季度收入金额为 11,739.83 万元，第四季度对 1-3
季度收入进行了调整：（1）优世联合报告期部分收入适用净额法，冲回收入 5,507.87 万
元；（2）经公司审慎判断部分收入未达到收入确认标准，冲回收入 5,679.36 万元；导致
公司第四季度收入为负数。冲减明细如下：
单位：元
项目 一季度 二季度 三季度 合计
季度收入 964,646.24 107,262,954.37 9,170,673.41 117,398,274.02
冲回未达到收入确认标准金额 - -52,076,634.80 -4,716,981.13 -56,793,615.93
按照净额法确认收入冲回金额 -119.99 -53,112,726.78 -1,965,896.63 -55,078,743.40
确认收入净额 964,526.25 2,073,592.79 2,487,795.65 5,525,914.69
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交
易时的身份是主要责任人还是代理人。优世联合本年度转租业务、转售业务及服务业务，
在转让相关服务时均未取得控制权，在从事交易的过程中是代理人的身份，故按照净额
法确认收入；收入金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净
额确认。
2、子公司烟台百果源主营业务为松子出口，2020 年度在货物到岸时因疫情发生，客
户对货物检测后，认为货物未达到检测标准，将货物退回；该笔货物在 2019 年度确认收
入 3,086,012.43 元，成本 3,066,016.89 元，对利润影响 19,995.54 元；该销售退回属
于偶发性，不属于在销售实现时可以合理预计退货率的情形，且对 2020 年度利润的影响
金额较小，不进行前期差错更正。
二、会计师发表意见如下：
（1）了解公司的销售模式、查验销售合同，检查公司收入确认政策是否符合新收入准
则；（2）检查相关合同，分析交易性质，检查退回原因并对冲回收入、成本金额进行复核计
算；（3）检查退运商品报关单及后期入库单据。
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经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获
取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份第四季度及烟台百果
源营业收入出现负数存在异常。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）<
关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
（2）年报显示，太原数据中心项目 2020 年实现营业收入 3,463.02 万元，
净利润 1,582.13 万元。请与 2019 年度数据进行对比说明太原数据中心项目盈
利能力是否发生较大变化及原因，请会计说明针对太原数据中心项目收入的真
实性及利润核算准确性所实施的具体审计程序及结果。
【回复】：
一、公司回复：
太原数据中心项目 2020 年度的营业收入及净利润均无较大变化，无较大变化的原因
是太原数据中心在交付使用（交付使用时间为：2017 年 1 月 1 日）24 个月之后的次日起，
客户应按照全部机柜（即 1400 个）的数量与太原德蓝达结算并支付租金（每年租金
36,708,000.00 元），此租金收入为固定收入，所以两年收入金额无变动。
项目 2020 年 2019 年 差异 变动比例
收入 34,630,188.72 34,630,188.65 0.07 0.00%
利润 15,821,345.96 15,164,343.16 657,002.80 4.15%
二、会计师针对太原数据中心项目收入的真实性及利润核算准确性所实施的具体审
计程序及结果如下：
（1）检查收入合同，并根据合同对收入金额进行测算；未见异常；（2）针对营业收
入结合应收账款，实施函证审计程序；（3）检查公司本期应收账款回款及期后回款情况；
（4）取得公司纳税申报表，检查本期公司开票收入、入账收入，未发现差异；（5）对公
司主要成本固定资产本期折旧进行测算，检查本期公司计提数，未发现差异；（6）对公
司租赁费用检查合同并进行测算，未发现差异；（7）对公司其他费用执行分析程序，未
见异常。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中
获取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现太原德蓝达营业收入及
利润核算存在异常。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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<关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
（3）2020 年度，你公司实现服务费收入 4,255.95 万元，较上年度减少
81.21%，毛利率为 57.01%，较上年度增长了 23.20 个百分点，请说明服务费收
入核算的具体业务类型，2020 年度收入大幅下滑、毛利率大幅增长的原因及合
理性。
【回复】：
公司服务费收入主要为太原德蓝达及优世联合形成，两年服务费用列示如下：
2020 年度服务费列示
子公司名称 收入金额 成本金额 毛利 毛利率
太原市德蓝达科技有限公司 34,630,188.72 12,084,450.96 22,545,737.76 65.10%
广东优世联合控股集团有限公司 7,929,299.36 6,211,531.11 1,717,768.25 21.66%
合计 42,559,488.08 18,295,982.07 24,263,506.01 57.01%
2019 年度服务费列示：
子公司名称 收入金额 成本金额 毛利 毛利率
太原市德蓝达科技有限公司 34,630,188.65 12,070,146.74 22,560,041.91 65.15%
广东优世联合控股集团有限公司 191,773,372.91 137,763,719.37 54,009,653.54 28.16%
合计 226,403,561.56 149,833,866.11 76,569,695.45 33.82%
服务费 2020 年度毛利率大幅上升原因为优世联合2020年度业务按照新收入准则适用净
额法确认收入，导致优世联合 2020 年度收入、成本大幅下降，使得整体毛利率上升。
（4）请年审会计师分行业说明针对公司 2020 年度收入的真实性、收入及
成本核算准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，说明抽样方
法、覆盖范围及具体测试结果。
【回复】：
一、会计师发表意见如下：
分行业说明如下：
（1）农产品业务：
①了解公司的销售模式、查验销售合同，检查公司收入确认政策是否符合新收入准
则；②核查公司新增客户的基本情况、交易背景和历史合作情况；③核对公司销售收入
数量与成本结转数量未见异常；④针对营业收入结合应收账款，实施函证审计程序；⑤
检查公司本期应收账款回款及期后回款情况；⑥针对营业收入实施了截止测试（抽取截
止日前 5 天样本，截止日后 20 天）；⑦针对外销客户检查销售合同、报关单、提单、发
票；⑧针对内销客户检查销售合同、销售订单、托运单、发票；⑨检查公司成本分配表，
34
确认成本分配的准确性；⑩对存货进行计价测试，确认成本结转的准确性；○11 对运输成
本、人工成本、折旧费等大额成本按月分析，未发现异常；○12 对期后收入进行检查，未
发现退货情况。
针对函证及细节测试抽样情况见下表：
①函证程序
项目 收入函证金额及比例 成本函证金额及比例
发函数量 45 50
发函金额（含税） 160,028,642.04 95,448,158.49
销售/采购金额（含税） 228,029,001.11 232,250,406.08
发函比例 70.18% 41.10%
回函数量 10 13
回函金额 31,257,263.84 28,330,817.29
回函比例 13.71% 12.20%
②应收账款回款及期后回款情况
序号 项目 金额及比例 备注
1 应收账款当期检查金额 229,428,074.50
2 应收账款当期回款金额 276,865,761.78
3 应收账款当期回款金额占全年回款的比例 82.87%
4 应收账款期后（截止日后 3 个月）回款金额 37,576,075.91
5 应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例 40.27%
应收账款期后回款金额占扣除单独全额计提坏
6 97.44%
账的应收账款余额的比例
③针对外销客户检查公司本年度报关单、发票、提单
序号 项目 金额及比例 备注
1 检查外销客户的数量 31 个
选取的客户的全年报关
2 报关单、发票检查金额 157,385,574.79
单、发票金额核对
3 报关单、发票检查金额占外销收入金额的比例 92.67%
针对选取客户随机选取
4 提单检查金额 96,599,262.96
提单进行核对
5 提单检查金额占外销收入的比例 56.88%
④针对内销客户的发票、托运单、销售订单
序号 项目 金额及比例 备注
1 检查内销客户的数量 25 个
35
选取的客户的全年发票
2 发票检查金额 52,557,889.95
金额核对
3 发票检查金额占内销收入的比例 61.93%
选取的客户随机选取全
4 托运单、销售订单检查金额 9,785,719.15 年 2 个月全部托运单、销
售订单进行核对
5 托运单、销售订单检查金额占内销收入的比例 11.53%
（2）广东优世业务：
①了解公司的销售模式、查验销售合同，检查公司收入确认政策是否符合新收入准
则； ②核查公司新增客户的基本情况、交易背景和历史合作情况，检查与主要客户的合
同，查询主要客户的工商信息；③针对营业收入结合应收账款，实施函证审计程序；④
检查公司本期应收账款回款及期后回款情况；⑤针对营业收入实施了截止测试（抽取截
止日前后 31 天样本）；⑥检查公司销售合同、订单、验收单（抽取样本比例 100.00%）；
⑦执行毛利率分析程序；⑧对供应商进行走访及函证，确认成本真实发生。
针对函证及细节测试抽样情况见下表：
①函证程序
项目 销售函证金额及比例 采购函证金额及比例
发函数量 29 33
发函金额（含税） 73,682,689.19 102,731,606.97
销售/采购金额（含税） 73,850,389.09 120,529,165.43
发函比例 99.77% 85.23%
回函数量 10 12
回函金额 46,257,202.30 63,844,449.78
回函比例 62.64% 62.15%
注：广东优世本年收入适用净额法确认收入，此处列示销售，采购金额为全部金额。
④应收账款回款及期后回款情况
序号 项目 金额及比例
1 应收账款当期检查金额 113,991,267.28
2 应收账款当期回款金额 117,413,209.38
3 当期回款金额检查比 97.09%
4 应收账款期后（截止日后 3 个月）回款金额 3,261,193.88
5 应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例 86,524,418.44
6 应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例 3.77%
其中：未回款客户主要为中移物联网有限公司 42,683,390.65 元；中国移动通信集
团广东有限公司广州分公司 20,782,008.00 元，账龄明细如下：
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公司名称 一年以内 一至二年 合计
中移物联网有限公司 7,228,132.73 35,455,257.92 42,683,390.65
中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 20,782,008.00 20,782,008.00
基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份的营业收入及营业成本核算存在异常。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
<关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
5. 2020 年末，你公司应收账款账面余额为 21,865.40 万元，上年末为
27,781.77 万元，计提应收账款坏账准备 8,757.23 万元，其中，对单项计提坏
账准备的应收账款余额为 9,393.80 万元，计提坏账 5,843.15 万元。
（1）请结合账龄情况说明单独全额计提坏账的应收账款较 2019 年末大幅
增长原因，公司采取的追缴措施以及预计无法收回的依据，说明按组合计提坏
账的具体计提依据，能否有效反映预期信用损失情况，说明公司应收账款坏账
计提是否充足。
【回复】：
1、2020 年度新增单独计提坏账应收账款清单：
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 单独计提原因
所列款项均为本公司子公司烟台百
果源有限公司 2017 年度出口松子形
成应收款项。公司对该笔应收账款积
WW、KRUSE、BHK、
28,922,885. 28,922,885 极催收，但由于涉及境外企业，催收
GROUPE、HWB 等
63 .63 困难，且目前公司松子业务已停止，
13 个公司
与客户无后续业务，经管理层谨慎判
断，该笔款项收回可能性较低，故
2020 年度全额计提坏账。
在应收账款超过合同还款期后公司
进行催收，并与其签订还款保证协
议；在对方迟迟未能履约情况下，公
司通过公开信息查询到该公司新增
河南基翔食品有 8,485,186.5 427,000. 8,058,186
法律诉讼 100 余起，实际控制人被限
限公司 4 00 .54
制消费，被执行金额较大且基本为未
履行状态，经管理层谨慎判断，该笔
款项收回可能性较低，故 2020 年度
全额计提坏账。
37,408,072. 427,000. 8,058,186 28,922,885
合计 0.00
17 00 .54 .63
2、按组合计提坏账的具体计提依据为：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
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未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，编制应收账款账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，测算过程如下：
第一步：计算平均迁徙率
账龄 17-18 迁移率 18-19 迁移率 19-20 迁移率 平均迁移率 代码
计算公式 a b c (a+b+c)/3
1 年以内 36.67% 5.74% 40.20% 27.53% A
1-2 年 72.28% 89.04% 81.61% 80.98% B
2-3 年 1.50% 53.50% 85.23% 46.74% C
3-4 年 35.49% 100.00% 61.06% 65.52% D
4-5 年 100.00% 100.00% 0.00% 66.67% E
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F
第二步：计算历史损失率
账龄 历史损失率计算公式 历史损失率
1 年以内 F*E*D*C*B*A 4.55%
1-2 年 F*E*D*C*B 16.53%
2-3 年 F*E*D*C 20.42%
3-4 年 F*E*D 43.68%
4-5 年 E*F 66.67%
5 年以上 F 100.00%
第三步：调整历史损失率
公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第二步所计算的历史信用损失率做出调整，
以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。出于谨慎性的考虑，
公司将部分历史损失率进行了上调。调整后的损失率情况如下：
账龄 历史损失率 调整后的历史损失率
1 年以内 4.55% 7.00%
1-2 年 16.53% 33.00%
2-3 年 20.42% 38.00%
3-4 年 43.68% 47.00%
4-5 年 66.67% 68.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
（2）请会计师说明针对公司期末应收账款余额的真实性、坏账计提的充
分性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，说明抽样过程，覆盖范
围及细节测试结果，涉及审计抽样的，说明抽样过程，覆盖范围及细节测试结
果。
【回复】：
38
一、会计师发表意见如下：
一、针对公司期末应收账款余额的真实性核查程序及结论：
（1）实施函证程序，对未回函应收账款进行替代程序，针对：○农产品外销业务检
查销售合同、报关单、发票、提单及回款单据；○农产品内销业务检查销售合同、发票、
托运单、销售订单；○3 广东优世业务检查销售合同、订单、 验收单；（2）检查截止日后 3
个月的应收账款回款情况；（3）检查截止日后 3 个月收入，未发现退货情况。
针对余额实施的函证程序：
（1）农产品业务：
项目 函证金额及比例
发函数量 45
发函金额 35,189,168.64
应收账款余额 93,301,292.09
扣除全额计提坏账准备后的应收账款余额 38,562,667.33
发函比例 37.72%
发函占扣除全额计提坏账准备后的应收账款余额 91.25%
回函数量 10
回函金额 3,864,547.04
回函占扣除全额计提坏账准备后的应收账款余额 10.02%
（2）广东优世业务：
项目 函证金额及比例
发函数量 29
发函金额 85,140,871.00
应收账款余额 86,524,418.44
发函比例 98.40%
回函数量 10
回函金额 10,177,367.05
回函比例 11.76%
其中：未回函金额主要为中移物联网有限公司 42,683,390.65 元；中国移动通信集
团广东有限公司广州分公司 20,782,008.00 元。
基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份期末应收账款存在异常。
二、针对坏账计提充分性核查程序及结论：
（1）对应收坏账准备计提的会计政策进行了复核，评价管理层应收账款预期信用损失
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的计提方法以及确定的历史损失率历史损失率、迁徙率、前瞻性是否合理；（2）对于管理
层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的信用风险特征是否
恰当；（3）对管理层关于应收账款可回收性的判断，包括单项计提坏账准备的应收账款可
收回资金的判断进行了审核；4）对计提的应收账款预计信用损失实施重新计算审计程序，
检查其计提金额的准确性。
基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对应收账款坏账准备的会计处理存在违反企
业会计准则的情况。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）<
关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
（3）请说明 2020 年度前十大客户、前十大供应商、应收账款前十名客户
明细，相较 2019 年度是否发生较大变化及原因。
【回复】：
1、收入前十大客户列示：
2020 年度 2019 年度
序 序
前十大客户 销售金额 前十大客户 销售金额
号 号
1 北京德利迅达科技有限公司 36,708,000.00 1 中移物联网有限公司 77,036,529.77
中国移动通信集团广东有限公司广
2 YME 26,360,246.03 2 23,121,749.14
州分公司
3 BRUEGGEN 25,198,563.91 3 北京德利迅达科技有限公司 36,708,000.00
4 CHERRY 23,153,807.26 4 CHERRY 27,338,083.39
5 TMM 18,598,231.25 5 YME 24,974,775.54
6 洽洽食品股份有限公司 8,473,483.84 6 RHUMVELD 14,661,950.98
7 TRUMPS 8,426,545.40 7 广州小熊信息科技有限公司 13,821,933.97
8 CITYFRESH 5,182,854.38 8 BRUEGGEN 13,345,395.19
9 RM 5,181,838.52 9 TMM 11,905,191.80
10 北京万邦吉祥贸易有限公司 5,039,784.00 10 TRUMPS 11,798,043.06
合计 162,323,354.59 合计 254,711,652.84
2、前十大供应商列示：
2020 年度 2019 年度
序 序
前十大供应商 采购金额 前十大供应商 采购金额
号 号
1 郭允英 11,154,836.72 1 蜂助手股份有限公司 34,357,673.58
宝清县兴达农副产品加工有
2 6,769,145.00 2 深圳联想懂的通信有限公司 23,768,319.24
限公司
3 汾阳市鑫宏核桃专业合作社 6,048,154.85 3 华创易通（广东）科技有限公司 21,206,905.66
4 宝清县金兴源农产品有限责 5,875,020.80 4 宁安市北域珍奇山林食品有限公司 15,321,635.00
40
2020 年度 2019 年度
序 序
前十大供应商 采购金额 前十大供应商 采购金额
号 号
任公司
5 谷海涛 5,039,275.50 5 上海韵韶贸易有限公司 13,995,763.16
6 青岛泰邦捷通物流有限公司 5,042,281.26 6 曹郁 12,539,074.30
7 山西伽峰通信科技有限公司 4,129,847.98 7 广东维蓝数据信息有限公司 12,265,486.73
8 孙君盈 3,642,752.60 8 宝清县金兴源农产品有限责任公司 11,639,692.10
9 新疆赛朗贸易有限公司 3,377,449.40 9 李振伟 9,006,693.00
10 李占良 3,319,207.89 10 张国建 8,902,034.30
合计 54,397,972.00 合计 163,003,277.07
3、应收账款前十名列示：
2020 年度 2019 年度
序 序
前十大客户 应收余额 前十大客户 应收余额
号 号
1 中移物联网有限公司 42,683,390.65 1 中移物联网有限公司 76,753,063.45
2 北京德利迅达科技有限公司 39,193,500.00 2 北京德利迅达科技有限公司 33,985,500.00
中国移动通信集团广东有限 中国移动通信集团广东有限公司广
3 20,782,008.00 3 24,509,054.09
公司广州分公司 州分公司
4 河南基翔食品有限公司 8,485,186.54 4 福州市森讯通信技术有限公司 8,400,000.00
5 石晓东 5,812,171.57 5 河南基翔食品有限公司 8,520,186.54
华奕智慧科技（深圳）有限
6 5,085,594.70 6 广东广信通信服务有限公司 6,510,880.43
公司
7 YME 5,071,525.57 7 KRUSE HESS 6,116,732.16
8 CHERRY 5,014,040.61 8 YME 6,029,655.23
9 TMM 3,839,799.25 9 石晓东 5,812,171.57
广州市高琛电子科技有限公
10 3,214,622.50 10 CHERRY 4,422,750.70
司
合计 139,181,839.39 合计 181,059,994.17
公司农产品业务客户维持稳定，两年变动原因为控股子公司优世联合 2020 年度由于疫
情影响，业务变动较大。
6.报告期末，你公司存货账面余额为 22,851.72 万元，其中合同履约成本
为 4,886.81 万元，计提存货跌价 341.93 万元，其他存货未计提跌价准备。（1）
请说明合同履约成本核算的具体事项、会计处理及金额核算依据，请说明分类
别说明存货跌价准备计提的充分性。（2）请会计师说明针对公司期末存货的真
实存在性、完整性、跌价准备计提充分性所实施的具体审计程序及结果。
【回复】：
一、公司回复：
41
（1）期末合同履约成本明细：
合同履约成本核算内容为公司控股子公司优世联合为履行已签订合同但尚未完成的
项目所发生的服务成本，核算项目见列表。
公司根据预计转让下列资产预期能够收回的价款与为转让该相关商品估计将要发生的
成本之间的差额计算确认合同履约成本减值金额。
计提合同履约
序号 核算项目 对应供应商 金额 备注
成本减值准备
采购 4086 项和对讲服务、
和对讲服务+ 千里 北海科技富联有
1 20,540,000.00 212,256.81 1218 项千里眼热成像测温
眼热成像测温服务 限公司
服务
采购 16 套融合式存储设备
广东紫晶信息存
及配套光盘、网络设备、
2 冷存储项目 储技术股份有限 13,814,047.85 2,105,932.83
服务器、管理软件和运维
公司
服务
采购 15 套 ZL 系列存储管
深圳市拜特科技
3 设备转售业务 7,215,371.96 769,508.87 理软件和 12 套 MHL 系列存
股份有限公司
储管理软件
采购 14 套 ZL6120 光存储
深圳市宇维视通
4 设备转售业务 7,277,318.30 310,233.54 设备及配套的光盘和管理
科技有限公司
软件
河北邢台大型超算
天巡智航科技广 采购邢台市信都区桥西段
5 中心智慧产业集群 21,339.62 21,339.62
州有限公司 数字建模航拍服务
项目
合计 48,868,077.73 3,419,271.67
（2）期末其他存货明细：
类别 项目 金额 占比
鲜果 4,242,908.02 2.36%
果干 86,788,632.56 48.31%
原材料 坚果 5,006,946.74 2.79%
果仁 19,762,763.54 11.00%
其他 3,039,231.15 1.69%
自制半成品 果干 13,295,540.30 7.40%
42
类别 项目 金额 占比
坚果 3,062,150.90 1.70%
果仁 3,768,455.29 2.10%
果脯 21,352.13 0.01%
其他 968,754.04 0.54%
鲜果 193,536.21 0.11%
果干 9,167,316.91 5.10%
坚果 498,422.09 0.28%
库存商品 果仁 5,516,638.12 3.07%
果脯 8,158,287.72 4.54%
软件 9,473,277.02 5.27%
其他 3,466,804.57 1.93%
果干 1,771,390.97 0.99%
坚果 302.1 0.00%
在产品
果仁 2,723.53 0.00%
果脯 89.64 0.00%
低值易耗品 1,443,609.72 0.80%
合计 179,649,133.27 100.00%
二、会计师针对公司期末存货的真实存在性、完整性、跌价准备计提充分性所实施
的具体审计程序及结果：
会计师发表意见如下：
针对农产品业务：（1） 结合毛利率分析程序，比较前后各期及本年度各个月份存货余
额及其构成、生产成本总额及单位生产成本、直接材料成本、工资费用的发生额、制造费用、
待摊费用、预提费用、主营业务成本总额及单位销售成本等，以评价其总体合理性，未发现
异常情况；（2）结合存货监盘程序（存货监盘比例为 99.77%），未发现存货存在库龄长或毁
损情形；（3）取得公司期末存货跌价计算表，并进行复核，未发现存货跌价情况；
针对合同履约成本：（1）对供应商执行走访及函证程序（回函金额 41,569,419.81 元，
占期末合同履约成本比例为 85.06%），了解合同履约进度；（2）与管理层沟通了解合同履约
成本减值准备的计提原因、计算方法，并评估其合理性；（3））获取公司同履约成本减值准
备计提明细，复核各项目数据的合理性。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获
取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对存货跌价准备的会
43
计处理存在违反企业会计准则的情况。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）<
关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
7.你公司其他非流动资产中存在预付购房款 1,086.59 万元，金额与上年末
一致，请说明以上预付购房款的具体购房事项及进展。
【回复】：
为拓展海南及三亚的数据中心业务，2018 年 10 月 22 日，公司与三亚青田旅游产业有
限公司（以下简称“三亚青田”）签订了《房屋租赁合同》，公司承租房屋的预测建筑面积
为 95.36 ㎡，租赁期限为 20 年，租金总价款为 7,606,140 元，该租赁房屋用于日常办公；
同日，公司与三亚青田签订补充协议，若该房屋符合法律法规、国家政策规定的可售条件，
三亚青田将该房屋出售给公司，价款为 10,865,914 元，购房价款于商品房买卖合同签订日
前支付。公司 2019 年 2 月已支付全额购房款 10,865,914 元。
2019 年 10 月 25 日，双方签订了协议书，约定鉴于朗源股份认购了三亚青田开发的商
品房，并已支付保证金人民币 10,865,914 元，双方就延期交房事宜约定自 2019 年 11 月 2
日起，至实际交付之日起，三亚青田按乙方已付保证金的 0.05‰天向朗源股份支付补偿金，
补偿金每月支付，截止目前已支付补偿金 21.44 万元。
截止到目前，该房屋未交付给公司，预计 2021 年年底交付。
8.2020 年度，你公司管理费用中发生折旧摊销费 2,950.51 万元，上年度为
1,251.49 万元，请定量分析以上费用大幅增长的原因及合理性。
【回复】：
变动金额
2019 年度金额 2020 年度金额 变动金额 变动原因
大的项目
湖北神狐部分在建工程的转固时
间为 2019 年 9 月，2019 年度折旧
湖北神狐
3,044,113.83 12,326,446.66 9,282,332.83 时间为 3 个月，2020 年度折旧时间
折旧摊销
为 11 个月，导致 2020 年度金额较
上年变动较大
2020 年度优世联合因广州南沙 IDC
二期建设项目展厅装饰装修改造
优世联合
3,303,570.84 10,097,883.95 6,794,313.11 工程项目预计后期无法给企业带
折旧摊销
来经济效益，加速摊销，摊销金额
为 7,628,995.02 元
合计 6,347,684.67 22,424,330.61 16,076,645.94
9.2020 年度，你公司处置长期股权投资产生的投资收益为-930.29 万元，
44
交易性金融资产在持有期间的投资收益为 122.89 万元，以公允价值计量的金融
负债产生的公允价值变动收益为-18.68 万元。请说明分资产说明投资收益的具
体确认依据及计算过程，说明交易性金融负债指代的具体事项。
【回复】：
一、说明分资产说明投资收益的具体确认依据及计算过程
1、处置湖北神狐形成投资收益如下：
股权转让价格-与投资成本差异 -25,793,321.49
转回湖北神狐以前年度亏损归属于母公司部分 32,317,535.02
以前年度交易内部未实现部分 4,783,027.31
归属于湖北神狐的商誉确认为损失 -17,194,871.31
以前年度湖北神狐少数股东增资资本公积增加本期合并层面转出 -3,411,107.43
朗源合并层面湖北神狐评估增值资产处置 -4,155.03
本次处置形成投资收益 -9,302,892.93
2、出售交易性金融资产主要是股票、期货投资，形成投资收益为 122.89 万元；
3、持有的交易性金融负债在各个会计期末仍有持仓，形成的浮动盈亏计入公允价值变
动损益-18.68 万元。
二、说明交易性金融负债指代的具体事项
公司期货交易在会计期间持仓部分列示为交易性金融负债。
10.2020 年度，你公司营业外收入中产生火灾赔偿款 1,768.70 万元，请说
明发生火灾的具体情况，是否为重大安全事故，对公司日常经营及其他财务事
项是否产生影响。请公司律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、说明发生火灾的具体情况，是否为重大安全事故，对公司日常经营及其他财务事
项是否产生影响
1、发生火灾的具体情况
2017 年 6 月 27 日 15 时 25 分许，公司外聘维修人员维修南大库时致使盛放包材的库房
着火，松子和南瓜子车间过火，无人员伤亡。公司及公司子公司烟台百果源有限公司（以下
简称“百果源”,合称“公司”）损失部分厂房、设备、存货、包材。公司已就相关厂房、设
备等资产向泰山财产保险股份有限公司烟台市龙口支公司（以下简称“泰山保险”）投保了
财产综合险。
2、该次火灾是否为重大安全事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第 493 号）第三
45
条规定，重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，
或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故。
在该次火灾发生后，公司与泰山保险就理赔事项产生争议，公司就该事项起诉至山东
省龙口市人民法院，请求判令泰山保险支付保险金、公司垫付的保险公估费、律师费用、因
迟延支付保险金所造成的经济损失及诉讼费。因该诉讼金额未达到公司最近一期经审计净资
产的 10%，公司未作为重大诉讼对外披露。
山东省龙口市人民法院作出（2018）鲁 0681 民初 4389 号、（2018）鲁 0681 民初 4430
号《民事判决书》、山东省烟台市中级人民法院作出（2019）鲁 06 民终 7275 号、（2019）鲁
06 民 终 7497 号《民 事判决 书 》，认 定本次 火灾 事故中 朗源股 份各 项损失 金额合 计
14,324,476.23 元、百果源各项损失金额合计 6,124,409.95 元，直接经济损失总计未达到
5,000 万元；且本次火灾并未造成人员伤亡。
综上，公司认为，该次火灾不构成重大安全事故。
3.对公司日常经营及其他财务事项是否产生影响
因公司向泰山保险投保了财产综合险，该次火灾损毁厂房、设备等资产给公司造成的损
失已经获得了理赔，具体情况如下：
上述判决，判令泰山保险于判决生效后十日内给付原告朗源股份保险金 14,324,476.23
元及利息，给付原告百果源保险金 6,124,409.95 元及利息；公司将受损设备交付被告泰山
保险。
报告期内，公司合计收到泰山保险支付的保险金及利息、案件受理费等火灾赔偿款合
计 2,245.64 万元，扣除交付给泰山保险的设备及费用等 476.94 万元，报告期确认的营业外
收入为 1,768.70 万元。
该火灾仅涉及公司的一个生产车间，且相关受损车间已修缮完毕，已正常开展生产运营，
相关损失亦已由保险公司予以理赔。公司认为，该次火灾没有对公司目前的日常经营及其他
财务事项造成重大不利影响。
二、公司律师核查并发表明确意见
综上，本所律师认为：
（1）该次火灾并未造成人员伤亡，亦未造成 5000 万元以上直接经济损失，不属于重大
安全事故；
（2）该火灾所造成的损失仅涉及公司的一个生产车间，且截至本专项核查意见出具之
日，相关受损车间已修缮完毕，已正常开展生产运营，相关损失亦已由保险公司予以理赔，
46
该次火灾没有对公司目前的日常经营及其他财务事项造成重大不利影响。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《北京市中伦律师事务所关于深圳证券
交易所<关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项的专项核查意见》。
11.2020 年度，公司因支付房租及物业费产生的经营活动现金流出为
2,415.58 万元，上年度为 1,232.56 万元。请结合支付对象、合同约定说明本年
度支付房租及物业费大幅增加的原因及合理性。
【回复】：
1、2019 年度、2020 年度支付房租物业费流出：
项目 2020 年度 2019 年度
房租 20,188,818.5 9,846,863.7
物业费 3,825,882.33 2,366,351.32
保洁等 141,053.57 112,400.00
合计 24,155,754.4 12,325,615.0
其中：
支付房租明细
房租明细 承租人 2020 年度 2019 年度 变动原因
上海银月置业有限公司 朗源上海 388,598.50 548,609.64
2020 年支付部分 2019 年
广州珠江城置业有限公司 优世联合 8,800,220.00 5,635,694.00
度房租
武汉高科国有控股集团有限公 2020 年支付 2019、2020
湖北神狐 11,000,000.00 -
司 年度房租
TCL 科技产业园（深圳）有限
北京优世 - 3,662,560.04 北京办公室未续租
公司
合计 20,188,818.50 9,846,863.68
支付物业费明细：
房租明细 承租人 2020 年度 2019 年度 变动原因
上海星跃物业管理有限公司 朗源上海 50,097.28 72,145.92
青岛德源泰物业服务有限公司
朗源股份 1,744.62 6,768.48
龙口分公司
第一太平戴维斯物业顾问 优世联合 1,253,648.43 1,130,776.37
武汉电信实业有限责任公司 湖北神狐 2,514,400.00 - 湖北神狐物业及运维费
北京理工创新物业管理有限责 北京办公室未续租，支付
北京优世 5,992.00 476,160.55
任公司 上年尾款
广东宏德科技物业有限公司 - 680,500.00
合计 3,825,882.33 2,366,351.32
综上，公司本年度房租物业费大幅增加原因为支付欠缴上年度款项所致。
47
12.2020 年度，你公司收到的其他与筹资活动有关的现金中存在非金融机构
借款 6,769.60 万元，请说明以上非金融机构借款的具体情况。
【回复】：
非金融机构借款明细如下：
出借人 借款人 金额 借款用途
中建投租赁股份有限公司 湖北神狐 60,000,000.00 购买设备
王晓娟 湖北神狐 1,000,000.00 日常经营
中南数据（广州）合伙企业（有限合伙） 湖北神狐 4,345,991.26 日常经营
广东云聚科技投资有限公司 优世联合 2,000,000.00 日常经营
何庆忠 优世联合 350,000.00 日常经营
合计 67,695,991.26
13.2020 年度，你公司支付的其他与投资活动有关的现金中存在支付的期货
交易手续费 1.18 万元，请说明你公司报告期内开展期货交易的具体交易内 容、
损益情况、会计处理及风控措施。
【回复】：
一、报告期内开展期货交易的具体交易内容、损益情况、会计处理
1、公司报告期内开展期货交易的具体交易品种为新鲜苹果、豆粕和玉米，其中主要交
易品种为新鲜苹果。报告期期货交易形成投资收益 117.35 万元。
2、会计处理如下：
借：其他货币资金
（1）资金存入期货交易账户：
贷：银行存款
借：交易性金融资产
（2）会计期末仍有持仓，形成的浮动盈亏：
贷：公允价值变动损益
借：投资收益
（3）期货交易支付手续费：
贷：其他货币资金
借：其他货币资金
（4）单笔期货交易完成损益：
贷：投资收益
借：银行存款
（5）资金由期货账户转回银行账户：
贷：其他货币资金
二、风控措施
1、公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》、《风险投资管理制度》，对业务品种、
48
审批权限、业务流程等作出明确规定，内控制度基本健全。
2、公司成立了期货小组，明确各个部门、各个成员的职责。每日召开期货早会，沟通
交流各自掌握的信息。
3、加强市场分析和调研，保证在投资前进行严格、科学的论证。
4、适当的分散投资标的，并根据公司经营情况，适度控制投资规模及投资期限。
5、制定并执行正确的投资策略，分析期货价格变动规律，降低投资风险。
6、设置止损价，当价格向某个方向突破时，及时止损。
2020 年 6 月，公司开展风险投资业务的股东大会授权期限届满后，未继续开展风险投
资业务。
14.年报显示，广东涅斐勒能源数据科技有限公司诉湖北神狐、优世联合技
术合同纠纷案涉案金额 3,000 万元，案件已开庭尚未判决。请说明以上案件的
具体情况及是否存在未及时披露重大诉讼情形、是否涉及公司银行账户被冻结
情况，说明合同纠纷相关的前期交易核算及诉讼涉及后续会计处理情况。请会
计师针对此诉讼相关的会计处理适当性发表专项意见。
【回复】：
一、公司回复：
2017 年 7 月 13 日湖北神狐与广东涅斐勒能源数据科技有限公司（以下简称：涅斐勒）
签订《暖通系统节能项目管理合同》，约定涅斐勒为湖北神狐的华中数据中心提供暖通系统
专项节能服务，涅斐勒负责管理华中数据中心并负责维保，湖北神狐根据节能效果向涅斐勒
支付相应节能服务费用。
由于湖北神狐一直未能正式运营，涅斐勒未能向湖北神狐提供相应服务。2020 年 11 月
5 日，涅斐勒向武汉市中级人民法院提起民事诉讼，诉称：截至 2019 年初，华中数据中心
已建造完毕并具备移交正式运营的条件，但湖北神狐一直拖延启用和运营华中数据中心，导
致《暖通系统节能项目管理合同》无法执行。优世联合系湖北神狐的控股股东，其故意欺骗、
误导，共同导致《暖通系统节能项目管理合同》无法执行，应承担连带责任。涅斐勒的诉讼
请求为：（1）两被告共同支付违约金 3,000 万元；（2）两被告支付律师费 10 万元；（3）两
被告承担本案诉讼费用。
涅斐勒根据合同约定主张合同总金额 30%的违约金，并按照合同约定的 10 年期限乘以
每年产生的节能效益 1000 万元计算出整个合同总金额为 1 亿元，据此主张 3000 万元的违约
金。
49
截止到 2020 年 12 月 31 日，华中数据仍未通过验收，暖通系统专项节能服务尚未启动，
涅斐勒亦未能根据合同提供服务并创造实际的节能效益，本诉讼案件未涉及到公司账户被冻
结的情形。公司聘请律师应诉并提请律师出具专业法律意见，律师认为，因合同非因湖北神
狐的原因未实际履行，涅斐勒亦未能根据合同提供服务并创造实际的节能效应，故湖北神狐
败诉的可能性不大。根据上述律师意见，公司判断该事项不会对公司造成不利影响；且该诉
讼的金额未达到公司最近一期经审计净资产的 10%，因此，公司未作为重大诉讼对外披露，
仅在 2020 年年度报告里进行披露。公司不存在未及时披露重大诉讼情形、不涉及公司银行
账户被冻结情况。
2021 年 4 月 29 日，涅斐勒向湖北省武汉市中级人民法院提出撤诉申请，2021 年 5 月 8
日，根据湖北省武汉市中级人民法院（2020）鄂 01 知名初 727 号民事裁定书，该撤诉申请
被准许。
由于交易尚未执行，且判断公司不会承担支付责任，公司未进行账务处理。
二、会计师发表意见如下：
（1）检查相关合同条款，确认合同尚未开始履行；（2）与经办律师沟通，判断公司无
支付风险；（3）检查法院出具的民事裁定书，确认诉讼已完结。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获
取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对优世联合涉及诉讼
事项的会计处理存在违反企业会计准则的情况。
详见公司 2021 年 6 月 8 日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）<
关于对朗源股份有限公司的年报问询函>相关事项核查的专项说明》。
15.你公司 2020 年非经常性损益中存在“其他符合非经常性损益定义的损
益项目”-6,085.57 万元，请说明损益项目的具体明细，与利润表科目明细的勾
稽关系。
【回复】：
“其他符合非经常性损益定义的损益项目”-6,085.57 万元为对湖北神狐的债权款单
独计提减值的金额，因该项债权减值事项非日常交易形成，故在 2020 年度作为非经常性损
益列示，在利润表中的信用减值损失科目列报。
特此公告。
50
朗源股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日
51
附表：
资产负债表
会合 01 表
单位:黑龙江丰佑麻类种植有限公司 2020 年 12 月 31 日 单位:：元
行 行
资 产 期末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 期末余额 年初余额
次 次
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 69,664,486.13 46,913,473.78 短期借款 31
短期投资 2 应付票据 32
应收票据 3 应付账款 33
应收账款 4 预收款项 34
预付账款 5 304,017.00 应付职工薪酬 35 9,850.00
应收股利 6 应交税费 36 -3,525,541.19 150.00
应收利息 7 应付利息 37
其他应收款 8 129,870,636.81 100,000,006.21 应付利润 38
存货 9 7,547,053.95 612,935.00 其他应付款 39 1,168,852.72 51,073,960.51
其中：原材料 10 其他流动负债 40
在产品 11 6,934,118.95 流动负债合计 41 -2,356,688.47 51,083,960.51
库存商品 12 612,935.00 612,935.00 非流动负债：
周转材料 13 长期借款 42
其他流动资产 14 长期应付款 43
流动资产合计 15 207,386,193.89 147,526,414.99 递延收益 44
非流动资产： 其他非流动负债 45
长期债券投资 16 非流动负债合计 46
长期股权投资 17 负债合计 47 -2,356,688.47 51,083,960.51
固定资产原价 18 89,158.94
减：累计折旧 19
固定资产账面价值 20 89,158.94
在建工程 21 35,741,249.37
工程物资 22
固定资产清理 23
生产性生物资产 24 所有者权益（或股东权益）：
无形资产 25 8,286,314.94 实收资本（或股本） 48 111,839,081.00 100,000,000.00
开发支出 26 11,950,000.00 资本公积 49 163,160,919.00
长期待摊费用 27 4,937,150.00 盈余公积 50
其他非流动资产 28 未分配利润 51 -4,253,244.39 -3,557,545.52
非流动资产合计 29 61,003,873.25 所有者权益合计 52 270,746,755.61 96,442,454.48
资产总计 30 268,390,067.14 147,526,414.99 负债和所有者权益总计 53 268,390,067.14 147,526,414.99
52
利润表
单位:黑龙江丰佑麻类种植有限公司 2020 年 12 月 31 日 单位:：元
行
项 目 本月金额 本年累计金额
次
一、营业收入 1 33,022.00
减：营业成本 2
税金及附加 3 50,220.40 82,720.40
其中：消费税 4
营业税 5
城市维护建设税 6
资源税 7
土地增值税 8
城镇土地使用税、房产税、车船税、印花税 9 50,220.40 82,720.00
教育费附加、矿产资源补偿费、排污费 10
销售费用 11
其中：商品维修费 12
广告费和业务宣传费 13
管理费用 14 866,074.22 2,126,303.31
其中：开办费 15
业务招待费 16 1,864.00 13,505.00
研究费用 17 766,784.98 1,007,351.02
财务费用 18 -199,504.12 -1,150,502.84
其中：利息费用（收入以-号填列） 19 -199,712.76 -1,155,204.26
加：投资收益（损失以-号填列） 20
二、营业利润（亏损以-号填列） 21 -716,790.50 -1,025,498.87
加：营业外收入 22 330,000.00
其中：政府补助 23 330,000.00
减：营业外支出 24 200.00
其中：坏账损失 25
无法收回的长期债券投资损失 26
无法收回的长期股权投资损失 27
自然灾害等不可抗力因素造成的损失 28
税收滞纳金 29 200.00
三、利润总额 30 -716,790.50 -695,698.87
减：所得税费用 31
四、净利润（净亏损以-号填列） 32 -716,790.50 -695,698.87
53
现金流量表
会合 03 表
单位:黑龙江丰佑麻类种植有限公司 2020 年 12 月 31 日 单位:：元
行
项 目 上年累计金额 本年累计金额
次
一、经营活动产生的现金流量： --- ---
销售产成品、商品、提供劳务收到的现金 1
收到其他与经营活动有关的现金 2 205,251.71 223,519,865.71
购买原材料、商品、接受劳务支付的现金 3 460,000.00 22,504,159.13
支付的职工薪酬 4 184,977.77 142,302.62
支付的税费 5 493,814.40
支付其他与经营活动有关的现金 6 103,596,800.16 128,471,751.09
经营活动产生的现金流量净额 7 -104,036,526.22 71,907,838.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收到的现金 8
取得投资收益收到的现金 9
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10
短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金 11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12 49,156,826.12
投资活动产生的现金流量净额 13 -49,156,826.12
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 14 450,000.00
吸收投资者投资收到的现金 15 150,500,000.00
偿还借款本金支付的现金 16
偿还借款利息支付的现金 17
分配利润支付的现金 18
筹资活动产生的现金流量净额 19 150,950,000.00
四、现金净增加额 20 46,913,473.78 22,751,012.35
加：期初现金余额 21 46,913,473.78
六、期末现金余额 22 46,913,473.78 69,664,486.13
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