证券代码：300176         证券简称：派生科技          公告编码：2019-055

                   广东派生智能科技股份有限公司
             关于转让全资子公司股权的进展公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    广东派生智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 12 月 11
日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨
关联交易的议案》，公司以 12,900.00 万元人民币的价格将全资子公司广东鸿特
普惠信息服务有限公司（以下简称“鸿特普惠”）、广东鸿特信息咨询有限公司
（以下简称“鸿特信息”）100%股权转让给东莞派生天秤信息科技有限公司（以
下简称“派生信息”）。本次股权转让后，公司不再持有鸿特信息及鸿特普惠股
份。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出
售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-120）等相关公告。
    二、交易进展情况
    1、2018 年 12 月 27 日，公司 2018 年第九次临时股东大会审议通过了本次
股权转让事项，《股权转让协议》生效。2018 年 12 月 28 日，派生信息根据约
定已按期支付了第一笔转让款 6,579.00 万元（即总价款的 51%）；根据协议约
定，第二笔转让款 6,321 万元（即总价款的 49%）将于股权转让的工商变更登记
完成后 3 个月内支付。
    2、2018 年 12 月 27-28 日，鸿特信息及鸿特普惠分别完成了本次股权转让
的工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通
知书》。
    3、根据《股权转让协议》约定：自本次交易审计基准日（2018 年 9 月 30
日）起至标的股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益或亏损由公司享有和
承担。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鸿特普惠和鸿特信息


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2018 年度审计报告显示：自本次交易审计基准日（2018 年 9 月 30 日）起至标的
股权交割日止，鸿特信息实现净利润 16,346,804.30 元，鸿特普惠实现净利润
-38,901,024.68 元 。 因 此 派 生 信 息 应 向 公 司 支 付 的 股 权 转 让 尾 款 为
40,655,779.62 元。
    4、2019 年 3 月 21 日和 25 日，派生信息分两笔共计向公司支付了股权转让
款 40,655,779.62 元。
    至此，公司已经收到全部股权转让款。
    三、其他说明
    1、根据《股权转让协议》约定：截止 2018 年 11 月 30 日，鸿特普惠对公司
应当偿还的债务金额为 1,000 万元人民币，鸿特信息对公司应当偿还的债务金额
为 2,500 万元人民币，对于上述债务及本协议签署后可能产生的其他债务，派生
信息承诺将在本次交易的工商变更登记完成之日起三个月内偿还完毕。
    2、2018 年 12 月 10 日，鸿特信息向公司支付了 1,000 万元；2019 年 1 月 3
日支付了 500 万元，2019 年 1 月 15 日支付了 500 万元，2019 年 3 月 20 日支付
了 500 万元。2019 年 3 月 26 日，鸿特普惠向公司支付了 1,000 万元。
    至此，公司已经收到鸿特普惠和鸿特信息的全部欠款。
    四、备查文件
    1、派生信息付款回执；
    2、鸿特信息付款回执；
    3、鸿特普惠付款回执。


    特此公告。


                                           广东派生智能科技股份有限公司董事会
                                                              2019 年 3 月 27 日




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