派生科技：2019年度董事会工作报告2020-04-28
广东派生智能科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年度，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全
体成员依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况和《公司章程》、《公司董事会议
事规则》的有关规定，加强公司内部控制，完善公司治理结构，不断规范公司运
作，提升公司治理水平，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决
议，积极推进公司各项工作的进展。现将 2019 年度董事会工作情况报告如下：
一、公司经营情况
具体内容详见《2019 年年度报告》全文之“第四节经营情况讨论与分析”
部分。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内共召开 16 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、
决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规
范运作，召开的会议合法、有效。具体情况如下：
会议届次 会议时间 议案
第三届董事会 2019 年 1 1.《关于对外投资设立全资子公司的议案》
第四十次会议 月 17 日 2.《关于对全资子公司增资的议案》
1.《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
第三届董事会 2.《关于修订<公司章程>的议案》
2019 年 2
第四十一次会 3.《关于肇庆全资子公司向银行申请综合授信暨公司为其
月 1 日
议 提供担保的议案》
4.《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》
2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立
第三届董事会 2019 年 2 董事候选人的议案》
第四十二次会 月 27 日 3.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
议 选人的议案》
4.《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会 1.《关于公司为全资子公司远见精密提供担保的议案》
2019 年 3
第四十三次会 2..《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议
月 4 日
议 案》
1.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
2.《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
2019 年 3 月 3.《关于聘任公司总经理的议案》
第四届董事会
15 日 4.《关于聘任公司副总经理的议案》
第一次会议
5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6.《关于聘任公司首席财务官的议案》
7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
1.《2018 年度总经理工作报告》
2.《2018 年度董事会工作报告》
3.《2018 年年度报告》全文及摘要
4.《2018 年度审计报告》
5.《2018 年度财务决算报告》
6.《2018 年度内部控制自我评价报告》
7.《关于公司 2018 度利润分配预案的议案》
8.《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
第四届董事会 2019 年 3
第二次会议 月 27 日 9.《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
10.《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核
说明》
11. 《关于会计政策变更的议案》
12.《关于<广东远见精密五金有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明>的议案》
13.《关于调整独立董事薪酬的议案》
14.《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
15.《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
2019 年 3
第四届董事会
月 31 日 1.《关于推举代理总经理的议案》
第三次会议
1.《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
第四届董事会 2019 年 4
第四次会议 月 4 日
2.《关于聘任公司副总经理的议案》
第四届董事会 2019 年 4 1.《2019 年第一季度报告》
第五次会议 月 26 日
2.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
3.《关于补选公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
4.《关于聘任公司总经理的议案》
5.《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度暨担
保事项的议案》
6.《关于终止全资子公司投资设立合资公司的议案》
7.《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
第四届董事会 2019 年 6 1. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
第六次会议 月 6 日 2.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第四届董事会 2019 年 7 1.《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议
第七次会议 月 3 日 案》
1.《2019 年半年度报告》及摘要
2019 年 8 2.《关于变更会计政策的议案》
第四届董事会
月 29 日 3.《关于肇庆鸿特为台山鸿特提供资产抵押担保的议案》
第八次会议
4.《关于全资子公司向银行提供资产抵押的议案》
5.《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》
第四届董事会 2019 年 9 1.《关于全资子公司开展融资租赁并由公司提供担保的议
第九次会议 月 5 日 案》
第四届董事会 2019 年 10
1.《关于聘任公司财务总监的议案》
第十次会议 月 11 日
1.《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
第四届董事会 2019 年 10 2.《关于会计政策变更的议案》
第十一次会议 月 29 日 3.《关于监事会提议召开临时股东大会的议案》
4.《关于召开 2019 年第六次临时股东大会的议案》
第四届董事会 2019 年 12
1.《关于全资子公司向银行提供担保的议案》
第十二次会议 月 24 日
（二）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
等四个专门委员会，公司分别制定了《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员
会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》。2019 年度，各
专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、法规、规范性文件及公司各专
门委员会议事规则的规定开展工作，就专业事项进行研究与讨论，提出合理化的
建议与意见，为公司董事会的决策提供了积极有效的支撑，对促进公司内部控制
建设和完善工作起到了积极的作用，维护了公司及全体股东的利益。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会共召集 1 次年度股东大会和 6 次临时股东大会，并根据《公
司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格执行股东大会的决
议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳
健、可持续发展。
（四）独立董事履职情况
2019 年度，独立董事何惠华女士、彭春桃先生、叶代启先生积极出席公司
召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，参与公司重
大事项的决策，对公司董事会审议的事项未提出过异议。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求和《公司章程》、《独立董事工作细则》等制度规定认真履
行职责，提高了公司决策的科学性，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提
出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法
权益发挥了应有的作用。
三、投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，
加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司
与投资者之间的良性互动关系。
报告期内，公司认真做好深圳证券交易所投资者互动平台的维护工作，及时
回复投资者的提问；积极做好投资者来电接听及问题解答工作；妥善安排投资者
来访调研接待工作，及时准确地做信息披露工作等。
四、2020 年董事会工作重点
2020 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情
况进一步推进公司发展战略，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的
增长，实现全体股东和公司利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作：
1、继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据公司实际情况进
一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更
加规范、透明的上市公司运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策
的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。
2、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、
公平地披露公司相关信息。
3、加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。规范公司
与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者
和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，
增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，
从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
4、2020 年，公司董事会将排除万难，砥砺前行，不断努力提升核心竞争力，
努力实现公司既定的年度经营目标，以实际行动回报股东和社会！
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
