关于广东远见精密五金有限公司
  2019 年度业绩完成情况的
        专项审核报告




       中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
         JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
          （LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS




                                    目          录


    一、业绩完成情况的专项审核报告                   第 1-2 页

    二、业绩完成情况的说明                           第 3-4 页
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                关于广东远见精密五金有限公司
                2019 年度业绩承诺完成情况的
                        专项审核报告

                                                中天运[2020]核字第 90164 号




广东派生智能科技股份有限公司全体股东：


    我们审核了后附的广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“派生科技”）

董事会出具的《关于广东远见精密五金有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的

说明》。



     一、管理层的责任

     派生科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照相关规

定编制《关于广东远见精密五金有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》，

并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     二、注册会计师的责任

     我们的责任是在实施审核工作的基础上，对派生科技管理层编制的《关于

广东远见精密五金有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意

见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业

道德规范，计划和实施审核工作以对派生科技管理层编制的《关于广东远见精

密五金有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取
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合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录等我们认为必

要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表见提供了合理的基础。



     三、审核结论

     我们认为，派生科技管理层编制的《关于广东远见精密五金有限公司 2019

年度业绩承诺完成情况的说明》已按照相关的规定编制，如实反映了广东远见

精密五金有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况。



     四、对报告使用者和使用目的的限定

     本专项审核报告仅供派生科技披露关于广东远见精密五金有限公司 2019

年度业绩承诺完成情况时使用，不得作其他任何用途。




中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：江海锋（项目合伙人）




                                           中国注册会计师：邓国强




              中国北京                           二○二○年四月二十七日
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                关于广东远见精密五金有限公司
              2019 年度业绩承诺完成情况的说明


    广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“派生科技”）于 2018 年度完

成收购广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密公司”），现将 2019

年度业绩完成情况说明如下。




     一、基本情况

      2018 年 6 月 6 日，本公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于收购广东远见精密五金股份有限公司 100%股权的议案》，同意本公司

以自有资金 300,000,000 元人民币现金收购远见精密公司 100%的股权，并签署

了《股权转让协议》。本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证

监会审核。



     二、业绩承诺

     根据本公司与远见精密公司原股东韩勇、周文君等 19 名自然人签订的《股

权转让协议》，远见精密公司实际控制人（即韩勇和周文君）承诺：远见精密

公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的营业收入分别不低于 2 亿元、4.6

亿元、7.8 亿元；净利润分别不低于 0.25 亿元、0.55 亿元、0.95 亿元。其中，

营业收入指经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的《专项审

计报告》确认的目标公司实现的合并报表中归属于母公司的营业收入，净利润

指经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的《专项审计报告》
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确认的目标公司实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（不含少数股

东损益），以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

     若目标公司截至当期期末累计实现的净利润总数低于转让方承诺的截至当

期期末累计最低净利润，则实际控制人根据协议所买入的受让方股票的锁定期

自动延长（1）年。若目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润低于转让方承

诺的最低净利润，则实际控制人根据协议所买入的受让方股票的锁定期最长延

长（1）年。



     三、业绩承诺完成情况

     远见精密公司合并报表中 2019 年度实现的营业收入为 2.15 亿元，承诺的

营业收入为 4.60 亿元，未完成承诺的营业收入；

     远见精密公司合并报表中 2019 年度归属于母公司股东的净利润为-2.9953

亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2.8649 亿元。承诺的

净利润为 0.55 亿元，未完成承诺的净利润。




                                                广东派生智能科技股份有限公司



                                                      二○二○年四月二十七日