证券代码：300176          证券简称：派生科技          公告编号：2022-052

                广东派生智能科技股份有限公司
  关于公司及相关责任人员收到广东证监局警示函的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派生科技”）于今
日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的
行政监管措施决定书《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、
朱龙华采取出具警示函措施的决定》【2022】138 号（以下简称“警示函”），
现将相关情况公告如下：
    一、警示函的内容
    广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华：
    根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21 号)等规定，我局对
广东派生智能科技股份有限公司(以下简称派生科技或公司)进行了现场检查,发
现公司存在以下违规问题:
    1、未计提模具摊销费用。派生科技存在未将部分已领用模具按照摊销方法
及时摊销的行为，导致 2020 年度、2021 年度分别少计模具摊销费用 54.07 万元、
168.74 万元,多计净利润 45.96 万元、143.43 万元。上述情形违反了《上市公司
信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条、《上市公司信息披露管理办法》
(证监会令第 182 号)第三条、《企业会计准则--基本准则》第十九条等相关规定。
    2、未及时确认管理费用。派生科技未按照权责发生制原则将支付的培训费
用及时确认管理费用，导致 2021 年度少计管理费用 157.23 万元,多计净利润
133.65 万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182
号)第三条、《企业会计准则--基本准则》第十九条等相关规定。
    3、未及时计提存货跌价准备。派生科技未对部分已停产项目及长库龄的周
转材料及时计提足额存货跌价准备，导致 2021 年度少计提存货跌价准备 256.74
万元,多计净利润 218.23 万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》
(证监会令第 182 号)第三条、《企业会计准则第 1 号--存货》第十五条、第十六
                                    1
条等相关规定。
    4、营业成本核算不准确。派生科技未按照会计准则相关要求将运输费、包
装费、出口关税作为合同履约成本，采用与收入确认相同的基础进行摊销并计入
营业成本核算，而是在相关支出发生时即计入销售费用，导致 2020 年多计销售
费用 7504.32 万元、少计营业成本 6876.13 万元、少计净利润 533.96 万元，2021
年上半年多计销售费用 2392 万元、少计营业成本 3719 万元、多计净利润 1122
万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二
条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条、《企业会计准
则--基本准则》第三十五条、《企业会计准则第 14 号--收入》第二十六条等相
关规定。2022 年 4 月 27 日，公司对 2020 年年报、2021 年半年报进行了会计差
错更正。
    5、预计负债及营业外收支核算不准确。派生科技在计提预计负债时未考虑
合同标的物处置、变现价值，导致 2019 年度多计提预计负债 126.97 万元、2020
年度多确认营业外收入 126.97 万元，少计 2019 年净利润 126.97 万元，多计 2020
年净利润 126.97 万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会
令第 40 号)第二条、《企业会计准则第 13 号--或有事项》第五条等相关规定。
    6、少计其他权益工具权益变动损失。派生科技于 2020 年 9 月通过债转股的
方式取得小黄狗环保科技有限公司(以下简称小黄狗公司)3.6%股权，并将其指定
为其他权益工具投资。2021 年末,派生科技委托评估机构北京中天华资产评估有
限责任公司(以下简称中天华公司)对持有的小黄狗公司股权价值进行评估，中天
华公司在评估时未能识别并剔除部分非经营性负债项目，且选取的非上市公司流
动性折扣参数有误，导致评估结论偏高 234.53 万元。派生科技未对中天华公司
的评估结论进行复核，直接按照评估结论计提其他综合收益的公允价值变动损失
1148.22 万元，导致少计其他权益工具权益变动损失 234.53 万元，占公司 2021
年末披露净资产的 0.26%，相关信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信
息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条、《企业会计准则第 39 号--公允
价值计量》第二十二条等相关规定。
    7、未及时披露业绩预告修正公告。派生科技 2022 年 1 月 25 日发布 2021 年
度业绩预告,预计亏损 3700 万元至 1900 万元。后预计业绩与已披露的业绩预告


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存在较大差异，公司迟至 2022 年 4 月 28 日才发布业绩预告修正公告，预计亏损
5000 万元至 4400 万元。派生科技未及时披露业绩预告修正公告，违反了《上市
公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条等相关规定。
    派生科技董事长兼总经理卢楚隆、董事会秘书卢宇轩、财务总监朱龙华，未
按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条的规定履行勤勉
尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办
法》(证监会令第 182 号)第五十二条的规定，我局决定对派生科技、卢楚隆、卢
宇轩、朱龙华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强
对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内
部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并
抄报深圳证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
    二、其他说明
    收到《警示函》后，公司及相关人员高度重视，将严格按照广东证监局的要
求积极整改，落实内部问责，并在规定期限内向广东证监局报送整改报告和内部
问责情况。公司将加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息
披露管理办法》、《企业会计准则》等有关法律法规的学习和领会，进一步规范
公司运作水平，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、可持续发展。

    特此公告。



                                    广东派生智能科技股份有限公司董事会
                                                     2022 年 10 月 14 日




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