(                     )
   ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B座 20 层   邮编：100073

电话：(010)51423818                        传真：(010) 51423816
一、内部控制鉴证报告             1


二、关于内部控制有关事项的说明   3
             地址 ( loc ation )： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路20 号丽 泽 SO HO B 座 20 层
             2 0 / F, Tower B, Lize SOHO, 2 0 Lize Road, Fengtai District, Beijing PR China
             电话(te l ) ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8   传 真 ( f a x)： 0 1 0 - 51 42 3 81 6




                                                        中兴华核字 (2023) 第 410021 号




    我们接受委托，审核了广东派生智能科技股份有限公司(以下简称“派生科技”)

管理层对 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。派生科技

管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时对 2022 年 12 月 31 日与

财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的

责任是对派生科技截至 2022 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性

发表鉴证意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业

务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错

报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统

的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为

发表意见提供了合理的基础。

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能

性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程

序遵循的程度，因此，于 2022 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未来也

必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    我们认为，广东派生智能科技股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日在所有重大

方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
    本鉴证报告仅供广东派生智能科技股份有限公司2022 年度年报披露之目的使

用，不得用作任何其他目的。



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                                            中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)




( 此页无正文，为《广东派生智能科技股份有限公司内控鉴证报告》(中兴华核字

(2023) 第 410021 号) 之签字盖章页)




 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)       中国注册会计师：




             中国北京                    中国注册会计师：



                                                 2023 年 04 月 27 日




                                     2
                   广东派生智能科技股份有限公司

                   2022 年度内部控制自我评价报告


       按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —

创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章等规

范性文件的相关要求，广东派生智能科技股份有限公司 (以下简称“公司”) 董

事会、董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司 2022 年 12 月 31 日 (内部

控制自我评价报告基准日) 内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司

的各项内控管理制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，本着对

全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了评价。
       现将公司 2022 年 12 月 31 日内部控制情况报告如下：



       公司系经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2009】658 号文批复，

由肇庆鸿特精密压铸有限公司于 2009 年 11 月整体变更设立的股份有限公司，经

中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 证监许可【2011】89 号文

批复，公司首次公开发行 2,240 万股新股，于 2011 年 2 月 15 日在深圳证券交易

所创业板挂牌上市，股票简称“鸿特精密”，股票代码“300176”，发行后总股本

为 8,940 万股。

       根据广东省对外贸易经济合作厅《关于外商投资股份制企业广东鸿特精密技

术股份有限公司增资扩股及增加经营范围的批复》(粤外经贸资字[2013]450 号)

和 2012 年年度股东大会决议及修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为

人民币 1788 万元，以 2012 年 12 月 31 日股本 8940 股为基数，向全体股东每 10

股转增 2 股，每股面值 1 元，合计增加股本 1788 万元，变更后股本为 10728 万

元。

       截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数 387,280,800 股，公司注

册资本为 387,280,800 元。

       公司经营范围为：设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配

件、汽车双离合器变速器 (DCT) 关键零件及部件、通讯类零配件； 自有设备租

                                       3
赁(非监管设备)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    公司注册地：广东省肇庆市鼎湖城区北十区。

    2019 年 2 月 20 日，公司中文名称变更为“广东派生智能科技股份有限公司”，

英文名称变更为“GuangDong PaiSheng Intelligent Technology Co.,Ltd. ”；2

月 25 日起，证券简称变更为“派生科技”，英文简称变更为“PaiSheng Technology”，

证券代码仍为“300176”。
    2019 年 6 月 19 日 ， 肇 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为

914412007528545278 号《营业执照》，公司法定代表人为卢楚隆先生。




    1. 建立和完善公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督

机制，提高经营效率与效果，合理保证公司经营管理合法合规；

    2. 建立行之有效的风险控制体系，提高风险意识，强化风险管理，合理保

证公司各项业务活动的健康运行；

    3. 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为， 以

合理保证公司资产安全，促进公司实现发展战略；
    4. 规范公司会计行为，合理保证财务报告及相关信息真实、完整；

    5. 合理保证国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。



    1. 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各

种业务和事项。

    2. 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高

风险领域。

    3. 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置和权责分配、业务流程

等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    4. 适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    5. 成本效益原则。 内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

实现有效控制。



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    1.公司治理结构

    公司不断完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会及高管团队规

范运作和科学决策；建立各层级的授权、检查和问责制度，确保各部门、各岗位

之间相互协作和相互制衡。股东大会是公司的最高权力机构、董事会负责内部控

制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，高管

团队负责组织企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会

日常事务，设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。

公司总经理对董事会负责，行使经营管理权力，保证公司的正常经营。

    公司已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，建立

健全了三会议事规则和决策程序，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、

《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事

会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度，明确规定了三会一层的职责和权

限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    2.公司内部管理机构

    公司根据生产经营的需要，建立了分工明确、职能健全清晰的内部管理职能

部门，在各经营管理层的领导下有效执行和运作，提升了内部控制体系的健全性、

合理性。公司制定了《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《对外担保管理办

法》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理办法》、

《对外投资管理制度》等一系列的内部控制制度并有效实施，保证了公司的生产

经营活动正常有序进行。

    3.内部审计
    公司董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下

依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部由专人负责，对公司内部各部门

的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合

理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的实施情况

进行监督检查。



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    4.人力资源管理方面
    公司以人为本，充分尊重、理解和关心员工，实行全员劳动合同制，为员工

缴纳各项社会保险和住房公积金。公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员

录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等

进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。



    公司根据战略目标制定了公司的发展规划，结合行业及公司自身的特点，建

立了系统、有效的风险评估体系，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信

息，确保风险可知，及时进行风险评估，做到风险可控，保证公司经营安全。



    公司按照现代企业制度的先进理念，在整个生产经营的各环节，建立了一系

列内部控制制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

    1.组织规划控制

    组织规划分为两个层面，一是法人治理结构方面，涉及股东大会、董事会、

监事会、经理的权限划分；二是管理部门设置。合理设置分工，科学划分职责权

限。通过组织规划控制，各司其职、权责明确，使公司各项工作有序进行。

    2.财务预算管理

    为确保公司各项经济活动顺利，不断提高公司经济效益，公司的一切经济活

动都要纳入财务预算管理，受财务预算的制约，主要包括：现金流量、主营业务

收入、税金、管理费用、营业费用、财务费用、财务收支有关的经济活动事项。

根据公司发展的要求，应不断健全内控制度。

    3.采购及成本管理方面
    公司对铝锭、五金件、燃料、生产设备、日常办公用品等的采购，实行细致

的预算和市场价格比较，多家供应商报价做到了比质比价采购、采购决策透明，

尽可能堵塞采购环节的漏洞。

    4.质量管理方面

 公司建立了内部质量评价制度，生产的产品每个生产工艺流程都做 100%检测，

检测合格后才进入下一个流程。

    5.销售管理方面



                                   6
    公司实行了销售人员绩效奖励政策，对公司市场开发进行有序、规范的管理，

激发市场开发人员的积极性，以全面、稳定、持久地提高市场开发业绩。

    6.资产管理控制制度
    公司制定了存货、固定资产、无形资产等管理制度，对职责分工、授权批准、

验收、保管、使用、维护等进行了严格规定和监控。

    7.财务管理控制制度
    公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了一

系列的财务规章制度，将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。公司财务系统采

用财务软件，记账、复核、过账、结账、报告都有专人负责，以保证账簿记录内

容完整、数字准确，并严格执行《企业会计准则》的要求，各类业务操作人员严

格按要求去操作，并有专人稽核其执行情况。在现金管理方面，公司能遵守现金

管理制度，保证库存现金账款相符。能正确使用银行账户，每月与银行对账，现

金按规定缴存银行，对支票进行了严格的管理。公司对发票、收据进行严格管理，

有明确的发票、收据管理责任人，所有票据的领用、核销都有登记和审核，从而

有效防范风险。



    公司将关联交易、对外担保、重大投资、信息披露作为公司内部控制的重要

内容。

    1. 在关联交易方面，公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，

以不损害公司和其他股东利益为前提，严格按照《公司章程》和《关联交易管理

办法》规定的关联交易事项的审批权限，审议程序进行审议，根据公司制定的《防

范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》的有关规定，防范控

股股东、实际控制人及其他关联方占用公司的资金。

    2. 在对外担保方面，《公司章程》、《对外担保管理办法》中就对外担保的审

批、履行、风险防范等进行了规定并严格执行。

    3. 在重大投资方面，《公司章程》、《对外投资管理制度》就公司重大投资事

宜进行了规定，公司严格按照该等内部控制制度进行重大投资，防范风险。

    4. 在信息披露方面，《公司章程》、《信息披露事务管理办法》就公司信息披

露进行了规定，保障公司规范运行，防范风险、保护公司和广大投资者的合法权



                                    7
益。



       2022 年 10 月 14 日，公司收到广东证监局出具的行政监管措施决定书《关

于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函

措施的决定》【2022】138 号 (以下简称“《警示函》”)，具体内容详见公司于 2022

年 10 月 14 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。在收到《警示函》后，公司高度

重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，明确相关问题

整改责任人，逐一核实相关问题，制定整改方案，积极落实整改措施，并完成整

改。

       随着公司的不断发展、以及证券监管部门法规的更新，为促进公司健康、可

持续发展，公司将根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则的要求，公司

将在以下几个方面继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行。

       1.按照证券监管部门的要求，进一步完善公司内部控制制度，促进公司内部

控制体系更加全面、完善，并保证各项制度有效实施。

       2.进一步强化董事、监事、高级管理人员及员工的培训。公司将按照《企业

内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会等

监管部门对上市公司其他内部控制规范要求，组织开展对高、中层管理人员及员

工的法律法规和内部控制培训强化，树立风险防范意识，不断提高公司员工对内

控工作的认知度和适应性，促使其主动参与内控制度的遵守和实施。

       3.加强对财务部门的监管。公司将进一步提升财务信息质量，控制财务风险，

加强对公司及子公司的监管，重视内部审计、财务检查及报告制度，积极组织会

计人员培训工作，提高公司财务人员整体专业素质。


       公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至

2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司

已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，公司内部控制制度具

有较强的针对性和合理性，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较

规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的问题，

能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，公司内部控制制度制订以来，各项



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